[中报]大康牧业：2014年半年度报告
湖南大康牧业股份有限公司 2014年半年度报告 2014年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2014年06月30日的公司总股本 1,312,290,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含 税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股。 公司负责人朱德宇、主管会计工作负责人臧舜及会计机构负责人(会计主管人员)徐鹏声 明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 重大风险提示 一、食品安全风险 随着公司进军乳制品的进口销售，猪、羊的畜牧养殖和进口牛肉的业务后，公司将面临 因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量发生问题，从而引发食品安全风险。 二、动物疫情风险 由于公司将新增畜牧养殖品种和进口食品业务以及扩大猪的养殖，受近年来全球气候变 暖及滥用抗生素等因素影响，畜牧养殖业的新疫病情况逐年增多（例如高致病性蓝耳病、猪 圆环病毒病、羊痘病等），如果畜牧养殖业在某个区域爆发疫病，将会导致消费者的心理恐慌， 并直接影响公司的产品销售。 三、原材料价格波动风险 在公司畜牧业一体化的经营模式中，主营业务成本主要为原材料成本。原材料中又以玉 米、豆粕等农产品所占比重最大。原材料价格的波动对公司产品的毛利率及盈利能力影响较 大。农产品的价格受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多 种因素的影响。如果玉米等农产品市场价格大幅上升，将会导致公司单位生产成本提高，若 公司无法将因原材料涨价所增加的成本转移到下游客户，将会对公司的经营业绩带来不利影 响。在公司进口食品业务中，牛肉价格及乳制品价格受到关税、运输成本、原产地供给情况 和国内产业政策等多重因素影响。如果公司不能及时消化因未来原材料价格大幅上涨而带来 的成本上升影响，则公司将面临生产成本增加而公司盈利下降的风险。 四、经营管理风险 公司的主营业务多元化后，将使公司的经营风险增大，增加了公司管理及运作的难度， 对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。 五、盈利能力下降风险 公司在开拓新业务时，在所需的人才、技术、管理经验、营销网络等方面与目前的主营 业务存在一定差异，若新增业务实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期 存在一定差距，则会导致公司的盈利能力下降，而且新增业务的建设期和培育期较长，需要 投入大量的资金和成本，将存在建设期和培育期出现一定程度亏损的风险。 六、外汇风险 公司新增进口业务后，这些进口商品主要以澳元、新西兰元、美元等外币计价，而公司 的记账本位币为人民币。近年来，随着世界经济形势的剧烈变化，人民币兑外币的汇率也有 所波动，汇率的不稳定将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义......................................................................................................1 第二节 公司简介..............................................................................................................................7 第三节 会计数据和财务指标摘要..................................................................................................9 第四节 董事会报告........................................................................................................................11 第五节 重要事项............................................................................................................................21 第六节 股份变动及股东情况........................................................................................................30 第七节 优先股相关情况................................................................................................................36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况....................................................................................37 第九节 财务报告............................................................................................................................40 第十节 备查文件目录..................................................................................................................138 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、大康牧业 指 湖南大康牧业股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 大康食品 指 大康肉类食品有限公司，系公司全资子公司 新康牧业 指 怀化新康牧业有限公司，系公司全资子公司 溆浦均益 指 溆浦均益生态养殖有限公司，系公司全资子公司 永昌畜牧 、永昌猪场 指 湖南永昌畜牧生态养殖有限公司，系公司全资子公司 永昌汇一 指 湖南永昌汇一食品有限公司，系永昌畜牧全资子公司 长沙润德 指 长沙市润德农业科技有限公司，系公司控股子公司 大康九鼎 指 怀化大康九鼎饲料有限公司，系公司控股子公司 纽仕兰 指 纽仕兰（上海）乳业有限公司，系公司控股子公司 青岛雪龙 指 青岛鹏欣雪龙牧业有限公司，系公司控股子公司 安欣牧业 指 安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司，系公司全资子公司 长沙天堂大康 指 长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙），系公司持股10.08% 的参股公司 浙江天堂大康 指 浙江天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙），系公司持股9.92% 的参股公司 武汉和祥 指 武汉和祥畜牧发展有限公司，系长沙天堂大康持股90%的控股子公司 浏阳富华 指 湖南富华生态农业发展有限公司，系长沙天堂大康持股90%的控股子 公司 登峰海华 指 武汉登峰海华农业发展有限公司，系长沙天堂大康持股96.29%的控股 子公司 慈溪富农 指 慈溪市富农生猪养殖有限公司，系长沙天堂大康、浙江天堂硅谷分别 持股18.05%、73.99%的控股子公司 鹏欣集团 指 上海鹏欣（集团）有限公司，系公司2013年非公发行股票的十名认购 投资者之一，现为公司控股股东。直接持有公司18.09%的股份，并通 过吉隆厚康、合臣化学、和汇实业间接控制大康牧业合计37.19%的股 份。直接持有和间接控制公司55.29%的股份。 吉隆厚康 指 吉隆厚康实业有限公司，系公司2013年非公发行股票的十名认购投资 者之一，持有公司17.95%股份。 合臣化学 指 上海中科合臣化学有限责任公司，系公司2013年非公发行股票的十名 认购投资者之一，持有公司14.36%股份。 和汇实业 指 吉隆和汇实业有限公司，系公司2013年非公发行股票的十名认购投资 者之一，持有公司4.88%股份。 晶浩信息 指 吉隆县晶浩信息咨询有限公司，系公司2013年非公发行股票的十名认 购投资者之一，持有公司4.88%股份。 兰月生科 指 上海兰月生物科技中心（普通合伙），系公司2013年非公发行股票的 十名认购投资者之一，持有公司4.31%股份。 晶鑫科技 指 益阳晶鑫新能源科技实业有限公司，系公司2013年非公发行股票的十 名认购投资者之一，持有公司2.87%股份。 凯威创投 指 上海凯威创业投资发展中心（有限合伙），系公司2013年非公发行股 票的十名认购投资者之一，持有公司1.44%股份。 宜众通达 指 北京宜众通达广告有限公司，系公司2013年非公发行股票的十名认购 投资者之一，持有公司0.86%股份。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《湖南大康牧业股份有限公司章程》 报告期 指 2014年1月1日至2014年6月30日 普通股、A股 指 本公司发行在外的人民币普通股 元 指 人民币元 股东大会 指 湖南大康牧业股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南大康牧业股份有限公司董事会 监事会 指 湖南大康牧业股份有限公司监事会 公司指定信息披露媒体 指 中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 符号"--" 指 代表"无"或"不适用" 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 大康牧业 股票代码 002505 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖南大康牧业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 大康牧业 公司的外文名称（如有） HUNAN DAKANG PASTURE FARMING CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） Dakang P&F 公司的法定代表人 朱德宇 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 严芳 谌婷 联系地址 湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋 湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋 电话 0745-2828532 2828533 0745-2828532 2828533 传真 0745-8689262 2828532 0745-8689262 2828532 电子信箱 yanfang@dakangmuye.com chenting@dakangmuye.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋 公司注册地址的邮政编码 418009 公司办公地址 湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋 公司办公地址的邮政编码 418009 公司网址 http://www.dakangmuye.com 公司电子信箱 002505@dakangmuye.com 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） -- 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司半年度报告备置地点 证券事务部 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） -- 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业 执照注册号 税务登记 号码 组织机构 代码 报告期初注册 1997年01月21日 怀化地区工商行政 管理局 18888967-2 431202188889672 18888967-2 报告期末注册 2012年11月01日 湖南省怀化市工商 行政管理局 430000000012287 431202188889672 18888967-2 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） -- 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期 增减 营业收入（元） 375,737,466.37 439,180,348.18 -14.45% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 5,540,805.84 1,140,397.73 385.87% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -3,505,437.50 -952,706.79 -267.95% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -200,446,102.14 4,344,022.88 -4,714.30% 基本每股收益（元/股） 0.0056 0.0046 21.74% 稀释每股收益（元/股） 0.0056 0.0046 21.74% 加权平均净资产收益率 0.17% 0.14% 0.03% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减 总资产（元） 6,361,211,947.86 1,325,877,686.14 379.77% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 5,775,920,244.94 813,240,227.66 610.24% 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的 冲销部分） 5,577,873.15 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 4,209,229.96 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -209,187.29 减：所得税影响额 201,300.00 少数股东权益影响额（税后） 330,372.48 合计 9,046,243.34 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期，公司完成了2013年非公开发行新股，在原有生猪及饲料业务的基础上，引进了 肉羊的养殖和销售、牛肉的进口和销售、以及婴儿奶粉和液态奶进口和销售业务。由于上述 新引进业务正处于前期建设及培育期，报告期公司经营业绩还是以生猪和饲料业务为主。 报告期，生猪价格尤其是育肥猪价格受猪周期影响整体下行回乏疲软，公司生猪盈利能 力降低。随着公司生猪养殖、生猪屠宰及饲料销售规模化日趋完善，有效降低了生产成本， 除育肥猪受市场价格影响而呈现亏损外，其它产品均有不同程度的盈利，加上公司理财业务 方面的收益，报告期公司实现营业收入37,573.75万元，比上年同期减少14.45%；实现利润总 额854.75万元，比上年同期增加819.48%；归属于上市公司股东的净利润554.08万元，比上年 同期增加385.87%。 报告期，通过全体员工的共同努力，完成以下相关工作： （一）稳抓食品安全，扩大品牌效应 报告期，公司严抓生产与销售过程中的各个环节以确保食品安全，树立了健康、绿色、 环保的品牌。随着30万头规模生态养猪小区建设项目、40万头生猪屠宰加工项目的基本完成 以及销售网络的建设，产能逐步释放产量增加；饲料生产与销售迅速增长，不仅有效缓解公 司规模化扩张后的饲料及其原料供应压力，也提升了公司的盈利能力。 报告期，公司出栏生猪10.23万头，比上年同期减少39.65%，其中育肥猪3.36万头，比上 年同期减少50.73%；幼猪4.55万头，比上年同期减少41.29%；种猪2.32万头,比上年同期减少 2.52%；全年销售肉制品48,408.30吨，比上年同期增加355.45%；全年销售饲料2.03吨，比上 年同期增加14.69%。 （二）完成非公开发行股票，公司转型迈向蛋白质供应商 报告期，通过完成非公开发行新股，公司正式迈向并涉足羊肉、牛肉、婴儿奶粉和液态 奶等业务，成为证券市场上唯一涵盖猪肉、牛肉、羊肉和乳制品动物蛋白的供应商。随着增 发项目工作的逐步推进和实施,公司财务状况、持续盈利能力、抗风险能力将有效得以改善。 （三）加强企业文化建设，提升员工凝聚力 报告期，公司重视企业文化建设，开展了一系列关于深化企业文化建设的活动，不断丰 富员工业余生活，从而增强公司员工的凝聚力，为实现公司跨越式发展积累了深厚的文化底 蕴。 二、主营业务分析 报告期营业收入较上年同期减少14.45%，主要系生猪价格持续下跌；营业成本较上年同 期减少8.72%，主要系公司规模化生产日趋完善；财务费用较上年同期减少44.59%，主要系协 定存款利息收入增加；经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少4,714.30%，主要系销售 商品收到的现金减少及购买原材料支付的现金增加；投资活动产生的现金流量净额较上年同 期减少1,168.90%，主要系本期购买了理财产品；筹资活动产生的现金流量净额、现金及现金 等价物净增加额分别较上年同期增加7,091.82%、22,518.54%，主要系收到非公开发行股票募 集资金所致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 375,737,466.37 439,180,348.18 -14.45% 营业成本 361,254,023.67 395,760,296.30 -8.72% 销售费用 8,688,043.80 7,363,962.61 17.98% 管理费用 27,032,356.97 22,777,215.50 18.68% 财务费用 7,378,614.73 13,315,787.00 -44.59% 协定存款利息收入 增加 所得税费用 1,060,434.03 经营活动产生的现 金流量净额 -200,446,102.14 4,344,022.88 -4,714.30% 销售商品收到的现金 减少及购买原材料支 付的现金增加 投资活动产生的现 金流量净额 -700,450,900.37 -55,201,490.83 -1,168.90% 本期购买了理财产品 筹资活动产生的现 金流量净额 4,942,723,524.86 68,727,000.00 7,091.82% 收到非公开发行股票 募集资金 现金及现金等价物 净增加额 4,041,826,522.35 17,869,532.05 22,518.54% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延 续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划 延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 不适用。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年同期增 减 营业成本比 上年同期增 减 毛利率比上 年同期增减 分行业 饲料加工 69,509,065.28 59,516,556.61 14.38% 15.60% 7.33% 6.59% 畜牧养殖业 126,469,051.86 127,349,798.83 -0.70% -41.56% -30.33% -16.24% 农副食品加工 178,947,697.03 174,274,863.29 2.61% 12.36% 10.89% 1.29% 小 计 374,925,814.17 361,141,218.73 3.68% -13.97% -8.66% -5.59% 分产品 饲料 69,509,065.28 59,516,556.61 14.38% 15.60% 7.33% 6.59% 幼猪 19,930,118.33 16,079,141.17 19.32% -50.83% -50.37% -0.75% 种猪 56,761,243.33 38,429,752.47 32.30% -6.71% -2.03% -3.25% 育肥猪 49,777,690.20 72,840,905.19 -46.33% -56.73% -34.47% -49.69% 屠宰肉制品 178,947,697.03 174,274,863.29 2.61% 12.36% 10.89% 1.29% 小 计 374,925,814.17 361,141,218.73 3.68% -13.97% -8.66% -5.59% 分地区 内销 374,925,814.17 361,141,218.73 3.68% -13.97% -8.66% -5.59% 小 计 374,925,814.17 361,141,218.73 3.68% -13.97% -8.66% -5.59% 四、核心竞争力分析 （一）多元化经营 公司形成了生猪和肉羊养殖、牛肉和乳制品进口等多主业经营模式，这些主营业务符合 国家食品安全战略、顺应民众对于安全蛋白质摄入的诉求。多元化经营将有效增加公司的抗 风险能力，增强持续盈利能力。同时，有利于优化公司的财务状况，提升公司的市场竞争能 力。 （二）从源头保障产品质量安全 自公司成立以来始终把产品安全放在首位，公司从饲料原料的生产采购、养殖场的选址、 环境评估、种源引进、猪群饮水水质、饲养管理、兽药使用、疫病防治、品质检验检测手段 等各个环节抓起，坚持标准化、程序化和系统化的管理，确保产品质量安全。公司将秉承多 年经营积累的质量控制和安全保障体系，通过建立电子监控系统、二维码追溯系统等，实现 乳制品、肉制品生产的全程可溯源，生产、进口、销售令国内消费者放心的肉制品和乳制品， 为国民优质蛋白质的摄入提供保障。 （三）疫病防疫体系完备 近年来我国生猪、肉羊生产中的疫病情况明显增多。公司一方面具有十余年生猪养殖丰 富经验的积累，凭借雪峰山脉的天然屏障、四级联防生猪防疫体系和疫情预警机制、严格的 进出消毒措施、科学的免疫程序和监控设备，构建起了独特、完备的疫病防疫体系；另一方 面承继控股股东储备的肉羊安全健康养殖技术、疾病防控技术，加上公司独特、完备的疫病 防疫体系，有效降低了疫病的发生。 （四）人员储备优势 公司在生猪和肉羊养殖、牛肉和乳制品进口业务上，均储备了管理经验、从业经历丰富 的技术和管理人才。 （五）品牌优势 经过十余年的市场积累和规模化、科学化的养殖模式，公司已在行业内树立了产品优质、 规模大、供货稳定的市场形象，与一系列客户建立了较为稳定的合作关系，在下游客户中享 有良好的声誉，保有稳定的市场份额。未来公司持续突出“大康牧业”以及相关产品品牌战略， 树立优良的品牌形象，扩大公司商品市场份额。 五、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 首次公开发行普通股（A股）：经中国证券监督管理 委员会证监许可字〔2010〕1487号文核准，公司向社会 公众投资者发行普通股(A股)股票2,600.00万股，发行 价格为每股人民币24.00元，共计募集资金62,400.00 万元。 2014年08月28日 《董事会关于募集资金半 年度存放与使用情况的专 项报告》（公告编号： 2014-082），登载于《中国 证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 非公开发行普通股（A股）：经中国证券监督管理委 员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可【2014】115 号）核准，同意公 司向十名特定投资者非公开发行不超过 62,814.00万股 新股。 （2） 公司债使用情况 公司债总额（万元） 33,000.00 报告期投入使用总额（万元） 1,404.10 已累计投入使用总额（万元） 32,739.01 公司债总体使用情况说明 公司发行债券33,000.00万元，截至本报告期末已使用32,739.01万元（含发行费用600万元）， 剩余资金260.99万元。 2、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 新康牧业 子公司 农林牧渔 生猪生产及销售 34,712,000 74,959,206.65 51,896,614.15 6,045,204.00 -4,753,999.22 -4,533,645.71 大康食品 子公司 屠宰 生猪屠宰及肉制 品销售 50,000,000 223,978,538.48 17,657,616.43 47,136,487.67 -1,755,640.43 -973,192.43 永昌畜牧 子公司 农林牧渔 生猪生产及销售 87,000,000 186,355,911.88 81,897,788.93 4,720,033.20 -3,912,054.89 -3,680,531.20 长沙润德 子公司 农林牧渔 生猪生产及销售 2,580,000 2,244,737.66 -2,350,768.27 338,324.51 -942,409.21 -501,410.50 溆浦均益 子公司 农林牧渔 生猪生产及销售 10,000,000 20,686,753.08 -7,054,961.13 20,918,793.00 -11,089,919.26 -11,132,649.72 永昌汇一 子公司 屠宰 生猪屠宰及肉制 品销售 2,000,000 153,749,317.68 -15,193,643.99 131,976,764.05 -2,395,324.77 -2,129,921.75 大康九鼎 子公司 农副食品 加工业 饲料的生产及销 售 40,820,000 81,875,772.63 73,289,227.17 109,775,328.83 4,277,731.72 4,034,697.61 安欣牧业 子公司 农林牧渔 羊养殖及销售 200,000,000 262,927,632.64 196,181,689.96 400.00 -312,231.13 -1,282,959.91 青岛雪龙 子公司 食品加工 畜禽收购销售 100,000,000 85,091,419.67 85,036,599.75 48,799.67 36,599.75 纽仕兰 子公司 乳制品 批发零售乳制品 1,258,000,000 1,327,729,368.09 1,257,720,019.24 5,425,892.62 5,434,513.31 长沙天堂大康 参股公司 类金融业 股权投资 148,800,000 150,943,959.86 149,325,709.19 486,570.30 486,570.30 浙江天堂大康 参股公司 类金融业 股权投资 151,200,000 151,430,636.83 149,744,538.27 -992,494.26 -992,494.26 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况： 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净 利润变动幅度 5,344.21% 至 6,893.80% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净 利润变动区间（万元） 1,054.00 至 1,354.00 2013年1-9月归属于上市公司股东的净 利润（万元） 19.36 业绩变动的原因说明 1、报告期，公司产生理财收益，投资收益增加；2、报告期， 公司主要产品生猪价格处于回升状态，将有效缓解主营业务的亏 损情况。 业绩预计变动幅度超过50%的原因说明 因公司上年同期的净利润为19.36万元、每股收益为0.001 元，比较基数较小，为确保业绩预计的准确性，故扩大了业绩预 计变动幅度区间。 七、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或 调整情况 √ 适用 □ 不适用 2014年05月15日公司完成了2013年年度权益分派方案的实施，即以公司总股本 874,860,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。分红前公司总股本为 874,860,000股，分红后总股本增至1,312,290,000股。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合 法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否 合规、透明： 不适用 九、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.00 每10股转增数（股） 12 分配预案的股本基数（股） 1,312,290,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2014年07月01日，公司董事会收到公司控股股东鹏欣集团提交的《关于2014年半年度利润分配 预案的提议函暨承诺函》。公司控股股东提议公司2014年半年度利润分配预案为：以截至2014年6月 30日的公司股份总数1,312,290,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，转增完 成后公司总股本将变更为2,887,038,000亿股；本次分配不送红股、不进行现金分红。有关上述事项的 具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于2014年半年度资本公积金转增股本预披露的公告》（公告编号： 2014-064）。 2014年08月26日，公司召开的第五届董事会第四次会议以9票通过、0票反对、0票弃权审议通 过了《2014年半年度分配预案》，具体内容见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编 号：2014-078）。 上述预案符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，公司独立董事发表意 见。 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2014年02月24日 无 书面问询 机构 海通证券（丁频） 公司经营情况 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规的规定规范运作，切实履行披露义务。 截至报告期末，公司的整体运作规范、独立性强、信息披露较为规范，实际情况与《公 司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） （如有） 市场公允 价值（万 元）（如 有） 转让价格 （万元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露日 期 披露索引 鹏欣集团 控股股东 股权收购 安欣牧业 100%股权 公允价 4,002.25 4,002.25 -- 4,002.25 货币结算 -- 2013年 08月27 日 http://www. cninfo.com. cn/finalpage/2013-08-27/62998813. 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原 因（如有） 无 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √适用 □不适用 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日 期 披露索引 上海鹏欣建 筑安装工程 有限公司 同一控制 人 采购 工程建造 市场价格 协议价 3,307.68 100.00% 货币结算 无 2014年 08月28 日 《关于子公司羊养殖 项目一期工程施工关 联交易情况及预计的 公告》（公告编号： 2014-082） 合计 -- -- 3,307.68 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额 预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适 用） 不适用 四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 2014年06月16日，公司全资子公司安欣牧业决定与上海鹏欣高科技农业发展有限公司、 鹏欣集团签署《股权托管协议》，协议约定上海鹏欣高科技农业发展有限公司将其享有的上海 瑞欣农业投资有限公司（含全资子公司启东瑞鹏牧业有限公司100%股权）70%的股东权利和 鹏欣集团将其享有的标的公司30%的股东权利托管给安欣牧业行使。托管报酬为标的公司当 年实现的利润，若未实现利润或亏损，安欣牧业则无报酬。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 五、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承 诺 时 间 承 诺 期 限 履 行 情 况 股改承诺 -- -- -- -- -- 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 -- -- -- -- -- 资产重组时所 作承诺 -- -- -- -- -- 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 鹏欣集团、吉隆厚康、 合臣化学、和汇实业、 等十名特定投资者 本单位（本人）参加此次贵公司2013年非公开发行股票申购，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，同意本次认购所获股份自贵公司本次非公开发行新增股份上 市首日起36个月内不进行转让。 2014 年04 月08 日 3 年 严 格 履 行 其他对公司中 小股东所作承 诺 鹏欣集团、姜照柏 公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏就其避免同业竞争事宜承诺如下：1、本公司（本人）及控 制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与大康牧业及其子公司的主营业务构成竞争的业务， 未直接或间接拥有与大康牧业及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。2、在未来控 制大康牧业期间，本公司及所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与大康 牧业及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。3、本公司（本人）承诺不以大康 牧业股东地位谋求不正当利益，进而损害大康牧业其他股东的权益。如因本公司及所控制的其他企业或其他 组织违反上述承诺而导致大康牧业的权益受到损害的，则本公司承诺向大康牧业承担相应的损害赔偿责任。 本承诺持续有效，直至本公司（本人）直接或间接持有大康牧业股权比例低于5%（不含5%）为止。 2013 年11 月28 日 持 续 有 效 严 格 履 行 鹏欣集团 关于关联交易的承诺：1、自鹏欣新西兰收购克拉法牧场至今，鹏欣新西兰生产的所有生奶产品全部销 售给新西兰Fonterra Cooperative Group（“恒天然公司”），且未来也将全部销售给恒天然公司等新西兰当 地的乳制品生产加工企业；鹏欣新西兰与恒天然公司的交易定价均为市场公允价格，不存在关于其供应产品 在恒天然公司生产加工后指定销售或保障销售的约定或安排，未来也不会与恒天然公司或其他任何公司存在 同样或类似的约定或安排。2、作为大康牧业非控制关系的关联企业期间，鹏欣新西兰不会向大康牧业及其 子公司直接销售或通过第三方间接销售由其生产的生奶等产品。 2014 年04 月08 日 持 续 有 效 严 格 履 行 姜照柏 关于关联交易的承诺：1、就本方及本方控制的企业与大康牧业及大康牧业控股子公司之间已存在及将 来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与大康牧业及其控股子公 司发生交易。如未按市场交易的公平原则与大康牧业及其控股子公司发生交易，而给大康牧业及其控股子公 司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。2、本方将善意履行作为大康牧业股东/实际控制人的义 务，充分尊重大康牧业的独立法人地位，保障大康牧业独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》 以及大康牧业的公司章程的规定，促使经本方提名的大康牧业董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3、 本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”），将来尽 可能避免与大康牧业发生关联交易。4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用大康牧业资金，也不要求大康牧业为本方及本方的关联企业进行违规担保。5、如果大康牧业在 今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国 家有关法律法规、大康牧业章程和公司的有关规定履行有关程序，在大康牧业股东大会对关联交易进行表决 时，严格履行回避表决的义务；与大康牧业依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进 行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受大康牧业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的 条件，保证不通过关联交易损害大康牧业及其他股东的合法权益。6、本方及本方的关联企业将严格和善意 地履行其与大康牧业签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向大康牧业谋求任何超出上述 协议规定以外的利益或收益。7、如违反上述承诺给大康牧业造成损失，本方将向大康牧业作出赔偿。 2014 年 04 月 08 日 持 续 有 效 严 格 履 行 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） 无 六、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 √ 是 □ 否 审计半年度财务报告的境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计半年度财务报告的境内会计师事务所报酬（万元） 60 半年度财务报告的审计是否较2013年年报审计是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 七、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）公司董事、监事及高级管理人员更换 1、报告期，公司高级管理人员辞职情况如下表： 辞职日期 姓名 时任职务 披露索引 2014-05-06 王中华 总经理 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-05-07/63990383. 乔春生 副总经理 曹明 黄小润 石经五 罗光啸 财务总监 马赓 总经理助理 舒军 严师 内部审计部负责人 2、报告期，选举新一届董事、监事和聘请高级管理人员情况如下表： 日期 姓名 职务 董事会届次/股东会 披露索引 2014-04-23、 2014-05-07 朱德宇 董事长 四届二十九次（临 时）、五届第一次 /2013年年度股东大 会 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-04-23/63895548.PDF、 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-05-07/63990384.PDF、 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-05-07/63990382.PDF 陆耀华 董事、总经理 臧舜 董事、财务总监 黄毅 独立董事 四届二十九次（临 时）/2013年年度股 东大会 刘凤委 潘玉春 王章全 董事 严东明 赵维茂 2014-05-07 严芳 董事会秘书 五届第一次/不适用 日期 姓名 职务 监事会届次/股东会 披露索引 2014-04-23、 2014-05-07 王冰 监事主席 四届第十六次（临 时）、五届第一次 /2013年年度股东大 会 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-04-23/63895549.PDF、 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-04-23/63895553.PDF、 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-05-07/63990385.PDF、 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-05-07/63990382.PDF 祝立群 监事 四届第十六次（临 时）/2013年年度股 东大会 2014-04-23 金祥云 监事 2014年第一次职工 代表大会 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,838,817 24.66% 628,140,000 344,436,477 26,367,251 998,943,728 1,059,782,545 80.76% 3、其他内资持股 60,838,817 24.66% 628,140,000 344,436,477 26,367,251 998,943,728 1,059,782,545 80.76% 其中：境内法人持股 609,300,000 304,650,000 913,950,000 913,950,000 69.65% 境内自然人持股 60,838,817 24.66% 18,840,000 39,786,477 26,367,251 84,993,728 145,832,545 11.11% 二、无限售条件股份 185,881,183 75.34% 0 92,993,523 -26,367,251 66,626,272 252,507,455 19.24% 1、人民币普通股 185,881,183 75.34% 0 92,993,523 -26,367,251 66,626,272 252,507,455 19.24% 三、股份总数 246,720,000 100.00% 628,140,000 437,430,000 0 1,065,570,000 1,312,290,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2014年04月08日，公司完成2013年度非公开发行A股股票工作事宜，合计发行新股628,140,000股； 2、2014年05月15日，公司实施并完成了2013年年度权益分派方案，即：以公司现有总股本874,860,000股为基数，以资本公积金 向全体股东每10股转增5.00股。分红前公司总股本为874,860,000股，分红后总股本增至1,312,290,000股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2014年01月06日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请；2014年01月21日，公司收到中国证监会出 具的《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】115号），核准公司非公开发行不超过62,814 万股新股，有关本事项的具体内容详见公司登载于巨潮资讯网的2014-001、002号公告 （http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-01-07/63459859.PDF 、http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-01-30/63538399.PDF）。 公司于2014年04月13日、2014年05月06日分别召开的第四届董事会第二十八次会议、2013年年度股东大会审议通过了《2013年度 利润分配预案》，有关本事项的具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的2014-018、039号公告 (http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-04-15/63840506.PDF、 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-05-07/63990382.PDF） 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、2014年03月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了公司的非公开发行新股登记申请材料，确认新发行的股份 数量为628,140,000股； 2、2014年05月07日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了2013年年度权益分派的申请；2014年05月15日，公 司完成了上述权益分派方案的实施。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 湖南大康牧业股份有限公司2014年半年度报告全文 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东 总数 10,820 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期 末持股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 鹏欣集团 境内非国 有法人 18.09% 237,435,000237,435,000237,435,0000 质押 237,435,000 吉隆厚康 境内非国 有法人 17.95% 235,560,000235,560,000235,560,0000 质押 235,560,000 合臣化学 境内非国 有法人 14.36% 188,445,000188,445,000188,445,0000 质押 188,445,000 陈黎明 境内自然 人 8.00% 104,996,28034,998,760104,996,2800 质押 41,400,000 和汇实业 境内非国 有法人 4.88% 64,065,00064,065,00064,065,0000 质押 64,065,000 晶浩信息 境内非国 有法人 4.88% 64,065,00064,065,00064,065,0000 质押 64,065,000 兰月生物 境内非国 有法人 4.31% 56,535,00056,535,00056,535,0000 质押 56,535,000 晶鑫科技 境内非国 有法人 2.87% 37,695,00037,695,00037,695,0000 刘红波 境内自然 人 2.15% 28,260,00028,260,00028,260,0000 凯威创投 境内非国 有法人 1.44% 18,840,00018,840,00018,840,0000 质押 18,000,000 战略投资者或一般法 人因配售新股成为前 10名股东的情况（如 有）（参见注3） 上述前10名股东（除陈黎明外）均为公司2013年非公开发行股票引进的 战略投资者，上述战略投资者的股票限售期为36个月（即2014年04月08日 至2017年04月07日）。 上述股东关联关系或 一致行动的说明 除上海鹏欣（集团）有限公司及其全资子公司吉隆和汇实业有限公司、吉 隆厚康实业有限公司、上海中科合臣化学有限责任公司为关联及一致行动关系 外，公司未知上述股东之间是否存在其它关联关系，也未知上述股东之间是否 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限 售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 国联安基金－工商银行－陕西省国际信托 －陕国投·盛唐16号定向投资集合资金信 托计划 12,685,384 人民币普通股 12,685,384 陕西省国际信托股份有限公司－陕国 投·如意2号定向投资集合资金信托计划 12,057,000 人民币普通股 12,057,000 中海信托股份有限公司－中海·浦江之星 119号证券投资结构化集合资金信托 9,168,554 人民币普通股 9,168,554 陈学东 7,500,000 人民币普通股 7,500,000 方正证券股份有限公司约定购回专用账户 4,453,185 人民币普通股 4,453,185 中海信托股份有限公司－中海.浦江之星 118号证券投资结构化集合资金信托 3,906,343 人民币普通股 3,906,343 李贵云 3,350,000 人民币普通股 3,350,000 谢勇 1,865,347 人民币普通股 1,865,347 朱卫兵 1,833,759 人民币普通股 1,833,759 庄敏 1,800,000 人民币普通股 1,800,000 前10名无限售流通股股东之间，以 及前10名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行 动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之 间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股东 情况说明（如有）（参见注4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 上海鹏欣（集团）有限公司 变更日期 2014年04月04日 指定网站查询索引 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-04-04/63788483.PDF） 指定网站披露日期 2014年04月04日 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 姜照柏 变更日期 2014年04月04日 指定网站查询索引 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-04-04/63788483.PDF） 指定网站披露日期 2014年04月04日 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职 状态 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 期初被授予的 限制性股票数 量（股） 本期被授予的 限制性股票数 量（股） 期末被授予的 限制性股票数 量（股） 朱德宇 董事长 现任 陆耀华 董事、总经理 现任 臧舜 董事、财务总监 现任 严芳 副总经理 、董事会秘书 现任 90,000 45,000 0 135,000 0 0 0 王章全 董事 现任 严东明 董事 现任 赵维茂 董事 现任 黄毅 独立董事 现任 刘凤委 独立董事 现任 潘玉春 独立董事 现任 王冰 监事主席 现任 金祥云 监事 现任 祝立群 监事 现任 陈黎明 董 事 长 离任 69,997,520 34,998,760 0 104,996,280 0 0 0 曾世民 副董事长 离任 彭继泽 副董事长 离任 蔡健龙 独立董事 离任 邓志辉 独立董事 离任 王远明 独立董事 离任 杨胜刚 独立董事 离任 王中华 董事、总经理 离任 120,000 60,000 0 180,000 0 0 0 曹明 董事、副总经理 离任 144,000 72,000 0 216,000 0 0 0 乔春生 董事、副总经理 离任 李敏辉 监事 离任 汪洁 监事 离任 杨虹 监事 离任 田孟军 监事 离任 67,950 33,975 0 101,925 0 0 0 石经五 副总经理 离任 罗光啸 财务总监 离任 舒军 总经理助理 离任 175,500 87,750 0 263,250 0 0 0 马赓 总经理助理 离任 90,000 45,000 0 135,000 0 0 0 王中华 总经理助理 离任 0 0 0 0 0 0 0 合计 -- -- 70,684,970 35,342,485 0 106,027,455 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈黎明 董 事 长 任期满离任 2014年05月06日 董事会换届 曾世民 副董事长 彭继泽 蔡健龙、邓志辉、王远明、杨胜刚 独立董事 王中华 董事、总经理 离任 董事会换届及职位调整 曹明、乔春生 董事、副总经理 李敏辉、汪洁、杨虹、田孟军、金祥云 监事 任期满离任 监事会换届 石经五 副总经理 离任 职位调整 舒军、马赓 总经理助理 罗光啸 财务总监 朱德宇 董事长 被选举 新一届董事会选举 陆耀华 董事、总经理 臧舜 董事、财务总监 黄毅、刘凤委、潘玉春 独立董事 王章全、严东明、赵维茂 董事 严芳 董事会秘书 聘任 续聘 王冰 监事主席 被选举 新一届监事会选举 祝立群、金祥云 监事 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 √ 是 □ 否 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014年08月26日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 （未完）  |