[关联交易]中国石油：持续性关联交易公告
证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2014-021 中国石油天然气股份有限公司 持续性关联交易公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1. 更新2015年至2017年持续性关联交易上限 2. 修订2014年相关类别持续性关联交易上限 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任 提示：本公告是依据《联交所上市规则》14A 章以及《上交所上市规则》10.2.12、16.1 条的有关规定同时做出。 更新2015年至2017年持续性关联交易上限 谨请参阅本公司于2011年9月5日发出的有关持续性关联交易的通函及于2013年6月 27日、28日在香港联交所、上海交易所网站披露的有关持续性关联交易若干年度上限更 新的公告。本公司已于2011年10月20日召开临时股东大会，由独立股东批准持续性关 联交易及截至2014年12月31日止三个年度的年度上限。 本公司在2014年12月31日之后将继续进行持续性关联交易，因此在未来三年（即2015年1 月1日至2017年12月31日）会继续遵守《联交所上市规则》第14A章有关持续性关联交易 的规定，包括在本公告披露更多资料、及寻求独立股东批准非豁免持续性关联交易（包括 相关的建议上限）。 修订2014年相关类别持续性关联交易上限 谨请参阅本公司分别于2011年8月25日、26日在香港联交所及上海交易所网站披露的有关 持续性关联交易的公告。 本公司一直密切关注持续性关联交易的情况，董事会认为2014年相关类别持续性关联交易 现有年度上限可能不足以满足本集团全年所需。因此，董事会建议修订2014年相关类别现 有年度上限（即经修订2014年度上限），以配合本集团截至2014年12月31日止年度的需求， 经修订2014年度上限须按《联交所上市规则》及《上交所上市规则》规定发出本公告。 董事会及独立股东批准 2014年8月27日至28日，本公司第六届董事会第三次会议以现场会议的方式召开，经 非关联董事一致表决同意通过更新、修订上限相关议案。其中，本公司的周吉平先生、廖 永远先生、汪东进先生、喻宝才先生、沈殿成先生、刘跃珍先生及刘宏斌先生作为关联董 事回避了表决。除上述披露外，本公司董事于上述交易中并无重大利益。 中国石油集团为本公司的控股股东。基于上述关系，中国石油集团属于《联交所上市规则》 及《上交所上市规则》所指本公司的关联人士。本公司与中国石油集团之间的交易属于《联 交所上市规则》及《上交所上市规则》所指本公司的关联交易。新总协议及非豁免持续性 关联交易建议上限须按《联交所上市规则》及《上交所上市规则》规定获独立股东批准。 基于中国石油集团拥有的利益，中国石油集团及其联系人不会就有关批准新总协议及非豁 免持续性关联交易建议上限的决议案投票。 就需独立股东批准的新总协议及非豁免持续性关联交易建议上限，本公司董事会审计委员 会就此向本公司董事会提供意见。本公司董事会（包括独立非执行董事）审核后认为：该 等事项系于本公司日常及一般业务中达成，并一直按照一般商业条款或不逊于独立第三方 条款订立，对本公司和全体股东而言属公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益，因 此建议本公司独立股东同意该等事项。 此外，本公司已成立独立董事委员会就非豁免持续性关联交易条款及建议上限向独立股东 提供意见，亦已委任独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 股东通函、独立董事委员会意见及独立财务顾问意见 根据《联交所上市规则》，有关非豁免持续性关联交易建议上限，独立董事委员会意见及 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见，会载于股东通函。 载有持续性关联交易其他资料、独立董事委员会函件、独立财务顾问意见书的股东通函， 及为批准非豁免持续性关联交易建议上限而召开临时股东大会的通知，预计将会在2014 年9月10日或之前寄予股东。 1. 更新2015年至2017年持续性关联交易上限 1.1 背景 谨请参阅本公司于2011年9月5日发出的有关持续性关联交易的通函及于2013年6月 27日、28日在香港联交所、上海交易所网站披露的有关持续性关联交易若干年度上限 更新的公告。本公司已于2011年10月20日召开临时股东大会，由独立股东批准持续 性关联交易及截至2014年12月31日止三个年度的年度上限。 本公司在2014年12月31日之后将继续进行持续性关联交易，因此在未来三年（即2015 年1月1日至2017年12月31日）会继续遵守《联交所上市规则》第14A章有关持续 性关联交易的规定，包括在本公告披露更多资料、及寻求独立股东批准非豁免持续性关 联交易（包括相关的建议上限）。 1.2 新总协议所涉及的持续性关联交易 1.2.1新总协议 本公司与中国石油集团就(1)本集团向中国石油集团及(2)中国石油集团向本集团提供对 方及╱或其下属公司和单位（包括双方各自下属的子公司、分公司和其他单位）可能不 时需要或要求的多种产品及服务，于2011年8月25日签署了总协议，自2012年1月1 日起生效，有效期为3年。随后本公司与中国石油集团于2014年8月28日签署了新总 协议，主要内容包括： (1) 本集团向中国石油集团／共同持股公司提供的产品及服务 (a) 一般产品及服务，包括炼油产品、化工产品、天然气、原油、供水、电、 燃气、供暖、计量、质检、委托经营及中国石油集团可能不时要求供其本 身消耗、使用或出售相关的产品和服务；及 (b) 本集团向共同持股公司提供的金融服务，包括但不限于提供委托贷款及担 保。 (2) 中国石油集团向本集团提供的产品及服务 预期中国石油集团向本集团提供的产品及服务，不论以数量及种类计，均较本集团向中 国石油集团提供的为多。该等产品及服务分为以下多个类别： (a) 工程技术服务，主要为正式投产前所提供的产品及服务，包括但不限于勘 探技术服务、井下作业服务、油田建造服务、炼油厂建设服务及工程设计 服务； (b) 生产服务，主要为正式投产后，因应本集团日常运作所提供的产品及服务， 包括但不限于原油、天然气、炼油产品、化工产品、供水、供电、供应燃 气及通讯； (c) 物资供应服务，主要为正式投产之前和之后所提供的采购物资方面的服务， 包括但不限于采购物料、质量检验、物料存储和物料运输，因其性质不同 而不包括在上述工程技术服务及生产服务类别内； (d) 社会及生活服务，包括但不限于保安系统、教育、医院、物业管理、职工 食堂、培训中心及宾馆；及 (e) 金融服务，包括贷款及其他财务支持、存款服务、委托贷款、结算服务及 其他金融服务。 1.2.2 一般原则 新总协议基本规定： . 所提供的产品及服务符合接受者的要求； . 所提供产品及服务的价格必须公平合理；及 . 提供产品及服务的条款与条件不得逊于独立第三方提供者。 1.2.3 定价 新总协议具体规定根据新总协议提供产品及服务的定价原则。新总协议的定价原则与总 协议基本一致，惟根据香港联交所有关指引对相关定价原则作出进一步细化规定。倘若 基于任何理由，个别产品或服务的具体定价原则不再适用，不论是由于环境转变或其他 原因，则会基于以下一般定价原则提供有关的产品或服务： (a) 政府定价（适用于炼油产品、天然气、炼油化工建设、工程设计、项目监督及管 理、供水、供电、供气、供暖（供水、电、气、暖加转供成本））；或 (b) 如无政府定价，则根据相关市场价（现时适用于原油、化工产品、资产租赁、机 械维修、运输、物资采购等）；或 (c) 如(a)及(b)均不适用，则根据： (i) 成本价（现时适用于图书资料、部分档案保管、道路维修、离退休管理及再就 业服务中心）；或 (ii) 协议价格，即提供产品或服务的实际成本加上不超过以下规定的利润： (1) 若干工程技术服务（现时适用于物探、钻井、固井、录井、测井、试油及 油田建设）以成本价格的15%为限，但不得高于适用于该产品及服务的国 际市场价格；及 (2) 其他各类产品及服务（现时适用于井下作业、装置设备维修检修、设备检 测防腐和研究、工艺技术服务、通讯、消防、质检、存储、运送和培训中 心）以成本价格的3%为限。 (d) 就某些特殊产品或服务，采用以下定价方法： (i) 公用工程服务（指与油区、厂区公路、市政设施、民用建筑和公用设施有关的 工程服务）有国家统一定额和收费标准的（各省、自治区、直辖市人民政府具 体制定相关定额），按照该定额和收费标准；没有国家标准的，则公开招标定 价； (ii) 保安系统服务，其价格不得高于1998年本公司在保安系统的实际支出费用; (iii) 教育、医疗、文化宣传服务的价格，按照1998年当年原中国石油集团企业实 际支出标准幷按1998年中国石油集团及本公司的受益比例，合理分摊确定； 以后的服务价格不得高于1998年本公司按前述办法所计算出的分摊费用，并 逐年递减；及 (iv) 离退休管理及再就业服务中心，按照成本价和中国石油集团及本公司受益程 度进行合理分摊并逐年递减。 政府定价指由有关国家或地区政府（包括但不限于中央政府、联邦政府、地方政府、州 ╱盟政府以及其他对某一特定领土实施对内统治和对外交往的机构，不论其名称、组成 和形式如何）或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令、方针等对该类服务确定 的价格。 就不同类产品或服务政府定价的有关依据详列如下，有关依据已获本公司及中国石油集 团执行，惟根据香港联交所有关指引须进行详细披露： 政府定价的产品/服务项目 主要定价依据 炼油产品 国家发展和改革委员会于2013年3月26日 颁布的《国家发展改革委关于进一步完善成 品油价格形成机制的通知》（发改价格 [2013]624号），汽、柴油零售价格和批发价 格，以及供应社会批发企业、铁路、交通等 专项用户汽、柴油供应价格实行政府指导 价；国家储备和新疆生产建设兵团用汽、柴 油供应价格，以及航空汽油、航空煤油出厂 价格实行政府定价。汽、柴油价格根据国际 市场原油价格变化每10个工作日调整一次。 国家发展和改革委员会制定各省（自治区、 直辖市）或中心城市汽、柴油最高零售价格 以及国家储备、新疆生产建设兵团用汽、柴 油供应价格以及航空汽油出厂价格。 天然气 国家发展和改革委员会于2013年6月28日 颁布的《国家发展改革委关于调整天然气价 格的通知》（发改价格[2013]1246号），天然 气价格管理调整为门站环节，门站价格为政 府指导价，实行最高上限价格管理，供需双 方可在国家规定的最高上限价格范围内协 商确定具体价格。 炼油化工建设 建筑部分执行各省、自治区、直辖市人民政 府定额，安装部分执行行业定额。 工程设计 原国家计划委员会(1)、原国家建设部(2)于 2002年1月7日颁发的《工程勘察设计收费 管理规定》（计价格[2002]10号），工程勘察 和工程设计收费根据建设项目投资额的不 同情况，分别实行政府指导和市场调节价。 建设项目总投资估算额人民币５００万元 及以上的工程勘察和工程设计收费实行政 府指导价；建设项目总投资估算额人民币５００万元以下的工程勘察和工程设计收费 实行市场调节价 项目监督及管理 国家发展和改革委员会、原国家建设部(2)于 2007年3月30日颁布的《建设工程监理与 相关服务收费管理规定》（发改价格 [2007]670号），依法必须实行监理的建设工 程施工阶段的监理收费实行政府指导价；其 它建设工程施工阶段的监理收费和其它阶 段的监理与相关服务收费实行市场调节价。 供水 原国家计划委员会(1)、原国家建设部(2)制定， 后经国家发展和改革委员会和原国家建设 部(2)于2004年11月29日修订的《城市供水 价格管理办法》（计价格[1998]1810号），城 市供水价格实行政府定价，具体定价权限按 价格分工管理目录执行。 供电 全国人大常委会于1995年12月28日制定 并于2009年8月27日修订的《电力法》， 跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内以 及独立电网内的上网电价，由电力生产企业 和电网经营企业协商提出方案，报国务院物 价行政主管部门或有管理权的物价行政主 管部门核准。地方投资的电力生产企业所生 产的电力，属于在省内各地区形成独立电网 的或者自发自用的，其电价可以由省、自治 区、直辖市人民政府管理。 供气 国务院于2010年10月19日颁布的《城镇 燃气管理条例》（国务院令第583号），由县 级以上地方人民政府价格主管部门确定和 调整管道燃气销售价格。 供暖 各地政府制定当地供暖价格 注： (1) 原国家计划委员会于2003年改组为国家发展和改革委员会。 (2) 原国家建设部于2008年改为中国人民共和国住房和城乡建设部。 市场价指按下列顺序依次确定的价格： (i) 在该类服务的提供地区在正常交易情况下参考至少两家提供该类服务的独立第三 方当时就相似规模的服务收取的价格；或 (ii) 在该类服务提供地区的附近地区╱国家在正常交易情况下参考至少两家提供该类 服务的独立第三方当时就相似规模的服务收取的价格。 此外，新总协议特别规定： . 提供贷款及存款的价格，会按照中国人民银行所颁布相关利率及收费标准厘定， 且必须较独立第三方提供者更为有利；及 . 提供担保的价格不得高于国家政策银行提供担保的收费，且必须参考政府定价及 市场价格。 谨提述本公司于2013年6月27日发布的公告，因业务需要，本公司董事会批准在现有 中国石油集团向本公司提供金融服务类持续性关联交易中增加融资租赁作为其子类别。 就有关融资租赁服务，本公司的应付款项包括租金、租前息、租赁服务费等。相关租金、 租前息主要根据租赁本金以及租赁利率计算得出。租赁利率的确定将参考中国人民银行 不时公布的贷款基准年利率。租赁服务费费率将参考其他主要金融机构就相同或类似资 产类型的融资租赁收取的费率。相关租金、租前息（如有）及租赁服务费（如有）的确 定标准均不高于其他独立第三方向承租人提供的条款。 1.2.4 协调产品及服务的全年需求 各财务年度结束前两个月，双方须编撰下年度计划交予对方，详细开列下一财务年度估 计所需根据新总协议提供的产品及服务。并于各财务年度结束前一个月，将按照新总协 议提供产品及服务予对方的计划交予对方。 1.2.5 权利及责任 根据新总协议规定，如独立第三方提供的产品或服务的价格或质量等条款及条件较中国 石油集团所提供者更佳，本集团有权选择接受独立第三方提供的产品及服务。 此外，新总协议不强制独家提供产品及服务，各方可向其他第三方提供产品及服务，但 各方均有责任必须提供新总协议及当时年度计划所规定提供的产品及服务。 1.2.6 年期及终止 新总协议自2015年1月1日起有效期为3年。于新总协议有效期间内，具体产品及服 务补充协议的订约方可随时终止有关产品及服务补充协议，但须在终止任何一项或多项 类别产品或服务前不少于6个月发出书面通知。此外，对于已订约提供的产品及服务， 仅可在提供有关的产品及服务后方可终止。 如果本公司无法方便的从第三方获得某种中国石油集团提供的产品或服务（本公司须不 时知会中国石油集团有关的情况），除非得到本公司的书面同意，中国石油集团不得终 止提供该种产品或服务。 1.2.7 与总协议相比较 新总协议较总协议主要修改条款如下： (i) 细化中国石油集团向本集团提供的风险作业服务条款。将风险作业服务分为常 规油气风险作业服务和非常规油气风险作业服务两类，并按照该分类对投资回 收期期间及结束后的服务费进行了相应规定； (ii) 进一步阐明定价原则下不同产品及服务政府定价的依据及市场定价的判断方 法；及 (iii) 本集团向中国石油集团提供的油气供应中，原油的定价方式由政府定价改为市 场价。 1.2.8 本公司确保关联交易按照新总协议执行之内部控制措施 本公司制定了关联交易管理办法、内部控制管理手册及内部控制运行评价管理办法等连 贯措施确保关联交易按照新总协议执行，同时，本公司内控与风险管理部和外部审计师 每年两次分别组织内部测试和外部审计，本公司董事会审计委员会每年两次审议关联交 易执行情况，本公司监事会亦每年两次组织财务抽样调查,以检查关联交易有关内部控 制措施的完整性和有效性。 1.2.9独立财务顾问和独立董事委员会意见 由独立非执行董事组成的独立董事委员会考虑独立财务顾问就各类非豁免持续关联交 易的意见后，会在股东通函中就新总协议提出意见。 1.3 本集团向中国石油集团支付有关土地的租金 本公司与中国石油集团于2000年3月10日订立土地使用权租赁合同，中国石油集团将 位于中国各地总面积约1,145百万平方米，与本集团各种经营和业务有关的土地租予本 公司，为期50年。董事会相信50年期的土地使用权租赁合同恰当，原因在于本公司是 中国最大的石油公司之一，经营原油、天然气及化学品的勘探、开发、生产及销售，且 有关的土地租赁对本集团业务相当重要，而50年的长年期可避免业务不必要中断，上 述年期亦符合中国房地产市场的一般商业惯例。土地使用权租赁合同日期起计10年届 满时，所有物业应付租金总额将会由本公司与中国石油集团协议调整，以反映当时的市 况，包括当时市价、通胀或通缩（视情况而定），及磋议与协定调整时认为相关的其他 因素。 考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司于2011年8月25日 与中国石油集团订立了土地使用权租赁合同之补充协议。据此，双方对租赁土地的面积 进行了重新确认，本公司同意向中国石油集团租赁位于16个省市，面积合计约1,782.97 百万平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进 行了调整，并同意将租赁土地的年租金（不含税费）调整为不超过人民币3,892百万元。 经补充协议修订的土地使用权租赁合同终止期限与原土地使用权租赁合同相同。补充协 议经本公司董事会批准后，自2012年1月1日起生效。本公司及中国石油集团可参考 公司生产经营情况及市场价格约每三年对租赁土地面积及租金协商调整。 考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司与中国石油集团于 2014年8月28日，分别出具了确认函，双方对租赁土地的面积及租金进行了重新调整， 本公司同意向中国石油集团租赁面积合计约1,777.2128百万平方米的土地，双方根据重 新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地的 年租金调整为约人民币4,831.2131百万元。除租赁土地面积及租金外，土地使用权租赁 合同及其补充协议其他条款不变。该确认函经本公司董事会批准后，自2015年1月1 日起生效。 独立估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司已审阅确认函，确认现时本公司应 付予中国石油集团的租金公平合理，该等租金并不高于市场水平。估值日期为2014年6 月30日。 诚如本公司于2011年8月续展持续关联交易所聘请的独立财务顾问于其独立财务顾问 函件所发表的意见，租赁年期长达50年对本集团的长远业务发展属必要且为一般商业 惯例。因此，本公司董事（包括独立非执行董事）依旧认为有关年期50年属于一般商 业惯例。 1.4 本集团向中国石油集团支付有关房产的租金 本公司与中国石油集团于2000年3月10日订立房产租赁合同，又于2002年9月26日 进一步订立了房产租赁合同补充协议。据此，中国石油集团将位于中国各地总建筑面积 为712,500平方米的房产租予本公司，供本公司经营业务之用，包括勘探、开发和生产 原油、提炼原油和石油产品、生产及销售化工产品等。本公司负责支付有关租赁房产的 政府、法律或其他行政税项及维修收费。本公司及中国石油集团同意基于生产经营需要 或房产市价的变化，每三年调整房产租赁合同及房产租赁合同补充协议的数量及面积。 本公司于2011年8月25日与中国石油集团订立了经修订的房产租赁合同。据此，本公 司同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约734,316平方米的房产，并同意将房屋租 赁的年租金调整为约人民币770.2514百万元。经修订的房产租赁合同终止期限与房产租 赁合同相同。本公司及中国石油集团可参考公司生产经营情况及市场价格约每三年对租 赁房屋面积及租金进行适当调整，但调整后的租金应确保不超过市场可比公允价格。 本公司与中国石油集团于2014年8月28日，分别出具了确认函，对租赁房产的面积及 租金进行了重新调整，本公司同意向中国石油集团租赁面积合计约1,179,585.57平方米 的房屋，双方根据重新确认的房屋租赁面积及市场情况对总租金进行了调整，并同意将 房屋租赁的年租金调整为约人民币707.7131 百万元。除租赁房产面积及租金外，房屋 租赁合同其他条款不变。该确认函经本公司董事会批准后，自2015年1月1日起生效。 独立估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司已审阅确认函，确认现时本公司应 付予中国石油集团的租金公平合理，该等租金并不高于市场水平。估值日期为2014年6 月30日。 诚如本公司于2011年8月续展该持续关联交易所认为，董事会相信20年期的房产租赁 合同恰当，原因在于本公司是中国最大的石油公司之一，经营原油、天然气及化学品的 勘探、开发、生产及销售，且有关的房产租赁对本集团业务相当重要，而20年的长年 期可避免业务不必要中断。本公司董事（包括独立非执行董事）依旧认为有关年期20 年属于一般商业惯例。 1.5 过往金额、过往上限（含2014年）、建议上限及理由 董事会建议以下持续性关联交易的最高金额，作为2015年1月1日至2017年12月31 日止期间有关交易的年度上限： 交易类 别 过往金额 过往上限（含 2014年） 2015年至2017 年建议上限 厘定建议上限的准则 (1) 本集团向中国石油集团╱共同持股公司提供产品及服务 (a)产品 及服务 截至2013 年 12月31日止两 年度及截至 2014年6月30 日止6个月分 别约为人民币 70,410百万元、 人民币81,151 百万元及人民 币54,460百万 元。 截至2014 年12 月31日 止三年度分别 为人民币 152,541百万 元、人民币 165,371百万元 人民币184,099 百万元。 截至2017 年 12月31日止三 年度分别为人 民币179,863 百万元、人民币 185,905 百万元及人民 币195,310 百万元。 本集团向中国石油集团╱ 共同持股公司提供产品及 服务的建议年度上限，乃参 考本集团向中国石油集团 提供产品及服务的过往交 易及交易金额、估计本集团 业务发展、估计中国石油集 团业务发展、原油、天然气 与其他石油产品及服务在 国际市场及境内市场价格 的可能波动，及储备原油、 天然气（中国石油集团依政 府指令）所需数量而厘定。 本集团认为建议年度上限 的增幅符合本集团及中国 石油集团业务的估计发展， 且基于公平合理的准则厘 定。 2012-2013年上限与实际发 生金额差异及本次拟申请 上限与业务历史发生金额 差异的原因，主要是中国石 油集团及本公司都是大型 企业，企业规模及体量较 大，鉴于持续关联交易拟申 请上限为期三年，本公司难 以准确预计期间可能发生 的所有突发情况，故在申请 关联交易年度上限方面需 灵活处理，预留一定的空间 和额度。详情主要包括：（1） 国际贸易在此关联交易类 别中占比较大，其未来的不 确定性远远高出其他业务； （2）考虑本集团与中国石 油集团双方下属单位大多 处于同一地区，为节约物流 成本、提高效益，本集团希 望更多地向中国石油集团 提供产品和服务，但因存在 社会上独立第三方的竞争 关系，故本集团实际提供予 中国石油集团的产品及服 务可能会低于预期。 (b)金融 服务 截至2013 年 12月31日止两 年度及截至 2014年6月30 日止6个月， 未产生有关金 融服务。 截至2014年12 月31日止三年 度分别为人民 币21,329百万 元、人民币 21,998百万元 及人民币 23,157百万元。 截至2017 年 12月31 日止 三年度分别为 人民币32,579 百万元、人民币 31,971 百万元 及人民币 31,362百万元。 本集团向共同持股公司提 供的金融服务（包括但不限 于担保及委托贷款）的建议 年度上限，乃参考共同持股 公司的业务发展需要及国 际市场不时可能出现的收 购机会而厘定。本集团的策 略目标是成为国际石油公 司，在中国及国际市场拥有 庞大的岸上及海上石油资 产。本集团认为向共同持股 公司提供金融服务可提供 足够资金进行日后的收购。 中油财务公司提供委托贷 款服务，收取的委托贷款手 续费，低于市场可比水平； 中油财务公司在贷款审批 流程和结算效率方面，相对 市场一般商业银行手续简 便、快捷，且安全性高。 2012-2013年上限与实际发 生金额差异及本次拟申请 上限与业务历史发生金额 差异的原因，主要是为应对 国际市场上不时出现的收 购机会。一旦确定做出收购 行动，所需收购资金额往往 较大，故在申请关联交易年 度上限方面需灵活处理，预 留一定的空间和额度。详情 主要包括：（1）共同持股公 司收购所需资金，可能通过 其他渠道取得，因此本集团 向其提供金融服务（包括但 不限于担保及委托贷款）可 能并未实际发生；（2）市场 上出现之收购目标，并不一 定都能符合共同持股公司 之收购预期。 (2)中国石油集团向本集团提供产品及服务 (a)工程 技术服 务 截至2013 年 12月31日止两 年度及截至 2014年6月30 日止6个月分 别约为人民币 166,198百万 元、人民币 175,511百万元 及人民币 48,792百万元。 截至2014年12 月31日止三年 度分别为人民 币263,280 百 万元、人民 278,320百万元 及人民币 261,680百万 元。 截至2017 年 12月31日止三 年度分别为人 民币301,209 百万元、人民币 302,950 百万 元及人民币 276,386百万 元。 提供工程技术服务的建议 年度上限乃参考中国石油 集团向本集团提供工程技 术服务的已完成交易及交 易金额、及估计本集团业务 发展而厘定。 本集团在日常业务中获得 中国石油集团提供工程技 术服务，而中国石油集团作 为全球最具经验的公司之 一，向本集团提供的工程技 术服务质量优良。中国石油 集团亦是中国少数提供优 质石化相关工程技术服务 的公司之一。同时，预计本 集团未来会引入第三方投 资并合作开发项目，使本集 团参与投资的项目数量及 规模有所增加，因此，与中 国石油集团的交易规模预 计将会增长。 本集团认为建议年度上限 的增幅符合本集团业务的 估计发展，且基于公平合理 的准则厘定。 2012-2013年上限与实际发 生金额差异及本次拟申请 上限与业务历史发生金额 差异的原因，主要是中国石 油集团及本公司都是大型 企业，企业规模及体量较 大，鉴于持续关联交易拟申 请上限为期三年，本公司难 以准确预计期间可能发生 的所有突发情况，故在申请 关联交易年度上限方面需 灵活处理，预留一定的空间 和额度。详情主要包括：中 国石油集团在行业中竞争 能力较强，具人才、技术、 成本等优势，本集团在上限 预测时，须考虑存在中国石 油集团全部参与项目的可 能，但实践中中国石油集团 并不一定能够全部参与。 (b)生产 服务 截至2013 年 12月31日止两 年度及截至 2014年6月30 日止6个月分 别约为人民币 144,967百万 元、人民币 151,452百万元 及人民币 73,352百万元。 截至2014年12 月31日止三年 度分别为人民 币220,081百万 元、人民币 235,022百万元 及人民币 253,476百万 元。 截至2017 年 12月31日止三 年度分别为人 民币284,362百 万元、人民币 296,073百万元 及人民币 309,909百万 元。 中国石油集团向本集团提 供生产服务的建议年度上 限乃参考中国石油集团向 本集团提供生产服务的已 完成交易及交易金额，估计 本集团业务发展，原油、石 油及石化产品在国际市场 及中国市场价格的可能波 动，以及生产过程的能源成 本增加而厘定。 中国石油集团及共同持股 公司向本集团提供的生产 服务主要包括供水、供电、 供气、石油、天然气及石化 产品。本集团认为建议年度 上限的增幅符合本集团业 务的估计发展，且基于公平 合理的准则厘定。 2012-2013年上限与实际发 生金额差异及本次拟申请 上限与业务历史发生金额 差异的原因，主要是中国石 油集团及本公司都是大型 企业，企业规模及体量较 大，鉴于持续关联交易拟申 请上限为期三年，本公司难 以准确预计期间可能发生 的所有突发情况，故在申请 关联交易年度上限方面需 灵活处理，预留一定的空间 和额度。2012-2014年上限 与实际发生金额存在差异 的原因主要是国际贸易在 此关联交易类别中占比较 大，其未来的不确定性远远 高出其他业务。本次拟申请 上限与业务历史发生金额 存在差异的原因主要为出 于保障天然气质量的目的， 中国石油集团需将其储备 的天然气进行定期置换更 新，并将置换出的天然气提 供予本公司进行生产或销 售活动，因此制定本次拟申 请上限时需要将这部分数 额考虑进来。 (c)物资 供应服 务 截至2013 年 12月31日止两 年度及截至 2014年6月30 日止6个月分 别约为人民币 22,698百万元、 人民币22,137 百万元及人民 币3,273百万 元。 截至2014年12 月31日止三年 度分别为人民 币25,531 百万 元、人民币 24,129百万元 及人民币 25,397 百万元 （建议修订为 人民币40,132 百万元）。 截至2017 年 12月31日止三 年度分别为人 民币42,346 百 万元、人民币 39,995百万元 及人民币 40,977百万元。 本集团向中国石油集团支 付物资供应服务的年度上 限乃参考本公司估计业务 发展、本集团采购额增加而 厘定。 中国石油集团是中国主要 的石化原材料买家之一。基 于中国石油集团的经济规 模及集中采购力，中国石油 集团统筹材料采购可稳定 本公司原材料的采购价。 以本公司的领导地位，加上 中国石油及石化行业扩展 及业务规模不断扩大，有关 的持续性关联交易及交易 金额预料将会上升。 另一方面，本集团亦有进行 若干管道和炼油化工工程 项目建设。中国石油集团在 这些项目对本集团提供物 资供应服务。 本集团认为建议年度上限 的增幅符合本集团业务的 估计发展，且基于公平合理 的准则厘定。 2012-2013年上限与实际发 生金额差异不大，本次拟申 请上限与业务历史发生金 额差异的原因，主要是本集 团对部分所属地区公司的 物资采购改变了管理方式， 导致信息披露额由只披露 代理费改为全额披露。 (d)社会 及生活 服务 截至2013年12 月31日止两年 度及截至2014 年6月30日止 6个月分别约 为人民币7,791 百万元、人民 币7,554百万 元及人民币 3,307百万元。 截至2014年12 月31日止三年 度分别为人民 币8,040 百万 元、人民币 8,040 百万元 及人民币8,040 百万元。 截至2017年12 月31日止三年 度分别为人民 币10,144百万 元、人民币 10,626百万元 及人民币 11,137百万元。 本集团所属地区公司大部 分都属于独立的工矿区，并 无社会第三方或更优惠的 独立第三方可提供社会和 生活服务。因此，中国石油 集团提供此类服务更加便 捷。 社会及生活服务的建议年 度上限，乃参考中国石油集 团向本集团提供社会及生 活服务的过往交易及交易 金额，估计本集团业务发 展，及中国石油集团未来可 能对社会和生活服务业务 的改革而厘定。本集团认为 建议年度上限符合本集团 业务的发展，且基于公平合 理的准则厘定。 2012-2013年上限与实际发 生金额接近，本次拟申请上 限与业务历史发生金额差 异的原因，主要是中国石油 集团及本公司都是大型企 业，企业规模及体量较大， 鉴于持续关联交易拟申请 上限为期三年，本公司难以 准确预计期间可能发生的 所有突发情况，故在申请关 联交易年度上限方面需灵 活处理，预留一定的空间和 额度，以兼顾本集团生产经 营变化所需。 (e)金融 服务（注 1） (i)本集 团在中 国石油 集团的 每日最 高存款 金额及 就这些 存款收 取的利 息总额 的总和 截至2013 年 12月31日止两 年度及截至 2014年6月30 日止6个月分 别约为人民币 59,101百万元、 人民币66,914 百万元及人民 币63,959百万 元。 截至2014 年12 月31日 止三年度分别 为人民币 70,000 百万 元、人民币 70,000百万元 及人民币 70,000百 万元（其中，中 油财务公司的 每日最高存款 金额及就这些 存款收取的利 息总额的总和 不超过 人民币46,900 百万元）。 截至2017 年 12月31 日止 三年度分别为 人民币70,000 百万元、人民币 70,000 百万元 及人民币 70,000百万元。 （注2） 中国石油集团向本集团提 供金融服务的建议年度上 限（存款及利息总额）乃参 考本集团业务的估计发展， 本集团过往的现金流及存 款额，及中油财务公司与其 他金融机构提供的相关利 率而厘定。 为达致本集团及中国石油 集团最佳的现金流管理及 提高资本效率，中油财务公 司及其他金融机构为本集 团及中国石油集团提供全 面的金融服务。本集团认为 建议年度上限符合本集团 业务的估计发展，且基于公 平合理的准则厘定。 中油财务公司所提供的金 融服务收费及利率，按中国 人民银行所规定的同期利 率及收费标准来制定，或其 他有关的金融业监管机构 的规定来制定，并以优于本 集团从独立第三方取得资 金和服务的同期利率、收费 标准或其他条件来提供服 务。 2012-2013年上限与实际发 生金额接近，本次拟申请上 限与业务历史发生金额接 近。 (ii)保 截至2013年12 截至2014年12 截至2017 年 为达致本集团最佳的现金 险、委托 贷款手 续费、结 算服务 及其他 中间业 务的费 用及收 费 月31日止两年 度及截至2014 年6月30日止 6个月分别约 为人民币952 百万元、人民 币1,213 百万 元及人民币 348百万元。 月31日止三年 度分别为人民 币2,801 万元、 人民币2,925 百万元及人民 币3,055百万 元。 12月31日止三 年度分别为人 民币1,314百万 元、人民币 1,972百万元及 人民币2,320百 万元。 流管理及提高资本效率，中 油财务公司及其他金融机 构为本集团提供全面的金 融服务。 通过中国石油集团持股 51%的中石油专属财产保 险股份有限公司、持股51% 的中意财产保险有限公司 及持股50%的中意人寿保 险有限公司提供的自保、财 险和人寿保险服务，本集团 可以更广泛和更深入地参 与财产、人身、责任等保险 类别，提升本集团的风险管 理能力。 中油财务公司所提供的金 融服务收费及利率，按中国 人民银行所规定的同期利 率及收费标准来制定，或其 他有关的金融业监管机构 的规定来制定，并以优于本 集团从独立第三方取得资 金和服务的同期利率、收费 标准或其他条件来提供服 务。目前中油财务公司所提 供的结算业务（包括汇票、 委托收款、网银结算、账户 管理、资金管理等）全部免 收服务费；在审批流程和结 算效率方面，相对市场一般 商业银行手续简便、快捷。 2012-2013年上限与实际发 生金额差异的原因，主要是 中国石油集团及本公司都 是大型企业，企业规模及体 量较大，鉴于持续关联交易 拟申请上限为期三年，本公 司难以准确预计期间可能 发生的所有突发情况，故在 申请关联交易年度上限方 面需灵活处理，预留一定的 空间和额度。 本次拟申请上限较以往数 据有所下降是因为部分由 中意人寿保险有限公司承 保的保险之性质属于退休 员工的养老金，原属退休员 工工资的一部分，当中不涉 及中国石油集团及本集团 的交易，这部分保险金额不 属于关联交易，其额度在拟 申请上限中不再考虑。 (iii)融资 租赁支 付的租 金及其 它费用 截至2013年12 月31日止年度 及截至2014年 6月30日止6 个月分别约为 人民币193百 万元及人民币 102百万元。 截至2014年12 月31日止两年 度分别为人民 币10,000百万 元及人民币 10,000百万元。 截至2017 年 12月31日止三 年度分别为人 民币10,000 百 万元、人民币 10,000百万元 及人民币 10,000百万元。 本公司为了在规模油气区 开发、大型炼化基地建设、 油气储运设施建设、成品油 骨干管网和成品油销售网 络建设等方面保持必要的 投资规模，需要金融企业提 供低成本、优质可靠、灵活 便捷的筹融资及结算等服 务支持，实现产业资本与金 融资本的有机融合。利用昆 仑租赁的金融优势，可以深 化融资方式创新，拓宽融资 渠道，及时高效地保障本集 团战略发展的资金需求，进 一步促进本集团有息债务 精细化管理，实践投资项目 的筹融资能力与项目投资 回报能力的匹配、资金运行 与企业经营现金流的匹配。 昆仑租赁能够向本公司提 供比其它独立第三方金融 机构更为优惠的费率标准、 条件或其他更为优质的服 务。 2012-2013年上限与实际发 生金额差异及本次拟申请 上限与业务历史发生金额 差异的原因，主要是本集团 在融资方式的组合上会根 据实际情况进行统筹考虑 和安排，实践中可能会采纳 融资租赁之外的融资方式， 导致实际发生金额与预期 上限之间存在差异。 (f)本集 团向中 国石油 集团支 付土地 租金 截至2013年12 月31日止两年 度及截至2014 年6月30日止 6个月分别约 为人民币2,917 百万元（不含 税费）、人民币 2,576百万元 （不含税费） 及人民币1,304 百万元（不含 税费）。 截至2014年12 月31日止三年 度分别为人民 币3,892 百万 元（不含税费）、 人民币3,892 百万元（不含税 费）及人民币 3,892百万元 （不含税费）。 截至2017 年 12月31日止三 年度分别为人 民币4,831百万 元（不含税费）、 人民币4,831百 万元（不含税 费）及人民币 4,831百万元 （不含税费）。 董事会认为根据土地使用 权租赁合同及补充协议，中 国石油集团向本集团提供 租赁土地的建议年度上限 可以保障本公司实现未来 的业务发展计划。各建议年 度上限为土地使用权租赁 合同及补充协议所规定每 年租金（不含税费）。独立 估值师第一太平戴维斯估 值及专业顾问有限公司已 对本集团租用的土地进行 了独立客观的估值，该等租 金并不高于市场水平。 2012-2013年上限与实际发 生金额差异及本次拟申请 上限与业务历史发生金额 差异的原因，主要是在合同 期内，本集团成员有权根据 实际情况终止租赁部分土 地。 (g)本集 团向中 国石油 集团支 付房产 租金 截至2013年12 月31日止两年 度及截至2014 年6月30日止 6个月分别约 为人民币357 百万元、人民 币327 百万元 及人民币145 百万元。 截至2014年12 月31日止三年 度分别为人民 币771百万元、 人民币771百 万元及人民币 771百万元。 截至2017 年 12月31 日止 三年度分别为 人民币708 百 万元、人民币 708 百万元及 人民币708 百 万元。 董事会认为根据经修订的 房产租赁合同，中国石油集 团向本集团提供租赁房产 的建议年度上限可以保障 本公司实现未来的业务发 展计划。建议年度上限根据 房产租赁合同规定，而独立 估值师第一太平戴维斯估 值及专业顾问有限公司已 对本集团租用的房产进行 了独立客观的估值，该等租 金并不高于市场水平。 2012-2013年上限与实际发 生金额差异及本次拟申请 上限与业务历史发生金额 差异的原因，主要是拥有一 项或一项以上租赁房产的 中国石油集团成员可与本 集团成员在房产租赁合同 条款下订立个别的房产租 赁合同。本集团成员在签订 个别房产租赁合同时，会根 据当时市场上独立第三方 的条件决定是否签署。 注： 1. 新总协议亦有规定中国石油集团／共同持股公司向本集团提供贷款及其他财务支 持。这些交易根据《联交所上市规则》第14A.90条的规定，全面豁免遵守《联交所上 市规则》第14A章有关股东批准、年度审阅及所有披露规定。详见1.7.1。 2. 其中，中油财务公司的每日最高存款金额及就这些存款收取的利息总额的总和不超 过人民币56,642百万元。 1.6 进行持续性关联交易原因及好处 中国石油天然气集团公司是一家集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石 油贸易、工程技术服务、石油装备制造、后勤保障服务于一体的综合性能源公司。本公 司是于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立的股份公司。中国 石油天然气集团公司将其与石油天然气勘探开发、炼油、化工、销售、天然气、管道及 相关科研等核心业务相关的资产、负债及权益投入本公司，是本公司的唯一发起人。本 公司于2000年4月完成境外上市，中国石油集团继续为本公司的控股股东。中国石油 集团保留与石油天然气生产经营相关的工程技术服务、生产服务、物资供应服务、生活 服务、社会服务、金融服务等业务。这些业务可为本公司及下属单位生产经营和员工的 生活提供一系列必要的服务。由于中国石油集团及其下属企业具有一定的人才、技术和 地域优势，且与本集团有着长期的合作经验，因此，本公司认为持续关联交易对本集团 的持续经营发展有利。这主要体现在： (i) 中国石油集团为本集团提供的工程技术、生产和金融服务，在国内同行业中具 竞争优势，比其他服务供应商，存在着明显的经验、技术和成本优势。 (ii) 石油行业有其特殊的技术和质量要求，中国石油集团提供的石油工程和技术服 务在行业内具有较高水平，能满足本集团投资和经营项目的技术和质量要求。 同时，高质量的服务也能大幅度减少本集团安全及环境保护隐患。 (iii) 中国石油集团下属金融企业专注于服务本集团，其财务能力较强，为本集团境 内外业务提供高效金融服务。例如，中油财务公司向本集团所提供金融服务的 商业条件要优于其它商业银行，有关详细情况如下所述： (i) 中油财务公司是中国石油集团内部结算、筹资融资和资金管理的平台。中国石 油集团通过中油财务公司等其他财务机构，向本集团提供存款及其他金融服 务。其中，中油财务公司对本集团提供的存款利率执行中国人民银行基准利率。 (ii) 中油财务公司通过利率、费率优惠和内部结算提高效率等措施为本集团降低了 成本。中油财务公司对本集团的贷款给予一定的利率优惠，为本公司节省了可 观的利息费用，且贷款手续便捷、及时、高效。中油财务公司还利用中国外汇 交易中心会员资格，开展结售汇与货币兑换业务，为本集团节约了可观的汇兑 成本。同时中油财务公司提供的结算服务（包括汇票、委托收款、网银结算、 账户管理、资金管理等），不收取任何服务费用，最大限度地维护了本集团股 东的利益。 (iii) 中油财务公司作为国内大型非银行金融机构接受中国银监会的监管，多年以来 各项监管指标均达到监管要求。截至2013年末，中油财务公司总资产为人民 币6,492.08亿元，2013年度实现收入人民币154.12亿元，实现利润人民币64.77 亿元；在国内同业之中占有领先地位。2013年，中油财务公司的全资子公司中 国石油财务（香港）有限公司获得了国际评级机构给予的主权级信用评级，这 是目前国内所有金融机构获得的最高信用评级。 (iv) 本公司认为，中油财务公司熟悉本集团的业务和交易模式，在提供服务的价格 和质量上，普遍优于市场同比水平或条件，效率更高，服务更为便利，交易成 本也更低。特别是，中国石油集团对下属中油财务公司提供最终支付承诺，资 金的安全性较外部银行有更好的保障。而且，本公司作为中油财务公司持股 49%的股东，也可同时享受作为股东的股息回报。 (iv) 由于本集团主要油区和炼化生产基地分布在不同地区，而且部分地区较偏远， 经营条件较为恶劣，中国石油集团及其附属公司可在当地为本集团提供服务和 业务支撑，很大程度上有利于本集团在当地业务的持续发展。 综上，实践证明持续性关联交易对本公司持续经营发展有利。 持续性关联交易现时及日后均在本公司日常一般业务中进行，该类交易会继续基于公平 磋商及对本公司公平合理的条款。由于本集团与中国石油集团有长期合作关系，本公司 董事（包括独立非执行董事）认为：(a)由于有关交易过往及日后均有利于本集团业务的 经营及发展，因此继续进行持续性关联交易对本公司有利；(b)持续性关联交易一直基于 一般商业条款或不逊于独立第三方向本集团提供的条款，亦符合当地市场环境且在本集 团日常一般业务中进行，对本公司及股东整体而言公平合理，而建议上限亦公平合理， 符合本公司及全体股东的整体利益。同时，持续性关联交易不存在损害本公司及中小股 东利益的情况，并不会对本公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响本公 司的独立性。 由独立非执行董事组成的独立董事委员会考虑独立财务顾问的意见后，会在致股东的通 函中就非豁免持续性关联交易及非豁免持续性关联交易的建议上限提出意见。 1.7 披露及独立股东批准的规定 1.7.1 根据《联交所上市规则》，中国石油集团向本集团提供贷款及其他财务支持，属于 关连人士按一般商业条款或更有利的条款为上市发行人提供财务支持，并毋须以上市发 行人资产作抵押，因此根据《联交所上市规则》第14A.90条的规定，全面豁免遵守《联 交所上市规则》第14A章有关股东批准、年度审阅及所有披露规定。 1.7.2 由于按照《联交所上市规则》第14.07条计算全年的各项百分比率（盈利比率除外） 预期均会低于《联交所上市规则》第14A.76(1)条规定的0.1%（如适用），因此根据《联 交所上市规则》，以下类别持续性关联交易全面豁免遵守《联交所上市规则》第14A章 有关股东批准、年度审阅及所有披露规定： (2)(g) 本集团向中国石油集团支付有关房产的租金 1.7.3 由于按照《联交所上市规则》第14.07条计算全年的各项百分比率（盈利比率除外） 预期均会低于《联交所上市规则》第14A.76(2)条规定的5%（如适用），因此根据《联 交所上市规则》，以下类别持续性关联交易豁免遵守独立股东批准的规定，但须遵守《联 交所上市规则》第14A.35条及第14A.49条所载有关申报及公布的规定： (1)(b) 本集团向中国石油集团／共同持股公司提供金融服务 (2)(c) 中国石油集团向本集团提供物资供应服务 (2)(d) 中国石油集团向本集团提供社会及生活服务 (2)(e)(i) 本集团在中国石油集团的每日最高存款金额及就这些存款收取的利息总额的总 和 (2)(e)(ii) 中国石油集团向本集团提供保险、委托贷款、结算服务及其他中间业务的费用 及收费 (2)(e)(iii) 中国石油集团向本集团提供融资租赁支付的租金及其它费用 (2)(f) 本集团向中国石油集团支付有关土地的租金 1.7.4 根据《联交所上市规则》，以下交易为非豁免持续性关联交易，须遵守申报、公布 及独立股东批准等规定： (1)(a) 本集团向中国石油集团／共同持股公司提供产品及服务 (2)(a) 中国石油集团向本集团提供工程技术服务 (2)(b) 中国石油集团向本集团提供生产服务 根据《上交所关联交易指引》，就该等需独立股东批准的非豁免持续性关联交易（重大 关联交易）已经本公司董事会审计委员会及董事会审核同意。本公司会寻求独立股东在 临时股东大会批准非豁免持续性关联交易及相关的建议上限，惟须符合下列条件： 3. 各类别的非豁免持续性关联交易年度金额不会超过相关的建议上限； (II) (i) 非豁免持续性关联交易会在本集团日常一般业务中进行，且基于(A)一般商业条 款或(B)如无可作比较的一般商业条款，则基于不逊于独立第三方向本集团提供的 条款；及 (ii) 非豁免持续性关联交易（第(1)(a)、(2)(a)及(2)(b)项交易）会根据新总协议及公 平合理且对本公司与股东整体有利的条款进行。 本公司进行各类非豁免持续性关联交易均会遵守《联交所上市规则》以及《上交所上市 规则》的相关规定。 2. 修订2014年相关类别持续性关联交易上限 2.1 背景 谨请参阅本公司分别于2011年8月25日、26日在香港联交所及上海交易所网站披露的 有关持续性关联交易的公告。 本公司一直密切关注持续性关联交易的情况。由于本公司决定对部分所属地区公司的物 资采购改变管理方式，导致部分地区公司物资供应类持续性关联交易披露额的计算发生 了变化，由只披露代理费改为全额披露，董事会认为2014年相关类别持续性关联交易 （即物资供应类）现有年度上限可能不足以满足本集团全年所需。因此，董事会建议修 订2014年物资供应类持续性关联交易现有年度上限（即经修订2014年度上限），以配 合本集团截至2014年12月31日止年度的需求，经修订2014年度上限须按《联交所上 市规则》及《上交所上市规则》规定发出本公告。 2.2 相关类别 中国石油集团将向本集团提供的产品及服务 预期中国石油集团向本集团提供的产品及服务，不论以数量及种类计，均较本集团向中 国石油集团提供的为多。该等产品及服务分为多个类别。其中，董事会建议修订以下类 别的产品及服务的2014年年度上限： . 物资供应服务，主要为正式投产之前和之后所提供的采购物资方面的服务，包 括但不限于采购物料、质量检验、物料存储和物料运输，因其性质不同而不包 括在工程技术服务及生产服务类别之内。 2.3 相关类别过往金额、现行上限、经修订2014年度上限及理由 董事会建议以下相关类别的持续性关联交易最高金额，作为该等交易的经修订2014年 度上限： 交易类别 过往金额 2014年现 行年度上 2014年经修 订年度上限 厘定经修订2014年度上限的理由 限 (2) 中国石油集团向本集团提供的产品及服务 (c) 物资 供应服务 截至2013 年12月31 日止两年 度及截至 2014年6 月30日止 6个月分别 约为人民 币22,698 百万元、人 民币 22,137百 万元及人 民币3,273 百万元。 截至2014 年12月31 日止年度人 民币25,397 百万元 截至2014 年12月31 日止年度人 民币40,132 百万元 为进一步提高管理效率、规范物资 供应服务的信息披露管理，本公司 统一了所属地区公司物资供应的信 息披露额计算方法，部分地区公司 物资供应的信息披露额计算方法由 只披露代理费改为全额披露，故本 年度相应金额提高。 相关类别的持续性关联交易现时及日后均在本公司日常一般业务中进行，该等交易会继 续基于公平磋商及对本公司公平合理的条款。由于本公司与中国石油集团有长期合作关 系，本公司董事（包括独立非执行董事）认为：(a)由于有关交易过往及日后均有利于本 集团业务的经营及发展，因此继续进行相关类别的持续性关联交易对本公司有利；(b) 相关类别的持续性关联交易一直基于一般商业条款或不逊于独立第三方向本集团提供 的条款，亦符合当地市场环境且在本集团日常一般业务中进行，对本公司及股东整体而 言公平合理，而相关类别的经修订2014年度上限亦公平合理，符合本公司及全体股东 的整体利益。 2.4 披露及独立股东批准的规定 由于按照《联交所上市规则》第14.07条计算全年的各项百分比率（盈利比率除外）预 期均会低于《联交所上市规则》第14A.76(2) 条规定的5%（如适用），因此根据《联交 所上市规则》，以下类别持续性关联交易的经修订2014年度上限豁免遵守独立股东批准 的规定，但须遵守《联交所上市规则》第14A.35条及第14A.49条所载有关申报及公布 的规定： (2)(c) 中国石油集团向本集团提供物资供应服务 以上持续性关联交易会在本集团日常一般业务中进行，会基于(A)一般商业条款或(B)如 无可作比较的一般商业条款，则基于不逊于独立第三方向本集团提供的条款；及会根据 相关协议及公平合理且对本公司与股东整体有利的条款进行。 本公司进行相关类别的持续性关联交易会遵守《联交所上市规则》以及《上交所上市规 则》的相关规定。 3. 董事会及独立股东批准 2014年8月27日至28日，本公司第六届董事会第三次会议以现场会议的方式召开，经 非关联董事一致表决同意通过更新、修订上限相关议案。其中，本公司的周吉平先生、 廖永远先生、汪东进先生、喻宝才先生、沈殿成先生、刘跃珍先生及刘宏斌先生作为关 联董事回避了表决。除上述披露外，本公司董事于上述交易中并无重大利益。 中国石油集团为本公司的控股股东。基于上述关系，中国石油集团属于《联交所上市规 则》及《上交所上市规则》所指本公司的关联人士。本公司与中国石油集团之间的交易 属于《联交所上市规则》及《上交所上市规则》所指本公司的关联交易。新总协议及非 豁免持续性关联交易建议上限须按《联交所上市规则》及《上交所上市规则》规定获独 立股东批准。基于中国石油集团拥有的利益，中国石油集团及其联系人不会就有关批准 新总协议及非豁免持续性关联交易建议上限的决议案投票。 就需独立股东批准的新总协议及非豁免持续性关联交易建议上限，本公司董事会审计委 员会就此向本公司董事会提供意见。本公司董事会（包括独立非执行董事）审核后认为： 该等事项系于本公司日常及一般业务中达成，并一直按照一般商业条款或不逊于独立第 三方条款订立，对本公司和全体股东而言属公平合理，符合本公司及全体股东的整体利 益，因此建议本公司独立股东同意该等事项。 此外，本公司已成立独立董事委员会就非豁免持续性关联交易条款及建议上限向独立股 东提供意见，亦已委任独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 4. 一般资料 4.1 本公司资料 本公司及附属公司主要经营石油及天然气相关的业务，包括： (1) 原油及天然气勘探、开发、生产及销售； (2) 原油及石油产品的提炼、运输、储存及销售； (3) 生产及销售基本石化产品、衍生石化产品及其他石化产品；及 (4) 天然气、原油及成品油的输送及销售天然气。 4.2 中国石油天然气集团公司的资料 中国石油天然气集团公司为本公司的控股股东，是根据国务院机构改革方案，于1998 年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授 权的投资机构和国家控股公司。中国石油天然气集团公司是集油气勘探开发、炼油化工、 油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公 司。 4.3 中油财务公司的资料 经中国人民银行及中国银行业监督管理委员会批准，中油财务公司主营业务包括对中国 石油集团及本公司成员单位提供担保；办理中国石油集团及本公司成员单位之间的委托 贷款及委托投资；对中国石油集团及本公司成员单位办理票据承兑与贴现；办理中国石 油集团及本公司成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收中国 石油集团及本公司成员单位存款；对中国石油集团及本公司成员单位办理贷款及融资租 赁；承销中国石油集团及本公司成员单位的企业债券；有价证券投资等。 4.4昆仑租赁的资料 昆仑租赁由中国石油集团拥有其90% 股份权益，是经中国银行业监督管理委员会批准 在2010年成立的非银行金融机构。昆仑租赁主要从事融资租赁、吸收股东一年期和以 上的定期存款、同业拆借以及向金融机构借款等业务。 4.5关联方与本公司的关联关系 关联方名称 与本公司的关系 符合上市规则的情况 中国石油集团及其联系人 控股股东及其联系人 属于《上交所上市规则》第 10.1.3条第一、二项和《联 交所上市规则》规定的关联 人/关连人士 5. 股东通函、独立董事委员会意见及独立财务顾问意见 根据《联交所上市规则》，有关于非豁免持续性关联交易条款及建议上限，独立董事委 员会的意见及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见，会载于股东通函中。 载有持续性关联交易其他资料、独立董事委员会函件、独立财务顾问意见书的通函，及 为批准非豁免持续性关联交易建议上限而召开临时股东大会的通知，预计将会在2014 年9月10日或之前寄予股东。 6. 协议批准 董事会已批准新总协议。根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》，新总协议还 须在临时股东大会获得独立股东批准，而中国石油集团及其联系人不会就有关议案投 票。 7. 备查文件目录 下列文件备置于本公司法定地址，在正常工作时间可供查阅： （1）本公司第六届董事会第三次会议决议； （2）本公司独立非执行董事的意见； （3）本公司董事会审计委员会意见； （4）新总协议。 8. 释义 本公告中，除文义另有所指外，以下词语有以下含义： 「美国存托股份」 指 由纽约银行以存托银行身份发行而在纽约证券交易所上 市的美国存托股份，每股美国存托股份代表100股H股。 「经修订的房产租 赁合同」 指 本公司与中国石油集团于2011年8月25日订立的经修订 的房产租赁合同。 「联系人」 指 《联交所上市规则》所定义者。 「A股」 指 本公司向境内投资者发行以人民币认购和交易的普通股 股票。 「董事会」 指 本公司董事会。 「房产租赁合同」 指 本公司与中国石油集团于2000年3月10日订立房产租赁 合同，中国石油集团将位于中国各地的房产租予本公司， 供本公司经营业务之用，包括勘探、开发和生产等，为期 20年，并于2002年9月26日订立《房屋租赁合同的补 充协议》。 「中国石油集团」 指 中国石油天然气集团公司，根据中国法律成立的国有企 业，为本公司的控股股东，为本公告之目的，如无特别说 明，包括除本集团以外的其他下属公司和单位（下属的子 公司、分公司和其他单位）。 「中油财务公司」 指 中油财务有限责任公司，中国石油集团及本公司目前分别 持有其51%及49%的股权。 「本公司」 指 中国石油天然气股份有限公司，于1999年11月5日根据 中国法律注册成立的股份有限公司，其H股在香港联交 所上市、美国存托股份在纽约交易所上市，而A股在上 海交易所上市。 「总协议」 指 中国石油集团与本公司于2011年8月25日所订立的产品 及服务总协议，有关本集团与中国石油集团互相提供若干 产品及服务，自2012年1月1日起生效，有效期3年。 「持续性关联交易」 指 本集团与中国石油集团之间的持续性关联交易，详情载于 本公告第1节。 「控股股东」 指 《联交所上市规则》所定义者。 「董事」 指 本公司董事。 「临时股东大会」 指 为批准（其中包括）非豁免持续性关联交易及非豁免持续 性关联交易建议上限而将于2014年10月29日上午9时 在中国北京东城区安外西滨河路26号北京汉华国际饭店 举行的本公司临时股东大会。 「本集团」 指 本公司及其附属公司。 《联交所上市规则》 指 香港联交所证券上市规则。 「香港」 指 中国香港特别行政区。 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司。 「H股」 指 本公司股本的境外上市外资股，每股面值人民币1.00元， 在香港联交所上市而以港元认购，包括H股及美国存托 股份的相关股份。 「独立董事委员会」 指 董事会的独立委员会，由本公司独立非执行董事陈志武先 生、理查德.马茨基先生及林伯强先生组成，目的在于审 核新总协议、非豁免持续性关联交易及相关建议上限并且 向独立股东提出意见。 「独立财务顾问」 指 招银国际融资有限公司，根据香港《证券及期货条例》第 1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规 管活动的持牌机构，已获委任为独立财务顾问，就非豁免 持续性关联交易条款及建议上限向独立董事委员会及独 立股东提供意见。 「独立股东」 指 除中国石油集团及其联系人以外的本公司股东。 「共同持股公司」 指 本公司与中国石油集团共同持股的附属公司，而中国石油 集团及╱或其附属公司及╱或联系公司分别或共同持有 10%或以上表决权。 「昆仑租赁」 指 昆仑金融租赁有限责任公司，于中国成立之有限责任公 司，其90%的股本权益由中国石油集团直接拥有。 「土地使用权租赁 合同」 指 本公司与中国石油集团于2000年3月10日订立《土地使 用权租赁合同》，中国石油集团将位于中国各地与本集团 各种经营和业务有关的土地租予本公司，为期50年。 「新总协议」 指 中国石油集团与本公司于2014年8月28日所订立的产品 及服务总协议，有关本集团与中国石油集团互相提供若干 产品及服务，自2015年1月1日起生效。 「非豁免持续性关 联交易」 指 本公告「2015年至2017年持续性关联交易更新」一节所 述即第(1)(a)、(2)(a)及(2)(b)类的持续性关联交易。 「中国」 指 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、澳门特别 行政区及台湾）。 「建议上限」 指 有关持续性关联交易的建议年度上限，包括非豁免持续关 联交易。 「相关类别」 指 截至2014年12月31日止年度上限有待修订的相关类别 持续性关联交易。 「经修订2014年度 上限」 指 有关相关类别经修订2014年度上限。 「人民币」 指 中国法定货币人民币。 「上海交易所」 指 上海证券交易所。 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》。 「股份」 指 本公司股份，包括A股及H股。 「股东」 指 本公司股份持有人。 《上交所关联交易 指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》。 「附属公司」 指 《联交所上市规则》所定义者。 「主要股东」 指 《联交所上市规则》所定义者。 「监事会」 指 本公司监事会。 特此公告。 中国石油天然气股份有限公司董事会 二零一四年八月二十八日 中财网
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