[中报]中国石油：2014年半年度报告
中国石油天然气股份有限公司 2014年半年度报告 （A股股票代码：601857） （H股股票代码：857） 2014年 8月 28日 目录 公司基本情况简介 ......................................................................................................... 2 主要财务数据和指标 ..................................................................................................... 5 股本变动及股东情况 ..................................................................................................... 7 董事会报告 ................................................................................................................... 10 重要事项 ....................................................................................................................... 24 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................................... 35 财务报告 按中国企业会计准则编制 .................................................................................... 38 按国际财务报告准则编制 ................................................................................. 102 备查文件 ..................................................................................................................... 124 董事、高级管理人员书面确认 ................................................................................. 125 本半年度报告载有若干涉及本集团财务状况、经营成果及业务之前瞻性声明。由于相关 声明所述情况之发生与否，非为本集团所能控制，这些前瞻性声明在本质上具有高度风险与 不确定性。该等前瞻性声明乃本集团对未来事件之现有预期，并非对未来业绩的保证，亦不 构成本集团对投资者的实质性承诺。实际成果可能与前瞻性声明所包含的内容存在差异，敬 请投资者注意投资风险。 重要提示 中国石油天然气股份有限公司（“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司不存在大股东非经 营性资金占用情况。本半年度报告已经本公司第六届董事会第三次会议审议通过。 本公司全体董事共10名均出席了本次董事会。本公司董事长周吉平先生、副董事 长兼总裁汪东进先生、财务总监于毅波先生保证本半年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。 本公司及其附属公司（“本集团”）分别按中国企业会计准则及国际财务报 告准则编制财务报告。本半年度报告中的财务报告未经审计。 董事会于2014年5月22日举行的年度股东大会上，获股东授权决定 2014年中期 股息有关事宜。董事会决定向全体股东派发2014年中期股息每股人民币0.16750元 （含适用税项）的现金红利，以2014年6月30日本公司总股本183,020,977,818股为 基数计算，合计派发人民币306.56亿元。 - 1 - 公司基本情况简介 本公司是于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司（“中国石油集团”） 重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司。 本集团是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是我国销售 收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。本集团主要业务包括：原 油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化 工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、 原油和成品油的输送及天然气的销售。 本公司发行的美国存托证券、H股及A股于2000年4月6日、2000年4月7日及 2007年11月5日分别在纽约证券交易所、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”） 及上海证券交易所挂牌上市。 公司注册中文名称：中国石油天然气股份有限公司 公司英文名称： PetroChina Company Limited 公司法定代表人：周吉平 公司董事会秘书、联席公司秘书：吴恩来 联席公司秘书：毛泽锋 联系地址：中国北京东城区东直门北大街 9号 电话： 86(10) 5998 5667 传真： 86(10) 6209 5667 电子信箱： jh_dong@petrochina.com.cn 公司证券事务代表：梁刚 联系地址：中国北京东城区东直门北大街 9号 电话： 86(10) 5998 6959 传真： 86(10) 6209 9559 电子信箱： liangg@petrochina.com.cn - 2 - 香港代表处总代表：魏方 联系地址：香港金钟道 89号力宝中心 2座 3705室 电话： (852) 2899 2010 传真： (852) 2899 2390 电子信箱： hko@petrochina.com.hk 公司法定地址：中国北京东城区安德路 16号洲际大厦 邮政编码： 100011 公司办公地址：中国北京市东城区东直门北大街 9号 邮政编码： 100007 互联网网址： http://www.petrochina.com.cn 公司电子信箱： jh_dong@petrochina.com.cn 公司信息披露报纸名称：Ａ股参阅《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载本报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 本报告备置地点：中国北京东城区东直门北大街 9号 上市地点： A股上市交易所：上海证券交易所 A股简称：中国石油 A股股票代码： 601857 H股上市交易所：香港联交所 H股简称：中国石油股份 H股股票代号： 857 存托股份 ADS：纽约证券交易所 股票代号： PTR - 3 - 其他有关资料： 公司注册情况： 2013年 7月 22日（法定代表人变更） 注册登记机关：国家工商行政管理总局 注册查询索引：国家工商行政管理总局网站 (http://www.saic.gov.cn) 企业法人营业执照注册号： 100000000032522 税务登记号码： 110102710925462 组织机构代码： 71092546-2 公司聘请的会计师事务所： 境内：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市东城区东长安街 1号 东方广场东 2座办公楼 8层 境外：毕马威会计师事务所 办公地址：香港中环遮打道 10号太子大厦 8楼 - 4 - 主要财务数据和指标 1、按国际财务报告准则编制的主要会计数据和财务指标 单位：人民币百万元 项目本报告期末上年度期末 本报告期末比 上年度期末增减（%） 总资产 2,426,390 2,342,110 3.6 归属于母公司股东权益 1,175,451 1,132,735 3.8 项目报告期上年同期 本报告期比 上年同期增减（%） 营业额 1,153,968 1,101,096 4.8 归属于母公司股东的净利润 68,124 65,522 4.0 经营活动产生的现金流量净额 133,484 102,057 30.8 基本每股收益（人民币元） 0.37 0.36 4.0 摊薄每股收益（人民币元） 0.37 0.36 4.0 净资产收益率（%） 5.8 6.0 (0.2)个百分点 2、按中国企业会计准则编制的主要会计数据和财务指标 单位：人民币百万元 项目本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减（%） 总资产 2,426,281 2,342,004 3.6 归属于母公司股东权益 1,175,564 1,132,850 3.8 项目报告期上年同期 本报告期比 上年同期增减（%） 营业收入 1,153,968 1,101,096 4.8 归属于母公司股东的净利润 68,122 65,521 4.0 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 68,573 49,503 38.5 基本每股收益（人民币元） 0.37 0.36 4.0 稀释每股收益（人民币元） 0.37 0.36 4.0 加权平均净资产收益率（%） 5.9 6.0 (0.1)个百分点 经营活动产生的现金流量净额 133,484 102,057 30.8 - 5 - 3、非经常性损益项目 单位：人民币百万元 非经常性损益项目 截至2014年6月30日止6个月期间 收入/ (支出) 非流动资产处置净损益 21 计入当期损益的政府补助 1,421 处置可供出售金融资产净损益 (4) 应收款项减值准备转回 48 其他营业外收入和支出 (2,028) 小计 (542) 非经常性损益的所得税影响数 124 少数股东损益影响额 (33) 合计 (451) 4、国内外会计准则差异 本集团按国际财务报告准则计算的净利润为人民币 740.55亿元，按中国企业 会计准则计算的净利润为人民币 740.53亿元，差异为人民币 0.02亿元；按国际财 务报告准则计算的股东权益为人民币 13,131.24亿元，按中国企业会计准则计算的 股东权益为人民币 13,130.95亿元，差异为人民币 0.29亿元。本集团的准则差异主 要是由于 1999年非固定资产、油气资产评估所致。 本公司 1999年重组改制时，对于中国石油集团投入的资产和负债于 1999年 进行了评估，按照国际财务报告准则编制的财务报表对上述评估结果中非固定资 产、油气资产的部分未予确认。 - 6 - 股本变动及股东情况 1、股份变动情况 在本报告期内，本公司无因送股、配股等原因引起股份总数及结构变动。 2、主要股东持股情况 于 2014年 6月 30日，本公司的股东总数为 951,894名，其中境内 A股股东 944,039名，境外 H股股东 7,855名（包括美国存托证券股东 254名）。 （1） 前 10名股东持股情况 单位：股 股东名称 股东 性质 持股总数 持股 比例 (%) 报告期内 增减(+,-) 持有有限售 条件股份 数量 质押或 冻结的 股份数量 中国石油集团国家 158,033,693,528(1) 86.35 0 0 0 香港（中央结算）代理人有限公司(2)境外法人 20,829,552,708(3) 11.38 -517,728 0 0 全国社保基金理事会国有法人 400,000,000 0.219 0 0 0 中国证券金融股份有限公司国有法人 259,521,422 0.142 50,353,088 0 0 南方东英资产管理有限公司－南方富 时中国 A50ETF其他 49,667,871 0.027 10,298,943 0 0 广西投资集团有限公司国有法人 39,560,045 0.022 0 0 0 中国工商银行股份有限公司－汇添富 上证综合指数证券投资基金 其他 38,987,720 0.021 1,553,681 0 0 中国工商银行－上证 50交易型开放 式指数证券投资基金 其他 35,370,131 0.019 1,432,200 0 0 中国银行股份有限公司－嘉实沪深 300交易型开放式指数证券投资基金 其他 20,568,176 0.011 1,799,400 0 0 中国工商银行股份有限公司－华夏沪 深 300交易型开放式指数证券投资基其他 14,485,612 0.008 1,908,312 0 0 金 注：（1）此数不包括中国石油集团通过境外全资附属公司 Fairy King Investments Limited间接持有的 H股股 份。 （2）香港（中央结算）代理人有限公司为香港联交所下属附属公司，其主要业务为以代理人身份代其他 公司或个人股东持有股票。 （3）中国石油集团通过境外全资附属公司 Fairy King Investments Limited持有 291,518,000股 H股，占本 公司股本总额的 0.16%，该等股份包含在香港（中央结算）代理人有限公司持有的股份总数中。 - 7 - （2） 前 10名无限售条件股东持股情况 单位：股 序号股东名称持股数股份种类 1 中国石油集团 158,033,693,528(1) A股 2 香港（中央结算）代理人有限公司 20,829,552,708 H股 3 全国社保基金理事会 400,000,000 A股 4 中国证券金融股份有限公司 259,521,422 A股 5 南方东英资产管理有限公司－南方富时中国 A50ETF 49,667,871 A股 6 广西投资集团有限公司 39,560,045 A股 7 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金 38,987,720 A股 8 中国工商银行－上证 50交易型开放式指数证券投资基金 35,370,131 A股 9 中国银行股份有限公司－嘉实沪深 300交易型开放式指数证券投资基金 20,568,176 A股 10 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300交易型开放式指数证券投资 基金 14,485,612 A股 注：（1）此数不包括中国石油集团通过境外全资附属公司 Fairy King Investments Limited间接持有的 H股股 份。 上述股东关联关系或一致行动的说明：除“中国工商银行股份有限公司－汇 添富上证综合指数证券投资基金”、“中国工商银行－上证 50交易型开放式指数 证券投资基金”和“中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300交易型开放式指 数证券投资基金”同托管于中国工商银行股份有限公司外，本公司未知上述其他 前 10名股东之间、前 10名无限售条件股东之间或前 10名股东和前 10名无限售 条件股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 （3）根据香港《证券及期货条例》披露主要股东持股情况 于 2014年 6月 30日，据董事所知，除本公司董事、监事及高级管理人员以 外，以下人士在本公司的股份或相关股份中拥有根据《证券及期货条例》第 XV 部第 2及第 3分部须予披露的权益或淡仓： - 8 - 股东名称 持股 性质股份数目持有身份 占同一类别 股份已发行 股本比例(%) 占总股本 比例 (%) 股东名称 持股 性质股份数目持有身份 占同一类别 股份已发行 股本比例(%) 占总股本 比例 (%) 中国石油集团 A股 H股 158,033,693,528 (好仓) 291,518,000 (好仓) (1) 实益拥有人 大股东所控制的 法团的权益 97.601.38 86.35 0.16 Aberdeen Asset Management Plc及其相关 人士（合称“该集团”）， 代表该集团管理之账户 H股 1,898,868,365 (好仓)投资经理 9.00 1.04 BlackRock, Inc.(2) H股 1,486,345,508 (好仓) 19,796,000 (淡仓) 大股东所控制的 法团的权益 7.040.09 0.81 0.01 JPMorgan Chase & Co.(3) H股 1,479,613,657(好仓) 89,689,417(淡仓) 实益拥有人／ 投资经理／保管人– 法团／核准借出代理人 实益拥有人 7.010.42 0.81 0.05 1,296,986,456(借股)核准借出代理人 6.14 0.71 注：（1）中国石油集团通过境外全资附属公司 Fairy King Investments Limited 持有 291,518,000股 H股（好 仓）。中国石油集团被视为拥有 Fairy King Investments Limited持有的 H股。 （2）BlackRock, Inc.通过若干附属公司在本公司的 H股中享有利益，其中 1,486,345,508股 H股（好仓） 及 19,796,000股 H股（淡仓）以大股东所控制的法团的权益身份持有。 （3）JPMorgan Chase & Co.通过若干附属公司在本公司的 H股中享有利益，其中 179,243,499股 H股（好 仓）及 89,689,417股 H股（淡仓）以实益拥有人身份持有；3,348,702股 H股（好仓）以投资经理 的身份持有；35,000股 H股（好仓）以保管人 –法团的身份持有；1,296,986,456股 H股（好仓）以 核准借出代理人的身份持有。上述 1,479,613,657股 H股（好仓）权益已包括以实益拥有人、投资 经理、保管人–法团／核准借出代理人身份持有的利益。 于 2014年 6月 30日，据董事所知，除上述所披露者之外，概无任何人士（本 公司董事、监事及高级管理人员除外）于《证券及期货条例》第 336条规定存置 的股份权益及淡仓登记册上记录权益。 3、控股股东及实际控制人变更情况 在本报告期内，本公司的控股股东及实际控制人未发生变动。 - 9 - 董事会报告 本公司董事会谨此提呈董事会报告，以供省览。 1、经营业绩回顾 2014年上半年，面对错综复杂的国际环境和中国经济下行压力加大的严峻形 势，本集团继续实施有质量有效益可持续的发展方针，着力推进油气主营业务发 展，强化统筹协调运行，大力开源节流降本增效，全面深化改革，持续推动科技 创新，实现生产经营平稳有序发展，经营业绩好于预期。 （1）市场回顾 .原油市场 2014年上半年，世界石油市场供需基本面相对宽松，但受地缘政治等因素影 响，国际油价总体震荡上行，美国西得克萨斯中质（“WTI”）原油与其他基准 油价差继续收窄。布伦特原油和 WTI原油现货平均价格分别为 108.93美元/桶和 100.90美元/桶，比上年同期分别上涨 1.3%和 7.1%。 .成品油市场 2014年上半年，国内成品油需求增速继续放缓，柴油消费下降，汽油消费刚 性增长。国内炼油能力继续增长，市场资源总体宽松。据有关资料显示，2014年 上半年，国内原油加工量 2.26亿吨，比上年同期增长 3.7%；成品油产量 1.41亿吨， 比上年同期增长 5.4%，其中汽油增长 10.0%、柴油增长 0.2%；成品油表观消费量 1.31亿吨，比上年同期增长 3.6%，其中汽油增长 9.7%、柴油下降 0.6%。中国政 府 8次调整国内汽油、柴油价格，汽油标准品和柴油标准品价格分别累计上涨人 民币 155元/吨和 150元/吨。国内成品油价格走势与国际市场油价变化趋势基本一 致。 .化工市场 2014年上半年，国内化工市场先抑后扬，呈现 V型走势。一季度，主要化工产 品供过于求，化工市场持续低迷。二季度，受石化生产企业降低负荷及停车检修 影响，市场供应偏紧，需求恢复增长，化工市场呈现弱反弹趋势，市场供需整体 平衡。 - 10 .天然气市场 2014年上半年，国内天然气产量稳定增加，进口气量增速下降。据有关资料 显示，2014年上半年国内天然气产量 632亿立方米，比上年同期增长 7.5%；天然 气进口量 283亿立方米，比上年同期增长 14.4%；天然气表观消费量 887亿立方米， 比上年同期增长 8.9%。 （2）业务回顾 .勘探与生产业务 国内勘探业务 2014年上半年，本集团油气勘探业务势头良好，天然气勘探在塔里木盆地、 鄂尔多斯盆地等地区初步落实规模储量，石油勘探在鄂尔多斯盆地、准噶尔盆地 等地区取得重要进展，致密油勘探成果不断扩大。 国内开发与生产业务 2014年上半年，本集团整体优化油气田开发方案，突出重点产能建设，持续 开展常态化精细注水，稳步推进二次开发，夯实老油田稳产基础，认真组织重大 开发试验；加快推进页岩气开发，长宁、威远、昭通页岩气产能建设工程全面启 动实施；煤层气生产进入良性发展轨道。2014年上半年，国内业务实现原油产量 409.4百万桶，可销售天然气产量14,305亿立方英尺，油气当量产量647.8百万桶， 比上年同期增长2.9%。 海外油气业务 2014年上半年，本集团海外油气业务加强风险控制和健康、安全、环境（ HSE） 管理，强化生产运行统筹协调，伊拉克鲁迈拉项目、委内瑞拉 MPE3项目正常推进， 哈法亚二期等重点产能项目加快建设。2014年上半年，海外业务实现原油产量 56.2 百万桶，可销售天然气产量650亿立方英尺，油气当量产量67.1百万桶，与上年同 期基本持平。 2014年上半年，本集团原油总产量465.6百万桶，比上年同期增长0.3%；可销 售天然气总产量14,955亿立方英尺，比上年同期增长7.0%；油气当量总产量714.9 百万桶，比上年同期增长2.5%。 - 11 - 勘探与生产运营情况 单位2014年上半年2013年上半年比上年同期增减(%) 原油产量百万桶 465.6 464.2 0.3 可销售天然气产量十亿立方英尺 1,495.5 1,397.5 7.0 油气当量产量百万桶 714.9 697.2 2.5 注：原油按1吨=7.389桶，天然气按 1立方米=35.315立方英尺换算 .炼油与化工业务 2014年上半年，本集团炼化业务积极优化生产运行，合理控制加工负荷，科 学安排装置检维修，实现安全平稳运行。强化市场导向，优化资源配置和产品结 构，增产高效产品，多项技术经济指标创历史好水平。 2014年上半年，本集团加 工原油500.0百万桶，比上年同期增长0.2%；生产成品油4,599.4万吨，比上年同期 增长1.9%。 2014年上半年，四川石化全面投产，广西石化含硫油配套工程、广东石化、 云南石化等重点项目按计划有序推进。 炼油与化工生产情况 单位2014年上半年2013年上半年比上年同期增减(%) 原油加工量百万桶 500.0 499.0 0.2 汽、煤、柴油产量千吨 45,994 45,139 1.9 其中：汽油千吨 15,562 14,701 5.9 煤油千吨 2,053 1,834 11.9 柴油千吨 28,379 28,604 (0.8) 石油产品综合商品收率 % 93.7 93.8 (0.1)个百分点 乙烯千吨 2,395 2,060 16.3 合成树脂千吨 3,884 3,357 15.7 合成纤维原料及聚合物千吨 623 696 (10.5) 合成橡胶千吨 354 364 (2.7) 尿素千吨 1,525 2,103 (27.5) 注：原油按1吨=7.389桶换算 - 12 .销售业务 国内业务 2014年上半年，面对成品油需求增速放缓的不利形势，本集团销售业务加强 产销衔接，强化库存管理，努力优化销售结构，突出高效市场资源投放，高标号 汽油、航空煤油等高效产品销量较快增长。持续深化精细化管理，加大网络开发 力度，不断增强终端销售能力。 国际贸易业务 2014年上半年，本集团国际贸易业务积极开拓海外市场，努力增强市场影响 力，继续保持稳健发展，规模和效益持续增长。 2014年上半年，本集团共销售汽油、煤油、柴油7,522.8万吨，比上年同期降 低5.2%。 .天然气与管道业务 2014年上半年，本集团天然气业务有效平衡国内自产气和进口气两种资源， 保持产销总体平衡，加强市场营销，优化用气结构，突出长三角、珠三角、环渤 海等重点区域，推动市场价格到位，天然气销售效益提升；科学组织油气调运， 提高管道运行负荷，增输降耗取得成效。 2014年上半年，本集团有序推进重点管道及储气库建设投运，西气东输三线 天然气管道西段、呼和浩特—包头—鄂尔多斯和吉林—长春成品油管道顺利投运。 本集团正在积极探索创新多种有效模式，积极发展混合所有制经济，全面扩 大与民间资本、金融资本和国外资本等各类投资主体的合资合作，着力打造油气 管道、未动用储量和页岩气、炼油化工、海外油气业务等合资合作平台；探索管 道收益权、应收账款及加油站收益权等资产证券化；严格规范合资合作项目运作， 完善监督机制。 - 13 2、管理层讨论与分析 （1）以下涉及的财务数据摘自本集团按国际财务报告准则编制的中期简明合 并财务报表 .合并经营业绩 2014年上半年，本集团实现营业额人民币11,539.68亿元，比上年同期上升 4.8%；实现归属于母公司股东净利润人民币 681.24亿元，比上年同期上升 4.0%；实 现每股基本盈利人民币0.37元，比上年同期增加人民币0.01元。 营业额 2014年上半年本集团的营业额为人民币 11,539.68亿元，比 2013年 上半年的人民币 11,010.96亿元增长 4.8%，主要原因是天然气、汽油等主要产品价 格上升和销售量增加。下表列示了本集团 2014年上半年及 2013年上半年主要产 品对外销售数量、平均实现价格以及各自的变化率： 销售量（千吨）平均实现价格（人民币元/吨） 2014年 上半年 2013年 上半年 变化率 (%) 2014年 上半年 2013年 上半年 变化率 (%) 原油(1) 44,324 39,109 13.33 4,530 4,559 (0.64) 天然气（亿立方米、人民币元/千立方米） 557.06 478.77 16.35 1,384 1,151 20.24 汽油 26,869 26,523 1.30 7,998 7,760 3.07 柴油 42,102 46,168 (8.81) 6,697 6,791 (1.38) 煤油 6,257 6,701 (6.63) 5,933 6,052 (1.97) 重油 7,889 6,184 27.57 4,361 4,523 (3.58) 聚乙烯 1,949 1,757 10.93 9,956 9,354 6.44 润滑油 793 886 (10.50) 9,486 9,739 (2.60) (1)上表原油为本集团全部外销原油。 经营支出 2014年上半年本集团的经营支出为人民币 10,508.88亿元，比 2013年上半年的人民币 10,012.36亿元增长 5.0%，其中： 采购、服务及其他 2014年上半年本集团的采购、服务及其他为人民币 7,416.29亿元，比 2013年上半年的人民币 7,229.20亿元增长 2.6%。主要原因：一 是本集团油品贸易规模持续扩大，采购支出相应增加；二是为满足国内不断增长 的天然气需求，进口中亚天然气、液化天然气（ “LNG”）、缅甸天然气增加，采购 支出相应增加。 员工费用 2014年上半年本集团的员工费用为人民币 575.14亿元，比 2013 - 14 年上半年的人民币 556.59亿元增长 3.3%，主要由于本集团经营规模扩大业务量增 加，以及地方政府社会保险基数提高。 勘探费用 2014年上半年本集团的勘探费用为人民币 140.34亿元，比 2013 年上半年的人民币 134.65亿元增长 4.2%，主要由于为了进一步巩固油气资源基础， 本集团继续加大了油气勘探投入。 折旧、折耗及摊销 2014年上半年本集团的折旧、折耗及摊销为人民币 847.49亿元，比 2013年上半年的人民币 758.93亿元增长 11.7%，主要原因是本集 团固定资产平均原值及油气资产平均净值增加，计提折旧折耗相应增加。 销售、一般性和管理费用 2014年上半年本集团的销售、一般性和管理费用 为 363.18亿元，比 2013年上半年的人民币 365.45亿元降低 0.6%，主要原因是本 集团积极实施开源节流降本增效措施，加强成本费用控制。 除所得税外的其他税赋 2014年上半年本集团的除所得税外的其他税赋为人 民币 1,201.20亿元，比 2013年上半年的人民币 1,243.64亿元降低 3.4%。其中：本 集团应缴纳的石油特别收益金和资源税分别从 2013年上半年的人民币 370.73亿元 和人民币 141.91亿元降低到 2014年上半年的人民币 359.76亿元和人民币 134.22亿 元。 其他收入净值 2014年上半年本集团的其他收入净值为人民币 34.76亿元， 比 2013年上半年的人民币 276.10亿元下降人民币 241.34亿元，主要原因是上年 同期确认了本集团以部分管道净资产及其业务出资产生的收益。 经营利润 2014年上半年本集团的经营利润为人民币 1,030.80亿元，比 2013 年上半年的人民币 998.60亿元增长 3.2%。 外汇净损失 2014年上半年本集团的外汇净损失为人民币 19.11亿元，比 2013年上半年的人民币 4.40亿元增加人民币 14.71亿元，主要原因是本报告期哈 萨克斯坦坚戈贬值导致外汇损失增加。 利息净支出 2014年上半年本集团的利息净支出为人民币 115.14亿元，比 2013年上半年的人民币 100.18亿元增长 14.9%，主要原因是为保障生产经营及投 资建设所需资金，有息债务增加。 税前利润 2014年上半年本集团的税前利润为人民币 957.17亿元，比 2013 年上半年的人民币 937.61亿元增长 2.1%。 - 15 所得税费用 2014年上半年本集团的所得税费用为人民币216.62亿元，比 2013年上半年的人民币212.04亿元增长2.2%，主要原因是应纳税所得额增加。 本期利润 2014年上半年本集团的净利润为人民币740.55亿元，比2013年上 半年的人民币725.57亿元增长2.1%。 归属于非控制性权益的利润 2014年上半年本集团归属于非控制性权益的 利润为人民币59.31亿元，比2013年上半年的人民币70.35亿元下降15.7%，主要原 因是本集团部分海外附属公司利润下降。 归属于母公司股东的利润 2014年上半年本集团归属于母公司股东的利润为人 民币681.24亿元，比 2013年上半年的人民币655.22亿元增长4.0%。 .板块业绩 勘探与生产 营业额 2014年上半年勘探与生产板块营业额为人民币3,993.66亿元，比 2013年上半年的人民币3,854.56亿元增长3.6%，主要由于天然气等油气产品销售量 增加以及价格上升。2014年上半年，本集团平均实现原油价格为100.14美元/桶， 比2013年上半年的100.49美元/桶下降0.35%。 经营支出 2014年上半年勘探与生产板块经营支出人民币2,971.28亿元，比 2013年上半年的人民币2,866.49亿元增长3.7%，主要由于进口原油采购支出增加。 本集团继续加强成本费用控制，2014年上半年油气操作成本为12.97美元/桶， 比2013年上半年的12.29美元/桶上升5.5%，剔除汇率变动影响，操作成本比上年同 期上升3.8%。 经营利润 2014年上半年勘探与生产板块持续转变发展方式，强化投资成本 控制，努力提升整体效益，实现经营利润人民币 1,022.38亿元，比 2013年上半年的 人民币988.07亿元增长3.5%。勘探与生产板块是本集团的盈利支柱。 炼油与化工 营业额 2014年上半年炼油与化工板块营业额为人民币4,265.45亿元，比 2013年上半年的人民币4,364.37亿元降低2.3%，主要由于受市场影响，部分化工产 品及柴油销量下降。 经营支出 2014年上半年炼油与化工板块经营支出人民币4,299.80亿元，比 2013年上半年的人民币4,522.98亿元降低4.9%，主要由于外购化工产品支出降低。 - 16 2014年上半年本集团炼油单位现金加工成本为人民币167.86元/吨，比上年同 期人民币154.41元/吨上升8.7%，主要由于合理控制炼油加工负荷，以及油品质量 升级导致燃料、动力成本上升。 经营利润 2014年上半年炼油与化工板块突出市场导向和效益原则，加强生 产经营分析，及时调整经营策略，与上年同期相比实现大幅减亏。 2014年上半年， 炼油与化工板块经营亏损人民币34.35亿元，比2013年上半年经营亏损人民币 158.61亿元减亏人民币124.26亿元，其中：炼油业务扭亏为盈，实现经营利润人民 币43.55亿元，比上年同期经营亏损人民币77.69亿元增加经营利润人民币121.24亿 元；化工业务经营亏损人民币77.90亿元，面对持续低迷的市场形势，积极优化产 品结构，控制成本费用，比上年同期经营亏损人民币80.92亿元减亏人民币3.02亿 元。 销售 营业额 2014年上半年销售板块营业额为人民币9,846.85亿元，比2013年上 半年的人民币9,432.48亿元增长4.4%，主要由于汽油价格上升、销售量增加及油品 贸易业务收入增加。 经营支出 2014年上半年销售板块经营支出为人民币9,765.39亿元，比 2013年 上半年的人民币9,398.20亿元增长3.9%，主要由于油品贸易业务支出增加。 经营利润 2014年上半年销售板块国内业务面对国内成品油市场需求增速放 缓的形势，强化库存管理，优化销售结构，着力提升高标号汽油和航空煤油等产 品的销量，销售效益大幅提升；国际贸易业务有效控制市场风险和金融风险，运 作效率和盈利能力不断提高。销售板块共实现经营利润人民币 81.46亿元，比2013 年上半年的人民币34.28亿元增长137.6%。 天然气与管道 营业额 2014年上半年天然气与管道板块营业额为人民币1,349.63亿元，比 2013年上半年的人民币1,055.83亿元增长27.8%，主要由于天然气销售量增加及价 格上升。 经营支出 2014年上半年天然气与管道板块经营支出人民币1,308.80亿元，比 2013年上半年的人民币837.01亿元增长56.4%，主要受进口天然气支出增加，以及 上年同期以部分管道净资产及其业务出资产生收益减少支出综合影响。 - 17 经营利润 2014年上半年天然气与管道板块优化储运销售，实现经营利润人 民币40.83亿元，比 2013年上半年的人民币218.82亿元降低81.3%；剔除上年同期以 部分管道净资产及其业务出资产生收益的影响，比上年同期增加经营利润人民币 70.23亿元。2014年上半年天然气与管道板块销售进口气及LNG净亏损人民币 203.60亿元，比上年同期减亏人民币 31.62亿元。其中：销售进口中亚天然气 139.08 亿立方米，亏损人民币 77.62亿元；销售进口 LNG43.87亿立方米，亏损人民币 113.31 亿元；销售进口缅甸天然气13.11亿立方米，亏损人民币12.67亿元。 2014年上半年，本集团国际业务（注）实现营业额人民币4,074.91亿元，实现税 前利润人民币106.81亿元，国际业务保持健康发展，国际化运营水平进一步提升。 注：本集团业务分为勘探与生产、炼油与化工、销售及天然气与管道四个经营分部，国际业务不构成本 集团独立的经营分部，国际业务的各项财务数据已包含在前述各相关经营分部财务数据中。 .现金流量情况 截至 2014年 6月 30日止，本集团的主要资金来源是经营活动产生的现金以 及短期和长期借款等。本集团的资金主要用于经营活动、资本性支出、偿还短期 和长期借款以及向本公司股东分配股利。 下表列出了本集团 2014年上半年和 2013年上半年的现金流量以及各个时期 末的现金及现金等价物： 截至6月30日止6个月期间 2014年2013年 人民币百万元人民币百万元 经营活动产生的现金流量净额 133,484 102,057 投资活动使用的现金流量净额 (117,906) (98,803) 融资活动产生的现金流量净额 22,213 104,809 外币折算差额 277 (1,366) 期末现金及现金等价物 89,475 150,092 经营活动产生的现金流量净额 2014年上半年本集团经营活动产生的现金流量净额为人民币1,334.84亿元，比 2013年上半年的人民币1,020.57亿元增长30.8%，主要由于本报告期利润增加以及 应收账款等营运资金变动综合影响。2014年6月30日本集团拥有的现金及现金等价 - 18 物为人民币894.75亿元，其中人民币约占 72.0%，美元约占 24.1%，港币约占 2.4%， 其他币种约占1.5%。 投资活动使用的现金流量净额 2014年上半年本集团投资活动使用的现金流量净额为人民币1,179.06亿元，比 2013年上半年的人民币988.03亿元增长19.3%，主要由于上年同期本集团以部分管 道净资产及其业务合资合作增加资金，以及 2014年上半年加强投资管理、付现资 本性支出减少综合影响。 融资活动产生的现金流量净额 2014年上半年本集团融资活动产生的现金流量净额为人民币 222.13亿元，比 2013年上半年的人民币1,048.09亿元下降78.8%，主要由于本报告期本集团加强对 资金和有息债务的管理，新增借款比上年同期大幅减少。 下表列出了本集团于 2014年 6月 30日和 2013年 12月 31日的债务净额： 2014年6月30日2013年12月31日 人民币百万元人民币百万元 短期债务（包括长期债务的流动部分） 203,707 192,767 长期债务 332,304 302,862 债务总额 536,011 495,629 减：现金及现金等价物 89,475 51,407 债务净额 446,536 444,222 下表依据 2014年 6月 30日和 2013年 12月 31日剩余合同的最早到期日列示 了债务的到期期限分析，披露的金额为未经折现的合同现金流量，包括债务本金 和利息： 2014年6月30日2013年12月31日 人民币百万元人民币百万元 须于一年之内偿还 220,017 209,010 须于一至两年之内偿还 60,027 72,992 须于两至五年之内偿还 223,133 203,330 须于五年之后偿还 99,480 59,831 602,657 545,163 本集团于 2014年 6月 30日的债务总额中，约有 59.8%为固定利率贷款，40.2% - 19 为浮动利率贷款。2014年 6月 30日的债务总额中，人民币债务约占 70.2%，美元 债务约占 29.1%，其他币种债务约占 0.7%。 本集团于2014年6月30日资本负债率（资本负债率 =有息债务/（有息债务+权益 总额））为29.0%（2013年12月31日：28.1%）。 .资本性支出 2014年上半年，本集团持续优化投资结构，合理调整项目建设节奏，资本性 支出为人民币 911.01亿元，比 2013年上半年的人民币 1,082.07亿元下降 15.8%。 下表列出了 2014年上半年和 2013年上半年本集团资本性支出情况以及 2014年本 集团各业务板块资本性支出的预测值。 2014年上半年2013年上半年2014年全年预测值 人民币百万元(%)人民币百万元(%)人民币百万元(%) 勘探与生产* 69,507 76.30 76,446 70.65 225,700 76.12 炼油与化工5,956 6.54 4,440 4.10 25,300 8.53 销售1,283 1.41 1,625 1.50 6,400 2.16 天然气与管道13,932 15.29 25,160 23.25 37,200 12.55 总部及其他423 0.46 536 0.50 1,900 0.64 合计91,101 100.0 108,207 100.0 296,500 100.0 * 如果包括与地质和地球物理勘探费用相关的投资部分，勘探与生产板块 2013年上半年和 2014年上半年的 资本性支出和投资以及 2014年资本性支出和投资的预测值分别为人民币 833.11亿元、人民币 761.95 亿元 和人民币 2,377.00亿元。 勘探与生产 2014年上半年本集团勘探与生产板块资本性支出为人民币695.07亿元，主要用 于国内外油气勘探开发，国内勘探重点在松辽盆地、鄂尔多斯盆地、塔里木盆地、 四川盆地、渤海湾盆地等油气区域开展工作，开发重点为大庆、长庆、新疆、塔 里木和西南等油气田的稳产上产；海外突出中亚、中东、美洲、非洲和亚太等合 作区的油气勘探开发工作。 预计2014年全年本集团勘探与生产板块的资本性支出为人民币2,257.00亿元。 炼油与化工 2014年上半年本集团炼油与化工板块的资本性支出为人民币59.56亿元，主要 用于云南石化大型炼油化工项目以及汽柴油产品质量升级项目建设。 - 20 预计2014年全年本集团炼油与化工板块的资本性支出为人民币253.00亿元。 销售 2014年上半年本集团销售板块的资本性支出为人民币12.83亿元，主要用于拓 展国内高效市场销售网络工程建设，以及海外油气运营中心建设等。 预计2014年全年本集团销售板块的资本性支出为人民币64.00亿元。 天然气与管道 2014年上半年本集团天然气与管道板块的资本性支出为人民币139.32亿元，主 要用于西气东输三线天然气管道和大庆—铁岭三线、四线原油管道等重要的油气 骨干输送通道项目，以及配套的LNG、储气库和城市燃气等项目建设。 预计2014年全年本集团天然气与管道板块的资本性支出为人民币372.00亿元。 总部及其他 2014年上半年本集团用于总部及其他的资本性支出为人民币4.23亿元，主要用 于科研活动及信息系统的建设。 预计2014年全年本集团用于总部及其他的资本性支出为人民币19.00亿元。 （2）以下涉及的财务数据摘自本集团按中国企业会计准则编制的财务报表 .按中国企业会计准则分行业情况表 2014年上半年 主营业务收入 2014年上半年 主营业务成本毛利率 * 主营业务收入比 上年同期增减 主营业务成本比 上年同期增减 毛利率 增减 人民币百万元人民币百万元 (%) (%) (%) (百分点) 勘探与生产 392,628 216,611 30.2 3.7 7.7 (0.4) 炼油与化工 423,287 349,859 4.0 (2.2) (6.0) 3.0 销售 978,367 944,217 3.4 4.4 3.9 0.6 天然气与管道 133,504 129,692 2.5 28.0 20.9 6.1 总部及其他 195 81 -25.0 80.0 板 块间抵销数 (792,601) (792,578) ---合 计 1,135,380 847,882 15.2 4.9 3.5 2.0 * 毛利率=主营业务利润/主营业务收入 本报告期内本集团向中国石油集团及其子公司销售产品和提供劳务的关联交 易总金额为人民币527.09亿元。 - 21 .按中国企业会计准则分地区情况表 营业收入 2014年上半年2013年上半年比上年同期增减 人民币百万元人民币百万元(%) 中国大陆 746,477 733,032 1.8 其他 407,491 368,064 10.7 合计 1,153,968 1,101,096 4.8 .主要子公司、参股公司情况 公司名称 注册资本持股比例资产总额负债总额净利润 人民币 百万元% 人民币 百万元 人民币 百万元 人民币 百万元 大庆油田有限责任公司 47,500 100.00 291,193 78,039 27,110 中油勘探开发有限公司 16,100 50.00 150,205 42,392 5,508 中石油香港有限公司 75.92亿港币 100.00 92,763 34,799 3,445 中石油国际投资有限公司 31,314 100.00 107,608 83,097 (586) 中国石油国际事业有限公司 14,000 100.00 175,769 139,854 2,169 中石油西北联合管道有限责任公司 62,500 52.00 65,493 2,502 398 中石油东部管道有限公司(1) 10,000 100.00 83,585 38,575 843 大连西太平洋石油化工有限公司 2.58亿美元 28.44 11,552 16,149 (349) 中国船舶燃料有限责任公司 1,000 50.00 13,740 11,124 61 中油财务有限责任公司 5,441 49.00 627,071 591,759 2,398 Arrow Energy Holdings Pty Ltd. 2澳元 50.00 49,599 20,740 (1,263) 中石油管道联合有限公司 40,000 50.00 87,469 1,959 4,917 中石油专属财产保险股份有限公司 5,000 49.00 5,265 172 94 注：（ 1）关于中石油东部管道有限公司的详细情况，请参见本公司于 2014年 5月 13日在上海证券交易所网 站披露的对外投资公告（编号为临 2014-008）。 （2）主要子公司及参股公司业务性质、净利润情况参见中国企业会计准则财务报告附注 6和附注 13。 3、下半年业务展望 2014年下半年，世界经济温和复苏的不确定性依然较大，国际油价仍可能高 位震荡。预计国内经济运行将保持在合理区间，但下行压力仍较大。面对依然复 杂的宏观环境，本集团将加强分析研判，全力推动油气主营业务发展，统筹优化 生产运行，深入实施开源节流降本增效措施，不断强化创新驱动，努力实现全年 各项生产经营目标。 在勘探与生产业务方面，本集团将继续加大油气勘探力度，突出重点区带精 细勘探，强化重点领域、重点盆地预探和风险勘探，推进致密油勘探，努力获取 - 22 经济规模储量。按照确定的效益产量目标，科学组织油气田开发，稳步实施重大 开发试验，保持油气生产平稳均衡运行。加强重点产能建设项目管理，努力提高 新建产能到位率。推进页岩气示范区建设。 在炼油与化工业务方面，本集团将密切跟踪市场需求变化，优化原油资源配 置、工艺路线和产品结构，增产适销高效产品和特色产品，合理确定加工负荷和 检修窗口，努力减亏增利。有序推进云南石化、广东石化、克拉玛依石化稠油集 中加工改造等项目。加快成品油质量升级项目建设，年底前全部完成国Ⅳ柴油质 量升级。 在成品油销售业务方面，本集团将不断优化销售结构、资源流向和库存运行， 提高纯枪销量和高效产品销量，着力增强创效能力。突出零售核心地位，加强销 售终端管理，采取多种方式加快营销网络建设和布局优化，增强零售能力和市场 竞争力。加强油品质量计量管理，提升优质服务水平，树立良好品牌形象。 在天然气与管道业务方面，本集团将有效推进市场开发，加强新增用户管理， 优化区域和用户结构，提升高端高效市场比例，全面落实国家天然气价格调整政 策，持续改善天然气销售效益。完善管道业务规划，有序组织西气东输三线中段 和东段、天津—华北石化原油管道、锦州—郑州成品油管道等重点项目建设。 在国际业务方面，本集团将继续推进海外现有项目的执行和新项目开发，努 力增储上产，进一步优化业务结构、资产结构和区域布局，提升整体效益。进一 步加强重点项目经济评价和风险评估机制，有效控制各类风险，持续提升主力油 气产区和重点项目的盈利水平。充分利用国际贸易两种资源两个市场，进一步优 化资源渠道和采购节奏，保持效益稳定增长。 承董事会命 周吉平 董事长 中国北京 2014年 8月 28日 - 23 重要事项 1、公司治理情况 在本报告期内，本公司能够按照境内外监管规定，规范运作。依据《中国石 油天然气股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、相关法律、法规和公司上 市地证券监管规则等规定并结合公司实际情况，不断制定、完善和有效执行董事 会及所属各专业委员会的各项工作制度和相关工作流程。为适应监管要求的变化， 公司正在对公司治理基础性制度进行进一步补充和完善。本报告期内，通过股东 大会、董事会以及相应的专门委员会、监事会和总裁负责的管理层协调运转，有 效制衡，加之实施有效的内部控制管理体系，使公司内部管理运作进一步规范， 管理水平不断提升。 2、遵守《企业管治守则》 除以下所述外，本公司在截至 2014年6月30日止六个月内一直遵守《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）附录十四《企业管 治守则》所载的所有守则条文： 截至本报告期末，经审慎考虑上市地的法律法规、所处行业的背景以及本公 司现行的企业架构，本公司尚未设立提名委员会。但《公司章程》对董事的提名 作出了明确的规定。持有公司有表决权的股份总额 3%以上（含 3%）的股东可以临 时提案的方式在股东大会召开前就提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接 受提名事宜向股东大会提出书面提案。董事由股东大会选举产生，每届任期不得 超过三年，任期届满，可以连选连任。 3、本公司现金分红政策的制定及执行情况 本公司自2000年上市以来，一直严格遵循在 H股上市招股书中的相关承诺，采 取稳定的派息政策，目前本公司按照全年净利润的40-50%向股东进行分红派息。 本公司稳定、积极的派息政策也受到股东欢迎，充分维护了中小股东的利益。 为更好地保护中小股东的利益，经2013年5月23日股东大会批准，本公司对《公 司章程》股利分配条款进行了相应修订，增加了有关股利分配政策的决策及调整 程序、现金分红的条件等内容，并明确了现金分红比例不少于当年实现的归属于 - 24 母公司净利润的30％。 根据《公司章程》，本公司股利每年分配两次，年终股利由股东大会以普通 决议的方式决定，中期股利可以由股东大会以普通决议授权董事会决定。本公司 多年来一直严格遵守《公司章程》和相关监管规定，进行红利分配的决策。 董事会已获股东授权决定2014年中期股息分配有关事宜，本公司第六届董事 会第三次会议已审议批准2014年中期股息分配方案，独立董事对该方案表示同意。 4、 2013年度末期股息分配方案实施情况及2014年中期股息分配方案及暂停办理 股份过户登记 （1）2013年度末期股息分配方案实施情况 经2014年5月22日年度股东大会批准，本公司派发的 2013年度末期股息为每股 人民币0.15755元（含适用税项），总计人民币 288.35亿元，已于 2014年7月17日支 付。 （2）2014年中期股息分配方案及暂停办理股份过户登记 董事会于2014年5月22日举行的年度股东大会上，获股东授权决定 2014年中期 股息有关事宜。董事会决定向全体股东派发2014年中期股息每股人民币0.16750元 （含适用税项）的现金红利，以2014年6月30日本公司总股本183,020,977,818股为 基数计算，合计派发人民币306.56亿元。 本公司中期股息将派发予2014年9月18日收市后登记在本公司股东名册的股 东。本公司将于 2014年9月13日至2014年9月18日（包括首尾两日）暂停办理 H股股 份过户登记手续。若要取得收取中期股息的资格， H股股东必须将所有股票过户文 件连同有关股票于2014年9月12日下午4时30分或之前送达香港证券登记有限公 司。截至 2014年9月18日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东可获得本次派发的股息。 根据《公司章程》相关规定，本公司以人民币向股东宣布股息。 A股的股息以 人民币支付，H股的股息以港币支付，适用的汇率为董事会宣派股息日前一星期中 国人民银行公布的人民币兑港币中间价的平均值。于董事会宣派 2014年中期股息 之日前一星期，中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价的平均值为 0.79517元 人民币兑1.00港币。因此，本公司每股H股中期股息为港币0.21065元（含适用税项）。 - 25 本公司已委任中国银行（香港）信托有限公司为香港的预收款代理人（“预 收款代理人”），并会将已宣派的中期股息支付予预收款代理人，以待支付 H股股 东。预收款代理人将于 2014年9月29日左右支付中期股息。中期股息将于该日以平 邮方式寄予H股股东，邮误风险由H股股东承担。 根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条 例，本公司向名列于 H股股东名册上的非居民企业股东派发股息时，有义务代扣代 缴企业所得税，税率为 10%。任何以非个人股东名义，包括以香港中央结算（代理 人）有限公司、其他代理人或受托人、其他组织及团体名义登记的股份皆被视为 非居民企业股东所持的股份，因此，其应得股息将被扣除企业所得税。如 H股股东 需要更改股东身份，请向代理人或信托机构查询相关手续。本公司将严格依法或 根据政府相关部门的要求，并依照截至2014年9月18日的本公司H股股东名册代扣 代缴企业所得税。 根据国家税务总局国税函[2011]348号规定，对于 H股个人股东，应由本公司代 扣代缴股息个人所得税；同时 H股个人股东可根据其居民身份所属国家与中国签署 的税收协议及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。本公 司将按10%税率代为扣缴H股个人股东为香港、澳门居民以及其他与中国协议股息 税率为10%的国家居民的个人所得税。如果 H股个人股东为与中国协议股息税率低 于10%的国家居民，本公司将按照《国家税务总局关于印发<非居民享受税收协定 待遇管理办法（试行） >的通知》（国税发 [2009]124号）代为办理享受有关协议优 惠待遇申请。如果H股个人股东为与中国协议股息税率高于10%但低于20%的国家 居民，本公司将按协议的实际税率扣缴个人所得税。如果 H股个人股东为与中国并 无达成任何税收协议的国家居民或与中国协议股息税率为20%的国家居民或属其 他情况，本公司将按20%税率扣缴个人所得税。 本公司将以2014年9月18日本公司股东名册上所记录的登记地址（“登记地 址”）为基准来认定 H股个人股东的居民身份，并据此代扣代缴个人所得税。如果 H股个人股东的居民身份与登记地址不一致，H股个人股东须于2014年9月12日下 午4时30分或之前通知本公司的H股股份过户登记处并提供相关证明文件，联系方 式如下：香港证券登记有限公司，香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。对 于H股个人股东在上述期限前未能向本公司的H股股份过户登记处提供相关证明 - 26 文件的，本公司将根据2014年9月18日所记录的登记地址来认定H股个人股东的居 民身份。 对于任何因股东身份未能及时确定或确定不准而提出的任何要求或对代扣代 缴安排的争议，本公司将不承担责任，亦不会予以受理。 5、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项 就本公司之前披露的境外个人股东以个别前任董事和前任高级管理人员接受 中国有关部门调查为由，向美国纽约州南区联邦地区法院对本公司及相关人员提 起集团诉讼程序事宜，本公司已收到该等诉讼的送达通知。详细情况请参见本公 司于2013年9月6日、2013年11月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、 《上海证券报》及《证券时报》披露的诉讼公告（编号分别为临 2013-025、临 2013-031）。2014年4月4日，美国纽约州南区联邦地区法院作出合并相关诉讼并指 定首席原告及首席律师的命令。2014年6月6日，首席原告提交了经修订的诉状， 将个人被告变更为蒋洁敏、冉新权和李华林等三名本公司前任董事和高级管理人 员。诉状中的有关指控与之前诉讼中有关违反美国证券法的指控大体相同。 2014 年8月5日，本公司针对经修订的诉状，提交了驳回动议申请。本报告期内，本公 司的正常营业并未受到影响。本公司将尽最大努力积极抗辩，以维护本公司的合 法权益。 除此事项外，本报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项发 生。 6、持有的其他公司股权 （1）持有的其他上市公司股权 截至本报告期末，本集团持有其他上市公司股权情况： 单位：港币百万元 证券 代码 证券 简称 初始 投资 金额 期初/期末 持股数量（股） 占该公司 股权比例 （%） 期末 账面值 本报告 期损益 本报告期 所有者权 益变动 会计核算科目 股份 来源 135 昆仑能源(1) 25,758 4,708,302,133 58.33 25,758 --长期股权投资收购、增发 注：(1) 本集团通过境外全资附属公司太阳世界有限公司持有在香港联交所上市的昆仑能源有限公司股份。 - 27 （2）持有非上市金融企业股权情况 截至本报告期末，本集团持有非上市金融企业股权情况： 单位：人民币百万元 所持对象名称 初始 投资 金额 期初/期末 持股数量 （股） 占该公司 股权比例 （%） 期末 账面值 本报告期 损益 本报告期 所有者 权益变动 会计核算科目 股份 来源 中油财务有限责任公司 9,917 2,666,000,000 49.00 17,651 1,171 73长期股权投资增资 中石油专属财产保险 股份有限公司 2,450 2,450,000,000 49.00 2,495 46 -长期股权投资 发起 设立 7、对外投资及收购资产 本报告期内，本集团及其附属公司无对外投资及收购资产事项。 8、重大关联交易事项 （1）持续性关联交易 与中国石油集团之间的持续性关联交易： 根据《联交所上市规则》和《上交所上市规则》的规定，由于中国石油集团 为本公司的控股股东，本集团与中国石油集团以及共同持股公司之间的交易构成 本集团的关联交易。本集团与中国石油集团以及共同持股公司正继续进行若干现 有持续性关联交易。关于现有持续性关联交易，本公司已在 2011年8月24日、8月 25日举行的第五届董事会第二次会议、2011年10月20日举行的股东大会及2013年6 月27日举行的第五届董事会第九次会议上获得独立董事及独立股东同意延续现有 持续性关联交易和批准新的持续性关联交易，并同意现有持续性关联交易和新持 续性关联交易在2012年1月1日至2014年12月31日期间的交易额的新建议上限。 本集团和中国石油集团以及共同持股公司将继续进行以下协议所指的现有持 续性关联交易： 1）产品和服务互供总协议 2）土地使用权租赁合同及补充协议 3）房产租赁合同（经修订） 4）知识产权使用许可合同 5）对外合作石油协议权益转让合同 6）债务担保合同 - 28 该等协议的具体内容请参见本公司于2013年3月22日在上海证券交易所网站 披露的2012年年度报告关联交易章节。产品和服务互供总协议、土地使用权租赁 合同之补充协议、房产租赁合同（经修订）主要内容已于 2011年8月25日、26日在 香港联交所网站及上海证券交易所网站公布，亦可参见 2011年10月12日上海证券 交易所网站刊发的公司2011年临时股东大会会议资料。 （2）本报告期内持续性关联交易履行情况 基于中国企业会计准则，本报告期内本集团与关联方实际发生关联交易额共 计人民币236,277百万元，其中本集团向关联方销售产品和服务为人民币87,843百 万元，占同类交易金额的比例为 7.61%。关联方向本集团提供产品和服务为人民币 148,434百万元，占同类交易金额的比例为14.85%。关联方向本集团提供资金余额 人民币322,933百万元。 （3）本报告期内关联交易详情见本报告按照中国企业会计准则编制的财务报 表附注52和按照国际财务报告准则编制的财务报表附注18。 9、重大合同及履行情况 （1）在本报告期内，本公司没有发生或延续到本报告期内的重大交易、托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （2）本报告期内，本集团无重大担保事项。 （3）本公司不存在本报告期内发生或延续到报告期内的委托他人进行现金资 产管理的事项。 （4）本报告期内，本公司无重大对外委托贷款事项。 （5）除本半年度报告另有披露外，在本报告期内本公司不存在其他需要披露 的重大合同。 10、承诺事项履行情况 为支持本公司的业务发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，本公司的控 股股东，中国石油集团已经于 2000年3月10日与本公司签署《避免同业竞争及优先 交易权协议》（“《协议》”）。截至 2014年6月30日，除已经履行的承诺事项 外，本公司控股股东中国石油集团未履行完毕的承诺事项有：（ 1）因根据美国存 托证券（ADS）上市国家的法律禁止该国公民直接或间接向特定国家的油气项目 - 29 提供融资或投资，导致中国石油集团未将属于特定国家的境外油气项目注入本公 司；（ 2）在《协议》签订后，中国石油集团未能按照《协议》约定严格执行从而 获取的与本公司主营业务产生竞争或可导致竞争的业务机会。但该等同业竞争主 要集中在中国石油集团在部分海外国家和地区拥有的资源条件不落实或前景不明 朗的油气勘探开发业务。 就上述事宜，2014年6月20日，中国石油集团已经向本公司出具《承诺函》， 补充承诺：（ 1）自《承诺函》出具之日起十年内，本公司在综合考虑政治、经济 等相关因素后可要求中国石油集团向其出售中国石油集团在《承诺函》出具之日 且届时仍拥有的海外油气资产；（ 2）对于中国石油集团在《承诺函》出具之日后 投资的海外油气资产的业务机会，将严格按照《协议》约定履行相关本公司的事 先批准程序。在符合适用法律规定、合同约定和程序要求的前提下，中国石油集 团将上述（1）项和（2）项中被本公司要求出售的海外油气资产出售给本公司。 除以上补充承诺外，中国石油集团已在《协议》中作出的承诺维持不变。 11、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人处罚及整 改情况 在本报告期内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、 实际控制人没有受到有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移 送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁 入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴 责的情形。 12、购回、出售或赎回证券 本公司或其附属公司在截至2014年6月30日止6个月期间内概无购回、出售或 赎回本公司任何上市证券。 13、遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 本公司已采纳《联交所上市规则》附录十所载《上市发行人董事进行证券交 易的标准守则》（“《标准守则》”）所载有关董事买卖本公司股份的《标准守 则》条文，各董事及监事确认已于本报告期内遵守《标准守则》内载列的所有标 - 30 准。 14、未能遵守《联交所上市规则》第 3.10(2)条及第3.21 条规定 由于部分董事于2013年年度股东大会退任，本公司独立非董事人数及审计委 员会之成员组成未能符合《联交所上市规则》第 3.10(2)条及第3.21 条规定。本公 司目前已寻找到合适人选以填补独立非执行董事及审计委员会成员空缺，以使独 立非执行董事人数符合《联交所上市规则》第3.10A 条之规定，审计委员会之成 员人数达《联交所上市规则》第3.21 条规定之人数下限，并使本公司符合《联交 所上市规则》第3.10(2)条及第3.21 条规定，即上市公司必须委任至少一名具备适 当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长人士为独立非执行董事及审 计委员会成员。 经本公司第六届三次董事会会议审议通过，董事会提议股东于本公司拟于 2014年10月29日举行的临时股东大会上选举张必贻先生担任本公司独立非执行董 事。张先生获选后，董事会拟委任其担任本公司审计委员会委员。张先生的简历 详情请见本公司于2014年8月28日于香港联交所网站发布的公告。上述委任完成 后，本公司将符合前述《联交所上市规则》的相关规定。 15、董事、监事在公司股本中的权益 截至2014年6月30日止，除已在本报告中披露外，本公司所有董事及监事概无 拥有本公司或《证券及期货条例》第XV部所指的相关法团的任何股份、相关股份 或债券的权益及淡仓，而该等权益及淡仓属应记录于《证券及期货条例》第 352条 所指的登记册或应根据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》由董事及监 事通知本公司和香港联交所者。 16、审计委员会 本公司已成立审计委员会，其成员包括林伯强先生及刘跃珍先生。本公司审 计委员会已审阅并确认2014年6月30日止六个月的中期业绩。 17、披露其他资料 除上述者外，《联交所上市规则》附录十六第32段规定予论述之其他事项， 与本集团截至2013年12月31日止年度之年报所披露之资料比较无任何重大变化。 - 31 18、信息披露索引 事项刊载的报刊名称 刊载日期（注：如未在报刊 刊载，则为联交所或上海证 券交易所网站披露时间） 刊载的互联网网站 公司 2013年 12月份证券变动月报表 2014年 1月 7日香港联交所网站 公司 2014年 1月份证券变动月报表 2014年 2月 8日香港联交所网站 中国石油关于承诺事项履行情况的公 告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2014年 2月 15日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 中国石油委任联席公司秘书及授权代 表 2014年 2月 25日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 中国石油关于聘任公司董事会秘书的 公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2014年 2月 26日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 中国石油董事会会议通告 2014年 2月 26日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 公司 2014年 2月份证券变动月报表 2014年 3月 5日香港联交所网站 中国石油 2013年公司债券（第一期） 2014年付息公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2014年 3月 8日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 中国石油 2013年度非经营性资金占用 及其他关联资金往来情况的专项说明 2014年 3月 21日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 中国石油审计报告 2014年 3月 21日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 中国石油内部控制审计报告 2014年 3月 21日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 中国石油 2013年度可持续发展报告 2014年 3月 21日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 中国石油独立董事 2013年度述职报告 2014年 3月 21日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 中国石油董事会审计委员会 2013年度 履职报告 2014年 3月 21日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 中国石油第五届董事会第十二次会议 决议公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2014年 3月 21日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 中国石油第五届监事会第十三次会议 决议公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2014年 3月 21日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 中国石油 2013年度内部控制评价报告 2014年 3月 21日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 中国石油独立董事对公司对外担保情 况的专项说明及独立意见 2014年 3月 21日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 中国石油2013年年度报告 2014年 3月 21日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 中国石油2013年年度报告摘要 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2014年 3月 21日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 公司 2014年 3月份证券变动月报表 2014年 4月 3日香港联交所网站 公司 2013年年度股东大会通知、通函、 回条 2014年 4月 4日香港联交所网站 中国石油 2013年年度股东大会通知《中国证券报》、《上海 2014年 4月 5日上海证券交易所网站 - 32 事项刊载的报刊名称 刊载日期（注：如未在报刊 刊载，则为联交所或上海证 券交易所网站披露时间） 刊载的互联网网站 证券报》、《证券时报》 致持有人之通知信函和申请表格 2014年 4月 9日香港联交所网站 中国石油董事会会议通告 2014年 4月 22日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 中国石油 2014年第一季度报告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2014年 4月 25日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 公司 2013年年度股东大会补充通知和 代表委任表格 2014年 4月 29日香港联交所网站 中国石油 2013年年度股东大会补充通 知 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2014年 4月 30日上海证券交易所网站 公司 2014年 4月份证券变动月报表 2014年 5月 5日香港联交所网站 中国石油 2013年年度股东大会文件 2014年 5月 10日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 临时董事会决议公告 :拟设立全资子公 司及股权转让公告 2014年 5月 12日香港联交所网站 中国石油临时董事会决议公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2014年 5月 13日上海证券交易所网站 中国石油关于公司副总裁变动的公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2014年 5月 17日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 选举和委任董事及监事 及委任董事長及副董事長公告 2014年 5月 22日香港联交所网站 2013年年度股东大会所通过的决议及 派发末期股息的公告 2014年 5月 22日香港联交所网站 中国石油 2013年年度股东大会决议公 告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2014年 5月 23日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 中国石油第六届董事会第一次会议决 议公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2014年 5月 23日上海证券交易所网站 中国石油第六届监事会第一次会议决 议公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2014年 5月 23日上海证券交易所网站 中国石油关于选举产生第六届监事会 职工监事的公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2014年 5月 23日上海证券交易所网站 中国石油 2013年年度股东大会的法律 意见书 2014年 5月 23日上海证券交易所网站 中国石油董事名单与其角色和职能 2014年 5月 23日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 中国石油 2013年度末期 A股分红派息 实施公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2014年 5月 29日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 公司2014年5月份证券变动月报表 2014年 6月 4日香港联交所网站 中国石油关于聘任公司副总裁的公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2014年 6月 19日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 中国石油 2013年公司债券跟踪评级结 果的公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2014年 6月 19日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 中国石油关于 2012年公司债券（第一 期）及 2013年公司债券（第一期）跟踪 评级结果的公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2014年 6月 19日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 - 33 事项刊载的报刊名称 刊载日期（注：如未在报刊 刊载，则为联交所或上海证 券交易所网站披露时间） 刊载的互联网网站 中国石油关于国家审计署审计情况的 公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2014年 6月 21日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 中国石油关于进一步避免与中国石油 天然气集团公司同业竞争的公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2014年 6月 28日 香港联交所网站 上海证券交易所网站 公司 2014年 6月份证券变动月报表 2014年 7月 1日香港联交所网站 19、优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 20、资产负债表日后事项 2014年8月10日，国家发展和改革委员会发布了《国家发展改革委关于调整非 居民用存量天然气价格的通知》（发改价格 [2014]1835号），决定自 2014年9月1日 起，适当提高非居民用存量天然气门站价格，其中化肥用气调价措施暂缓出台； 居民用气门站价格不作调整；进一步落实放开进口液化天然气（ LNG）气源价格 和页岩气、煤层气、煤制气出厂价格政策。 该事项有利于本集团天然气业务的持续健康发展及未来财务状况和经营成果 持续向好。 - 34 董事、监事、高级管理人员情况 1、关于本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本公司于2014年5月22日召开2013年度股东大会，会议批准《关于公司董事会 换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》。 股东大会批准选举周吉平先生、廖永远先生、汪东进先生、喻宝才先生、沈 殿成先生、刘跃珍先生和刘宏斌先生为本公司董事，选举陈志武先生、理查德·马 茨基先生和林伯强先生为本公司独立董事。上述董事当选后组成本公司第六届董 事会。 李新华先生、王国樑先生不再担任本公司董事，刘鸿儒先生、Franco Bernabè 先生、李勇武先生和崔俊慧先生不再担任本公司独立董事。 股东大会批准选举王立新先生、郭进平先生、李庆毅先生、贾忆民先生和张 凤山先生为本公司监事。经公司职工选举，李鹭光先生、姚伟先生、李家民先生 和刘合合先生担任本公司职工监事。上述监事当选后组成本公司第六届监事会。 王光军先生、王道成先生和范福春先生不再担任本公司监事。 按照《公司章程》规定，本公司第六届董事会、第六届监事会任期均为3年， 自2014年5月22日开始至2017年召开的2016年年度股东大会召开之日届满。 本公司于2014年5月22日召开第六届董事会第一次会议，经出席会议的董事就 《关于选举公司董事长、副董事长的议案》进行讨论并表决，一致同意选举周吉 平先生为本公司董事长，廖永远先生、汪东进先生为本公司副董事长。 本公司于2014年5月22日召开第六届监事会第一次会议，经出席会议的监事就 《关于选举公司第六届监事会主席的议案》进行讨论并表决，一致同意选举郭进 平先生为本公司第六届监事会主席。 本公司副总裁薄启亮先生因工作岗位调整，已于 2014年4月26日起不再担任本 公司副总裁职务。 本公司董事会于2014年6月12日以书面传签方式召开临时董事会会议，并于 2014年6月18日形成有效决议，聘任王立华女士、吕功训先生为本公司副总裁。 - 35 2、本公司现任董事、监事及其他高级管理人员的基本情况 董事 姓名性别年龄职位 周吉平男 62 董事长 廖永远男 51 副董事长 汪东进男 51 副董事长、总裁 喻宝才男 49 非执行董事 沈殿成男 54 非执行董事 刘跃珍男 52 非执行董事 刘宏斌男 51 执行董事、副总裁 陈志武男 51 独立非执行董事 理查德·马茨基男 76 独立非执行董事 林伯强男 56 独立非执行董事 监事 姓名性别年龄职位 郭进平男 57 监事会主席 王立新(1)男 58 监事 李庆毅男 53 监事 贾忆民男 54 监事 张凤山男 51 监事 李鹭光(2)男 52 职工监事 姚伟男 58 职工监事 李家民男 50 职工监事 刘合合男 51 职工监事 注：（1）王立新先生因工作需要于 2014年 8月 26日向本公司监事会提交辞呈，辞去监事职务。 （2）李鹭光先生因工作变动于 2014年 8月 26日向本公司监事会提交辞呈，辞去职工监事职务。 其他高级管理人员 姓名性别年龄职位 赵政璋男 57 副总裁 孙龙德男 52 副总裁 黄维和男 56 副总裁 徐福贵男 56 副总裁 于毅波男 50 财务总监 蔺爱国男 56 总工程师 王立华女 57 副总裁 吴恩来男 54 董事会秘书、联席公司秘书（未完）  |