[中报]徐工机械：2014年半年度报告
徐工集团工程机械股份有限公司 2014年半年度报告 2014年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 2014年半年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人王民先生、主管会计工作负责人吴江龙先生及会计机构负责人 (会计主管人员)赵成彦先生声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请 投资者注意投资风险。 目录 2014半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 20 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 29 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 35 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 36 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 147 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司 徐工有限 指 徐工集团工程机械有限公司 徐工机械、本公司或公司 指 徐工集团工程机械股份有限公司 股东大会 指 徐工集团工程机械股份有限公司股东大会 董事会 指 徐工集团工程机械股份有限公司董事会 报告期 指 2014年1 月1 日至2014年6月30 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 徐工机械 股票代码 000425 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 徐工集团工程机械股份有限公司 公司的中文简称（如有） 徐工机械 公司的外文名称（如有） XCMG Construction Machinery Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） XCMG 公司的法定代表人 王民 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 费广胜 联系地址 徐州经济技术开发区驮蓝山路26号 电话 0516-87565621 传真 0516-87565610 电子信箱 fgs@xcmg.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 13,403,595,157.41 13,704,222,629.99注1 13,733,861,231.94 -2.40% 归属于上市公司股东的净利润（元） 768,735,845.47 850,806,049.98 844,686,928.63 -8.99% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 709,816,363.11 772,693,906.50 766,624,922.54 -7.41% 经营活动产生的现金流量净额（元） 372,546,430.37 144,372,621.70 148,282,629.04 151.24% 基本每股收益（元/股） 0.37 0.41 0.41 -9.76% 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.41 0.36 -8.33% 加权平均净资产收益率 3.89% 4.76% 4.74% 减少0.85个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 49,840,802,646.13 48,578,949,536.11 49,096,743,161.55 1.52% 归属于上市公司股东的净资产（元） 19,727,578,916.09 18,336,438,565.18 19,382,994,978.39 1.78% 注1 ：2013 年度，公司通过同一控制下的企业合并方式取得上海施维英机械制造有限公司控股权，将其新纳入合并范围， 因此根据同一控制下企业合并的会计处理原则，公司编制上年同期比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调 整。 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,974,230.40 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 66,200,628.62 委托他人投资或管理资产的损益 1,781,670.08 债务重组损益 876,057.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,529,186.49 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,708.38 减：所得税影响额 10,460,094.76 少数股东权益影响额（税后） -74,468.89 合计 58,919,482.36 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年上半年我国GDP同比增长7.4%，增速比上年同期下降0.2个百分点。其中固定资产投资（不含农户）名义增长17.3%， 增速同比回落2.8个百分点。受国内固定资产投资增速放缓等因素的影响，工程机械行业总体需求依旧不足，行业内企业面 临较大运营压力。半年来，在工程机械行业持续低谷中，公司深入践行―三个更加注重‖的经营指导思想，突出转型升级主线， 突出改革创新、国际拓展、强控风险、管理精益的工作重点，突出风控能力、盈利能力、运营能力、发展能力―四项能力‖ 的持续提升，实现关键领域的新进展、新突破，整体运营逆势保持较高的质量和效率。 报告期内，公司实现营业收入134.04亿元，同比下降2.4%；归属于母公司所有者的净利润7.69亿元，同比下降8.99%； 基本每股收益0.37元，归属于母公司所有者的每股净资产9.56元。 报告期内生产经营情况： 一是传统产品持续拓展领先优势。移动式起重机在全球行业高强度竞争下，继续保持市场占有率世界领先；汽车起重机 国内市场占有率高位增长并稳固在54%，占行业销量一半的主导机型25吨产品市场占有率接近60%；300吨以上超大型移动 式起重机在国内持续占据绝对领先位置；履带起重机市场占有率居国内第一；徐工全系列工程起重机市场占有率稳居国内前 茅。 二是一批新兴产品加快成长发力。混凝土机械在房地产市场低迷、行业持续下滑背景下，混凝土泵车、搅拌车、搅拌站 三大成套性产品国内销量、市场占有率均实现稳步增长。路面养护机械开始聚合发力，铣刨机在国内企业的市场占有率达 60%，新一代综合养护车、沥青洒布车等产品一面世即实现批量发车；环卫车辆、高空作业车销量继续翻番增长，高空作业 车市场占有率跻身国内行业前列。 三是海外布局开拓加快步伐。上半年，总投资2亿美元、占地80万平米的徐工巴西制造基地一期项目竣工投产，建成的 14万平米4座制造厂房形成了包括起重机、装载机、压路机、平地机等主机制造7000台的年生产能力，将以此为基础在南美 打造公司第一个国际化样板。公司加紧在全球推进营销、服务、备件、采购、融资租赁、KD工厂统筹布局，上半年徐工品 牌主机海外收入持续居国内行业前列；尤其巴西、澳洲、俄罗斯、中东、中亚等主要发展中国家市场占有率持续居全球行业 前三位；并重点抢抓尼加拉瓜运河等一批全球重大项目。同时，发达国家拓展布局也在加快，如在北美加紧了销售网络布局 并实现小批量主机产品的突破性进入。 四是自主创新加快聚焦突破。公司聚焦打造核心零部件产业，高水平规划布局液压零部件产业基地，将进一步实现大吨 位起重机油缸、挖掘机油缸的技术提升和全面保供；新型电控变速箱批量化配套并通过了严苛的市场考验。公司分板块对标 赶超全球主要标杆企业，系统推进工程机械前沿技术、原始创新技术及产品先进性、可靠性、差异化关键性突破，千吨级起 重机、12吨装载机、融合德国施维英技术的新一代成套混凝土机械等高端产品正批量走向市场。LNG等新能源应用技术及 绿色制造、绿色施工工艺技术走在行业前列，在行业率先形成成套性绿色施工装备。 五是持续构建世界级卓越绩效管控模式。公司加紧管理能力提升，持续建设完善全球协同研发、全球集中采购、全面预 算管理、全球人力资源、全球营销服务等全价值链系统管控平台。向财务公司增资，提高其资本充足率，强化公司资金集约 化管理，提高资金集约效益。强化内部基础管理，严格控制各项费用，降低成本费用上进一步显现成效。强化整体产能调剂， 全面提升精益制造的整体协同能力。面向全球市场提升徐工品牌实力及品牌传播的美誉度和影响力。 二、主营业务分析 概述 公司属于工程机械行业，主要从事工程起重机械、铲运机械、压实机械、混凝土机械、路面机械、消防机械、其他工程机械 及工程机械备件的研发、制造和销售。报告期内，公司主要经营数据如下。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 13,403,595,157.41 13,733,861,231.94 -2.40% 营业成本 10,617,501,800.23 10,722,487,083.88 -0.98% 销售费用 741,194,377.28 692,345,698.05 7.06% 管理费用 730,031,168.66 820,038,621.50 -10.98% 财务费用 208,067,193.75 320,362,769.90 -35.05% 主要系汇率变动产生汇 兑损益所致 所得税费用 164,206,933.67 153,854,492.90 6.73% 研发投入 565,632,018.24 568,725,239.14 -0.54% 经营活动产生的现金流 量净额 372,546,430.37 148,282,629.04 151.24% 主要系销售商品、提供 劳务收到的现金同比增 加 投资活动产生的现金流 量净额 -1,112,596,173.12 -575,142,361.78 93.45% 主要系购建固定资产、 无形资产和其他长期资 产支付的现金及投资所 支付的现金同比增加 筹资活动产生的现金流 量净额 -688,124,321.77 273,721,598.04 -351.40% 主要系借款所收到的现 金同比减少 现金及现金等价物净增 加额 -1,364,926,202.79 -162,018,306.77 742.45% 主要系投资活动产生的 现金流量净额同比减少 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司预计2014年实现销售收入290亿元，报告期内公司实现销售收入134亿元，占全年经营计划的46.21%。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比 上年同期增 减 毛利率比上年同期 增减 分行业 工程机械行业 12,848,329,988.63 10,180,805,524.64 20.76% -2.79% -1.28% 减少1.21个百分点 分产品 1.起重机械 4,516,387,358.87 3,453,656,725.70 23.53% 9.46% 12.99% 减少2.39个百分点 2.铲运机械 2,141,776,157.30 1,712,211,016.30 20.06% -26.45% -27.68% 增加1.36个百分点 3.压实机械 696,755,696.75 550,774,562.14 20.95% 5.05% 4.24% 增加0.62个百分点 4.混凝土机械 1,832,641,233.85 1,224,689,479.85 33.17% 1.08% 1.45% 减少0.24个百分点 5.路面机械 310,868,549.15 239,774,022.08 22.87% 35.91% 39.80% 减少2.15个百分点 6.消防机械 285,954,928.17 156,735,363.86 45.19% -34.17% -30.26% 减少3.07个百分点 7.其他工程机械 718,268,767.86 635,855,509.99 11.47% -30.03% -27.88% 减少2.64个百分点 8.工程机械备件 及其他 2,345,677,296.68 2,207,108,844.72 5.91% 16.54% 17.73% 减少0.94个百分点 分地区 境内 11,142,819,698.34 8,900,649,500.75 20.12% 3.88% 5.14% 减少0.96个百分点 境外 1,705,510,290.29 1,280,156,023.89 24.94% -31.50% -30.70% 减少0.87个百分点 四、核心竞争力分析 （一）拥有市场认可的品牌，诚信共赢的企业文化 ―徐工‖是中国最具影响力工程机械品牌之一，拥有厚重的历史积淀，公司也是首家开拓国际市场的中国工 程机械企业，在国内与国外市场，徐工品牌拥有广泛的品牌认可度。无论是对待公司股东还是公司的客户、 供应商，都坚持诚信共赢，在市场上有良好的口碑。 （二）拥有完善的产品系列，产品结构均衡 徐工机械拥有近500种产品，从零部件到主机都能自主专业化生产，种类齐全，结构均衡。可以为客户提 供成套解决方案，对行业波动的防御性相对较好。 （三）拥有引领行业的技术优势与研发能力 公司累计掌握的核心技术超百项，获得授权有效专利超千项；公司拥有引领行业的技术优势，连续三年获 得国家科学进步二等奖。拥有国内一流的工程机械研发机构，有技术实力强大的科研开发队伍。 （四）拥有完善的国内外营销网络 在国内，公司已拥有了由自营办事处及经销商组成的广泛的分销及服务网络；在国外，公司的海外销售网 络包括海外第三方经销商和服务中心，产品销往超过150个国家和地区。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,000,000,000.00 505,627,160.00 198.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 重庆昊融睿工投资中心(有限合伙) 从事投资业务；投资管理；资产管理； 投资咨询；会务服务；展览展示服务； 企业营销策划；企业形象设计，市场营 销策划，从事建筑相关业务（凭相关资 质证书承接业务）；市场调查；工程项目 管理；技术服务；技术开发；技术咨询； 经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨 询；经济信息咨询；商务信息咨询。 不适用 徐工集团财务有限公司 对成员单位办理财务和融资顾问、信用 鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成 员单位实现交易款项的收付；对成员单 位提供担保；办理成员单位之间的委托 贷款；对成员单位办理票据承兑和贴现； 办理成员单位之间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计；吸收成员单 位的存款；对成员单位办理贷款及融资 租赁；从事同业拆借。 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 300197 铁汉生态 499,760.00 0 0.00% 43,100 0.01% 499,098.00 -1,661.52 交易性金 融资产 二级市场 交易 股票 000538 云南白药 260,975.56 0 0.00% 5,000 0.00% 261,000.00 -497.51 交易性金 融资产 二级市场 交易 股票 000858 五粮液 90,050.00 0 0.00% 5,000 0.00% 89,650.00 2,829.85 交易性金 融资产 二级市场 交易 合计 850,785.56 0 -- 53,100 -- 849,748.00 670.82注1 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 不适用 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有) 不适用 注1： 上述投资业务为公司全资子公司徐州徐工投资有限公司业务,资金来源为徐州徐工投资有限公司自有资金。2014年6 月27日徐州徐工投资有限公司第一届董事会第十二次会议审议通过。 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 735,665.05 报告期投入募集资金总额 21,276.15 已累计投入募集资金总额 527,999.35 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 1. 募集资金总额包含2010年非公开发行股票募集资金净额492,658.25万元及2013年发行可转换公司债券募集资金净额 243,006.80万元；2. 报告期投入募集资金总额包含2010年非公开发行股票募集资金投入5,724.86 万元及2013年发行可转 换公司债券募集资金投入15,551.29 万元；3. 已累计投入募集资金总额包含2010年非公开发行股票募集资金投入 481,187.68 万元及2013年发行可转换公司债券募集资金投入46,811.67 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 徐工机械研发平台提 升扩建项目 否 43,306.6 43,306.6 44,041.17 101.70% 不适用 否 大吨位全地面起重机 及特种起重机产业化 基地项目 否 132,372 132,372 3,122.6 122,629.8 92.64% 14,017.46 否 否 发展大型履带式起重 机技改项目 否 30,000 30,000 30,020 100.07% 4,107.17 否 否 扩大起重机出口能力 技改项目 否 20,000 20,000 41.13 18,245.45 91.23% 20,830.63 否 否 混凝土建设机械产业 化基地项目 否 110,281 110,281 111,933.99 101.50% 10,314.85 否 否 工程机械关键液压元 件核心技术提升及产 业化投资项目 是 51,966 51,966 385.29 48,603.07 93.53% 544 否 否 工程机械新型传动箱 关键零部件技改项目 否 57,007 57,007 32.65 58,087.32 101.90% 2,494.16 否 否 工程机械新工艺驾驶 室等薄板件技改项目 否 30,300 30,300 252.92 31,745.48 104.77% 893.82 否 否 信息化整体提升工程 项目 否 17,425.65 17,425.65 1,890.27 15,881.4 91.14% 不适用 否 混凝土搅拌机械升级 建设项目 否 72,902.04 72,902.04 5,200 8,093.68 11.10% 不适用 否 履带底盘建设项目 否 63,181.77 63,181.77 7,000 16,755.75 26.52% 不适用 否 全地面起重机项目 否 87,482.45 87,482.45 989.12 14,524.98 16.60% 不适用 否 徐工机械研发能力提 升项目 否 19,440.54 19,440.54 2,362.17 7,437.26 38.26% 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 735,665.05 735,665.05 21,276.15 527,999.35 -- -- 53,202.09 -- -- 超募资金投向 合计 -- 735,665.05 735,665.05 21,276.15 527,999.35 -- -- 53,202.09 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 发展大型履带式起重机技改项目、扩大起重机出口能力技改项目：2011年已实现承诺效益，2014 年上半年因行业、市场等多方因素的变化，与承诺效益有一定差额。大吨位全地面起重机及特种起 重机产业化基地项目、混凝土建设机械产业化基地项目、工程机械关键液压元件核心技术提升及产 业化投资项目、工程机械新型传动箱关键零部件技改项目、工程机械新工艺驾驶室等薄板件技改项 目：2014年上半年因行业、市场等多方因素的变化，与承诺效益有一定差额。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2011年3月15日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更工程机械新型传动箱关 健零部件技改项目实施地点的议案》，将该实施地点变更至徐工集团工程机械股份有限公司科技分公 司装载机生产厂区，不再使用该项目原征用地块。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截止2014年6月30日，公司从募集资金专户置换了预先投入募集资金项目的自筹资金金额 124,030.42万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放于募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 (1) 变化 工程机械关 键液压元件 核心技术提 升及产业化 投资项目 工程机械关 键液压元件 核心技术提 升及产业化 投资项目 51,966 385.29 48,603.07 93.53% 544 否 否 合计 -- 51,966 385.29 48,603.07 -- -- 544 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1.变更原因：该项目实施过程中，原新征土地处于煤矿塌陷区，出于安全考虑，该地 块不宜建设；由于场地受地质状况制约，在已有场地、设备等基础上，参考市场对零 部件的具体需求以及未来追加建设的成本考虑，按最大限度实现原投资计划目标为原 则，对生产纲领进行调整。2.决策程序：2014年3月27日，公司召开第七届董事会 第八次会议（临时），2014年5月13日，公司召开2013年度股东大会，变更了工程 机械关键液压元件核心技术提升及产业化投资项目的实施内容。3.信息披露：详见公 司2014年4月1日刊登在巨潮资讯网上的《关于变更工程机械关键液压元件核心技 术提升及产业化投资项目实施内容的公告》。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 该项目2014年上半年因行业、市场等多方因素的变化，与承诺效益有一定差额。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 2014年半年度募集资金存放与使用情况 专项报告 2014年08月29日 http://www.cninfo.com.cn 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 徐州重型 机械有限 公司 子公司 工程机械 行业 起重机械 800,000,000.00 16,282,519,093.41 6,255,385,657.11 4,374,746,209.64 478,450,794.16 435,504,846.22 徐州徐工 施维英机 械有限公 司 子公司 工程机械 行业 混凝土机 械 1,061,268,039.88 7,047,363,163.04 1,331,921,929.81 2,136,855,787.43 151,447,968.69 123,727,834.64 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 （一）权益分派方案：经2014年5月13日召开的2013 年度股东大会审议通过，公司2013年度权益分派方案为：以公司2013 年12月31日总股本2,062,758,154股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币（含税）。公司发行的可转换公司债券自2014 年4月25日开始转股，无法预计股权登记日时公司的总股本，实际派发的现金股利总额将根据股权登记日登记在册的总股本 确定，每10股派发现金1.00元（含税）。 （二）执行情况：2014年6月27日，公司发布《2013年度权益分派实施公告》，权益分派的股权登记日为： 2014年7月3日（星 期四），除息日为：2014年7月4日（星期五）。截止本报告披露日，权益分派方案已经执行完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年04月15日 公司518会议室 实地调研 机构 国泰君安证券股份 有限公司吕娟、兴 业全球基金管理有 限公司沈度、上海 重阳投资管理有限 公司贺建青及陈苏 明、中信证券股份 有限公司周希增、 涌金资产管理有限 公司邱虹宇 公司经营状况及未来发展 方向。未提供书面资料。 2014年05月13日 公司706会议室 实地调研 机构 国泰君安证券吕 娟、杨坤，兴业全 球基金沈度、董承 非、杨云，华安基 金舒灏，重阳投资 陈苏明、王明聪， 太平资管张飞帆， 太保资管康玲，南 京证券曹学松，鑫 元基金禹尧，东吴 基金李鹏飞，东兴 证券何昕 公司经营状况及未来发展 方向。未提供书面资料。 2014年05月15日 公司518会议室 实地调研 机构 长江证券 刘军、 万家基金 何思源 公司经营状况及未来发展 方向。未提供书面资料。 2014年05月28日 公司518会议室 实地调研 机构 广发证券资产管理 （广东）有限公司 杨伊勤 公司经营状况及未来发展 方向。未提供书面资料。 2014年06月04日 公司518会议室 实地调研 机构 Norges Bank Investment Management： Martin Prozesky, Robert Ericsson； Pyramis Global Advisors ： Jonathan Cummins；汇丰银 行：Colin 公司经营状况及未来发展 方向。未提供书面资料。 GIBSON ,周正峰。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 徐州特许 机器有限 公司 本公司的 合营企业 采购 材料 市场价格 127.43 0.01% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 徐州美驰 车桥有限 公司 徐工有限 的联营企 业 采购 材料 市场价格 18,246.88 1.85% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 徐州赫思 曼电子有 限公司 徐工有限 的合营企 业 采购 材料 市场价格 11,217.16 1.14% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 力士（徐 州）回转 支承有限 公司 徐工有限 的联营企 业 采购 材料 市场价格 6,351.55 0.64% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 南京徐工 汽车制造 有限公司 同一控制 下的关联 关系 采购 材料 市场价格 41,545.83 4.22% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 徐州派特 控制技术 有限公司 徐工有限 的合营企 业 采购 材料 市场价格 6,307.21 0.64% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 Amca Beheer B.V.（及 其境内外 关联公 司） 同一控制 下的关联 关系 采购 材料 市场价格 333.83 0.03% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 Schwing GmbH（及其境 外关联公 司） 同一控制 下的关联 关系 采购 材料 市场价格 504.67 0.05% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 徐州徐工 基础工程 机械有限 同一控制 下的关联 关系 采购 材料 市场价格 7,208.5 0.73% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 公司 徐州建机 工程机械 有限公司 同一控制 下的关联 关系 采购 材料 市场价格 3,352.3 0.34% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 徐州徐工 挖掘机械 有限公司 同一控制 下的关联 关系 采购 材料 市场价格 20,499.21 2.09% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 江苏徐工 工程机械 租赁有限 公司 同一控制 下的关联 关系 销售 产品 市场价格 24,728.5 1.84% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 徐州徐工 挖掘机械 有限公司 同一控制 下的关联 关系 销售 材料 市场价格 72,810.55 5.43% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 徐州徐工 挖掘机械 有限公司 同一控制 下的关联 关系 销售 产品 市场价格 3,324.82 0.25% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 徐州徐工 基础工程 机械有限 公司 同一控制 下的关联 关系 销售 材料 市场价格 20,542.36 1.53% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 徐州徐工 基础工程 机械有限 公司 同一控制 下的关联 关系 销售 产品 市场价格 51.73 0.00% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 江苏徐工 广联租赁 机械有限 公司 同一控制 下的关联 关系 销售 产品 市场价格 38,155.43 2.86% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 南京徐工 汽车制造 有限公司 同一控制 下的关联 关系 销售 材料 市场价格 12,292.75 0.92% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 南京徐工 汽车制造 有限公司 同一控制 下的关联 关系 销售 产品 市场价格 3,221.29 0.24% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 徐州派特 控制技术 有限公司 徐工有限 的合营企 业 销售 材料 市场价格 4,821.03 0.36% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 徐州建机 工程机械 有限公司 同一控制 下的关联 关系 销售 产品 市场价格 25.64 0.00% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 江苏公信 资产经营 管理有限 公司 同一控制 下的关联 关系 销售 产品 市场价格 7,617.21 0.57% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 徐州徐工 挖掘机械 有限公司 同一控制 下的关联 关系 商标使用 权 商标使用 权 市场价格 50 22.73% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 徐州徐工 基础工程 机械有限 公司 同一控制 下的关联 关系 商标使用 权 商标使用 权 市场价格 37.5 17.04% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 南京徐工 汽车制造 有限公司 同一控制 下的关联 关系 商标使用 权 商标使用 权 市场价格 22.5 10.22% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 徐州工程 机械集团 有限公司 实际控制 人 租赁 房屋出租 市场价格 4.5 0.93% 根据合同 约定 2014年 04月08 日 2014-12 合计 -- -- 303,400.38 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 2014年度日常关联交易采购材料、产品预计发生金额583656万元，实际执行 115694.57万元；销售材料、产品预计发生金额1144010万元，实际执行187591.31 万元；租赁预计发生金额483万元，实际执行4.5万元；商标使用权预计发生金 额220万元，实际执行110万元；合作技术开发预计发生金额6000万元，实际执 行0万元；提供服务预计发生金额7150万元，实际执行0万元；受托经营预计发 生金额200万元，实际执行0万元。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 按揭销售业务 2014年03 月05日 500,000 195,889 连带责任保 证 每笔担保期 限不超过五 年 否 否 报告期内审批的对外担保额度 500,000 报告期内对外担保实际发生 55,962 合计（A1） 额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 500,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 195,889 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 银行授信 2013年08 月28日 83,946 2014年04月 02日 83,946 连带责任保 证 不超过5年 否 否 银行授信 2013年12 月19日 1,497,676.6 2014年01月 13日 151,689 连带责任保 证 1年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 235,635 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 1,581,622.6 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 368,251.6 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 500,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 291,597 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 2,081,622.6 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 564,140.6 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 28.60% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 332,071.6 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 332,071.6 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 资产重组时 所作承诺 徐工集团、 徐工有限 1.徐工集团、徐工有限保证徐工机械独立性的承 诺：保证徐工机械与徐工集团、徐工有限及其下 属企业在资产、业务、机构、财务、人员方面保 持独立。2.徐工集团、徐工有限关于规范关联交 易的承诺：徐工集团及徐工集团的全资子公司、 控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大 影响的其他公司不会利用拥有的徐工机械实际 控制能力操纵、指使徐工机械或徐工机械董事、 监事、高级管理人员，使得徐工机械以不公平的 条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产，或从事任何损害徐工机械利益的行为。徐 工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或 徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公 司与徐工机械进行关联交易均将遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允， 维护徐工机械的合法权益，并根据法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司 《章程》，履行相应的审议程序并及时予以披露。 3.徐工集团、徐工有限不同业竞争承诺：只要徐 工集团、徐工有限仍直接或间接对徐工机械拥有 控制权或重大影响，徐工集团及徐工集团的全资 子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权 或重大影响的其他公司将不会从事任何与徐工 机械目前或未来所从事的业务发生或可能发生 竞争的业务。如徐工集团及徐工集团的全资子公 司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重 大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与 徐工机械发生同业竞争或与徐工机械发生利益 冲突，徐工集团将放弃或将促使徐工集团之全资 子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权 2009年08 月20日 1.目前公司在资产、业 务、机构、财务、人员 方面与徐工集团、徐工 有限保持独立。2. 2009 年实施重大资产重组 以来，徐工机械与徐工 集团、徐工有限及其关 联方的关联交易履行 了相关承诺，信息披露 符合相关规定。3. 徐 工集团、徐工有限及其 拥有控制权或重大影 响的下属公司，与徐工 机械经营范围内所从 事的业务不存在同业 竞争的情形；徐工机械 非公开发行募集资金 项目投产后，也不会发 生同业竞争的情况。4. 2011年3月，徐工有 限已将徐工筑路注入 到徐工机械。经公司第 七届董事会第十二次 会议审议，2014年第 二次临时股东大会批 准同意徐工集团工程 机械有限公司变更承 诺、延期将所持徐州徐 工挖掘机械有限公司 注入公司，豁免徐州工 或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同 业竞争的业务，或将徐工集团之全资子公司、控 股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影 响的其他公司以交易公平、公允的市场价格，在 适当时机全部注入徐工机械。4.徐工集团、徐工 有限关于未注入资产是否存在同业竞争和此部 分资产后续计划的承诺：本次重大资产重组完成 后，徐工集团、徐工有限未注入上市公司的工程 机械资产包括对徐工筑路、徐工挖机、徐工租赁 及五家合资公司（赫思曼、徐州派特控制技术有 限公司、美驰车桥、罗特艾德回转支承和力士回 转支承）的投资。对该等资产的后续安排计划， 徐工集团、徐工有限承诺如下：徐工筑路：徐工 有限承诺，在本次重大资产重组交割日后未来五 年内，徐工筑路经过培育后，在其主要产品市场 占有率位居同行业前列、资产质量得到明显提 高、盈利能力较强时，将徐工筑路在适当时机注 入到徐工机械。徐工挖机：徐工有限承诺，本次 重大资产重组交割日后未来五年内，在撤出对卡 特彼勒（徐州）有限公司投资、徐工挖机资产质 量和盈利能力得到明显提高、主要产品市场占有 率位居同行业前列的前提下，将徐州徐工挖掘机 械有限公司在适当时机注入到徐工机械。徐工租 赁：徐工集团、徐工有限承诺，本次重大资产重 组交割日后未来五年内，租赁公司盈利能力较 强、融资租赁规模市场份额居同行业前列的前提 下，将江苏徐工工程机械租赁有限公司在适当时 机注入到徐工机械。五家合资公司：徐工有限承 诺，未来在合资方同意、五家合资公司盈利能力 较强的前提下，将合资公司的出资在适当时机注 入到徐工机械。 程机械集团有限公司 将所持江苏徐工工程 机械租赁有限公司注 入公司。同时徐工有限 积极履行承诺，启动注 入资产工作。 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划（如有） 不适用 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 7,140,665 0.35% 0 0 7,140,665 0.35% 1、国家持股 0.00% 0 0 0.00% 2、国有法人持股 3,545,812 0.17% 69,010 69,010 3,614,822 0.18% 3、其他内资持股 3,594,853 0.17% -69,010 -69,010 3,525,843 0.17% 其中：境内法人持股 3,440,352 0.17% -61,342 -61,342 3,379,010 0.16% 境内自然人持股 154,501 0.01% -7,668 -7,668 146,833 0.01% 4、外资持股 0.00% 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0.00% 0 0 0.00% 境外自然人持股 （未完）  |