[关联交易]国机汽车：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
国机汽车股份有限公司说明: F:\@中信证券\4.原材料及装备行业组\@Projects\20120525.国机汽车\LOGO\横版LOGO简称.jpg 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 募集配套资金非公开发行股票 发行情况报告书 独立财务顾问（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 国机汽车股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 丁宏祥：___________ 王淑清：___________ 陈 仲：___________ 李庆云：___________ 伍 刚：___________ 贾 屹：___________ 徐秉金：___________ 何黎明：___________ 谢志华：___________ 国机汽车股份有限公司 2014 年 8 月 22 日 目 录 国机汽车股份有限公司全体董事声明 ............................................................................................ 1 释 义 ....................................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 4 一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 4 二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 5 三、本次发行概况 .............................................................................................................................. 6 四、本次发行的发行对象情况 .......................................................................................................... 7 五、本次发行相关机构情况 ............................................................................................................ 10 第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................................................ 12 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................................ 12 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 13 第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......... 15 第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................... 16 第五节 中介机构声明 .................................................................................................................. 17 第六节 备查文件 ......................................................................................................................... 20 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 发行人/公司/国机汽车 指 国机汽车股份有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 国机汽车向特定对象非公开发行A股股票 股东大会 指 国机汽车股份有限公司股东大会 董事会 指 国机汽车股份有限公司董事会 监事会 指 国机汽车股份有限公司监事会 公司章程 指 《国机汽车股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司 独立财务顾问/主承销商/中 信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师/律师/天元律所 指 北京市天元律师事务所 大华会计师/会计师/审计机 构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 中文名称： 国机汽车股份有限公司 英文名称： Sinomach Automobile Co., Ltd. 法定代表人： 丁宏祥 注册资本： 人民币612,390,368元 公司类型： 股份有限公司（上市） 股票简称： 国机汽车 股票代码： 600335 注册地址： 天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605 办公地址： 北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼 邮政编码： 100048 电 话： 010-88825988 传 真： 010-88825988 营业执照注册号： 120000000001617 税务登记号码： 津税证字120117712875155号 经营范围： 汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律、 行政法规另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息 咨询；仓储（危险品及易制毒品除外）（以上经营范围 涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家 有专项专营规定的按规定办理） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、上市公司决策程序 2013年3月25日，国机汽车刊登重大事项停牌公告。 2013年6月28日，国机汽车召开第六届董事会第十四次会议，审议通过 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议 案。同日，国机汽车与国机集团签署了《非公开发行股份购买资产协议》。 2013年11月8日，国机汽车召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《国 机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案 及其摘要的议案》等议案。同日，国机汽车与国机集团签署了《非公开发行股份 购买资产协议之补充协议》。 2013年11月29日，国机汽车召开2013年第二次临时股东大会，审议通过 重组报告书及其他相关议案。 2、国机集团决策程序 2013年3月28日，国机集团召开国机集团第一届董事会第三十三次会议， 审议通过《关于审定汽车贸易与服务板块重组整合方案的议案》。 2013年6月28日，国机集团与上市公司签署《发行股份购买资产协议》。 2013年11月8日，国机集团与上市公司签署《发行股份购买资产协议之补 充协议》。 （二）本次发行监管部门核准过程 2013年11月22日，国务院国资委批准本次交易方案。 2014年5月9日，公司收到了中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公 司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可【2014】452号），核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事 项。 （三）本次发行募集资金及验资情况 截至2014年8月21日，3名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证 券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款 项全部以现金支付。 2014年8月22日，大华会计师出具了《中信证券股份有限公司代国机汽车 股份有限公司收取非公开发行人民币普通股（A股）认购资金执行商定程序的报 告》（大华核字【2014】004654号），确认本次发行的认购资金到位。独立财务 顾问（主承销商）中信证券在扣除相关发行费用后向国机汽车开立的募集资金专 用人民币账户划转了认股款。 2014年8月22日，大华会计师出具了《国机汽车股份有限公司发行人民币 普通股（A股）1,475.5322万股后实收股本的验资报告》（大华验字【2014】000317 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 （四）本次发行股份登记和托管情况 本公司已于2014年8月26日就本次发行新增的14,755,322股股份向中国结 算上海分公司提交相关登记材料，登记托管及限售手续已于2014年8月27日办 理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。3名发行对象认购的股 份限售期为发行结束之日起12个月，预计上市流通时间为2015年8月27日。 三、本次发行概况 发售证券的类型 非公开发行A股股票 证券简称 国机汽车 证券代码 600335 上市地点 上海证券交易所 发行时间 2014年8月18日 发行方式 向特定对象非公开发行股票 发行数量 14,755,322股 证券类型 境内上市人民币普通股（A股） 证券面值 1.00元 发行价格 16.00元/股。本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格 不低于本次发行定价基准日（第六届董事会第十四次会议 决议公告日，即2013年6月28日）前20个交易日公司股 票交易均价13.80元/股，因公司在定价基准日至发行日期 间进行分红，发行底价将相应调整为13.52元/股。 本次发行通过投资者竞价，共有29位投资者提交申购报价 单，均为有效申购。根据价格优先、认购金额优先及收到 《申购报价单》传真时间优先的原则，确定最后的发行价 为16.00元/股，与发行底价的比率为118.34%。 募集资金总额 236,085,152.00元 发行费用（包括承销费、会计 师费用等） 16,029,761.40元 募集资金净额 220,055,390.60元 发行证券的锁定期 发行结束之日起12个月 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象 本次非公开发行股份总量为14,755,322股，未超过中国证监会核准的上限 17,232,493股。发行对象总数为3名，不超过10名。根据价格优先、认购金额 优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得 配售的情况如下： 序号 名称 配售股数 （股） 配售金额 （元） 锁定期 （月） 1 兴证证券资产管理有限公司 3,892,625 62,282,000.00 12 2 易方达基金管理有限公司 6,203,875 99,262,000.00 12 3 信达澳银基金管理有限公司 4,658,822 74,541,152.00 12 合计 14,755,322 236,085,152.00 - 上述特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转 让。 根据最终缴款情况及大华会计师出具的《中信证券股份有限公司代国机汽车 股份有限公司收取非公开发行人民币普通股（A股）认购资金执行商定程序的报 告》（大华核字【2014】004654号），上述特定投资者下属账户持股分配情况如 下表所示： 所属投资者名 称 持有人账户名称 配售股数（股） 配售金额（元） 兴证证券资产 管理有限公司 兴业证券鑫亨定增9号集合资产管理计划 2,792,625 44,682,000.00 兴业证券鑫成12号集合资产管理计划 600,000 9,600,000.00 兴证资管鑫成15号集合资产管理计划 500,000 8,000,000.00 小 计 3,892,625 62,282,000.00 易方达基金管 理有限公司 全国社保基金五零二组合 6,203,875 99,262,000.00 小 计 6,203,875 99,262,000.00 信达澳银基金 管理有限公司 信达澳银精华灵活配置混合型证券投资 基金 76,374 1,221,984.00 信达澳银基金－定增15号资产管理计划 4,582,448 73,319,168.00 小 计 4,658,822 74,541,152.00 合 计 14,755,322 236,085,152.00 （二）发行对象的基本情况 1、兴证证券资产管理有限公司 公司名称：兴证证券资产管理有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼 注册资本：人民币500,000,000元 法定代表人：刘志辉 经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 2、易方达基金管理有限公司 公司名称：易方达基金管理有限公司 公司类型：其他有限责任公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室 注册资本：人民币120,000,000元 法定代表人：叶俊英 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务 活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 3、信达澳银基金管理有限公司 公司名称：信达澳银基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层 注册资本：人民币100,000,000元 法定代表人：何加武 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （三）发行对象与发行人的关联关系 根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行相关机构情况 （一）独立财务顾问（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 财务顾问主办人：夏默、雷阳 财务顾问协办人：王超 经办人员：张力、王笑雨、王凯、蒋文翔 联系电话：010-60838888 传真：010-60833960 （二）发行人律师 名称： 北京市天元律师事务所 法定代表人：朱小辉 住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 经办律师：李琦、郑敏俐 联系电话：010-57763888 传真：010-57763777 （三）审计及验资机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 经办注册会计师：季丰、杨卫国 联系电话：010-58350001 传真：010-58350006 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2014年8月17日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 股份性质 中国机械工业集团有限公司 400,313,179 65.37% 流通A股，流 通受限股份 天津渤海国有资产经营管理有限公司 51,395,655 8.39% 流通受限股份 国泰金鹰增长证券投资基金 10,118,950 1.65% 流通A股 中融国际信托有限公司－信用债券投资 5,093,571 0.83% 流通A股 国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF） 4,001,491 0.65% 流通A股 全国社保基金一一一组合 4,000,000 0.65% 流通A股 广东粤财信托有限公司－中鼎三 3,566,420 0.58% 流通A股 全国社保基金一一二组合 3,000,000 0.49% 流通A股 国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 2,622,522 0.43% 流通A股 全国社保基金一一七组合 2,583,980 0.42% 流通A股 合 计 486,695,768 79.47% - （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示： 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 股份性质 中国机械工业集团有限公司 400,313,179 63.83% 流通A股，流 通受限股份 天津渤海国有资产经营管理有限公司 51,395,655 8.20% 流通受限股份 国泰金鹰增长证券投资基金 10,118,950 1.61% 流通A股 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 6,401,102 1.02% 流通A股 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 股份性质 全国社保基金五零二组合 6,203,875 0.99% 流通受限股份 信达澳银基金-定增15号资产管理计划 4,582,448 0.73% 流通受限股份 国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF） 4,001,491 0.64% 流通A股 全国社保基金一一一组合 4,000,000 0.64% 流通A股 广东粤财信托有限公司－中鼎三 3,972,174 0.63% 流通A股 全国社保基金一一二组合 3,000,000 0.48% 流通A股 合 计 493,988,874 78.77% - （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未 发生变化，上述相关人员均未持有上市公司股份。 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化情况 发行前 发行后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件的流通股 336,433,168 54.94% 351,188,490 56.00% 二、无限售条件流通股 275,957,200 45.06% 275,957,200 44.00% 三、股份总数 612,390,368 100.00% 627,145,690 100.00% 本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产： 项目 2014年上半年/2014年6月30日 2013年 /2013年12月31日 基本每股收益（元/股） 0.6627 1.2163 每股净资产（元/股） 6.8372 6.3718 按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及 每股净资产： 项目 2014年上半年/2014年6月30日 2013年 /2013年12月31日 基本每股收益（元/股） 0.5917 1.0861 项目 2014年上半年/2014年6月30日 2013年 /2013年12月31日 每股净资产（元/股） 6.4561 6.0405 注： （1）发行后每股收益分别按照2013年度和2014年上半年归属于上市公司股东的净利润除 以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算； （2）发行后每股净资产：分别以2013年12月31日和2014年6月30日的归属于上市公司 所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。 （二）资产结构变化情况 本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司 抗风险能力得到提高。 （三）业务结构变动情况 本次非公开发行股份募集配套资金拟用于补充流动资金。 公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除 对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司 治理无实质影响。 （五）高级管理人员结构变化情况 本次发行后高级管理人员结构和本次发行前一致。 （六）关联交易及同业竞争影响 本次发行由投资者以现金方式认购，相关投资者与公司不存在关联关系。 因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发 行对象合规性的结论性意见 发行人独立财务顾问（主承销商）中信证券认为： 本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事 会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和 股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开 发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规的规定。 第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性 意见 发行人律师北京市天元律师事务所认为： （一）发行人本次发行已获得发行人股东大会批准及中国证监会核准，本次 发行的批准程序合法、合规； （二）实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股 东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；发行人本次发行过程符合 《发行管理办法》、《发行实施细则》、《发行与承销办法》的相关规定； （三）本次发行的3名认购对象兴证证券资产管理有限公司、易方达基金管 理有限公司、信达澳银基金管理有限公司均依法成立且有效存续，不存在法律 法规、规范性文件或其内部制度规定的应当终止的情形，符合《发行管理办法》 的规定； （四）《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容和形式均符 合《证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。 第五节 中介机构声明 独立财务顾问（主承销商）声明 本公司已对国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 法定代表人（或授权代表）： 张 剑 财务顾问主办人： 夏 默 雷 阳 项目协办人： 王 超 中信证券股份有限公司（公章） 2014 年 8 月 22 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出 具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书暨上 市公告书引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告书及上市公告书不 致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人： 朱小辉 经办律师： 郑敏俐 张 征 北京市天元律师事务所（公章） 2014 年 8 月 22 日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本 所出具的报告大华核字[2014]004654号、大华验字[2014]000317号不存在矛盾。 本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业报告 的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人： 梁 春 签字注册会计师： 季 丰 徐瑞星 大华会计师事务所（特殊普通合伙）（公章） 2014 年 8 月 22 日 第六节 备查文件 以下备查文件，投资者可在发行人、独立财务顾问办公地址查询： 1、国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（修订稿） 2、中信证券出具的独立财务顾问报告； 3、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票出具的发行过程和认购对象合规性 的报告； 4、律师关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套 资金非公开发行股票出具的发行过程和认购对象合规性的法律意见； 5、会计师事务所出具的验资报告； 6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书 面确认文件； 7、认购股东出具的股份限售承诺； 8、上海证券交易所要求的其他文件。 （以下无正文） （本页无正文，为《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之签署盖章页） 国机汽车股份有限公司 2014 年 8 月 22 日 中财网
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