[公告]新乡化纤：长江证券承销保荐有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
长江证券承销保荐有限公司 关于新乡化纤股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可[2014]644文核准，新乡化纤股份有限公司（以下称“新乡化 纤”、“发行人”或“公司”）以非公开发行的方式向7名特定投资者发行了 198,019,801股A股（以下称“本次非公开发行”、“本次发行”），发行价格为3.03 元/股，募集资金总额599,999,997.03元，扣除各项发行费用19,655,028.33元后， 实际募集资金净额为580,344,968.70元。 作为新乡化纤本次非公开发行的保荐机构和主承销商，长江证券承销保荐有限公 司（以下称“长江保荐”、“保荐机构（主承销商）”）按照《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》及其他相关法律法规 的要求，和发行人共同组织实施了本次非公开发行。河南亚太人律师事务所进行了全 程见证。 现将本次非公开发行过程和认购对象的合规性情况报告如下： 一、本次非公开发行已获得了应获得的批准 （一）发行人于2013年12月27日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议 通过了本次非公开发行的相关议案。 （二）发行人于2014年1月24日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过 了本次非公开发行的相关议案。 （三）2014年7月1日，本次非公开发行申请获得中国证监会《关于核准新乡化 纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】644号），核准公司非 公开发行不超过2亿股新股。 二、发行方案合法合规 （一）发行对象及认购方式 本次发行的最终发行对象为民生加银基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙 企业（有限合伙）、国金证券股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、张怀斌、 兵工财务有限责任公司、东海基金管理有限责任公司等7名，未超过10名，发行对 象类别也符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以 及本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者等。 证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。证券公 司自营和资管认购视为两个发行对象，应分别进行申购报价。信托公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。证券公司资管或者保险机构投资者以其所管理的多个产品 认购的，只需其中某一个产品缴纳认购保证金即可。认购对象在申购及持股等方面应 当遵守有关法律法规、章程以及内部规则、程序的规定，并应自行承担相应责任（包 括损失）。 本次发行的发行对象均以现金方式参与认购。 （二）发行股票的类型、面值、数量及限售期 1、发行股票的类型、面值和数量 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股， 本次发行股票数量上限不超过2亿股（含2亿股）。 2、限售期限 本次不超过10名特定投资者所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不转 让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （三）发行价格及主要配售规则 1、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届二十七次董事会会议决议公告日， 即2013 年12 月28 日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司 股票交易均价的90%，即不低于2.63 元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总 量）。最终发行价格在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐 机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发 股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调 整。 2、除证券投资基金管理公司以外，认购人参与本次认购需缴纳保证金，保证金 金额为1,000万元。认购人最低申报价格不得低于2.63元/股，且在任一申报价格档 上的认购金额不得低于6,000万元（含）。 3、发行人和保荐机构（主承销商）本着公平、公正的原则，按照以下流程确定 本次发行的最终发行价格、获配对象及其获配股份数量： （1）对每个有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的 顺序，以最终发行对象不超过10名、发行股票数量不超过20,000万股为限，找出使 有效认购资金总额达到或首次超过60,000万元时所对应的申报价格（未达到60,000 万元的，为最接近60,000万元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格， 依次按照价格优先、数量优先和时间优先的原则对获配对象进行初步配售。 （2）如果有效申购数量不足导致发行不足（即募集资金金额未达到60,000万元 且发行股票数量未达到20,000万股），经发行人和保荐机构（主承销商）协商后选 择继续发行的，有效申购不足部分将以使本次发行的募集资金金额不超过60,000万 元且最终发行对象不超过10名、发行股票数量未达到20,000万股为限，按照前述询 价程序已确定的发行价格，向已报价的有效申购者依次询问追加认购意向。经过上述 追加认购后，若仍未足额发行，发行人和保荐机构（主承销商）仍将按照已确定的价 格，向已报价的有效申购者之外的其他投资者继续征询认购意向。 （3）如果由于获配对象放弃认购获配股份而导致发行不足（即募集资金金额未 达到60,000万元且发行股票数量未达到20,000万股），经发行人和保荐机构（主承 销商）协商后选择继续发行的，该等被放弃认购的股份将以使本次发行的募集资金金 额不超过60,000万元且最终发行对象不超过10名、发行股票数量未达到20,000万 股为限，首先按照已经确定的发行价格，征询获配者的追加购买需求，如若不足则征 询其他已有效申购者的追加购买需求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其 他投资者。如果经过以上步骤募集资金金额仍发行不足（即募集资金金额未达到 60,000万元且发行股票数量未达到20,000万股），经发行人和保荐机构（主承销商） 协商后选择继续发行的，发行人和保荐机构（主承销商）将降低发行价格（按照簿记 的有效申报价依次递补）。发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最 终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。 （4）获配对象的获配股份数量按以下方法确定（精确到1股，小数点后全部舍 去）： 获配对象的获配股份数量＝以使本次发行的全部募集资金总额不超过60,000万 元、获配对象不超过10名且发行股票数量不超过20,000万股为限，按照价格优先、 数量优先和时间优先的原则可配售给该获配对象的认购资金÷最终发行价格。 注：若本次有效认购资金总额达到或超过60,000万元或者发行股票数量达到或超过20,000万股，则参照下 述配售原则确认的最后一名获配对象的获配股份数（精确到1股，小数点后全部舍去），具体获配股份数将由发 行人与主承销商协商确定。 最后一名获配对象的获配股份数=（Min{600,000,000, 200,000,000p}-）/p 其中，p为最终发行价格，N为总的获配对象数量，为其他获配对象中第i位的获配股份数量，最终结果精 确到1股，小数点后全部舍去。 （四）本次发行募集资金用途 本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000 万元，扣除发行费用后全部用于 年产2×2 万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程，项目投资总额为90,000 万元。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以融资租 赁、银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，募集资金到位后，置换前期投入的银 行贷款、自有资金和融资租赁租金；剩余募集资金用于后续项目建设。 三、发行过程合法合规、发行结果公平、公正 （一）询价过程 2014年8月6日，发行人和长江保荐向符合条件的投资者发送了《新乡化纤股份 有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。 上述投资者包括：截至2014年7月31日收市后新乡化纤前20名股东中除关联方外 的17名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者、 其他在本次发行董事会决议公告后提交了认购意向书的37名机构和自然人投资者， 其中新乡化纤17名股东中有2名股东无法与其取得有效联系，通过邮寄的方式向其 发送了认购邀请书及其附件，其余投资者均以邮件形式向其发送了认购邀请书及其附 件。《认购邀请书》及其附件发送对象如下： 总序号 分类 序号 发送对象 总序号 分类 序号 发送对象 20家证券投资基金管理公司 44 9 边强 1 1 华安基金管理有限公司 45 10 上海证券有限责任公司客户信用交易担保证 券账户 2 2 国联安基金管理有限公司 46 11 王培基 3 3 易方达基金管理有限公司 47 12 徐进 4 4 华夏基金管理有限公司 48 13 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 5 5 融通基金管理有限公司 49 14 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 6 6 上投摩根基金管理有限公司 50 15 云南建盛投资有限公司 7 7 平安大华基金管理有限公司 51 16 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 8 8 万家基金管理有限公司 52 17 长城证券有限责任公司客户信用交易担保证 券账户 9 9 财通基金管理有限公司 发行人董事会决议公告后除前述投资者外其他向发行人或主承 销商提交认购意向书、表达认购意向的投资者 10 10 中银基金管理有限公司 53 1 浙江野风资产管理有限公司 11 11 交银施罗德基金管理有限公司 54 2 北京首赫投资有限责任公司 12 12 博时基金管理有限公司 55 3 张怀斌 13 13 鹏华基金管理有限公司 56 4 北信瑞丰基金管理有限公司 14 14 东方基金管理有限公司 57 5 郝慧 15 15 华宝兴业基金管理有限公司 58 6 上海证大投资管理有限公司 16 16 东海基金管理有限责任公司 59 7 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限 合伙） 17 17 民生加银基金管理有限公司 60 8 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 18 18 南方基金管理有限公司 61 9 北京燕园动力资本管理有限公司 19 19 工银瑞信基金管理有限公司 62 10 恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司 20 20 诺安基金管理有限公司 63 11 国立联智投资有限公司 10家证券公司 64 12 北京凯邦资本管理有限公司 21 1 长城证券有限责任公司 65 13 东源（天津）股权投资基金管理有限公司 22 2 海通证券股份有限公司 66 14 万思资本管理（北京）有限公司 23 3 国金证券股份有限公司 67 15 陶未英 24 4 东吴证券股份有限公司 68 16 南方工业资产管理有限责任公司 25 5 西部证券股份有限公司 69 17 上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙） 26 6 东海证券股份有限公司 70 18 轩辕金融控股有限公司 27 7 太平洋证券股份有限公司 71 19 江苏瑞华投资控股集团有限公司 总序号 分类 序号 发送对象 总序号 分类 序号 发送对象 28 8 东北证券股份有限公司 72 20 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 29 9 中山证券有限责任公司 73 21 西藏瑞华投资发展有限公司 30 10 渤海证券股份有限公司 74 22 三峡财务有限责任公司 5家保险机构投资者 75 23 邢云庆 31 1 泰康资产管理有限责任公司 76 24 深圳市宝德投资控股有限公司 32 2 平安资产管理有限责任公司 77 25 民生通惠资产管理有限公司 33 3 中国人寿资产管理有限公司 78 26 上海纺织投资管理有限公司 34 4 国华人寿保险股份有限公司 79 27 北京祥德投资管理有限公司 35 5 太平洋资产管理有限责任公司 80 28 邹瀚枢 前20大股东中除关联方外的17名股东（2014/7/31） 81 29 西部信托有限公司 36 1 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红-005L-FH002深 82 30 上海禄盈金融信息服务有限公司 37 2 安康 83 31 北京中海盈创投资管理中心（有限合伙） 38 3 华泰证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 84 32 徐冠华 39 4 方正证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 85 33 吴丹 40 5 广发证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 86 34 中国华电集团财务有限公司 41 6 湘财证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 87 35 兵工财务有限责任公司 42 7 海通证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 88 36 中广核财务有限责任公司 43 8 中信证券（山东）有限责任公司客户信 用交易担保证券账户 89 37 深圳市融通资本财富管理有限公司 （二）申购、簿记建档及定价情况 根据《认购邀请书》的约定，2014年8月11日上午09:00-12:00接受投资者的 申购报价。在河南亚太人律师事务所的全程见证下，在有效报价时间内，共收到21 份申购报价单，均为有效申购报价单。按照《认购邀请书》的规定，除证券投资基金 管理公司以外的其它认购对象参与本次认购需缴纳保证金1,000万元。在申购截止时 间前，需缴纳保证金的认购对象均向长江保荐的指定账户中足额缴纳了保证金。 1、询价对象的申购情况 序号 认购人 认购价格 （元/股） 认购金额 （元） 是否有 效申购 1 北京中海盈创投资管理中心（有限合伙） 2.70 60,000,000.00 是 2 国金证券股份有限公司 3.10 60,000,000.00 是 序号 认购人 认购价格 （元/股） 认购金额 （元） 是否有 效申购 3 民生加银基金管理有限公司 2.68 100,000,000.00 是 2.88 99,950,000.00 是 3.30 99,900,000.00 是 4 东海基金管理有限责任公司 3.03 180,000,000.00 是 5 西部信托有限公司 2.70 80,000,000.00 是 3.00 60,000,000.00 是 6 西部证券股份有限公司 2.70 90,000,000.00 是 2.85 80,000,000.00 是 3.00 60,000,000.00 是 7 兵工财务有限责任公司 3.04 100,000,000.00 是 8 易方达基金管理有限公司 2.93 130,000,000.00 是 3.03 109,999,900.00 是 9 中广核财务有限责任公司 2.85 64,980,000.00 是 10 渤海证券股份有限公司 2.72 60,000,001.28 是 11 华安基金管理有限公司 2.81 60,000,000.00 是 12 平安大华基金管理有限公司 2.76 102,120,000.00 是 3.06 61,200,000.00 是 13 东吴证券股份有限公司 3.03 60,600,000.00 是 14 泰康资产管理有限责任公司 2.80 89,544,000.00 是 15 上海纺织投资管理有限公司 2.63 60,009,762.00 是 2.76 60,008,886.00 是 2.90 60,007,960.00 是 16 张怀斌 2.73 69,888,000.00 是 2.91 64,893,000.00 是 3.05 60,085,000.00 是 17 财通基金管理有限公司 2.71 102,499,999.38 是 2.83 95,999,998.63 是 18 中国华电集团财务有限公司 2.80 100,000,000.00 是 19 万家基金管理有限公司 2.94 350,000,000.00 是 20 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 2.91 148,410,000.00 是 3.11 62,200,000.00 是 21 安康 2.80 60,000,000.00 是 2、簿记建档及定价情况 根据《新乡化纤股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”） 及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，新乡化纤和长江保荐对有效认购人的《申 购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以获配对象不超过10名，非 公开发行数量不超过20,000万股（含本数）为限，找出使有效认购资金总额达到或 首次超过60,000万元时所对应的申报价格（未达到60,000万元的，为最接近60,000 万元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。 在2014年8月11日12:00申购报价截止之后，发行人和保荐机构(主承销商)根 据上述规则对认购人的有效申购进行了簿记建档，具体情况如下： 申报价格 （元/股） 该价格（及以上）的 累计有效认购金额（元） 若以该价格作为发行价的 发行股数（股） 该价格（及以上）的 有效认购家数（名） 3.30 99,900,000.00 30,272,727 1 3.11 162,100,000.00 52,122,186 2 3.10 222,100,000.00 71,645,161 3 3.06 283,300,000.00 92,581,699 4 3.05 343,385,000.00 112,585,245 5 3.04 443,385,000.00 145,850,328 6 3.03 793,984,900.00 262,041,221 9 3.00 913,984,900.00 304,661,633 11 2.94 1,263,984,900.00 429,926,836 12 2.93 1,283,985,000.00 438,220,136 12 2.91 1,375,003,000.00 472,509,621 12 2.90 1,435,010,960.00 494,831,365 13 2.88 1,435,060,960.00 498,285,055 13 2.85 1,520,040,960.00 533,347,705 14 2.83 1,616,040,958.63 571,039,207 15 2.81 1,676,040,958.63 596,455,857 16 2.80 1,925,584,958.63 687,708,913 19 2.76 1,966,505,884.63 712,502,132 19 2.73 1,971,500,884.63 722,161,496 19 2.72 2,031,500,885.91 746,875,325 20 2.71 2,038,000,886.66 752,029,847 20 2.70 2,128,000,886.66 788,148,476 21 2.68 2,128,050,886.66 794,048,838 21 2.63 2,128,051,762.66 809,145,156 21 上述簿记建档结果显示，当申报价格为3.03元/股时，有效认购资金总额首次超 过60,000万元，且发行对象不超过10名。 因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和保荐机构(主 承销商)确定本次发行价格为3.03元/股。 （三）配售情况 在确定发行价格后，发行人和保荐机构(主承销商)根据本次发行的股份配售规 则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或高于3.03元/ 股的有效认购人进行配售。 根据上述步骤，初步确定本次发行的发行对象及其获配情况如下： 序号 发行对象 配售金额（元） 配售数量（股） 1 民生加银基金管理有限公司 99,899,999.91 32,970,297 2 南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙） 62,199,997.56 20,528,052 3 国金证券股份有限公司 59,999,999.40 19,801,980 4 平安大华基金管理有限公司 61,199,997.57 20,198,019 5 张怀斌 60,084,999.99 19,830,033 6 兵工财务有限责任公司 99,999,999.00 33,003,300 7 东海基金管理有限责任公司 156,615,003.60 51,688,120 合 计 599,999,997.03 198,019,801 注：1、东海基金管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司及东吴证券股份有限公司均有报价在3.03 元的档位，按照发行方案及认购邀请书确定的“在申报价格相同的情况下，优先满足与该价格对应的认购金额多 的认购人的有效申购”的原则，东海基金管理有限责任公司优先获配，易方达基金管理有限公司及东吴证券股份 有限公司的报价未获配。 2、民生加银基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、国金证券股份有限公司、平安 大华基金管理有限公司、张怀斌及兵工财务有限责任公司等6名询价对象最终获配金额计算公式如下： （1）获配股数=获配对象承诺有效认购金额÷3.03元，小数点后的尾数舍去； （2）最终获配金额= 3.03元×其获配股数。 3、东海基金管理有限责任公司最终获配金额计算公式如下： （1）获配股数=（600,000,000-民生加银基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、国 金证券股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、张怀斌及兵工财务有限责任公司的获配金额总和）÷3.03 元，小数点后的尾数舍去； （2）最终获配金额=3.03元×其获配股数。 （四）缴款及验资 1、发送《缴款通知书》 在询价及定价情况报告报送证监会审阅无异议后，2014年8月12日下午，发行 人和保荐机构（主承销商）向上述确定的7个最终发行对象发送了《缴款通知书》。 2、发行对象缴款 截至2014年8月14日12:00止，本次发行的最终发行对象根据《缴款通知书》 的要求将认购款足额划入长江保荐在招商银行上海分行中山支行开立的专户，长江保 荐专户实收募集资金合计为599,999,997.03元，具体如下： 序号 发行对象 认购对象 缴款金额（元） 1 民生加银基金管理有限公司 民生加银万思定增宝3号资产管理计划 99,899,999.91 2 南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙） 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 62,199,997.56 3 国金证券股份有限公司 国金证券股份有限公司 59,999,999.40 4 平安大华基金管理有限公司 平安大华定向增发策略71号资产管理计划 61,199,997.57 5 张怀斌 张怀斌 60,084,999.99 6 兵工财务有限责任公司 兵工财务有限责任公司 99,999,999.00 7 东海基金管理有限责任公司 东海基金公司－工行－鑫龙59号资产管理 计划 120,071,503.77 东海基金光大银行鑫龙48号资产管理计划 36,543,499.83 合 计 599,999,997.03 3、验资 大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月14日出具了大信验字[2014] 第16-00005号《验资报告》，验资情况：“经我们审验，截至2014年8月14 日止，长江证券指定的银行账户已收到贵公司本次非公开发行的全部募股认购缴 款共计人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元零叁分 （￥599,999,997.03元），发行股份数为198,019,801.00股。” 大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月15日出具了大信验字[2014] 第16-00006号《验资报告》，验资情况：“根据我们的审验，截至2014年8月 15日止，贵公司实际已发行人民币普通股198,019,801.00股，募集资金总额人 民币599,999,997.03 元，扣除各项发行费用人民币19,655,028.33元，实际募 集资金净额人民币580,344,968.70元。其中新增注册资本人民币198,019,801.00 元，增加资本公积人民币382,325,167.70元。” （五）对发行对象关联性的核查 发行人及保荐机构（主承销商）于2014年8月6日（周三）向符合条件的89 名投资者发送了《认购邀请书》及其附件，上述投资者不包含发行人的关联方。 在2014年8月11日上午09:00-12:00有效报价时间内，在河南亚太人律师事务 所的全程见证下，发行人及保荐机构（主承销商）共收到21份有效申购报价单和21 份承诺函。经核查，21名参与报价的投资者全部签署《承诺函》，承诺“不属于新乡 化纤股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、长江证券承销保荐有限公司、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方”； 若以结构化产品参与认购，承诺“本产品之委托人或受益人不包括新乡化纤股份有限 公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、长江 证券承销保荐有限公司及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在规避中国 法律监管的情形，否则承担相应法律责任。” 发行人和保荐机构（主承销商）于2014年8月12日下午向7位最终发行对象发 送《缴款通知书》的同时发送了《发行对象关联关系核查函》。截至2014年8月14 日12:00止，发行人及保荐机构（主承销商）共收到7位最终发行对象回复并签署的 《发行对象关联关系核查函》，其中以其产品参与认购的机构投资者，还提供了该产 品的最终委托人或受益人及其身份证号码/营业执照注册号、身份证复印件/营业执照 复印件、投资份额类别、出资比例等信息，并提供了相应的产品说明书或投资说明书 或资产管理合同等。经核查，最终发行对象及认购对象与发行人及保荐机构（主承销 商）均不存在关联关系。 （六）确定最终发行结果 根据验资结果，本次发行的7名最终发行对象已全部足额缴付了认购款；根据关 联性核查结果，本次发行的7名最终发行对象与发行人及保荐机构（主承销商）均不 存在关联关系。 至此，本次发行的发行结果最终确定为： 1、发行价格为3.03元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日发行人股票均 价的90%，即2.63元/股的发行底价； 2、发行对象未超过10名（各发行对象及其获配股份数量见下表）： 序号 发行对象 认购对象 缴款金额（元） 获配股数（股） 1 民生加银基金管理有限 公司 民生加银万思定增宝3 号资产管理计划 99,899,999.91 32,970,297 2 南京瑞森投资管理合伙 企业（有限合伙） 南京瑞森投资管理合伙 企业（有限合伙） 62,199,997.56 20,528,052 3 国金证券股份有限公司 国金证券股份有限公司 59,999,999.40 19,801,980 4 平安大华基金管理有限 公司 平安大华定向增发策略 71号资产管理计划 61,199,997.57 20,198,019 5 张怀斌 张怀斌 60,084,999.99 19,830,033 6 兵工财务有限责任公司 兵工财务有限责任公司 99,999,999.00 33,003,300 7 东海基金管理有限责任 公司 东海基金公司－工行－ 鑫龙59号资产管理计划 120,071,503.77 39,627,559 东海基金光大银行鑫龙 48号资产管理计划 36,543,499.83 12,060,561 合 计 599,999,997.03 198,019,801 3、发行股份数量为198,019,801股，未超过20,000万股； 4、募集资金总额为599,999,997.03元，未超过60,000万元。 （七）律师见证情况 河南亚太人律师事务所律师对本次发行《认购邀请书》的发出、《申购报价单》 的接收、簿记建档以及发行价格、发行对象及其股份配售数量的确定、缴款及验资等 事宜进行了全程法律见证。 河南亚太人律师事务所律师出具《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限 公司非公开发行股票股票申购报价等发行过程之见证意见》，发表如下结论意见： “综上所述，本所律师认为： 发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对 象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》、《证券 发行与承销管理办法》和《发行方案》的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购 报价单》的内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效。本次发行询价及申购报 价程序、方式及结果均符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办 法》的规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效。” 河南亚太人律师事务所律师出具《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限 公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》，发表如下结论意见： “综上所述，本所律师认为： 1、发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准、授权和中国证监会的核准； 2、发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《管理办法》、《发 行与承销管理办法》和《实施细则》的有关规定，发行过程合法有效； 3、发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发 行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》、发 行人2014年第一次临时股东大会决议的规定，合法、有效。” 四、信息披露合法合规 2014年7月7日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准新乡化纤股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】644号）。2014年7月8日，发行人 即发布了《新乡化纤股份有限公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会 核准批复的公告》。 长江保荐将继续督促发行人按照相关法律法规的规定，继续履行相应的信息披露 手续。 五、结论性意见 保荐机构（主承销商）长江保荐认为： 1、新乡化纤本次非公开发行已获得必要的批准和核准； 2、新乡化纤本次非公开发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范 性文件的规定； 3、新乡化纤本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额 符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、 公正； 4、新乡化纤本次非公开发行的询价对象的选择、参与报价的投资者、最终获配 的发行对象及认购对象与发行人及保荐机构（主承销商）均不存在关联关系，符合相 关法律法规的要求，符合公平、公正的原则，符合新乡化纤及其全体股东的利益，发 行对象的主体资格符合深新乡化纤股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文 件的规定。 特此报告。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于新乡化纤股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 王海涛 孙玉龙 保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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