[公告]新乡化纤：河南亚太人律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书
河南亚太人律师事务所 关于新乡化纤股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之 法律意见书 亚律法字(2014)第814号 二○一四年八月 河南亚太人律师事务所 关于新乡化纤股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之 法律意见书 致：新乡化纤股份有限公司 河南亚太人律师律师事务所（以下称“本所”）接受新乡化纤股份有限公司 （以下称“新乡化纤”、“发行人”）的委托，根据双方签署的《专项法律服务合 同》，指派鲁鸿贵、刘蓓蕾律师(以下简称“本所律师”)担任发行人非公开发行 股票（以下称“本次非公开发行股票”）的特聘专项法律顾问，本所现就发行人 本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券 监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实 施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司非公开 发行股票业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次非公开发行 股票的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的询价、定价及配售过程进行现场见证， 并对相关文件、资料的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真 实、完整、准确、有效的；若向本所提供的文件和材料为副本或复印件的，副本、 复印件均与正本、原件一致，不存在重大隐瞒和遗漏。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法 律责任。 本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其 他目的。 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 一、本次非公开发行股票的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行股票的决议 1、2013年12月27日，发行人召开第七届二十七次董事会会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募 集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案，并提 交2014年第一次临时股东大会审议批准。 2、2014年1月24日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过 了下列议案：（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；（2）《关于公司 非公开发行股票方案的议案》；（3）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；（4） 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；（5）《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。 本所律师认为，发行人2014年第一次临时股东大会决议内容符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，合法、有效；股东大会授权董事会全权办理有关本次 非公开发行股票事宜的授权范围、授权程序合法、有效；本次股东大会的召开程 序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合 法、有效。 （二）本次非公开发行股票已经取得中国证监会的核准 2014年7月1日，中国证监会核发《关于核准新乡化纤股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2014]644号），核准发行人非公开发行不超过2 亿股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。 本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授 权，符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，本次非公开发行的批准 程序合法有效。 二、本次发行的发行过程 发行人与本次非公开发行的保荐机构、主承销商长江证券承销保荐有限公司 （以下简称“长江保荐”）共同制定了《新乡化纤股份有限公司关于非公开发行 股票的发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。经核查，本次非公开发行的询价 对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下： （一）发出《认购邀请书》 根据发行人提供的文件并经本所律师现场见证，发行人和长江保荐于2014 年8月6日以电子邮件和特快专递的方式向89名特定对象发出《新乡化纤股份 有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其 附件《新乡化纤股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申 购报价单》”）等认购文件。上述对象包括：（1）截至2014年7月31日收市后发 行人前20名股东中除关联方外的17名股东；（2）20家证券投资基金管理公司； （3）10家证券公司；（4）5家保险机构投资者；（5）37家在本次发行董事会决 议公告后除前述投资者外其他向发行人或主承销商提交认购意向书、表达认购意 向的投资者。 《认购邀请书》中包含了认购人与条件、认购时间安排、发行价格、发行对 象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容。《申购报价单》中包含认购 人信息、认购信息、联系信息等内容。 本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认 购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人2014年第一次临时股东大会 决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件，发行人向投资者提供《认购 邀请书》的有关行为符合《实施细则》第二十三条、第二十四条和第二十五条的 规定。 （二）收集《申购报价单》 经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购时间内，截至2014年8月 11日12时整，发行人共收到21份《申购报价单》， 当日12时前收到14笔申 购保证金（根据中国证监会《关于规范基金投资非公开发行证券行为的紧急通知》 的规定，基金公司申购者无需缴纳申购保证金）。 投资者具体申购报价情况如下： 序 号 发行对象 申购价格 （元/股） 申购金额 （元） 申购股数 （股） 申购 时间 是否 有效 1 北京中海盈创投资管理中心（有限合 伙） 2.70 60,000,000.00 22,222,222 09:46 是 2 国金证券股份有限公司 3.10 60,000,000.00 19,354,838 10:17 是 3 民生加银基金管理有限公司 2.68 100,000,000.00 37,313,432 10:40 是 2.88 99,950,000.00 34,704,861 3.30 99,900,000.00 30,272,727 4 东海基金管理有限责任公司 3.03 180,000,000.00 59,405,940 10:42 是 5 西部信托有限公司 2.70 80,000,000.00 29,629,629 10:48 是 3.00 60,000,000.00 20,000,000 6 西部证券股份有限公司 3.00 60,000,000.00 20,000,000 11:06 是 2.85 80,000,000.00 28,070,175 2.70 90,000,000.00 33,333,333 7 兵工财务有限责任公司 3.04 100,000,000.00 32,894,736 11:10 是 8 易方达基金管理有限公司 2.93 130,000,000.00 44,368,600 11:12 是 3.03 109,999,900.00 36,303,600 9 中广核财务有限责任公司 2.85 64,980,000.00 22,800,000 11:18 是 10 渤海证券股份有限公司 2.72 60,000,001.28 22,058,824 11:23 是 11 华安基金管理有限公司 2.81 60,000,000.00 21,352,313 11:29 是 12 平安大华基金管理有限公司 3.06 61,200,000.00 20,000,000 11:36 是 2.76 102,120,000.00 37,000,000 13 东吴证券股份有限公司 3.03 60,600,000.00 20,000,000 11:38 是 14 泰康资产管理有限责任公司 2.80 89,544,000.00 31,980,000 11:42 是 15 上海纺织投资管理有限公司 2.63 60,009,762.00 22,817,400 11:43 是 2.76 60,008,886.00 21,742,350 2.90 60,007,960.00 20,692,400 16 张怀斌 2.73 69,888,000.00 25,600,000 11:45 是 2,91 64,893,000.00 22,300,000 3.05 60,085,000.00 19,700,000 17 财通基金管理有限公司 2.83 95,999,998.63 33,922,261 11:48 是 2.71 102,499,999.38 37,822,878 18 中国华电集团财务有限公司 2.80 100,000,000.00 11:50 是 19 万家基金管理有限公司 2.94 350,000,000.00 119,047,619 11:53 是 20 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合 伙） 3.11 62,200,000.00 20,000,000 11:57 是 2.91 148,410,000.00 51,000,000 21 安康 2.80 60,000,000 21,428,571 11:58 是 （三）确定本次非公开发行的发行价格 1、本次发行的底价 根据发行人第七届二十七次董事会会议决议和2014年第一次临时股东大会 决议，发行人本次非公开发行价格应不低于2.63元/股（为发行人第七届二十七 次董事会会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%）。 2、确定本次发行的价格 申购报价结束后，发行人和长江保荐对有效申购报价单按照报价高低进行累 计统计，并按照“价格优先”、“数量优先”、“时间优先”的原则，确定本次 非公开发行的最终发行价格为3.03元/股。 （四）确定本次发行的发行对象和发行股数 根据发行人和长江保荐最终确定的发行对象名单，发行人本次非公开发行股 票的认购对象、认购股数和认购金额如下 序 号 认购对象 发行价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 1 民生加银基金管理有限公司 3.03 32,970,297 99,899,999.91 2 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 3.03 20,528,052 62,199,997.56 3 国金证券股份有限公司 3.03 19,801,980 59,999,999.40 4 平安大华基金管理有限公司 3.03 20,198,019 61,199,997.57 5 张怀斌 3.03 19,830,033 60,084,999.99 6 兵工财务有限责任公司 3.03 33,003,300 99,999,999.00 7 东海基金管理有限责任公司 3.03 51,688,120 156,615,003.60 合计 198,019,801 599,999,997.03 本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上 述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股 份等发行结果公平、公正，符合《实施细则》第二十六条、第二十七条规定和发 行人2014年第一次临时股东大会决议。 （五）发出《缴款通知书》和签署《股份认购合同》 发行人与长江保荐在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股数后，于 2014年8月12日分别向符合认购条件的七名认购对象发出《缴款通知书》。截 至本法律意见书出具日，发行人已分别与该七名认购对象签订了《新乡化纤股份 有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》（以下简称“认购合同”）。 本所律师认为，发行人向认购对象发出《缴款通知书》并与认购对象签署《认 购合同》，符合《实施细则》第二十八条的规定。 （六）募集资金到位及验资 1、截至2014年8月14日，七名认购对象已将认购资金全额汇入主承销商 长江保荐指定的银行账户（开户行：招商银行上海分行中山支行，账号： 121907384510215）。 2、2014年8月14日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验 字[2014]第16-00005号”《验资报告》，审验：截至2014年8月14日，长江保荐 指定的银行账户收到新乡化纤本次非公开发行的全部募股认购缴款共计人民币 伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元零叁分（￥599,999,997.03元），发行股 份数为198,019,801.00股。 3、2014年8月15日，长江保荐将本次发行的承销费用、保荐费用 17,799,999.93元后的募集资金582,199,997.10元存入新乡化纤在中国银行股份有 限公司新乡北站支行的银行账户（账号：248131065498）。 4、2014年8月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验 字[2014]第16-00006号”《验资报告》，审验：截至2014年8月15日止，新乡化 纤实际已发行人民币普通股198,019,801.00股，募集资金总额人民币 599,999,997.03 元，扣除各项发行费用人民币19,655,028.33元，实际募集资金净 额人民币580,344,968.70元。其中新增注册资本人民币198,019,801.00元，增加 资本公积人民币382,325,167.70元。新乡化纤变更后的累计注册资本实收金额为 人民币1,027,241,303.00元，实收股本为人民币1,027,241,303.00元。 本所律师认为，发行人本次非公开发行股票募集资金的到位及验资程序符合 《实施细则》第二十八条的规定。 三、对本次发行对象关联性的核查 2014年8月11日12时，本次发行的申购报价过程结束后，发行人和长江 保荐确定了本次七名发行对象。根据中国证监会的要求，发行人、长江保荐和本 所律师对七名发行对象的关联性进行了核查。 七名发行对象在提交《申购报价单》的同时出具了《承诺函》，承诺本人/ 本公司（单位）不属于新乡化纤的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、长江保荐、及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方；以结构化产品参与认购的发行对象承诺该产品之委托人或受益人不包括新乡 化纤的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 长江保荐及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在规避中国法律监管 的情形，否则承担相应法律责任。 2014年8月12日，发行人向七名发行对象发送了《新乡化纤股份有限公司 非公开发行A股股票发行对象关联关系核查函》（以下简称“《核查函》”），对发 行对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、长江保荐是否存在关联关系进行了进一步核查。对一名自然人发行 对象着重核查了本人及其家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）是 否担任新乡白鹭化纤集团有限责任公司（以下简称“白鹭集团”）的董事、监事、 高级管理人员；是否在新乡市国有资产监督管理委员会（以下简称“新乡市国资 委”）担任职务；是否与长江保荐存在关联关系。对三名公司/合伙企业发行对象 着重核查了该公司/合伙企业的股东或出资人的信息（包括股东或出资人的姓名/ 名称、出资金额、出资比例）；该公司/合伙企业的董事、监事、高级管理人员名 单及其是否与新乡化纤的董事、监事、高级管理人员、长江保荐是否存在关联关 系。对以结构化产品参与认购的三名发行对象着重核查了该结构化产品的最终委 托人或受益人及其身份证号码/营业执照注册号；各委托人在该结构化产品中的 投资份额类别、出资比例；该委托人或受益人是否为新乡化纤的董事、监事、高 级管理人员、是否为白鹭集团的董事、监事、高级管理人员、是否为白鹭集团控 制的其他企业、是否与新乡化纤、白鹭集团及其董事、监事、高级管理人员存在 关联关系、是否与长江保荐存在关联关系，并要求其提供该结构化产品的投资协 议或资产管理协议。 七名发行对象收到《核查函》后积极配合关联关系的核查工作，及时回复了 核查内容并提交了相关协议、身份证明文件等材料。经核查上述材料，本所律师 未发现七名发行对象存在与发行人等单位或人员存在关联关系的情形。 本所律师认为，本次发行对象与发行人、白鹭集团及其董事、监事、高级管 理人员、长江保荐等单位或人员不存在关联关系，符合中国证监会的相关规定， 合法合规。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准、授权和中国证监会的核 准； 2、发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《管理办法》、 《发行与承销管理办法》和《实施细则》的有关规定，发行过程合法有效； 3、发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、 各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》、 发行人2014年第一次临时股东大会决议的规定，合法、有效。 本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
 |