[中报]厦华电子：2014年半年度报告
厦门华侨电子股份有限公司 600870 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见 的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 四、 公司负责人王玲玲、主管会计工作负责人王玲玲及会计机构负责人（会计主管人员）孙刚声明：保 证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者 注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ............................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ....................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................................... 6 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ..................................................................................................... 13 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................. 21 第七节 优先股相关情况 ......................................................................................... 23 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................. 24 第九节 财务报告 ..................................................................................................... 25 第十节 备查文件目录 ............................................................................................. 89 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 厦华电子、公司、本公司、ST厦华 指 厦门华侨电子股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 华映吴江 指 华映视讯（吴江）有限公司 厦门鑫汇 指 厦门鑫汇贸易有限公司 北京德昌行 指 德昌行（北京）投资有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 厦门华侨电子股份有限公司 公司的中文名称简称 厦华电子 公司的外文名称 Xiamen Overseas Chinese Electronic Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 XOCECO 公司的法定代表人 王玲玲 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王玲玲（代） 林志钦 联系地址 厦门市湖里区新丰路176~178号 厦门市湖里区新丰路176~178号 电话 0592-3157203 0592-3157203 传真 0592-3157999 0592-3157999 电子信箱 zqb@iPrima.com.cn zqb@iPrima.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 厦门市湖里大道22号 公司注册地址的邮政编码 361006 公司办公地址 厦门市湖里区新丰路176~178号（厦门火炬高新 区厦华电子工业大厦） 公司办公地址的邮政编码 361006 电子信箱 zqb@iPrima.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券管理投资部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 厦华电子 600870 ST厦华 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 209,880,569.59 528,549,028.47 -60.29% 归属于上市公司股东的净利润 -228,704,899.01 -25,708,043.45 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -152,351,378.42 -113,769,439.05 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -56,422,983.21 -17,468,611.07 不适用 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.1078 -0.0334 不适用 营业利润 -67,713,537.49 -113,050,488.62 不适用 利润总额 -230,123,985.95 -22,861,028.46 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,722,512.14 191,031,714.05 -98.57% 总资产 131,182,846.28 803,454,679.99 -83.67% (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.4371 -0.0491 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.4371 -0.0491 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.2912 -0.2174 不适用 加权平均净资产收益率（%） -263.25 -34.22 减少229.03个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -175.36 -149.55 减少25.81个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 单位：元 币种：人民币 报表项目 变动金额 变动幅度 原因说明 货币资金 -84,787,036.84 -59.37% 主要系经营活动的现金净流量减少所致 应收票据 -13,643,681.77 -96.19% 本期通过票据结算方式收取客户的货款减少 应收账款 -285,324,534.18 -96.55% 因彩电业务终止赊销活动减少所致 预付款项 -8,092,803.82 -97.65% 因彩电业务终止预付购买材料活动减少所致 其他应收款 -189,829,820.55 -96.95% 根据《框架协议》及《补充协议》收取华映吴 江及建发集团补偿款 存货 -103,868,315.82 -88.88% 因彩电业务终止相关库存处置所致 其他流动资产 -15,193,630.79 -86.01% 因采购材料减少导致相应的增值税进项税金 减少 长期应收款 26,020,000.00 100.00% 将固定资产融资租赁所致 长期股权投资 41,414,023.23 -106.55% 根据签订的转让协议转让子公司转销前期提 取的长期投资减值准备所致 固定资产 -35,595,281.51 -99.37% 将固定资产融资租赁所致 长期待摊费用 -48,985.42 -100.00% 根据实际受益期摊销所致 递延所得税资产 -734,784.31 -100.00% 因子公司厦门厦华新技术有限公司转让所致 短期借款 -197,270,397.68 -100.00% 因彩电业务终止经营规模下降导致资金需求 下降 应付票据 -20,732,500.00 -100.00% 因彩电业务终止，原材料采购减少，应付客户 的票据减少 应付账款 -200,342,031.34 -88.95% 因彩电业务终止，原材料采购减少，应付客户 的货款减少 预收账款 -5,204,684.49 -53.50% 因经营规模下降导致预收客户的货款减少 应付职工薪酬 -11,053,677.27 -83.45% 因彩电业务终止导致期末计提的工薪减少 应交税费 1,375,334.27 45.96% 因支付辞退福利扣缴的个调税增加所致 应付股利 -2,339,333.50 -100.00% 子公司厦门厦华新技术有限公司支付少数股 东股利所致 一年内到期的非流动负债 24,611,200.00 100.00% 长期借款重分类导致 长期借款 -42,678,300.00 -100.00% 长期借款重分类调整所致 其他非流动负债 -8,844,567.33 -100.00% 政府补助转入营业外收入 外币报表折算差额 -17,353,977.96 -50.22% 转让子公司南非公司所致 少数股东权益 -9,262,878.07 -101.49% 转让子公司厦门厦华新技术有限公司所致 营业收入 -318,668,458.88 -60.29% 因彩电业务终止经营规模下降所致 营业成本 -311,292,776.16 -62.81% 因彩电业务终止经营规模下降所致 营业税金及附加 -6,031,472.24 -58.16% 因彩电业务终止经营规模下降所致 销售费用 -28,434,175.39 -61.04% 因彩电业务终止经营规模下降所致 管理费用 19,049,928.36 53.75% 因资产重组增加的证券事务费用所致 财务费用 -27,569,170.74 -92.08% 因彩电业务终止经营规模下降所致 资产减值损失 76,928,955.48 357.13% 因彩电业务终止处置相关资产所致 公允价值变动收益 2,052,796.29 -100.00% 本期未有远期外汇交易 投资收益 84,603,903.03 -185649.81% 转让南非公司股权相应超额亏损转回所致 营业外收入 -56,108,283.84 -60.56% 本期未有转让厂房收益所致 营业外支出 196,491,624.78 7967.66% 本期确认职工辞退福利所致 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 84,814,898.42 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,120,495.99 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -195,856,796.42 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 22,113,041.20 少数股东权益影响额 1,454,840.22 合计 -76,353,520.59 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 综合分析公司所处行业的发展前景和当前资产负债及实际经营情况，并根据新老股东于2013年11月6 日签订的《关于厦门华侨电子股份有限公司框架协议之补充协议》约定，公司于报告期内，全力对现有资产、 负债和人员进行必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。 基于上述原因，公司在完成原有订单后，已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，即目前的主营业务 已基本停顿。 鉴于以上情况，报告期内，公司实现营业收入20,988.06万元，较去年同期下降了60.29%。实现净利润 -22,870.49万元，扣除非经常性损益后的净利润-15,235.14万元。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 209,880,569.59 528,549,028.47 -60.29% 营业成本 184,328,932.56 495,621,708.72 -62.81% 销售费用 18,152,226.51 46,586,401.90 -61.04% 管理费用 54,489,555.08 35,439,626.72 53.75% 财务费用 2,372,767.55 29,941,938.29 -92.08% 经营活动产生的现金流量净额 -56,422,983.21 -17,468,611.07 不适用 投资活动产生的现金流量净额 17,157,372.82 57,149,270.60 -69.98% 筹资活动产生的现金流量净额 5,120,582.76 -124,451,367.74 不适用 研发支出 4,522,131.00 12,307,555.58 -63.26% 营业收入变动原因说明：因彩电业务终止经营规模下降所致。 营业成本变动原因说明：因彩电业务终止经营规模下降所致。 销售费用变动原因说明：因彩电业务终止经营规模下降所致。 管理费用变动原因说明：因资产重组增加的证券事务费用所致。 财务费用变动原因说明：因彩电业务终止经营规模下降所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：营业收入减少，对应与经营活动有关的支出减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期处置的固定资产收益减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期收到股东清算款。 研发支出变动原因说明：因公司彩电业务终止，后续无研发支出。 2、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 根据相关协议约定，公司目前正全力对现有资产、负债和人员进行清理，以减轻经营负担，降低财务风 险，从而尽快实现业务转型。公司已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，主营业务已经停顿。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于2013年11月7日于上海证券交易所网站披露了《关于终止筹划重大资产重组事项公告》，公司于 2013年7月8日接实际控制人中华映管股份有限公司的通知，其拟筹划相关重大事项；并于8月5日确认， 经与有关各方论证和协商，拟进行重大资产重组。公司股票于2013年7月8日开始停牌。停牌期间，包括公 司在内的相关各方与中介机构根据既定重组事项的工作计划，积极推进有关各项工作。但包括公司在内的相 关各方会同中介机构与相关重组方进行了多次协商，就关键合作条件进行了深入讨论和沟通，最终未能达成 一致。经公司慎重考虑，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，决定终止筹划该重组事项。同时，公 司承诺自本次股票复牌之日（即2013年11月26日）起六个月内不再筹划重大资产重组事项。 (3) 经营计划进展说明 报告期内，根据相关协议约定，公司全力对现有资产、负债和人员进行清理，以减轻经营负担，降低财 务风险，从而尽快实现业务转型。 截止6月30日，公司各方股东确认：厦华电子已基本完成相关的资产负债、人员清理工作。 后续，公司各方将继续推进剩余未清理完毕的资产负债、人员的清理工作，以尽快达成原协议所约定的 效果。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 彩电及配件销售 187,537,629.75 151,203,322.76 19.37% -61.78% -65.62% 增加9.00个百分点 车载监视器 9,965,788.97 6,618,601.31 33.59% -72.35% -73.93% 增加4.03个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国外 148,593,933.99 -63.81% 国内 48,909,484.73 -57.86% (三) 核心竞争力分析 公司已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，主营业务已经停顿。 (四) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资 金总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2012 增发 96,000 0 96,000 0 0 截止2012年12月7日公司已从募集资金专用账户账号交通银行股份有限公司厦门分行的账户 352000678018160139321将全部资金1.8亿元转入公司基本账户，用于补充流动资金。具体查询2014年4月 26日于www.sse.com.cn披露的《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 3、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 公司2014年半年度报告已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所(2014)审字G－168 号带强调事项段的无保留意见《审计报告》，报告中强调指出“如财务报表附注十、1所述，截至财务报告报 出日，厦华电子已经终止经营原主营彩电业务，并在股东华映科技（集团）股份有限公司及其下属子公司华 映视讯（吴江）有限公司、股东厦门建发集团有限公司的协助下基本完成资产、负债、人员清理工作。受公 司或有事项影响，并且公司的重组计划尚无实质性进展，这种情况表明厦华电子持续经营能力存在重大不确 定性。本段内容不影响已发表的审计意见。” 本公司董事会认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014 年6月30日的合并及母公司财务状况以及2014年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。并根据上海 证券交易所《关于做好上市公司2014年半年度报告披露工作的通知》和中国证监会的相关要求，针对《审计 报告》中的所涉强调事项内容作专项说明如下： 1、公司现状说明 （1）报告期内，公司根据各股东方签订的《框架协议》、《框架协议之补充协议》的约定，全力推进公司 资产、负债、人员清理工作并已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，主营业务已经停顿。 （2）公司近三年一期经营业绩逐年下滑， 2011年、2012年、2013年及2014年半年度，本公司扣除非 经常性损益的归属母公司的净利润分别为-2,996.60万元、-5,298.63万元、-43,577.03万元和-15,235.14 万元，截止2014年6月30日，公司资产负债率（合并）高达98.03 %，净资产为258.66万元，日常经营陷 入困难，财务面临风险。 （3）公司面临着净利润为负和净资产为负两大退市指标的风险。 2、为避免退市董事会所做的努力 （1）2013年11月6日公司股东签署了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简 称“《框架协议》”）、《关于厦门华侨电子股份有限公司框架协议之补充协议》（以下简称“《框架协议之补 充协议》”）以及具体《股份转让协议》、《投票权委托协议》，至此，厦门鑫汇及其一致行动人合计持有公司 22.09%的表决权股份，成为公司第一大表决权股东。 根据上述相关协议约定，华映科技（集团）股份有限公司或其下属子公司、厦门建发集团有限公司或其 关联方将协助公司进行债务及相关人员清理，于2014年6月30日前尽力促使公司完成资产、负债、人员清 理工作，并尽力达成至前述时点公司负债归零且净资产为正且现有全部员工解除劳动合同的效果；厦门鑫汇 有意愿配合公司进行业务资产整合、协助公司改善营利能力。 （2）根据公司所处行业的发展前景和当前公司资产负债及实际经营情况，公司决定对现有资产、负债和 人员进行必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。 2014年3月28日第七届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于转让公司持有的厦门厦华新技术有限 公司76.607%股权的议案》。本次交易为公司带来约3,204.29万元的净现金流量，资金将用于公司负债和人员 清理，有利于减轻公司经营负担和降低财务风险。 2014年4月11日第七届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于出售“厦华”系列注册商标的议案》， 将公司所有的 “厦华”系列注册商标以1,200.00万元人民币转让给万利达集团有限公司，所获资金将用于公 司负债和人员清理，有利于减轻公司经营负担和降低财务风险。 2014年2月19日公司发出了《协商解除劳动合同的经济补偿方案》，与公司员工协商解除劳动合同，2014 年4月24日第七届董事会第十五次会议通过了《拟定职工安置计划及预提相关费用的议案》。截至财务报告报 出日，除了2名员工外，员工基本全部解除劳动合同。 2014年4月24日第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司与万利达集团有限公司签署<资产租 赁协议书>的议案》，公司目前彩电业务已经停止生产，各项专用设备处于闲置状态，为盘活资产，冲抵折旧 成本，缓解公司流动资金压力，拟将合法拥有的所有固定资产以人民币66万元/月出租予万利达集团有限公司。 承租方先期支付的租金2800万元将用于公司负债和人员清理，有利于减轻公司经营负担和降低财务风险。 2014年6月10日第七届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司与深圳创维-RGB电子有限公司签 署<关于SINOPRIMA INVESTMENTS & MANUFACTURING SA（PRORIETARY）LIMITED之债权收购暨股份转让协议> 的议案》，公司与深圳创维-RGB电子有限公司(“深圳创维-RGB”) 签署了《关于SINOPRIMA INVESTMENTS & MANUFACTURING SA（PRORIETARY）LIMITED（“厦华南非公司”）之债权收购暨股份转让协议》，拟将持有的厦 华南非公司全部债权以3,000.00万元转让给深圳创维-RGB，同时将持有的厦华南非公司100%股权以1.00元 转让给深圳创维-RGB。本次交易可为公司带来约3,000.00万元的净现金流量，缓解公司资金压力。 2014年8月5日第七届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司与厦门厦华投资有限公司签署<股权 转让合同>的议案》，将持有的厦门联创微电子股份有限公司（“厦门联创微”）16.67%股权以人民币100万元 协议转让给厦门厦华投资有限公司。本次交易可为公司带来约100万元的净现金流量，缓解公司资金压力。 截止2014年6月30日，公司各方股东确认：厦华电子已基本完成相关的资产负债、人员清理工作；后 续，公司将继续推进剩余未清理完毕的资产负债、人员的清理工作，以尽快达成原协议所约定的效果。同时 公司将敦促股东方，根据相关协议的约定，继续积极研究如何借助资本市场，通过兼并重组等方式，适时配 合公司进行业务资产整合，进一步做大做强公司业务，提升盈利能力，使公司未来得以健康地持续经营发展。 监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所(2014)审字G－168号带强调事项段的无保留意 见《审计报告》，根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014年半年度报告披露工作的通知》和中国证监 会的相关要求，监事会对审计报告中所涉及事项作专项说明如下： 除“强调事项”段所述事项产生的影响外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了公司2014年6月30日的合并及母公司财务状况以及2014年1-6月的合并及母公司经营成果和现 金流量。 公司董事会针对强调事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。 作为公司监事，我们将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进各相关工作的 开展，切实维护公司和投资者的利益。 (二)其他披露事项 1、对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 公司2013年年度财务报告被福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带保留意见的审计报告，报 告中所涉及的事项，公司董事会、监事会已于2013年年度报告中做了专项说明（具体详见公司于2014年4 月26日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2013年度报告）。 2014年8月21日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度修订后的财务报表进行了 审计，并出具了闽华兴所(2014)审字G－167号带强调事项段的无保留意见《审计报告》，公司董事会对审计 报告中所涉及事项作专项说明如下： （1）、强调事项的基本情况 1）、如财务报表附注十、2所述，截至财务报告报出日，厦华电子已经终止经营原主营彩电业务，并在股 东华映科技（集团）股份有限公司及其下属子公司华映视讯（吴江）有限公司、股东厦门建发集团有限公司 的协助下基本完成资产、负债、人员清理工作。受公司或有事项影响，并且公司的重组计划尚无实质性进展， 这种情况表明厦华电子持续经营能力存在重大不确定性。 2）、我们于2014年4月24日对厦华电子2013年财务报表出具了闽华兴所(2014)审字G-121号保留意见 审计报告。如财务报表附注十、3所述：2014年8月21日厦华电子第七届董事会第十九次会议决议通过了《关 于2013年度会计差错更正的议案》，并重新编制了2013年财务报表。我们对厦华电子重新编制的2013年财 务报表出具了新的审计报告。 （2）、董事会的相关说明 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了厦华电子2013年12月31日的 合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 针对《审计报告》中的所涉强调事项内容作专项说明如下： （一）关于公司持续经营能力存在重大不确定性方面 1、公司现状说明 （1）报告期内，公司根据各股东方签订的《框架协议》、《框架协议之补充协议》的约定，全力推进公司 资产、负债、人员清理工作并已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，主营业务已经停顿。 （2）公司近三年一期经营业绩逐年下滑， 2011年、2012年、2013年及2014年半年度，本公司扣除非 经常性损益的归属母公司的净利润分别为-2,996.60万元、-5,298.63万元、-43,577.03万元和-15,235.14 万元，截止2014年6月30日，公司资产负债率（合并）高达98.03 %，净资产为258.66万元，日常经营陷 入困难，财务面临风险。 （3）公司面临着净利润为负和净资产为负两大退市指标的风险。 2、为避免退市董事会所做的努力 （1）2013年11月6日公司股东签署了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简 称“《框架协议》”）、《关于厦门华侨电子股份有限公司框架协议之补充协议》（以下简称“《框架协议之补 充协议》”）以及具体《股份转让协议》、《投票权委托协议》，至此，厦门鑫汇及其一致行动人合计持有公司 22.09%的表决权股份，成为公司第一大表决权股东。 根据上述相关协议约定，华映科技（集团）股份有限公司或其下属子公司、厦门建发集团有限公司或其 关联方将协助公司进行债务及相关人员清理，于2014年6月30日前尽力促使公司完成资产、负债、人员清 理工作，并尽力达成至前述时点公司负债归零且净资产为正且现有全部员工解除劳动合同的效果；厦门鑫汇 有意愿配合公司进行业务资产整合、协助公司改善营利能力。 （2）根据公司所处行业的发展前景和当前公司资产负债及实际经营情况，公司决定对现有资产、负债和 人员进行必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。 2014年3月28日第七届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于转让公司持有的厦门厦华新技术有限 公司76.607%股权的议案》。本次交易为公司带来约3,204.29万元的净现金流量，资金将用于公司负债和人员 清理，有利于减轻公司经营负担和降低财务风险。 2014年4月11日第七届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于出售“厦华”系列注册商标的议案》， 将公司所有的 “厦华”系列注册商标以1,200.00万元人民币转让给万利达集团有限公司，所获资金将用于公 司负债和人员清理，有利于减轻公司经营负担和降低财务风险。 2014年2月19日公司发出了《协商解除劳动合同的经济补偿方案》，与公司员工协商解除劳动合同，2014 年4月24日第七届董事会第十五次会议通过了《拟定职工安置计划及预提相关费用的议案》。截至财务报告报 出日，除了2名员工外，员工基本全部解除劳动合同。 2014年4月24日第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司与万利达集团有限公司签署<资产租 赁协议书>的议案》，公司目前彩电业务已经停止生产，各项专用设备处于闲置状态，为盘活资产，冲抵折旧 成本，缓解公司流动资金压力，拟将合法拥有的所有固定资产以人民币66万元/月出租予万利达集团有限公司。 承租方先期支付的租金2800万元将用于公司负债和人员清理，有利于减轻公司经营负担和降低财务风险。 2014年6月10日第七届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司与深圳创维-RGB电子有限公司签 署<关于SINOPRIMA INVESTMENTS & MANUFACTURING SA（PRORIETARY）LIMITED之债权收购暨股份转让协议> 的议案》，公司与深圳创维-RGB电子有限公司(“深圳创维-RGB”) 签署了《关于SINOPRIMA INVESTMENTS & MANUFACTURING SA（PRORIETARY）LIMITED（“厦华南非公司”）之债权收购暨股份转让协议》，拟将持有的厦 华南非公司全部债权以3,000.00万元转让给深圳创维-RGB，同时将持有的厦华南非公司100%股权以1.00元 转让给深圳创维-RGB。本次交易可为公司带来约3,000.00万元的净现金流量，缓解公司资金压力。 2014年8月5日第七届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司与厦门厦华投资有限公司签署<股权 转让合同>的议案》，将持有的厦门联创微电子股份有限公司（“厦门联创微”）16.67%股权以人民币100万元 协议转让给厦门厦华投资有限公司。本次交易可为公司带来约100万元的净现金流量，缓解公司资金压力。 截止2014年6月30日，公司各方股东确认：厦华电子已基本完成相关的资产负债、人员清理工作；后 续，公司将继续推进剩余未清理完毕的资产负债、人员的清理工作，以尽快达成原协议所约定的效果。同时 公司将敦促股东方，根据相关协议的约定，继续积极研究如何借助资本市场，通过兼并重组等方式，适时配 合公司进行业务资产整合，进一步做大做强公司业务，提升盈利能力，使公司未来得以健康地持续经营发展。 （二）关于会计差错更正方面 因公司于2013年即开始筹划制订职工安置方案，且鉴于当时事件发生的状况，支付职工补偿已为确认的 事项，故当时公司将相关费用190,041,445.22元计入了2013年度“营业外支出——辞退福利”。但由于公司 正式公布职工补偿方案及通过董事会审议的时间为2014年，根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》对“辞 退福利”的确认时间要求，上述费用应计入2014年度。 报告期内，公司已依据《企业会计准则》的规定，对上述事项追溯重述了2013 年度财务报表，并导致公 司2013年合并报表净利润增加190,041,445.22元、母公司报表净利润增加175,428,975.53元。具体会计处 理如下： （1）母公司对职工辞退福利支出进行了追溯重述，分别调整减少2013年营业外支出和应付职工薪酬 175,428,975.53元； （2）子公司对职工辞退福利支出进行了追溯重述，分别调整减少2013年营业外支出和应付职工薪酬 14,612,469.69元。 上述会计差错更正，符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定，更能准确反映公司实际财务状 况及经营成果。 监事会认为，除“强调事项”段所述事项产生的影响外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。 公司董事会针对强调事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。 作为公司监事，我们将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进各相关工作的 开展，切实维护公司和投资者的利益。 2、根据各股东方签订的《框架协议》、《框架协议之补充协议》的约定，报告期内，公司已经停止彩电 业务的生产，全力进行资产、债务、人员的清理工作。其中应收帐款、其他应收款、存货等流动资产的清理 说明如下： （1）、应收帐款：2013年12月31日，应收账款净值为29,551.43万元，经过努力催收，截至财务报告报 出日，应收帐款净值为1,049.90万元。 （2）、其他应收款：2013年12月31日，其他应收款净值为19,579.83万元，经过催收，截至财务报告报 出日，其他应收帐款净值为146.98万元。 （3）、存货：2013年12月31日，存货净值为11,686.83万元，经过处理，截至财务报告报出日，存货 净值为0元。 公司对上述剩余应收款项、其他应收款、存货等流动资产进行清理变现，所提取的资产跌价准备金额的 证据是充分的、适当的、准确的。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 其他说明 截至2014年6月30日止，本公司应收账款、其他应收款涉及诉讼及拟提起诉讼金额共计5,818.25万元， 主要包括全资子公司PRIMA. TECHNOLOGY ,INC., （ 厦华美国公司） 因应收账款USD7,879,555.93 元无法 收回而起诉责任人ALUX,INC.,等四人。 截至2014年6月30日止，公司作为被告涉及的涉讼金额为1,703.41万元，主要是成都市金环投资有限 公司起诉公司需偿还货款及返利款合计741.31万元。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 为进一步整合公司资源，盘活资产、缓解流动资金压力。公司拟将持有 的厦门厦华新技术有限公司76.607%股权以2013年12月31日为作价基 准日全部转让给厦门盈趣科技股份有限公司，转让价格为3,204.29万元人 民币，本次交易以经审计的净资产值为定价依据，经交易双方协商确定， 对公司合并报表的损益基本没有影响；可为公司带来约3,204.29万元的净 现金流量，缓解公司资金压力。 2014年04月1日于 www.sse.com.cn披露的临 2014-014公告。 鉴于公司现有业务经营陷入困难，财务面临风险，公司拟将所有的"厦 华"系列注册商标进行转让，定价依据即以该资产在2013年9月30日评 估基准日，评估值1,080.00万元为参考，经交易双方协商决定以1,200.00 万元为交易价格出售给万利达集团有限公司。本次交易不考虑税费影响， 预估产生约1,252.33万元损失将计入公司当期损益。本次交易可为公司带 来约1,200.00万元的净现金流量，缓解公司资金压力。 2014年04月12日于 www.sse.com.cn披露的临 2014-018公告。 公司目前彩电业务已经停止生产，各项专用设备处于闲置状态，为盘活 资产，冲抵折旧成本，缓解公司流动资金压力，拟将合法拥有的所有固定 资产以人民币66万元/月出租予万利达集团有限公司。承租方先期支付的 租金2800万元将用于公司负债和人员清理，有利于减轻公司经营负担和 降低财务风险。 2014年04月26日于 www.sse.com.cn披露的临 2014-024公告。 根据相关协议，公司决定对现有资产、负债和人员进行必要的清理，以 减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。鉴于此，公司与 深圳创维-RGB电子有限公司("深圳创维-RGB") 签署了《关于SINOPRIMA INVESTMENTS & MANUFACTURING SA（PRORIETARY）LIMITED（"厦华南非公 司"）之债权收购暨股份转让协议》，拟将持有的厦华南非公司全部债权以 3,000.00万元转让给深圳创维-RGB，同时将持有的厦华南非公司100%股 权以1.00元转让给深圳创维-RGB。本次交易以经审计的净资产值为定价 依据，经交易双方协商确定。经初步测算，本次交易预计将产生10,509.54 万元的损失，其中9,509.54万元公司已于前期计提坏账准备，并计入了 2013年损失，另有约1,000.00万元的损失将计入公司2014年损失；本次 交易可为公司带来约3,000.00万元的净现金流量，缓解公司资金压力。 2014年06月11日于 www.sse.com.cn披露的临 2014-036公告。 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 1）采购货物情况 关联方 关联交 易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 金额 占同类交易金额的比例（%） 中华映管股份有限公司 采购货物 参照市价 华映光电股份有限公司 采购货物 参照市价 厦门建益达有限公司 采购货物 参照市价 1,519,717.32 3.27 昌富利（香港）贸易有限公司 采购货物 参照市价 合计 1,519,717.32 3.27 （续上表） 关联方 关联交易内 容 关联交易定 价方式及决 策程序 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例（%） 中华映管股份有限公司 采购货物 参照市价 华映光电股份有限公司 采购货物 参照市价 36,752.14 0.01 厦门建益达有限公司 采购货物 参照市价 4,915,145.55 1.95 昌富利（香港）贸易有限公司 采购货物 参照市价 430,384.83 0.17 合计 5,382,282.52 2.13 2）出售商品情况 关联方 关联交易内 容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 金额 占同类交易金额的比例（%） 大同股份有限公司 销售货物 参照市价 7,704,199.05 3.90 TATUNG COMPANY OF AMERICA 销售货物 参照市价 大同电子科技(江苏)有限公司 销售货物 参照市价 联发集团有限公司 销售货物 参照市价 合 计 7,704,199.05 3.90 （续上表） 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例（%） 大同股份有限公司 销售货物 参照市价 30,375,747.99 5.77 TATUNG COMPANY OF AMERICA 销售货物 参照市价 275,150.08 0.05 大同电子科技(江苏)有限公司 销售货物 参照市价 联发集团有限公司 销售货物 参照市价 合 计 30,650,898.07 5.82 3）接受劳务等其他关联交易 关联方 关联交易内 容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 建发物流集团有限公司 代开证资金 参照市价 133,538,405.70 100.00 20,740,465.43 100.00 建发物流集团有限公司 代理费用 参照市价 1,757,227.84 100.00 128,373.85 100.00 建发物流集团有限公司 代开证利息 参照市价 4,831,945.67 100.00 734,513.20 100.00 厦门建发仓储有限公司 支付仓租、 储运费 参照市价 厦门建发运输有限公司 支付仓租、 储运费 参照市价 67,758.79 4.18 460,103.10 9.98 厦门建发国际旅行社有 限公司 支付机票 参照市价 142,213.00 100.00 433,814.00 100.00 厦门建发国际货运代理 有限公司 支付运费 参照市价 660,705.08 17.70 联发集团有限公司 代垫水电费 参照市价 121,036.00 100.00 合计 140,458,587.00 23,157,974.66 （2）关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定 价依据 确认的租赁费 厦门华侨电子企业 有限公司 厦门华侨电子股份 有限公司 房屋租赁 2014/1/1 2014/4/30 参照市价 42,180.00 厦门联发商置有限 公司 厦门华侨电子股份 有限公司 房屋租赁 2013/8/16 2014/1/31 参照市价 3,627,406.80 合计 3,669,586.80 （3）关联方资产转让及债务重组情况 关联方 关联交易内 容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额 的比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 联发集团有限公司 房产出售 参照市价 84,500,000.00 100.00 （4）其他关联交易 2013年11月6日，华映科技、华映吴江和建发集团与厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲签订《框架协议》， 中华映管（百慕大）股份有限公司（以下简称百慕大映管）、华映科技、华映吴江和建发集团与厦门鑫汇、北 京德昌行、王玲玲签订《补充协议》，根据《框架协议》及《补充协议》，华映科技及华映吴江、建发集团承 诺“在不违反厦门华侨电子股份有限公司有关重大资产重组承诺的前提下，于2014年6月30日前尽力促使 上市公司完成资产、负债、人员清理工作，并尽力达成至前述时点上市公司负债归零且净资产不为负值且现 有员工协商解除劳动合同的效果”，该协助义务从上述协议签订之日开始就已经成立。同时根据补充协议以及 2013年12月26日百慕大映管、华映吴江、建发集团和公司签订的《专项账户监管协议》，华映吴江、建发集 团拨付给公司专项账户中用于负债和人员清理的资金具有补偿性，除非截至2014年12月31日，公司债务、 人员已清理完毕，则公司专项账户资金余额将分别返还与华映科技及华映吴江、建发集团，返还资金的上限 为华映科技及华映吴江、建发集团先行支付的补偿款金额。 根据前述相关协议，华映吴江、建发集团已经分别于2013年12月19日、2014年3月6日、2014年4 月1日及2014年4月9日支付补偿款300,000,000.00元、50,000,000.00元、120,000,000.00元及 30,000,000.00元。截止财务报告报出日，公司已经收到华映吴江、建发集团共支付补偿款500,000,000.00 元。 (二) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 项目名称 关联方 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 大同股份有限公司 30,001,965.05 90,005.90 合计 30,001,965.05 90,005.90 其他应收款 厦门建发旅游集团 34,803.00 17,401.50 34,803.00 3,480.30 厦门联发商置有限公司 854,130.09 25,623.90 厦门华侨电子企业有限公司 14,060.00 421.80 华映视讯（吴江）有限公司 89,600,000.00 厦门建发集团有限公司 50,400,000.00 TATUNG Co. 25,752.83 772.58 TATUNG COMPANY OF AMERICA 8,500.00 255.00 联发集团有限公司 121,036.00 3,631.08 合计 155,839.00 21,032.58 140,937,245.92 30,553.58 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 预收款项 昌富利（香港）贸易有限公司 52,584.42 TATUNG COMPANY OF AMERICA 372,185.69 462,269.03 TATUNG CO. OF CANADA INC. 9,071.21 合计 372,185.69 523,924.66 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 中华映管股份有限公司 2,953.34 2,926.51 厦门建发股份有限公司 24,941.83 24,941.83 厦门建益达有限公司 73,196.82 建发物流集团有限公司 2,707,314.85 合计 27,895.17 2,808,380.01 其他应付款 厦门建发集团有限公司 厦门华侨电子企业有限公司 4,921,200.00 4,921,200.00 厦门建发运输有限公司 259,353.31 厦门建发国际旅行社有限公司 72,651.00 厦门建发国际货运代理有限公司 18,025.36 合计 4,921,200.00 5,271,229.67 (三) 其他 本年未纳入合并报表范围的子公司关联方交易往来款项余额 科目 关联方名称 期末数 期初数 金额 坏账准备 金额 坏账准备 应收账款 PrimaInternational(Middle East)FZE 13,022,364.72 13,022,364.72 合计 13,022,364.72 13,022,364.72 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本报告期公司无托管事项。 2、 承包情况 本报告期公司无承包事项。 3、 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 出租 方名 称 租赁 方名 称 租赁 资产 情况 租赁资产 涉及金额 租赁 起始 日 租赁 终止 日 租赁 收益 租赁 收益 确定 依据 租赁收益对公司影响 是否 关联 交易 关联 关系 厦门 华侨 电子 股份 有限 公司 万利 达集 团有 限公 司 公司 合法 拥有 的固 定资 产 2，800.00 2014 年5 月20 日 2019 年4 月4 日 66.00 协议 约定，66万 元/月 本次交易按预计收取的租金 金额和拟出租固定资产的价 值差，经初步测算，公司拟对 出租固定资产计提资产减值 损失728.64万元，并计入公 司2013年度损失。 本次交易可为公司带来约 2,800.00万元的净现金流量， 有助于缓解公司资金压力。 否 1、标的资产的租赁期限自协议生效之日起至以下较早时间：（1）2019年4月4日；（2）公司向万利达出 售标的资产且标的资产所有权转移至万利达之日。 2、具体详见公司于2014年04月26日在www.sse.com.cn披露的《关于公司与万利达集团有限公司签署< 资产租赁协议书>公告》临2014-024公告。 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 解决 同业 竞争 本公司股东华 映视讯（吴江） 有限公司 关于避免厦华电子同业竞争的承诺：本公司目前没有经营和销售与厦华 电子相同产品和业务，不存在与厦华电子同业竞争的情况，为了更充分 保障厦华电子及其他广大中小投资者的合法权益，本公司特向厦华电子 作出如下承诺：在本公司持有厦华电子股份包括尚未办理股权变更登记 手续的期间内，本公司将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与 厦华电子主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。 承诺时间： 2005-12-19；期 限：长期 是 是 其他 收购人厦门鑫 汇贸易有限公 司及其一致行 动人 厦门鑫汇贸易有限公司、德昌行（北京）投资有限公司和王玲玲作为厦 门华侨电子股份有限公司（下称“厦华电子”）部分股权的收购方，本 公司/本人承诺：本次股权收购完成后，本公司/本人保证厦华电子在业 务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，保证厦华电子独立于本 公司/本人及控制的其他企业。 承诺时间： 2013-11-6；期 限：长期 是 是 解决 关联 交易 收购人厦门鑫 汇贸易有限公 司及其一致行 动人 厦门鑫汇贸易有限公司、德昌行（北京）投资有限公司和王玲玲作为厦 门华侨电子股份有限公司（下称“厦华电子”部分股权的收购方，本公 司/本人承诺：1、本公司/本人及其控制的其他公司将尽量避免或减少与 上市公司的关联交易。2、就本公司/本人及其控制的其他企业与上市公 司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序， 按照相关上市规则和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露； 对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市 场定价等方式，不通过关联交易损害上市公司的利益，不损害上市公司 中小股东的合法权益。 承诺时间： 2013-11-6；期 限：长期 是 是 解决 同业 竞争 收购人厦门鑫 汇贸易有限公 司及其一致行 动人 厦门鑫汇贸易有限公司、德昌行（北京）投资有限公司和王玲玲作为厦 门华侨电子股份有限公司（下称“厦华电子”）部分股权的收购方，本 公司/本人承诺：1、本公司/本人目前所从事的业务或控股、实际控制的 其他企业与厦华电子不存在同业竞争问题；2、本公司/本人及控股、实 际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与厦华电子主 营业务构成实质性竞争的业务。3、若本公司/本人违反上述承诺而给厦 华电子及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。 承诺时间： 2013-11-6；期 限：长期 是 是 其他 收购人厦门鑫 汇贸易有限公 司及其一致行 动人及董事、监 事和高级管理 人员 厦门鑫汇贸易有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、王玲玲、白小 琴、蔡凌芳、蔡清艺和苏世华承诺：最近5年不存在受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形。 承诺时间： 2013-11-6；期 限：长期 是 是 其他 收购人厦门鑫 汇贸易有限公 司及其一致行 动人 厦门鑫汇贸易有限公司、德昌行（北京）投资有限公司和王玲玲不存在 上市公司收购管理办法（2012年2月14日修订）（下称“《收购办法》”） 第六条规定的情形，即：（一） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿， 且处于持续状态；（二） 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重 大违法行为；（三） 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；（五） 法 律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 承诺时间： 2013-11-6；期 限：长期 是 是 其他 收购人厦门鑫 汇贸易有限公 司及其一致行 动人 厦门鑫汇贸易有限公司、德昌行（北京）投资有限公司和王玲玲承诺未 来6个月内不筹划重大资产重组事宜，但为增强上市公司的持续发展能 力和盈利能力，优化上市公司产业结构，改善上市公司资产质量，促进 上市公司长远、健康发展，不排除未来6-12个月内对上市公司或其子公 司的资产和业务进行重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行 资产、业务重组，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律 法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 承诺时间： 2013-11-6；期 限：6个月 （2013-11-26 至2014-5-25） 是 是 其他 上市公司股东 2013年11月6日，公司股东华映科技（集团）股份有限公司（“华映科 技”）、华映视讯（吴江）有限公司（“华映吴江”）（共同作为甲方） 与厦门鑫汇贸易有限公司（“厦门鑫汇”）、德昌行（北京）投资有限 公司（“北京德昌行”）、王玲玲（共同作为乙方）、厦门建发集团有 限公司（“建发集团”）（作为丙方）以及中华映管(百慕大)股份有限 公司（“华映（百慕大）”）（作为丁方）签订了《关于厦门华侨电子 承诺时间： 2013-11-6；期 限：2014年12 月31日 是 是 股份有限公司框架协议之补充协议》（“《框架协议之补充协议》”）。 《框架协议之补充协议》约定：（1）协助义务①华映科技及华映吴江、 建发集团、华映（百慕大）承诺：在不违反厦华电子有关重大资产重组 承诺的前提下，于2014年6月30日前尽力促使上市公司完成资产、负 债、人员清理工作，并尽力达成至前述时点上市公司负债归零且净资产 不为负值且现有员工协商解除劳动合同的效果，债务清理方式包括但不 限于：在会计准则允许范围内计提减值、债务转让或者法律/法规/规范 性文件允许的其他债务置换/重组的方式，债务、人员具体清理方式、程 序按上市公司章程和内部规章制度办理。②各方进一步确认，上市公司 资产、负债、人员清理产生的收益（如出售资产所得或资产负债打包处 置所得）将专款专用，专项用于支付相关清理费用。各方将促使上市公 司先行以该等收益支付相关清理费用，该等收益不足以抵扣清理费用的， 由华映科技及华映吴江、建发集团、华映（百慕大）按《框架协议之补 充协议》相关约定予以补偿。各方并将促使上市公司开立专项账户（“专 项账户”），将前述资产、负债、人员清理产生的收益存放于上市公司 专项账户中。（2）先行支付补偿的义务①如截至2014年6月30日上市 公司负债和/或人员仍未清理完毕，未清理完毕的负债以及按法律法规仍 需支付的人员清理费用（上市公司应先行以资产、负债、人员清理产生 的收益抵扣相关清理费用）对应的款项由华映科技及华映吴江、建发集 团以共管账户的共管资金先行补偿给厦华电子。②如截至2014年6月30 日厦华电子负债和/或人员仍未清理完毕，需由华映科技及华映吴江、建 发集团向厦华电子进行补偿的，华映科技（或华映吴江）、建发集团应 于相关清理费用确定后3个工作日内将相关补偿款项分别从各自共管账 户支付至厦华电子设立的专项账户、专项用于支付清理费用，华映科技 及华映吴江、建发集团分别自共管账户提取资金比例按64%：36%确定。 （3）补偿款的后续处置①如截至2014年12月31日，上市公司债务、 人员已清理完毕，则上市公司专项账户资金余额（如有）将分别返还与 华映科技及华映吴江、建发集团，返还资金的上限为华映科技及华映吴 江、建发集团先行支付的补偿款金额，向华映科技及华映吴江、建发集 团各自返还资金比例64%：36%确定。各方将共同配合，严格依据《公司 法》、《上市公司治理准则》等中国法律法规和上市公司章程的有关规 定，依法行使股东权利和承担股东义务，促使上市公司将相关资金返还 与华映科技及华映吴江、建发集团。②如截至2014年12月31日，厦华 电子债务、人员仍未清理完毕的，华映科技及华映吴江、建发集团先行 转入厦华电子专项账户的资金将全部归厦华电子所有，由厦华电子负责 处理未清理完毕的债务和人员。（4）华映（百慕大）的补充责任 即使 在2014年12月31日以后，如果共管账户资金仍不足以清偿上市公司债 务、人员清理费用的，由华映（百慕大）、建发集团按64%：36%的比例 继续进行补偿。（5）上市公司资产处置及剩余资产的归属①各方确认， 厦华电子应优先采用资产出售或资产配合负债进行债务重组的方式处置 资产，并优先以相关处置收益支付债务、人员清理费用。②如果相关资 产无法以前项方式处置的，则依据企业会计准则规定计提减值准备。③ 按前述两种方式处置后，如截至2014年6月30日厦华电子仍有剩余资 产的，该等资产将首先用于抵偿华映科技及华映吴江、建发集团代为支 付的清理费用，华映科技及华映吴江、建发集团各自获得的抵偿比例为 64%：36%；华映科技及华映吴江代为支付的全部清理费用获得抵偿后如 上市公司资产有剩余的，再按64%：36%比例抵偿华映（百慕大）、建发 集团代为支付的其他清理费用。④按前述三项处理方式后厦华电子净资 产仍为正的，则该等净资产归上市公司所有。（6）其他债务、人员费用 的承担 除基准日已明确的债务、人员清理费用以及延续现有业务而新增 的负债、人员清理费用外，如因华映科技及华映吴江或建发集团原因导 致厦华电子公司产生其他债务的，由华映科技及华映吴江、建发集团各 自承担责任并对厦华电子予以补偿。（7）华映科技及华映吴江责任上限 华映科技（或华映吴江）在《框架协议》及《框架协议之补充协议》下 协助厦华电子进行负债、人员清理的责任以及根据《框架协议之补充协 议》对厦华电子进行其他补偿的责任（如有）以华映科技（或华映吴江） 存入共管账户的3.2亿元为限，超出部分将由华映（百慕大）负责。 其他 上市公司股东 2013年11月6日，公司股东华映视讯（吴江）有限公司（“华映吴江”）、 华映光电股份有限公司（“华映光电”）和福建华映显示科技有限公司 （“华映显示”）（共同作为甲方）与厦门鑫汇贸易有限公司（“厦门 鑫汇”）（作为乙方）签订了《合作协议书》，对乙方配合上市公司进 行业务资产整合、引进优质资产协助上市公司改善营利能力，提高上市 公司价值（“市值管理服务”）的有关事项进行了约定。在《合作协议 书》中，甲方特别承诺，待目标股份限售期届满（甲方合计持有的上市 公司限售股104,761,903股股份、持股比例为20.02%，解除限售日期为 2015年11月28日），且下列条件均得以满足的前提条件下，甲方方能 出售目标股份：（1）出售时间：不早于2015年12月1日（2）出售数 量：在2015年12月1日至2015年12月31日期间，不低于41,977,943 股且不超过52,454,133股（3）出售价格：在2015年12月1日至2015 年12月31日期间，不低于3.66元/股 承诺时间： 2013-11-6；期 限：至2015年 12月31日 是 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 其他 本公司 厦门华侨电子股份有限公司承诺自本次股票复牌之日起六个月内不再筹 划重大资产重组事项。 承诺时间： 2013-11-6；期 限：6个月 （2013-11-26 至2014-5-25） 是 是 与再融 资相关 的承诺 其他 本公司股东厦 门建发集团有 限公司 1、银行融资担保：目前厦华公司银行融资6.96亿元，全部由两大股东 提供担保；两大股东承诺，定向增发完成后，在厦华公司经营需要并获 得厦华公司董事会批准，以及符合法令规定的前提下，由两大股东为厦 华公司的银行融资继续提供担保。2、供应链融资：如银行融资仍无法满 足厦华公司的正常经营资金需求，应厦华公司的要求，两大股东承诺， 对资金不足的部分提供供应链融资。3、提供委托借款：如上述方式仍然 无法满足厦华公司资金需求，应厦华公司的要求，大股东承诺，在符合 法令规定的前提下，将提供短期的委托借款满足厦华公司资金需求。 承诺时间： 2012-8-30；期 限：长期 是 是 其他 本公司股东之 实际控制人中 华映管股份有 限公司 1、银行融资担保：目前厦华公司银行融资6.96亿元，全部由两大股东 提供担保；两大股东承诺，定向增发完成后，在厦华公司经营需要并获 得厦华公司董事会批准，以及符合法令规定的前提下，由两大股东为厦 华公司的银行融资继续提供担保。2、供应链融资：如银行融资仍无法满 足厦华公司的正常经营资金需求，应厦华公司的要求，两大股东承诺， 对资金不足的部分提供供应链融资。3、提供委托借款：如上述方式仍然 无法满足厦华公司资金需求，应厦华公司的要求，大股东承诺，在符合 法令规定的前提下，将提供短期的委托借款满足厦华公司资金需求。 承诺时间： 2012-8-30；期 限：长期 是 是 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 公司第七届董事会第十五次会议和2013年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付 2013年度报酬的议案》，同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度的审计机构。 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改 情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作并做好各项信息披露管理工作；同 时结合《上市公司治理准则》的要求，确保法人治理结构更加符合规范。 十一、 其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 根据财政部2014 年修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、 《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会 计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他 主体中权益的披露》等具体准则要求，公司拟于2014 年7月1日起执行上述企业会计准则，并按照上海证券 交易所《关于做好上市公司 2014年半年度报告披露工作的通知》要求，对期初数相关项目及其金额做出相应 调整。 执行新会计准则对本公司的具体影响如下： （一）执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关情况 根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其 公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核 算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下： 调整内容 受影响的报表项目 名称 影响金额（元） 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日 将在“长期股权投资——北京 中视联数字系统有限公司”核 算的股权投资，追溯调整至“可 供出售金融资产”核算。 可供出售金融资产 77,406.67 77,406.67 长期股权投资 -77,406.67 -77,406.67 执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年 度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。 （二）执行《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会 计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合 营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》的相关情况 公司 2013 年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营 安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对 公司 2013 年度及本期财务报表项目金额产生影响。 公司本次执行新会计准则，符合财政部的相关规定，将能更好地反映公司的实际情况。 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 2013年11月6日公司原第一、二大股东与厦门鑫汇贸易有限公司、德昌行（北京）投资有限公司和王玲 玲签署《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、《关于厦门华 侨电子股份有限公司框架协议之补充协议》（以下简称“《框架协议之补充协议》”）以及具体《股份转让协 议》，根据股东各方签订的《框架协议》、《框架协议之补充协议》的约定：原第一大股东华映科技（集团）股 份有限公司或其下属子公司、原第二大股东厦门建发集团有限公司或其关联方将协助公司进行债务及相关人 员清理，于2014年6月30日前尽力促使公司完成资产、负债、人员清理工作，并尽力达成至前述时点公司 负债归零且净资产为正且现有全部员工解除劳动合同的效果。 据此，公司管理层和聘请的相关律师于2013年底根据上述框架协议的规划开始着手制订赔偿方案，综合 考虑年底和春节的因素，于2014年2月19日发布《厦华电子公司协商解除劳动合同补偿方案通告》，向全体 员工发出协商解除劳动合同邀请。该方案于2014年4月24日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。 因公司于2013年即开始筹划制订职工安置方案，且鉴于当时事件发生的状况，支付职工补偿已为确认的 事项，故当时公司将相关费用190,041,445.22元计入了2013年度“营业外支出——辞退福利”。但是《企业 会计准则第9号——职工薪酬》对“辞退福利”的确认时间有明确的要求，而公司正式公布职工补偿方案及 通过董事会审议的时间为2014年，因此现根据确认时间把原计入2013年度“营业外支出——辞退福利”费 用190,041,445.22元改为计入2014年度。并于报告期内，依据《企业会计准则》的规定，对上述事项追溯 重述了2013 年度财务报表，导致公司2013年合并报表净利润增加190,041,445.22元、母公司报表净利润增 加175,428,975.53元。具体会计处理如下： （1）母公司对职工辞退福利支出进行了追溯重述，分别调整减少2013年营业外支出和应付职工薪酬 175,428,975.53元； （2）子公司对职工辞退福利支出进行了追溯重述，分别调整减少2013年营业外支出和应付职工薪酬 14,612,469.69元。 具体详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2013年度会计差错更正的公告》。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日期 华映光电股份 有限公司 79,365,079 （未完）  |