[中报]武汉控股：2014年半年度报告
武汉三镇实业控股股份有限公司 600168 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人王贤兵、主管会计工作负责人周强及会计机构负责人（会计主管人员）孙 丽声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 13 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 17 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 20 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 21 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 22 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 83 第一节 释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/武汉控股/上市公司 指 武汉三镇实业控股股份有限公司 武汉城投集团 指 武汉市城市建设投资开发集团有限公司 水务集团/控股股东 指 武汉市水务集团有限公司 排水公司 指 武汉市城市排水发展有限公司 三镇地产公司 指 武汉三镇实业房地产开发有限责任公司 三镇物业公司 指 武汉三镇物业管理有限公司 长江隧道公司 指 武汉市长江隧道建设有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 募投项目 指 公司重大资产重组募集资金投资项目 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 武汉三镇实业控股股份有限公司 公司的中文名称简称 武汉控股 公司的外文名称 WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDING CO.,LTD 公司的外文名称缩写 WHKG 公司的法定代表人 王贤兵 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 凃立俊 李凯 联系地址 武汉市武昌区友谊大道特8号 长江隧道公司管理大楼 武汉市武昌区友谊大道特8号 长江隧道公司管理大楼 电话 027-85725739 027-85725739 传真 027-85725739 027-85725739 电子信箱 dmxx@600168.com.cn dmxx@600168.com.cn 三、基本情况变更简介 公司注册地址 武汉经济技术开发区联发大厦 公司注册地址的邮政编码 430056 公司办公地址 武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼 公司办公地址的邮政编码 430062 公司网址 http://www.600168.com.cn 电子信箱 whkg@600168.com.cn 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 武汉控股 600168 六、公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 564,621,611.98 506,247,120.22 138,721,203.11 11.53 归属于上市公司股东的净利润 198,691,281.48 142,165,921.19 31,782,695.47 39.76 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 184,420,058.94 17,276,088.85 17,276,088.85 967.49 经营活动产生的现金流量净额 210,638,903.65 264,741,911.02 41,362,678.14 -20.44 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 4,015,426,884.26 3,849,276,643.12 不适用 4.32 总资产 6,880,375,113.15 7,187,776,963.96 不适用 -4.28 （二）主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.28 0.24 0.07 16.67 稀释每股收益（元／股） 0.28 0.24 0.07 16.67 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.26 0.04 0.04 550.00 加权平均净资产收益率（%） 5.05 3.84 1.87 增加1.21个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 4.69 1.01 1.01 增加3.68个百分点 2013年7月24日,公司收到中国证监会出具的关于核准公司重大资产重组事项的相关批文。 公司于2013年内完成了重大资产重组。按照企业会计准则，公司对上年同期比较数据进行了重 述。由于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合同日的当期净损益属于非经常性损益，因 此上年同期合并产生的子公司排水公司净损益1.25亿元为非经常性损益。 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -174,611.66 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 14,080,000.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 800,695.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -371,119.96 所得税影响额 -63,740.84 合计 14,271,222.54 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年上半年，公司实现营业收入56462.2万元，比去年同期（调整后）增加5837.4万元； 营业利润15182.6万元，比去年同期（调整后）增加5673.7万元；净利润19869.1万元，比去 年同期（调整后）增加5652.5万元。 （一）主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 564,621,611.98 506,247,120.22 11.53 营业成本 332,368,451.23 317,549,128.80 4.67 销售费用 3,855,644.48 4,825,597.91 -20.1 管理费用 22,689,279.23 23,116,042.59 -1.85 财务费用 53,257,788.97 52,902,819.19 0.67 经营活动产生的现金流量净额 210,638,903.65 264,741,911.02 -20.44 投资活动产生的现金流量净额 -121,800,064.21 -65,853,155.72 -84.96 筹资活动产生的现金流量净额 -509,128,572.28 -98,268,651.38 -418.10 （1）销售费用变动原因说明：销售费用本报告期比上年同期减少20.1%，主要原因是公司 重大资产重组完成后，三镇地产公司等不再纳入合并报表范围，减少了房地产业务相关销售费 用所致； （2）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额本报告期 比上年同期减少20.44%，主要原因为公司重组完成后，本期三镇地产公司不再纳入报表合并范 围,房地产经营活动产生的现金流量同比减少所致； （3）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额本报告期 比上年同期减少84.96%。主要原因为购建固定资产支付的现金较同期增加所致； （4）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额本报告期 比上年同期减少418.10%。主要原因为报告期内新增银行借款同比减少，归还借款金额同比增 加所致。 2、其它 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司污水处理业务盈利能力与上半同期相比明显增强。主要原因是： ①公司在2013年8月份将沙湖污水处理厂注入排水公司后，根据《武汉市主城区污水处理 项目运营服务特许经营协议之补充协议》，沙湖污水处理厂于2013年9月纳入武汉市主城区污 水处理特许经营范围，结算水价由0.65元/吨上调至1.99元/吨； ②龙王嘴污水处理厂15万吨/日扩建工程于今年5月投入运行，使公司污水处理能力提高。 （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 ①2013年，公司将持有的三镇地产公司98%股权及三镇物业公司40%股权与水务集团持有 的排水公司100%股权等值部分进行了置换；差额部分由公司向水务集团发行股份购买，同时非 公开发行1.28亿股，募集资金人民币7.6亿元，用于排水公司下属污水处理厂改扩建项目。截 至本报告期末，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，募投项目及募集资金使用详情见本节第 一.（四）.3条。 ②经2014年4月2日公司第六届董事会第十八次会议以及2014年4月18日公司2014年 度第二次临时股东大会审议通过，公司同意向中国证监会申请于境内公开发行面值总额不超过 人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 2014年 4月3日、4月19日公司相关公告）。截至本报告期末，本次公司债发行尚未获得中国证监会核 准批复。 （3）经营计划进展说明 2014年度公司计划供水量30548万吨，上半年实际完成15678万吨，为全年计划的51.3%； 计划污水处理量46008万吨，上半年实际结算水量22733万吨，为全年目标计划的49.4%；计 划营业收入107457万元，上半年实际完成56462.1万元，为全年目标计划的52.5%；计划营业 外收入18385万元，上半年实际完成9108.2万元，为全年目标计划的49.5%；计划营业成本72258 万元，上半年实际完成33236.8万元，为全年计划目标的46.0%；计划期间费用17114万元，上 半年实际完成7980.3万元，为全年计划目标的46.6%。归属于上市公司股东的净利润计划27955 万元，上半年实际完成19869.1万元，为全年计划目标的71.1%。 2014年公司计划安排资金2898.8万元，对所属排水公司、宗关水厂及白鹤嘴水厂实施部分 设施设备更新改造，报告期内公司已完成更新改造项目71项，签订合同金额1361万元。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 自来水生 产与供应 81,395,864.64 65,867,469.24 19.1 2.9 3.0 减少0.5个 百分点 城市污水 处理 477,645,671.85 209,395,658.96 56.2 24.1 11.7 增加4.9个 百分点 隧道运营 业务 0.00 54,400,397.92 0.0 9.8 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 自来水 81,395,864.64 65,867,469.24 19.1 2.9 3.0 减少0.5个 百分点 污水处理 477,645,671.85 209,395,658.96 56.2 24.1 11.7 增加4.9个 百分点 隧道运营 0.00 54,400,397.92 0.0 9.8 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 武汉市 559,041,536.49 10.8 公司业务均位于湖北省武汉市。 （三）核心竞争力分析 1、自来水板块 （1）公司下属两水厂的取水水源为地表水，水量充沛，主要指标基本符合国家生活饮用水 水源二类水体标准，有利于公司自来水业务达标生产。 （2）公司与水务集团就两水厂生产用地签订有土地租赁协议，用地手续合法。 （3）公司自来水业务占汉口地区近90%市场份额。公司与水务集团签订的《自来水代销合 同》有效地保障了公司自来水业务的合法经营地位和盈利能力。 （4）公司两水厂具备了先进的生产设备和技术工艺，居同行业先进水平。经过多年的运营， 两水厂积累了丰富的生产管理经验，培养了优秀的技术人才，有效地促进了公司自来水业务的 稳健发展。 （5）公司一贯重视供水安全，各项制度和应急措施完备。在突发水源污染时，能够及时采 取应对措施，保障市民用水安全，避免负面影响。 2、污水处理板块 （1）公司污水处理业务目前为区域特许经营。各污水处理厂接纳的污水以生活污水为主， 正常情况下水量较为稳定，有利于达标运行。 （2）排水公司下属九厂与附属泵站所属生产用地，绝大部分已取得工业出让用地土地证。 （3）《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》、《武汉市主城区污水处理项目 运营服务特许经营协议的补充协议》的签订，充分保障了公司污水处理业务的经营地位和盈利 水平。 （4）经过多年的运营，排水公司积累了丰富的生产管理经验，培养了优秀的技术人才，有 效地保证了公司污水处理业务的正常运营。 3、隧道板块 （1）根据武汉市人民政府武政[2005]23号文件，长江隧道公司是武汉长江隧道的投资、建 设和运营主体。该文件还明确了武汉长江隧道项目的收益水平，保障了公司收益的实现。 （2）《武汉市长江隧道管理暂行办法》的实施为武汉长江隧道的运营管理提供了法律保障。 （3）长江隧道公司自2005年成立至今，通过对隧道的建设和运营，积累了丰富的经验并 储备了优秀的技术、管理人才。 （4）长江隧道公司十分重视对隧道内设施设备的保养维护，保障了隧道的安全运营。 （四）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司未发生对外股权投资行为。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金 用途及去向 2013 非公 74,905.20 9,441.48 32,843.54 12,149.75 尚未使用的募集资 开发 行 金均存于公司募集 资金专户 合计 / 74,905.20 9,441.48 32,843.54 12,149.75 / 报告期内，公司募投项目使用募集资金9,441.48万元，累计已使用募集资金32,843.54万元， 同时经2014年1月3日第六届董事会第十四次会议审议通过，公司以部分闲置募集资金30000 万元暂时用于补充流动资金（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn2014年1月4日公司相 关公告），公司目前募集资金专户余额为12,149.75万元。本报告期使用金额及当前余额如下： 项 目 金额（元） 2013年12月31日募集资金专户余额 515,318,072.38 减：以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金 300,000,000.00 本报告期投入募投项目支出 94,414,804.35 加：募集资金利息收入净额（扣除手续费） 594,202.01 截至2014年6月30日止募集资金专户余额 121,497,470.04 （2）募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资 金本报 告期投 入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原因及募 集资金变更程 序说明 龙王嘴污 水处理厂 改扩建项 目 否 35,481.41 5,778.05 28,707.72 是 - - - - - 黄家湖污 水处理厂 改扩建项 目 否 16,755.11 0 100.78 是 - - - - - 汤逊湖污 水处理厂 改扩建项 目 否 7,884.76 793.16 1,004.89 是 - - - - - 三金潭污 水处理厂 改扩建项 目 是 14,736.54 2,870.27 2,982.77 是 - - - - - 详见本节第 一.（四）.3. （3）. ①条说 明 二郎庙污 水处理厂 改扩建项 目 是 47.38 0 47.38 是 - - - - - 详见本节第 一.（四）.3. （3）. ②条说 明 合计 / 74,905.20 9,441.48 32,843.54 / / / / / / / 截至2014年6月30日，上述募投项目累积完成投资额约46,701.35万元，其中使用募集资 金为32,843.54万元。具体情况如下： ①龙王嘴污水处理厂改扩建项目：该项目于2012年12月20日开工，已完成扩建土建及设 备安装，正在进行场平道路及绿化收尾工作，预计于2014年9月底完全完工。已累计完成投资 额约34,814.17万元，其中使用募集资金28,707.72万元。 ②黄家湖污水处理厂改扩建项目：该项目已取得立项、可研、环评、初设批复及图审合格 证书。征地工作正在按协议签订程序办理，招标工作已启动，预计2014年9月完成部分招标内 容，具备开工建设条件。前期已累计完成投资额约1,700.00万元，其中使用募集资金100.78万 元。 ③汤逊湖污水处理厂改扩建项目：土建工程于2014年3月开工，完成大临设施搭建、树木 移栽、部分构筑物土方开挖及垫层，以及设备招标及合同谈判工作。已累计完成投资额约2,488.49 万元，其中使用募集资金1,004.89万元。 ④三金潭污水处理厂改扩建项目：桩基工程于2014年4月开工，已完成土建工程招标及合 同谈判，设备招标资格预审工作。已累计完成投资额约7,651.31万元，其中使用募集资金2,982.77 万元。 ⑤二郎庙污水处理厂改扩建项目：该项目前期已累计完成投资额约47.38万元，均为募集 资金支付。现经股东大会审议通过，该项目剩余募集资金4880.59万元改投至三金潭项目。该 项目不再列入募投项目范围。 公司严格按照法律、行政法规、规范性文件以及公司相关管理规定的要求使用募集资金， 各募投项目均按照既定目标稳步推进，募集资金使用情况正常。报告期内发生的以闲置募集资 金暂时用于补充流动资金以及募投项目变更事项，公司均履行了必要的审议程序并及时予以了 披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 (3) 募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 14,736.54 变更后的 项目名称 对应的原承 诺项目 变更项目 拟投入金 额 本报告 期投入 金额 累计实 际投入 金额 是否 符合 计划 进度 变更 项目 的预 计收 益 产生 收益 情况 项 目 进 度 是否 符合 预计 收益 未达到计 划进度和 收益说明 三金潭污 水处理厂 改扩建项 目（新） ①三金潭污 水处理厂改 扩建项目 （原） ②二郎庙污 水处理厂改 扩建项目 14,736.54 2,870.27 2,982.77 是 / / / / / 合计 / 14,736.54 2,870.27 2,982.77 / / / / / ①为满足不断增长的污水处理需求，更好的发挥规模经济效应和环境效益，公司将原三金 潭污水处理厂15万立方米/日改扩建项目调整变更为新扩建20万立方米/日处理规模的污水处理 系统，从而使该厂处理规模提高至50万立方米/日。同时为避免未来因再次提高尾水排放标准 导致重复改扩建建设所造成的资源浪费，并为污水处理资源化创造有利条件，该厂新扩建的20 万立方米/日污水处理系统将采用A/A/O+膜生物反应器（MBR）的工艺技术，尾水水质将优于 《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准，以适应国家日趋严格的环 保及排放规定。该项目总投资由原计划的3.3亿元预计增加至约5.55亿元。该募投项目变更事 项已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第六次会议及2014年度第一次临时股东 大会审议通过。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 2014年3月15日、4月1日公司相 关公告） ②由于二郎庙污水处理厂受到服务区域内配套污水收集系统的制约，污水进水水量有限， 目前日均处理水量尚未达到24万立方米/日的设计处理规模，因此为避免募集资金闲置，充分 发挥资金的使用效率，公司将二郎庙污水处理厂改扩建项目剩余募集资金4880.59万元改投至 三金潭污水处理厂改扩建项目。二郎庙污水处理厂改扩建项目不再列入募投项目范围。该募投 项目变更事项已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第六次会议及2014年度第一 次临时股东大会审议通过。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 2014年3月15日、4月 1日公司相关公告） ③上述募投项目变更完成后，三金潭污水处理厂改扩建项目投入募集资金合计14736.54万 元，占总募集资金的19.67%。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）武汉市城市排水发展有限公司 武汉市城市排水发展有限公司以污水处理为主营业务，注册资本8.8亿元，为公司全资子 公司。报告期内，其所属黄浦路、二郎庙、龙王嘴、汤逊湖、南太子湖、黄家湖、三金潭、落 步嘴、沙湖九座污水处理厂为武汉市主城区提供污水处理服务。截止本报告期末，武汉市城市 排水发展有限公司（合并报表）总资产45.1亿元，净资产28.5亿元，上半年营业收入4.8亿元， 净利润近1.8亿元。 （2）武汉长江隧道建设有限公司 武汉长江隧道建设有限公司以公路、桥梁、隧道的投资、建设和经营管理及其拆迁还建相 关的房地产开发为主营业务，注册资本金80000万元，其中武汉控股占80%。报告期内，隧道 公司正在运营管理武汉长江隧道。截止报告期末，长江隧道公司总资产18.8亿元，净资产8亿 元，营业外收入7700.2万元，其它业务收入50.0万元，营业成本5440.0万元，财务费用2248.3 万元，其他成本及税费28.5万元，除投资补贴外的其他业务净利润35.3万元。 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无投资总额超过公司上年度净资产10%的非募集资金项目。 二、利润分配或资本公积金转增预案 （一）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 经公司2013年年度股东大会审议通过，公司决定以2013年12月31日总股本70,956.97万 股计算，向全体股东以派现金方式进行利润分配，每10股派现金红利0.53元（含税），共计 37,607,193.68元。 股权登记日：2014年4月11日 除 息 日：2014年4月14日 红利发放日：2014年4月18日 上述公司2013年度利润分配方案于2014年4月18日实施完毕。 三、其他披露事项 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二）其他披露事项 1、2014年1月29日，排水公司与武汉市水务局签署了《武汉市主城区污水处理项目运营 服务特许经营协议之补充协议》，同意将沙湖污水处理厂纳入主城区污水处理特许经营范围内。 （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 2014年1月30日公司相关公告） 2、2014年6月9日，武汉市人民政府召开市政府常务会议，会上原则通过了关于沙湖、 二郎庙污水处理厂搬迁及落步嘴污水处理厂升级改造规划方案。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2014年6月11日、6月14日公司相关公告） 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 （一）诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2012年10月，中铁隧道集团有限公司已将其与 公司控股子公司长江隧道公司建设工程施工合同的纠 纷事项向武汉仲裁委员会提出仲裁申请。 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 2012年10月24日公司相关公告 二、破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 按照《上海证券交易所股票上市规则》对日常关联交易的有关规定，公司于2011年12月 13日五届十二次董事会及12月29日第一次临时股东大会审议通过了关于公司与控股股东之间 日常关联交易协议《自来水代销合同》的议案。报告期内，该日常关联交易履行情况如下： 关联交易方 关联 关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易定 价原则 关联交 易价格 关联交易金额 (元) 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交 易结算 方式 武汉市水务集 团有限公司 控股 股东 销售商 品 销售自 来水 根据《自来水 代销合同》的 协议价格 0.55元/ 立方米 81,395,864.64 100 支票与 汇票 武汉市水务集 团有限公司 控股 股东 接受劳 务 自来水 代销费 根据《自来水 代销合同》 销售收 入的4% 3,255,834.60 100 支票 合计 / / 84,651,699.24 100 / 以上本公司与关联方发生的关联交易由公司主营业务日常正常持续生产所致，所以上述关 联交易是必要和持续的，对上市公司的独立性无影响。 （二）关联债权债务往来 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 根据武汉市人民政府武政（2005）23号文的批准，公司控股子公司长江隧道公司与武汉城 投集团签订了《关于国家开发银行贷款转借管理的协议》，根据协议规定，武汉城投集团将其为 建设武汉长江隧道项目而向国家开发银行取得的贷款转借给公司，转借总额为人民币101,800 万元，借款期限为2005年10月1日至2019年9月26日（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn2005年5月25日相关公告）。截至2014年6月30日，借款余额为46,800万元， 无未付利息。 六、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 √ 不适用 （二）担保情况 √ 不适用 （三）其他重大合同或交易 合同双方名称 签订日期 账面价值 评估 价值 评估 机构 评估基 准日 定价 原则 最终交 易价格 执行 情况 武汉长江隧道建设有 限公司 2004.11.26 9.97亿元 不适 用 不适 用 不适用 公开 招标 尚未完 成结算 正在 执行 中 武汉市长江隧道工程 中铁隧道集团联合体 说明：2005年长江隧道公司成立后，承接了原武汉城投集团与中隧联合体签订的《武汉长 江隧道工程设计采购施工总承包合同书》。虽然目前武汉长江隧道已竣工通车，但因工程款纠纷， 正在与中铁隧道集团有限公司仲裁（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 2012年10月24 日公司相关公告），因此无法完成工程结算。 七、承诺事项履行情况 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项： 承诺 背景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改 相关的 承诺 其他 水务 集团 根据国资委与证监会相关规定，积极推进 武汉三镇实业控股股份有限公司管理层股 权激励计划，在2019年6月30日前实施 武汉三镇实业控股股份有限公司管理层股 权激励计划。 2019年 6月30 日 是 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 其他 水务 集团 水务集团保证不会因本次重组完成后改变 所持武汉控股的股份比例而损害武汉控股 的独立性，在资产、人员、财务、机构和 业务上继续与武汉控股保持分开原则，并 严格遵守中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定，不违规利用武汉控股提供担 保，不非法占用武汉控股资金，保持并维 护武汉控股的独立性。 长期 否 是 股份 限售 水务 集团 通过本次武汉控股非公开发行股份所获得 的股票，自本次非公开发行股票上市之日 起三十六个月内不转让，之后按中国证监 会及上海证券交易所的相关规定执行。 2013年 8月13 日至 2016年 8月12 日 是 是 解决 同业 竞争 水务 集团 为充分保护上市公司及其股东利益，本次 交易完成后，水务集团保证采取有效措施， 尽可能避免水务集团及下属企业从事与武 汉控股及其下属企业构成或可能构成同业 竞争的业务或活动。对于水务集团与武汉 控股在自来水供水业务方面经营相同业务 的问题，水务集团承诺，自本次交易获得 中国证监会核准后5年内，在水务集团自 来水业务资产盈利能力提高并具备注入上 市公司条件的情况下，武汉控股有权按合 理价格优先收购该等业务资产，从而实现 水务集团自来水业务的整体上市，彻底解 决水务集团与武汉控股之间的同业竞争。 长期 否 是 解决 关联 交易 水务 集团 水务集团及下属企业将采取有效措施，尽 量避免或减少与武汉控股及其下属企业之 间的关联交易。对于无法避免或有合理理 由存在的关联交易，水务集团将与武汉控 股依法签订规范的关联交易协议，并按照 有关法律、法规、规章、其他规范性文件 和公司章程的规定履行批准程序；关联交 易价格依照与无关联关系的独立第三方进 行相同或相似交易时的价格确定，并保证 关联交易价格具有公允性；保证按照有关 法律、法规和公司章程的规定履行关联交 易的信息披露义务，以确保不发生有损于 武汉控股及其股东利益的关联交易。 长期 否 是 解决 土地 等产 权瑕 疵 水务 集团 （1）如因房产、土地瑕疵问题对上市公司 生产运营造成损失的，水务集团将于实际 发生损失认定之日起30个工作日内就上市 公司实际遭受的损失以现金的方式给予全 额赔偿。（2）就本次置入武汉控股的排水 公司所属的瑕疵土地房产，为保障武汉控 股及其股东利益，水务集团与武汉控股经 协商，提供了若干价值保障措施。（详见上 海证券交易所网站www.sse.com.cn2013年 7月25日相关公告） 本次重 组获核 准后的 12个月 至24个 月内 是 是 解决 同业 竞争 武汉 城投 集团 为充分保护上市公司及其股东利益，本次 交易完成后，保证采取有效措施，尽可能 避免武汉城投及下属企业从事与武汉控股 及其下属企业构成或可能构成同业竞争的 业务或活动。 长期 否 是 解决 关联 交易 武汉 城投 集团 武汉城投及下属企业将采取有效措施，尽 量避免或减少与武汉控股及其下属企业之 间的关联交易。对于无法避免或有合理理 由存在的关联交易，武汉城投将与武汉控 股依法签订规范的关联交易协议，并按照 有关法律、法规、规章、其他规范性文件 长期 否 是 和公司章程的规定履行批准程序；关联交 易价格依照与无关联关系的独立第三方进 行相同或相似交易时的价格确定，并保证 关联交易价格具有公允性；保证按照有关 法律、法规和公司章程的规定履行关联交 易的信息披露义务，以确保不发生有损于 武汉控股及其股东利益的关联交易。 其他承 诺 分红 武汉 控股 在公司当年盈利且当年末累计未分配利润 为正数，且现金流满足公司正常经营和长 期发展的前提下，将采取现金方式分配股 利，重视对股东的投资回报。公司未来三 年以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 2012年 -2014 年 是 是 说明：2014年6月20日，公司收到控股股东水务集团关于武汉控股管理层股权激励计划 承诺履行期限的承诺函，承诺根据国资委与证监会相关规定，积极推进武汉控股管理层股权激 励计划，在2019年6月30日前实施武汉控股管理层股权激励计划。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2014年6月21日公司相关公告） 八、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，继续聘用众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司的境内审计机构。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、公司治理情况 报告期内，公司的治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。公司根据 《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法 规的要求，进一步完善公司治理结构，健全公司内控体系，公司股东大会、董事会、监事会及 经理层之间权责明确，运作规范，公司治理情况基本符合监管部门有关文件的要求。公司将持 续完善自身法人治理及企业内控机制，在控制风险的前提下促进公司的稳定、健康发展。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 （二）限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、股东情况 （一）截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 截止报告期末股东总数 37,402 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 武汉市水务集团有限公司 国有法人 55.17 391,481,100 0 140,688,600 无 北京碧水源科技股份有限 公司 境内非国 有法人 5.04 35,731,092 0 35,731,092 无 江信基金－光大银行－江 信基金定增四号资产管理 计划 其他 2.37 16,800,000 0 16,800,000 未知 中广核财务有限责任公司 境内非国 有法人 1.83 13,000,000 0 13,000,000 未知 泰康人寿保险股份有限公 司－分红－个人分红－ 019L－FH002沪 其他 1.41 10,000,000 0 10,000,000 未知 工银瑞信基金－工商银行 －特定客户资产管理 其他 1.41 10,000,000 0 10,000,000 未知 工银瑞信基金－工商银行 －浙雅易享（天津）投资管 理中心（有限合伙） 其他 1.17 8,300,000 0 8,300,000 未知 工银瑞信基金公司－工行 －津杉华融(天津)产业投资 基金合伙企业(有限合伙) 其他 0.70 5,000,000 0 5,000,000 未知 工银瑞信基金－工商银行 －工银瑞信·长城证券定增 1号资产管理计划 其他 0.63 4,500,000 0 4,500,000 未知 中国工商银行股份有限公 司企业年金计划－中国建 设银行 其他 0.52 3,710,000 0 3,710,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 武汉市水务集团有限公司 250,792,500 人民币普通股 250,792,500 中海信托股份有限公司－浦江 之星157号集合资金信托 1,135,600 人民币普通股 1,135,600 马元城 931,262 人民币普通股 931,262 曾志成 878,351 人民币普通股 878,351 张立军 650,000 人民币普通股 650,000 丁金治 592,601 人民币普通股 592,601 游俊 569,300 人民币普通股 569,300 田阳 550,900 人民币普通股 550,900 深圳金陵华软鑫诚投资合伙企 业（有限合伙） 532,300 人民币普通股 532,300 吕野平 500,000 人民币普通股 500,000 上述股东关联关系或一致行动 的说明 （1）公司前十名股东中，工银瑞信基金公司－工行－特定客户资产 管理、工银瑞信基金－工商银行－浙雅易享（天津）投资管理中心（有限 合伙）、工银瑞信基金公司－工行－津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业 (有限合伙)、工银瑞信基金－工商银行－工银瑞信·长城证券定增1号资 产管理计划、中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行均 为工银瑞信基金管理有限公司所属账户，其所持股份为公司重大资产重组 非公开发行股份，存在关联关系。 （2）公司不知上述无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系 或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 （3）公司不知前十名无限售条件的流通股股东和前十名股东之间是 否存在关联关系或属于一致行动人。 （二）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 武汉市水务集团 有限公司 140,688,600 2016年8月13日 140,688,600 重大资产重组发行 股份购买资产锁定 36个月 2 北京碧水源科技 股份有限公司 35,731,092 2014年10月31日 35,731,092 非公开发行股份锁 定12个月 3 江信基金－光大 银行－江信基金 定增四号资产管 理计划 16,800,000 2014年10月31日 16,800,000 非公开发行股份锁 定12个月 4 中广核财务有限 责任公司 13,000,000 2014年10月31日 13,000,000 非公开发行股份锁 定12个月 5 泰康人寿保险股 份有限公司－分 红－个人分红－ 019L－FH002沪 10,000,000 2014年10月31日 10,000,000 非公开发行股份锁 定12个月 6 工银瑞信基金公 司－工行－特定 客户资产管理 10,000,000 2014年10月31日 10,000,000 非公开发行股份锁 定12个月 7 工银瑞信基金－ 工商银行－浙雅 易享（天津）投资 管理中心（有限合 伙） 8,300,000 2014年10月31日 8,300,000 非公开发行股份锁 定12个月 8 工银瑞信基金公 司－工行－津杉 华融(天津)产业投 资基金合伙企业 (有限合伙) 5,000,000 2014年10月31日 5,000,000 非公开发行股份锁 定12个月 9 工银瑞信基金－ 工商银行－工银 瑞信·长城证券定 增1号资产管理计 划 4,500,000 2014年10月31日 4,500,000 非公开发行股份锁 定12个月 10 中国工商银行股 份有限公司企业 年金计划－中国 建设银行 3,710,000 2014年10月31日 3,710,000 非公开发行股份锁 定12个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，工银瑞信基金公司－工行－特定客户资 产管理、工银瑞信基金－工商银行－浙雅易享（天津）投 资管理中心（有限合伙）、工银瑞信基金公司－工行－津 杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)、工银瑞 信基金－工商银行－工银瑞信·长城证券定增1号资产管 理计划、中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国 建设银行均为工银瑞信基金管理有限公司所属账户，其所 持股份为公司重大资产重组非公开发行股份，存在关联关 系。 三、控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化，均未持有本公司股票。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李丹 董事会秘书 离任 工作变动原因辞职 凃立俊 董事会秘书 聘任 新聘 第九节 财务报告（未经审计） 一、财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:武汉三镇实业控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （五）1 583,692,079.07 1,008,981,811.91 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （五）2 57,000,000.00 60,000,000.00 应收账款 （五）3 388,921,156.48 250,036,258.15 预付款项 （五）5 5,252,437.61 35,665,674.47 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 （五）6 1,580,228.24 2,580,228.24 其他应收款 （五）4 19,581,857.37 2,929,382.35 买入返售金融资产 存货 （五）7 2,978,844.85 2,527,719.44 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,059,006,603.62 1,362,721,074.56 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （五）8 33,840,252.27 33,094,584.41 投资性房地产 （五）9 36,844,566.00 35,541,773.00 固定资产 （五）10 4,713,058,973.06 4,827,284,233.85 在建工程 （五）11 625,543,252.93 516,423,638.14 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （五）12 408,473,889.56 409,312,932.89 开发支出 商誉 长期待摊费用 （五）13 1,204,350.92 1,430,166.68 递延所得税资产 （五）14 2,403,224.79 1,968,560.43 其他非流动资产 非流动资产合计 5,821,368,509.53 5,825,055,889.40 资产总计 6,880,375,113.15 7,187,776,963.96 流动负债： 短期借款 （五）16 240,000,000.00 315,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （五）17 318,764,074.56 365,125,534.44 预收款项 （五）18 2,875,263.39 270,376.40 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （五）19 11,872,868.16 19,222,366.39 应交税费 （五）20 47,741,016.23 30,793,456.15 应付利息 （五）21 40,401,086.54 38,847,988.51 应付股利 其他应付款 （五）22 299,900,643.42 294,946,252.94 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 （五）23 227,378,335.52 332,590,624.24 其他流动负债 流动负债合计 1,188,933,287.82 1,396,796,599.07 非流动负债： 长期借款 （五）24 1,508,801,947.16 1,774,756,018.92 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 （五）14 7,078,616.41 6,884,050.35 其他非流动负债 非流动负债合计 1,515,880,563.57 1,781,640,069.27 负债合计 2,704,813,851.39 3,178,436,668.34 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （五）25 709,569,692.00 709,569,692.00 资本公积 （五）26 1,529,056,288.01 1,523,990,134.67 减：库存股 专项储备 盈余公积 （五）27 166,515,990.98 166,515,990.98 一般风险准备 未分配利润 （五）28 1,610,284,913.27 1,449,200,825.47 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 4,015,426,884.26 3,849,276,643.12 少数股东权益 160,134,377.50 160,063,652.50 所有者权益合计 4,175,561,261.76 4,009,340,295.62 负债和所有者权益总计 6,880,375,113.15 7,187,776,963.96 法定代表人：王贤兵 主管会计工作负责人：周强 会计机构负责人：孙丽 母公司资产负债表 2014年6月30日 编制单位:武汉三镇实业控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 135,379,716.97 163,410,877.32 交易性金融资产 应收票据 57,000,000.00 60,000,000.00 应收账款 （十一）1 51,948,345.73 53,174,979.25 预付款项 39,000.00 60,555.24 应收利息 应收股利 60,152,461.64 63,721,757.64 其他应收款 （十一）2 14,054,888.07 18,429.05 存货 2,515,469.75 1,349,360.64 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 321,089,882.16 341,735,959.14 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （十一）3 3,225,075,459.30 3,225,075,459.30 投资性房地产 13,445,800.00 12,817,845.00 固定资产 201,529,227.64 212,880,222.14 在建工程 359,505.35 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 67,555.56 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,342,170.71 929,592.95 其他非流动资产 非流动资产合计 3,441,819,718.56 3,451,703,119.39 资产总计 3,762,909,600.72 3,793,439,078.53 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 332,810.44 预收款项 应付职工薪酬 1,737,574.63 3,491,274.22 应交税费 1,179,414.91 -502,962.07 应付利息 应付股利 其他应付款 8,951,834.54 20,353,188.02 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 11,868,824.08 23,674,310.61 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 2,793,803.31 2,599,237.25 其他非流动负债 非流动负债合计 2,793,803.31 2,599,237.25 负债合计 14,662,627.39 26,273,547.86 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 709,569,692.00 709,569,692.00 资本公积 （未完）  |