[中报]百联股份：2014年半年度报告
上海百联集团股份有限公司 600827 900923 2014 年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人马新生 、主管会计工作负责人 董小春 及会计机构负责人（会计主管人员） 石明红 声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 半年度 报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 4 第二节 公司简 介 ................................ ................................ ................................ ........................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................ ................................ ............................... 7 第四节 董事会报告 ................................ ................................ ................................ ....................... 9 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ......................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ..... 2 7 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ............. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ................. 3 0 第九节 财务报告（未经审计） ................................ ................................ ................................ . 3 1 第十节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ............... 14 6 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 百联股份、公司、本公司 指 上海百联集团股份有限公司 百联集团、控股股东 指 百联集团有限公司 联华超市 指 联华超市股份有限公司 好美家 指 好美家装潢建材有限公司 报告期 指 2014 年 1 月 1 日 -- 2014 年 6 月 30 日 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海百联集团股份有限公司 公司的中文名称简称 百联股份 公司的外 文名称 SHANGHAI BAILIAN GROUP CO., LTD. 公司的外文名称缩写 SBGCL 公司的法定代表人 马新生 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董小春 尹敏 联系地址 上海市六合路 58 号新一百大厦 22 楼 上海市六合路 58 号新一百大厦 13 楼 电话 63229537 63229537,63223344 传真 63517447 63517447 电子信箱 blgf600827@163.com blgf600827@163.com 三、 基本情 况变更简介 公司注册地址 上海市浦东新区张杨路 501 号 11 楼 1101 室 公司注册地址的邮政编码 200120 公司办公地址 上海市六合路 58 号新一百大厦 13 楼 公司办公地址的邮政编码 200001 公司网址 www.bailian.sh.cn 电子信箱 blgf600827@163.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《香港商报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董 事会秘书室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 百联股份 600827 友谊股份、友谊华侨 B 股 上海证券交易所 百联 B 股 900923 友谊 B 股 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 七、 其他有关资料 公司于 2013 年 6 月 28 日召开的 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司更名的议案》， 公司名称 " 上海友谊集团股份有限公司 " 变更为 " 上海百联集团股份有限公司 " ，并修改公司章程有 关条款。公司于 2014 年 6 月 26 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》，公司注册地址变更为上海市浦东新区张杨路 501 号 11 楼 1101 室。根据股东大会的决 议，公司已于 2014 年 7 月 31 日完成工商变更登记。 经公司申请，并经上海证券交易所核准，自 2014 年 8 月 8 日起，公司 A 股简称变更为 " 百 联股份 " ， B 股简称变更为 " 百联 B 股 " ，证券代码保持不变，分别为 "600827" 和 "900923" 。 详见公司于 2014 年 8 月 5 日在《上海证券报》、《香港商报》以及上海证券交 易所网站披露 的临 2014 - 015 《关于变更公司名称及证券简称的公告》。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（ 1 － 6 月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减 (%) 营业收入 26,587,857,355.40 27,214,828,401.21 - 2.30 归属于上市公司股东的净利 润 715,325,806.08 739,505,134.16 - 3.27 归属于上市公司股东的扣除非经常 性 损益的净利润 685,219,821.59 707,814,095.48 - 3.19 经营活动产生的现金流量净额 505,516,519.01 2,309,394,069.67 - 78.11 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 12,873,710,819.48 12,927,950,656.67 - 0.42 总资产 39,609,547,725.09 40,840,732,921.79 - 3.01 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报 告期（ 1 － 6 月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减 (%) 基本每股收益（元／股） 0.42 0.43 - 2.33 稀释每股收益（元／股） 0.42 0.43 - 2.33 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.40 0.41 - 2.44 加权平均净资产收益率（ % ） 5.46 5.86 减少 0.40 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（ % ） 5.23 5.61 减少 0.38 个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适 用） 非流动资产处置损益 5,972,185.41 转让上海联华复星药房连锁经营有 限公司股权所取得的长期股权投资 处置收益 7,403,169.08 元， 处置固 定资产 净 损失 1 , 430 , 983.67 。 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 39,175,192.14 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 5,152,448.10 收购武汉百纵商业发展公司股权 形 投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 成的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益。 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 4,095,422.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 - 2,988,462.47 少数股东权益影响额 - 12,722,602.27 所得税影响额 - 8,578,199.36 合计 30,105,984.49 第四节 董 事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 上半年度，公司在董事会的领导下，在领导班子和全体干部员工的共同努力下，以 " 改革转 型 " 为核心工作，统一思想、达成共识，扎实稳步推进各项转型发展工作 , 实现营业收入 265.88 亿元；利润总额 12.17 亿元；归属于上市公司股东的净利润 7.15 亿元。 ( 一）上半年度主要经营管理工作实施情况 1 、推进两大上市公司整合，加快翻牌更名工作 上半年度，公司继续推进上市公司合并后续整合工作，并积极开展融资和资金集约工作。公 司于 2014 年 7 月 31 日完成 工商变更登记，公司名称正式变更为 " 上海百联集团股份有限公司 " ， 8 月 8 日起公司 A 股简称变更为 " 百联股份 " ， B 股简称变更为 " 百联 B 股 " ，证券代码保持不变。 公司网站 www.bailian.sh.cn 正式改版，全新上线。 2 、推进核心商圈转型，优化门店定位组合 商圈转型是公司 2014 年的重点工作之一。上半年，公司针对不同商圈特点、消费者需求变 化进行调研，基本拟定了商圈转型升级、门店定位组合方案。 3 、完成战略转 型项目，拟定未来提升方向 上半年度，公司与波士顿咨询公司合作，完成了百联股份战略转型项目，从门店组合、门店 定位、品类品牌管理、供应商 / 供应链管理、消费体验、全渠道、消费者关系管理七个方面切入， 以百货门店为业态分析重点，挖掘提炼优化改进的关键战略要素，提出相应的优化方案，为百 联股份建立起差异化的竞争力提供了理论依据。公司正在细化方案，采取有效措施加快推进。 4 、推进商务电子化，确立全渠道目标 上半年，公司主要开展以下工作：一是明确全渠道发展方向，二是推进单品管理工作，三是 推进 WIFI 项 目实施。 5 、加快经营模式转变，推进自营业务发展 上半年，公司深入研究供应链管理现状，继续推进业务转型和创新工作，并取得一定新突破、 新发展。 （ 1 ）扩充 " 品牌蓄水池 " 。公司将第一批现有品牌和储备品牌数据库信息，通过总部 OA 系统 与门店进行了共享，使门店能够参与对调整品牌的选择。 （ 2 ）深化自营业务发展。一是继续拓展总代理、总经销。二是加快自有品牌发展。 （ 3 ）推进礼品公司发展。 （ 4 ）推进进口食品商场连锁发展。 6 、抓好重点项目建设，加强后备项目储备 （ 1 ）如期完成 上半年开业目标。上半年，世博源商业广场（二期）于 4 月 23 日顺利开业。 （ 2 ）有序跟进重点在建项目。 （ 3 ）积极落实后续新开项目。 （ 4 ）强化后续发展项目选址储备。 （ 5 ）有序推进股权收购工作。百联奥特莱斯广场（武汉·盘龙） 51% 股权收购项目已完成第 二阶段资产公司收购的产权交易及工商变更，正在进行最终结算工作。 （ 6 ）推进战略合作洽谈。 7 、探索精准营销，着力提高营销效率 上半年度，公司积极运用社交网络平台和移动信息终端，探索精准营销，提高营销效率。 8 、加强专业人 才引进，深化人才队伍培养 上半年，公司进一步完善人才引进和培育机制，扎实推进人力资源工作。开展人才培育尽职 调研，加强专业人才及知识体系建设等工作。 9 、上半年面对严峻的市场形势，联华超市以深化改革为主线，以作风建设为抓手，以推进 结构调整为手段，全面深入开展各项重点工作。 （ 1 ）深化改革，扎实推进各项改革工作：大力推进盈利模式改革；抓重点、带全局，谨慎推 进营运模式改革；大力度、多方法，全面推进激励机制改革 （ 2 ）转型提升，逐步扩大、提升销售：提升进口商品及自有商品销售；与国美合作，积极 转 变目前家电经营困难的局势；深化业态转型，进一步加强业态专业化管理。 （二）下半年度经营工作思路 下半年度，公司将根据 " 创新驱动、转型发展 " 的总体要求，深入推进改革转型，加快商圈门 店调整，提升核心业务能力，促进线上线下融合，强化组织保障体系，为公司可持续发展注入 强大动力。 1 、加快商圈门店转型升级，推进方案落地实施 商圈门店转型升级是公司 2014 年的重点工作之一，公司已经基本明确未来转型升级思路。 下半年度，将重点推进南京路步行街、徐家汇及浦东三大商圈的门店转型。 2 、推进经 营模式转型，加快运营能力提升 按照公司改革转型规划，将推进经营模式转型，主要包括七方面工作。一是推进消费主力群 体定位调整，强化总部层面消费者洞察研究；二是推进品类结构调整，系统梳理各门店品类组 合；三是推进品牌结构调整，重点提升时尚类品牌组合的竞争力 ; 四是推进店内动线布局与形象 展示调整；五是推进供应商管理调整，转变供应商管理方法，提高管理效率 ; 六是推进营销模式 转变，建立有针对性和差异化的营销促销模式，减少价格促销；七是推进忠诚客户关系调整， 进一步提升客户关系管理能力。 联华超市将通过费改率、价 格管理、营销管理等项目实现创新转型，并提升盈利能力。 3 、深化业务模式转型，增强商品管理能力 公司要改变以联营联销为主的业务模式，逐步加快推进自营业务的发展，开发经销代理、自 有品牌等多种业务模式，逐步增强商品管理能力，建立起完整的供应链管理体系。 4 、启动全渠道战略，推进线上线下融合 公司已经确定全渠道的经营定位，是 " 以商品为核心的全渠道零售商 ", 覆盖百货、购物中心和 奥特莱斯业态，将围绕 24 至 35 岁轻熟消费者为核心，与线下核心消费群保持一致。 5 、推进核心业态发展，加 快重点项目建设 一是确保年内开业项目顺利开业。二是加速推进重点筹建项目。三是加快落实意向项目。四 是制订 2015 至 2017 年三年发展规划。五是抓紧研究 " 升级版 " 奥特莱斯的运作模式。六是落实 既存股权收购项目。 6 、完善集约管控模式，优化组织结构体系 下半年，公司将制定组织管控调整方案，重点研究：一要梳理细化岗位职责，确保各专业能 力需求转化为相关职能，落实到有关部门及专业人员。二要加强营运管理的专业职能，确立起 营运部专门负责门店定位、布局、动线设计和陈列设计，要明晰以上职能在招采、营运、门 店 之间的决策机制。三是加强招商采购的专业化管理，优化招采大类划分，要与购物中心、奥特 莱斯业态相匹配。要明晰品牌引进、落地和淘汰在招采、营运、门店之间的决策机制。 7 、加快人才引进培育，建立高素质人才队伍 面对全力改革转型的新形势、新要求，人才配套相当重要，尤其是要加大对专业技术人才、 复合型人才、领军人才的引进与培育力度。下半年，公司将进一步强化人才培育及相关配套创 新工作。 8 、强化营促销策划，提高营销实效性 下半年度，公司营销工作要积极探索新型的营销模式，提升策划能力，提高营 销活动的实际 效果。一是做好整体营销活动。二是创新营销方式。三是丰富个性化营销活动。四是拓宽宣传 渠道。 2014 年是上海百联集团股份有限公司的 " 转型提升年 " 。下半年度，在董事会的领导下，在领 导班子和全体干部员工的共同努力下，公司将继续深化改革创新转型工作，以更务实的举措、 更顽强的作风和更饱满的干劲，加快推进落实各项工作 , 全面完成全年各项经济指标，为实现企 业持续稳定发展作出不懈努力。 ( 一 ) 主营业务分析 1 、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （ % ） 营业收入 26,587,857,355.40 27,214,828,401.21 - 2.30 营业成本 20,762,626,156.23 21,401,026,835.73 - 2.98 销售费用 3,661,263,842.48 3,617,625,911.55 1.21 管理费用 1,014,597,076.06 981,119,578.98 3.41 财务费用 - 143,339,262.42 - 172,283,705.78 16.80 经营活动产生的现 金流量净额 505,516,519.01 2,309,394,069.67 - 78.11 投资活动产生的现金流量净额 - 605,752,818.79 - 349,557,718.57 - 73.29 筹资活动产生的现金流量净额 429,483,204.36 475,134,727.60 - 9.61 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年营业收入及预收款减少所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产 增加所致 2 、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于 2012 年 5 月 30 日召开的 2011 年度股东大会上审议通过了《关于公司拟发行不超过 人民币 20 亿元短期融资券的议案》。 2012 年 12 月 18 日，公司收到中国银行间市场交易商协会 出具的《接受注册通知书》（中市协注【 2012 】 CP408 号），决定接受公司金额为 20 亿元人民币 的短期融资券注册，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效，由招商银行股份有限公司主承 销。公司已于 2013 年 2 月 6 日完成了 2013 年第一次 12 亿元短期融资券的发行工作，利率为 4.1 2% ，期限为 365 天。 公司于 2014 年 4 月 23 发行了 2014 年度第一期短期融资券 15 亿元，利率为 5% ，期限为 365 天。 (2) 经营计划进展说明 上半年度，公司扎实稳步推进各项转型发展工作 , 实现营业收入 265.88 亿元；利润总额 12.17 亿元；归属于上市公司股东的净利润 7.15 亿元，各项经营活动均按计划进行。 ( 二 ) 行业、产品或地区经营情况分析 1 、 主营业务分行业、分产品情况 单位 : 元 币种 : 人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收 营业成 毛利率比 （％） 入比上 年增减 ( %) 本比上 年增减 (%) 上年增减 （ % ） （ 1 ）综合百货 9,115,273,740.88 7,510,689,817.13 17.60 - 0.35 - 1.26 增加 0.76 个百分点 （ 2 ）连锁超市 16,350,546,931.30 12,965,004,524.74 20.71 - 3.55 - 4.03 增加 0.41 个百分点 （ 3 ）连锁建材 231,322,149.58 206,603,990.99 10.69 - 4.70 - 2.70 减少 1.83 个百分点 （ 4 ）其他 890,714 ,533.64 80,327,823.37 90.98 2.02 11.43 减少 0.76 个百分点 合计 26,587,857,355.40 20,762,626,156.23 21.91 - 2.30 - 2.98 增加 0.55 个百分点 2 、 主营业务分地区情况 单位 : 元 币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 24,425,892,585.47 - 3.82 华中地区 686,493,227.91 181.84 华北地区 606,073,285.61 - 5.26 华南地区 665,993,842.42 - 7.64 华西地区 203,404,413.99 - 5.44 合计 26,587,857,355.40 - 2.30 ( 三 ) 核心竞争力分析 拥有成熟的奥特莱斯业态运营模式。百联奥特莱斯业态经营业绩增长显著，投资回报率高， 具有较大的发展空间，获得业内一致好评。自百联奥特莱斯广场（上海·青浦） 2006 年开业、 开创国内花园式奥特莱斯模式以来，杭州下沙店、武汉盘龙店、江苏无锡店相继成功运营，百 联奥特莱斯已拥有 4 家门店，形成成熟的奥特莱斯经营模 式，积累了丰富的运营经验。在此基 础上，公司还在积极探索打造奥特莱斯综合体模式，强化升级版奥特莱斯更多功能性、体验性 的休闲元素。目前 , 在建的奥特莱斯项目还有南京汤山店，将在复制百联奥特莱斯广场（上海·青 浦）的基础上进行升级。 拥有显著的区位优势。多年来，围绕 " 立足上海，辐射长三角，面向全国 " 的总体规划，公 司已经在上海乃至长三角形成比较显著的区域性优势，与此同时下属门店所处地理位置优越， 基本都处于所在城市核心商圈，网点区位优势明显。 拥有优质的资产质量。作为悠久历史的零售企业，公司拥 有第一八佰伴、第一百货、东方 商厦（旗舰店）等多个知名商业品牌及一批地理位置优越的物业，甚至是历史保护建筑。在多 年的拓展中，公司主要采取物业持有的方式发展，新增了一大批新物业，公司资产质量进一步 提升。 拥有经验丰富的人才梯队。作为国内老牌零售企业，公司拥有一大批具有丰富零售实践经 验的人才队伍。近几年来，公司通过进一步加强人才队伍培育，形成了有梯次的人才后备队伍， 实现梯队培养常态化、常规化。 拥有稳定可靠的供应商队伍。在发展的过程中，公司与众多国内外著名品牌建立了稳定的 长期战略合作关 系，并竭力为供应商提供更有力的平台，实现互利双赢。 ( 四 ) 投资状况分析 1 、 对外股权投资总体分析 报告期内，本公司投资 1200 万元设立百联江阴购物中心有限公司，投资比例为 100% ；对 子公司南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司增加资本金 7500 万元；完成对武汉 百纵商业发展有 限公司项目的收购工作。 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券简称 最初投资成本 期初持股 比例（％） 期末持股 比例（％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益 变动 会计核算科目 股份 来源 60000 0 浦发银行 57,140,778.93 5% 以下 5% 以下 713,488,425.00 52,033,410.00 - 22,468,972.50 可供出售金融资产 投资 600613 神奇制药 5,320,906.35 5% 以下 5% 以下 20,582,400.00 2,361,600.00 可供出售金融资产 投资 600616 金枫酒业 640,857.45 5% 以下 5% 以下 9,360,000.00 - 729,000.00 可供出售金融资产 投资 600617 联华合纤 1,837,82 6.77 5% 以下 5% 以下 10,189,440.00 - 1,421,280.00 可供出售金融资产 投资 600630 龙头股份 3,158,000.00 5% 以下 5% 以下 9,275,900.00 - 711,225.00 可供出售金融资产 投资 600637 百视通 372,620.00 5% 以下 5% 以下 4,302,109.45 6,715.75 - 497,637.0 7 可供出售金融资产 投资 600638 新黄浦 987,914.52 5% 以下 5% 以下 6,355,545.00 797,685.75 可供出售金融资产 投资 600642 申能股份 858,420.00 5% 以下 5% 以下 972,000.00 - 38,812.50 可供出售金融资产 投资 600643 爱建股份 379,200.00 5% 以下 5% 以下 1,704,800.14 - 300,519.72 可供出售金融资产 投资 600649 城投控股 280,000.00 5% 以下 5% 以下 2,413,964.70 - 583,374.80 可供出售金融资产 投资 60065 0 锦江投资 1,828,650.00 5% 以下 5% 以下 6,098,040.08 - 522,834.18 可供出售金融资产 投资 600723 首商股份 600,000.00 5% 以下 5% 以下 2,207,851.90 - 102,481.73 可供出售金融资产 投资 600814 杭州解百 277,840.00 5% 以下 5% 以下 2,612,438.40 26,426.40 - 39,639.60 可供出售金融资产 投资 600837 海通证券 300,000,000.00 5% 以下 5% 以 下 1,962,415,615.80 25,736,598.24 - 349,052,613.63 可供出售金融资产 投资 601328 交通银行 412,144.00 5% 以下 5% 以下 1,337,366.16 10,340.46 可供出售金融资产 投资 000805 *ST 炎黄 100,000.00 5% 以下 5% 以下 100,000.00 长期股权投资 投资 600610 S 中纺机 409,000.00 5% 以下 5% 以下 409,000.00 长期股权投资 投资 400008 水仙 A3 7,444,230.00 5% 以下 5% 以下 长期股权投资 投资 合计 382,048,388.02 / / 2,753,824,896.63 77,803,150.39 - 373,298,764.52 / / (2) 持有 非 上市 金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金 额（元） 期初持 股比例 （ % ） 期末持 股比例 （ % ） 期末账面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核 算科目 股份来 源 申银万国证券股份 有限公司 1 3 ,500,000.00 5% 以下 5% 以下 1 3 ,500,000.00 长期股 权投资 投资 上海国际信托投资 公司 14,999,200.00 5% 以下 5% 以下 14,999,200.00 长期股 权投资 投资 合计 28 ,499,200.00 / / 28 ,499,200.00 / / 2 、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资 金 来 源 签约方 投资份额 投资期 限 产品类型 预计收益 投资 盈亏 是否 涉诉 常州龙城生态建设项 目单一资金信托产品 自 有 上海国际信 托有限公司 200,000,000.00 730 天 理财产品 38,000,000.00 盈 否 中华企业股份有限公 司 2009 年公司债券 自 有 华泰证券 200,000,000.00 5 年 理财产品 71,000,000.00 盈 否 (4) 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3 、 主要子公司、参股公司分析 公司主要控股公司及参股公司的经营 情况及业绩分析 单位：元 币种：人民币 子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净资产 净利润 联华超市股份有限公司 商业零售 主营连锁超市 1,119,600,000.00 18,203,690,573.27 3,331,638,428.30 100,738,472.53 好美家装潢建材有限公司 商业零售 主营装潢装饰建材 连锁超市 345,000,000.00 359,042,501.70 64,477,269.53 1,318,765.33 上海友谊百货有限公司 商业零售 主营百货零售 53,000,000.00 282,679,239.35 193,179,725.79 3,463,643.43 上海友谊南方商城有限公 司 商业零售 主营百货零售、物 业租赁 459,712,950.00 864,994,497.50 691,783,123.61 128,005,197.08 上海百联西郊购物中心有 限公司 商业零售 主营百货零售、房 地产开发经营、物 业租赁 170,000,000.00 503,184,947.24 425,141,664.74 41,563,231.00 上海第一八佰伴有限公司 商业零售 主营百货零售 412,500,000.00 1,604,007,092.37 1,324,069,271.91 199,211,883.06 上海百联中环购物广场有 限公司 商业零售 主营百货零售 932,495,850.00 2,445,286,174.82 1,061,367,512.15 41,742,960.71 东方商厦有限公司 商业零售 主营百货零售 37,340,000.00 254,769,929.56 117,518,709.34 45,561,609.78 上海新华联大厦有限公司 商业零售 主营百货零售 50,000,000.00 546,037,024.14 507,492,616.58 13,472,777.02 上海又一城购物中心有限 公司 商业零售 主营百货零售 280,000,000.00 774,501,550.59 540,402,240.97 56,072,199.22 上海奥特莱斯品牌直销广 场有限公司 商业零售 主营百货零售 131,000,000.00 550,004,375.88 298,252,177.94 105,784,205.10 上海百联百货经营有限公 司 商业零售 主营百货零售 30,000,000.00 469,657,427.24 67,915,257.87 8,624,637.26 上海百联金山购物中心有 限公司 商业零售 主营百货零售 154,000,000.00 571,949,406.05 171,024,522.26 5,993,970.66 上海永安百货有限公司 商业零售 主营百货零售 50,000,000.00 165,493,120.50 101,287,151.37 21,597,014.56 无锡百联奥特莱斯商业有 限公司 商业零售 主营百货零售 280,000,000.00 894,793,414.00 240,571,078.73 967,387.48 上海世博百联商业有限公 司 商业零售 主营百货零售 360,000,000.00 933,735,477.74 315,159,939.39 -34,111,045.69 4 、 非募集资金项目情况 单位 : 万元 币种 : 人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投 入金额 累计实际投 入金额 项目收益 情况 上海百联川沙购物中心有 限公司 96,000.00 建设中 647.91 28,258.73 4.76 上海百联杨浦滨江购物中 心有限公司 38,626.63 建设中 3,141.70 31,598.32 - 401.29 合计 134,626.63 / 3,789.61 59,857.05 / 二、 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2014 年 6 月 26 日，公司召开的 2013 年度股东大会审议通过《公司 2 013 年度利润分配方 案》：以 2013 年末总股本 1,722,495,752 股为基数，每 10 股派送现金红利 2.30 元（含税）， B 股 按当时牌价折成美元发放。公司于 2014 年 7 月 17 日刊登派息实施公告， A 股股权登记日为 2014 年 7 月 22 日， B 股股权登记日为 2014 年 7 月 25 日，除息日为 2014 年 7 月 23 日， A 股现金红 利发放日为 2014 年 7 月 23 日， B 股现金红利发放日为 2014 年 8 月 6 日。 三、 其他披露事项 ( 一 ) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 ( 一 ) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1 、 收购资产情况 单位 : 万元 币种 : 人民币 交易对方或 最终控制方 被收购资 产 购买日 资产收购价格 自收购 日起至 报告期 末为上 市公司 贡献的 净利润 （注 1 ） 自本年初至 本期末为上 市公司贡献 的净利润 （适用于同 一控制下的 企业合并） 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产收购 定价原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占利 润总额的 比例 (%) 关 联 关 系 上海源洋投 资发展有限 公司 武汉百纵 商业发展 有限公司 51% 股权 2014 年 3 月 25 日 14,227.59 197.88 否 公允价值 是 是 2 、 出售资产情况 单位 : 万元 币种 : 人民币 交易对方 被出售资产 出售日 出售价 格 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润 出售产 生的损 益 是否为关联 交易（如是， 说明定价原 则） 资产 出售 定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所 涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出售为上 市公司贡献的 净利润占利润 总额的比例 (%) 关 联 关 系 广东太安堂 药业股份有 限公司 上海联华复 星药房连锁 经营有限公 司 2014 年 1 月 23 日 800.00 740.32 否 公允 价值 是 是 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 、 临时公告未披露的事项 单位 : 元 币种 : 人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交易内容 关联交易定价 原则 关联交易金额 上海一百第一太平物业管理 联营公司 接受劳务 物业管理费等 市场公允价格 10,787,678.09 有限 公司 上海百联物业管理有限公司 母公司的控 股子公司 接受劳务 物业管理费等 市场公允价格 71,042,257.60 上海百联保安服务有限公司 母公司的控 股子公司 接受劳务 保安费 市场公允价格 210,000.00 上海东方保洁有限公司 联营公司 接受劳务 物业管理费等 市场公允价格 1,215,251.00 上海三联（集团）有限公司 母公司的控 股子公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 45,760,461.76 上海 百红商业贸易有限公司 母公司的控 股子公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 75,348,474.28 上海一百国际贸易有限公司 母公司的控 股子公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 9,440,035.91 上海百联集团商业经营有限 公司 / 安付宝商务有限公司 母公司的控 股子公司 接受劳务 交易手续费 市场公允价格 18,564,800.95 上海百联电器科技服务有限 公司 母公司的控 股子公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 21,509,087.09 上海百联商贸有限公司 母公司的控 股子公司 购买商 品 购买商品 市场公允价格 17,570,859.35 上海谷德商贸合作公司 联营公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 1,809,494.47 上海三明泰格信息技术有限 公司 联营公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 3,103,927.84 汕头市联华南方采购配销有 限公司 联营公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 13,121,029.90 蓝格赛－华联电工器材商业 有限公司 联营公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 1,173,520.48 百联电子商务有限公司 母公司的控 股子公司 购买 商品 购买商品 市场公允价格 5,420,220.88 上海百联汽车服务贸易有限 公司 母公司的控 股子公司 购买商品 购买商品 市场公允价格 971,235.89 上海百联房地产经营管理有 限公司 母公司的控 股子公司 接受劳务 租赁费 市场公允价格 12,000.00 上海百联集团商业经营有限 公司 / 安付宝商务有限公司 母公司的控 股子公司 提供劳务 服务费 市场公允价格 7,052,026.33 华联集团吉买盛购物中心有 限公司及其子公司 母公司的控 股子公司 提供劳务 服务费 市场公允价格 449,578. 55 上海一百第一太平物业管理 有限公司 联营公司 提供劳务 房屋建筑物 协商价 156,228.00 百联集团有限公司 母公司 提供劳务 房屋建筑物 协商价 306,900.00 上海友谊集团物流有限公司 母公司的控 股子公司 提供劳务 房屋建筑物 协商价 1,284,500.00 上海可颂食品有限公司 母公司的控 股子公司 提供劳务 商场出租 协商价 816,037.32 上海市第二食品商店有限责 任公司 母公司的控 股子公司 提供劳务 商场出租 协商价 489,355.20 华联集团吉买盛购物中心有 限公司及其子公司 母公司的控 股子公司 提供劳务 商场出租 协商价 2,696,065.74 上海三联（集团）有限公司 母公司的控 股子公司 提供劳务 商场出租 协商价 6,624,172.92 上海市第一医药商店连锁经 营有限公司 母公司的控 股子公司 （未完）  |