[股东会]永泰能源：2014年第三次临时股东大会会议资料
永泰能源股份有限公司 2014年第三次临时股东大会会议资料 二○一四年九月 永泰能源股份有限公司 2014年第三次临时股东大会议程 现场会议召开时间：2014年9月9日（星期二）14:30 网络投票的时间：2014年9月9日（星期二）9:30－11:30、13:00－15:00 证券交易时间 现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室 会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网 络投票平台为上海证券交易所交易系统。 主 持 人：董事长徐培忠先生 一、会议议案 1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 （1）发行股票的种类和面值 （2）发行方式及发行时间 （3）发行对象和认购方式 （4）发行数量 （5）定价方式及发行价格 （6）发行股票的限售期 （7）上市地点 （8）募集资金用途 （9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 （10）决议有效期限 3、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订案）的议案 4、关于2014年度非公开发行股票预案（修订案）的议案 5、关于公司与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司全体股东签署《关于购买 惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权之附条件生效股权转让协议》的议 案 6、关于附生效条件的向惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司增资的议案 7、关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案 8、关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案 9、关于提请股东大会批准永泰控股集团有限公司免于以要约收购方式增持 公司股份的议案 10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案 11、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 12、关于公司向国家开发银行股份有限公司申请综合授信的议案 13、关于子公司华瀛山西能源投资有限公司进行质押借款的议案 14、关于子公司山西康伟集团有限公司进行质押借款的议案 15、关于公司为永泰能源运销集团有限公司提供担保的议案 16、关于公司为惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司融资提供担保的议案 17、关于公司为华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司融资提供担保的 议案 二、讨论、审议以上议案。 三、表决以上议案。 四、宣读2014年第三次临时股东大会决议。 五、由律师宣读法律意见书。 关于公司符合向特定对象 非公开发行股票条件的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司符合向特定对象非公开发行股 票条件的议案》，请审议。 结合经营发展需要，公司提出2014年度非公开发行股票相关预案。根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司 经过认真自查论证，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。具体如下： 一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件： （一）公司具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）公司符合中国证监会《管理办法》规定的新股发行条件。 二、公司符合中国证监会《管理办法》规定的新股发行条件： （一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的 规定： 本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：公司控股股东永泰控股集团 有限公司（以下简称“永泰控股”） 及/或其控制的关联方、西藏泰能股权投资管 理有限公司、山东诺德资产管理有限公司、襄垣县襄银投资合伙企业和南京汇恒 投资有限公司。 （二）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定： 1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； 2、所有发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不 得转让； 3、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定； 4、本次非公开发行前，公司控股股东永泰控股共持有公司股票1,445,309,348 股，持股比例为40.88%。永泰控股及/或其控制的关联方承诺出资不超过50亿 元人民币参与认购本次非公开发行股票，本次发行不会导致公司控制权发生变 化。 （三）公司符合《管理办法》第三十九条的有关规定： 1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的 行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责； 5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年财务会计报表 出具了标准无保留意见审计报告； 7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （四）公司符合《管理办法》第十条的规定，公司本次拟募集资金的数额和 使用符合下列规定： 1、募集资金数额不超过项目需要量； 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定； 3、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。 4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性； 5、公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金到位后存放于公司董事会 决定的专项账户。 三、公司符合《上市公司非公开发行股票实施细则》对发行对象与认购条件 的规定。 四、公司符合上市公司非公开发行股票的其他条件。 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会，请到会 股东及股东代表审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 关于公司向特定对象 非公开发行股票方案的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司向特定对象非公开发行股票方 案的议案》，请审议。 结合经营发展需要，公司提出2014年度非公开发行股票相关预案，现将有 关向特定对象非公开发行股票方案逐项报告如下： 一、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1元。 二、发行方式及发行时间 本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券 监督管理委员会核准后六个月内择机发行。 三、发行对象和认购方式 本次非公开发行股票募集资金的发行对象为永泰控股集团有限公司（以下简 称“永泰控股”）及/或其控制的关联方、西藏泰能股权投资管理有限公司（以下 简称“西藏泰能”）、山东诺德资产管理有限公司（以下简称“山东诺德”）、襄垣县 襄银投资合伙企业（以下简称“襄银投资”）和南京汇恒投资有限公司（以下简称 “南京汇恒”）。永泰控股系公司的控股股东，为公司的关联方。其它发行对象西 藏泰能、山东诺德、襄银投资和南京汇恒与公司不存在关联关系。 本次非公开发行全部采用现金认购的方式。 四、发行数量 本次发行股份的数量不超过5,076,142,132股，永泰控股及/或其控制的关联 方、西藏泰能、山东诺德、襄银投资和南京汇恒分别以现金认购2,538,071,064 股、761,421,320股、761,421,320股、507,614,214股和507,614,214股。 序号 名称 认购金额（万元） 认购股数（股） 1 永泰控股及/或其控制的关联方 500,000 2,538,071,064 2 西藏泰能 150,000 761,421,320 3 山东诺德 150,000 761,421,320 4 襄银投资 100,000 507,614,214 5 南京汇恒 100,000 507,614,214 合 计 1,000,000 5,076,142,132 若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应 调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票 数量为准。 五、定价方式及发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）为4.464元/股，90%则为4.018元/股。 鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股转增10股及每 10股派送现金红利1元的公积金转增和利润分配方案，本次非公开发行股票的 定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为2.182元/股，90% 则为1.964元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为1.97元/股。 若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格作相应调整。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 六、发行股票的限售期 本次发行股票在发行完毕后，全部发行对象通过本次发行认购的股票自发行 结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。 七、上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 八、募集资金用途 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100亿元，扣除发行费用后的募 集资金净额将用于： （一）以不超过40亿元（含40亿元）收购惠州大亚湾华瀛石油化工有限公 司（以下简称“华瀛石化”）100%股权，之后以不超过22亿元对华灜石化进行增 资。增资后的资金用于： 1、惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目； 2、惠州大亚湾燃料油调和配送中心配套码头项目。 （二）以不超过38亿元用于偿还公司及其全资子公司债务。 可用不超过38亿元募集资金偿还债务的负债明细如下： 单位：万元 借款主体 借款机构 借款金额 （万元） 借款日 到期日 合同利率 （%） 永泰能源 股份有限 公司 兴业国际信托有限公司 30,000.00 2012.11.27 2014.10.25 10.500 兴业国际信托有限公司 30,000.00 2012.11.27 2014.11.26 10.300 招商银行解放路支行 5,000.00 2012.06.13 2014.11.28 7.995 民生银行太原分行 10,000.00 2012.09.07 2014.12.30 7.995 平安银行武汉分行 19,700.00 2013.01.04 2015.01.03 7.380 民生银行太原分行 20,000.00 2014.04.21 2015.01.31 7.800 民生银行太原分行 10,000.00 2012.09.07 2015.03.31 7.995 华瀛山西 能源投资 有限公司 中铁信托有限责任公司 3,308.00 2013.04.16 2014.10.15 11.200 华鑫国际信托 29,200.00 2012.11.08 2014.11.07 12.000 华鑫国际信托 19,700.00 2012.11.09 2014.11.08 12.000 招商银行解放路支行 5,000.00 2012.05.28 2014.11.28 7.995 北方国际信托股份有限 公司 50,000.00 2013.12.10 2014.12.09 8.000 北方国际信托股份有限 公司 40,000.00 2014.01.03 2015.01.02 8.000 中信银行太原分行 20,000.00 2014.01.17 2015.01.16 7.200 兴业银行晋中支行 50,000.00 2014.01.29 2015.01.28 8.300 华鑫国际信托有限公司 99,600.00 2013.03.05 2015.03.04 12.500 晋商银行平阳路支行 30,000.00 2014.03.28 2015.03.20 7.800 总 计 471,508.00 本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的 部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行 贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开 发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 九、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享 有。 十、决议有效期限 本次非公开发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 以上各项议案需提交公司股东大会逐项进行审议，并需经中国证监会核准后 方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。 因控股股东永泰控股及/或其控制的关联方认购本次非公开发行股票，本议 案为关联议案，关联股东永泰控股在审议本议案时将回避表决。根据《公司法》 及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会，请到会股东及股东代表审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 关于本次非公开发行股票募集资金使用 可行性报告（修订案）的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于本次非公开发行股票募集资金使用 可行性报告（修订案）的议案》，请审议。 为应对国内煤炭市场形势变化，公司确定了由相对单一的煤炭主营业务向 “煤电一体化、能源物流仓储、新能源”多元化产业转型的发展战略。结合公司多 元化产业转型发展的需要，公司拟通过非公开发行股票方式募集资金。本次非公 开发行股票拟募集资金总额不超过100亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将 用于： 一、以不超过40亿元（含40亿元）收购惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司 （以下简称“华瀛石化”）100%股权，之后以不超过22亿元对华灜石化进行增资。 增资后的资金用于： 1、惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目； 2、惠州大亚湾燃料油调和配送中心配套码头项目。 二、以不超过38亿元用于偿还公司及其全资子公司债务。 为此，公司编制了《永泰能源股份有限公司2014年度非公开发行股票募集 资金使用可行性报告（修订案）》，相关内容已于2014年8月23日在《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上进行了 披露，内容详见上述披露报纸及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会，请到会 股东及股东代表审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 关于2014年度非公开发行股票预案（修订案）的 议 案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于2014年度非公开发行股票预案（修 订案）的议案》，请审议。 为实现公司由相对单一的煤炭主业向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源” 并举之多元化产业转型，降低煤炭市场形势变化对公司经营业务产生的不利影 响，抵御产业周期性波动风险，改善公司财务状况并培育新的盈利增长点，不断 提升公司综合竞争力，最终实现公司发展成为全国性大型综合能源集团的战略目 标。结合当前发展需要，公司决定向特定对象非公开发行A 股股票，并编制了 《永泰能源股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订案）》。相关内容 公司已于2014年8月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站上进行了披露，具体详见上述披露报纸及上海证 券交易所网站：www.sse.com.cn。 因控股股东永泰控股集团有限公司/或其控制的关联方认购本次非公开发行 股票，本议案为关联议案，关联股东永泰控股集团有限公司在审议本议案时将回 避表决。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会，请 到会股东及股东代表审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 关于公司与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司全体股东 签署《关于购买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股 权之附条件生效股权转让协议》的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司与惠州大亚湾华瀛石油化工有 限公司全体股东签署<关于购买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权之 附条件生效股权转让协议>的议案》，请审议。 根据公司拟定的2014年度非公开发行股票相关预案，公司拟收购惠州大亚 湾华瀛石油化工有限公司（以下简称“华瀛石化”或“目标公司”）100%股权。公 司与西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司、恒源泰投资有限公司及舒昌雄等 27名自然人签署了《关于购买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权之附 条件生效股权转让协议书》，协议主要内容如下： 一、定价及支付方式 1、定价依据 双方商定，本次股权转让的交易价格初步确定为40亿元，最终交易价格将 根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告书》所反映的目标 公司全部股权价值作为定价依据。如果经评估后的目标公司全部股权价值高于初 步确定的交易对价，则不再调整交易对价；如果经评估后的目标公司全部股权价 值低于初步确定的交易对价，则由双方对交易对价进行协商，并达成一致意见。 具体由双方另行签署补充协议约定。 2、支付方式 双方同意，转让方向受让方购买标的股权的对价以现金支付（受让方依转让 方中的每方其目前持有的目标公司股权比例支付股权转让价款），具体支付方式 为： （1）在本协议正式签署成立后60个工作日内，受让方将交易对价的20% 作为保证金支付至转让方指定账户。如本协议生效并实际履行，则该笔保证金自 动转为股权转让款。如本协议未生效，则（a）转让方应在受让方确定本协议未 生效之日起5个工作日内将前述款项归还受让方；或（b）在受让方按照本协议 8.3款约定选择以自筹资金支付本次股权收购价款情况下，自动转为交易对价的 一部分。 （2）在受让方募集资金专用账户收到受让方2014年度非公开发行全部募集 资金后5个工作日内，受让方将交易对价的75%支付到转让方指定账户。 （3）在股权转让完成日后30个工作日内，受让方将将交易对价的5%支付 到转让方指定账户。 二、资产交割 1、双方同意在本协议签署后，将根据法律、法规的规定积极履行完成本次 股权转让而应履行的审批程序；双方中任何一方都同意尽一切合理之努力，并给 对方提供合理的协助，以促成交割尽可能早的实现。 2、资产交割的内容 标的股权应于受让方2014年度非公开发行股份事项完成后30日内完成交 割，交割内容包括：就本次股权转让事项，目标公司已变更股东名册并在原工商 登记机关办理完毕股东变更手续；就目标公司公章、财务账册及其他目标公司日 常运营相关的重要文件，目标公司指派员工与受让方指定人员进行妥善的移交。 三、过渡期间损益的处理 双方同意，自评估基准日至股权转让手续工商变更完成日之间，若目标公司 产生亏损，该亏损全部由转让方中的西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司承 担，并由其以现金方式向目标公司补足；若目标公司实现盈利，盈利归受让方享 有。 四、协议的生效条件 本协议在转让方或其授权代表签字以及受让方法定代表人或授权代表签字 并加盖公司公章时成立，在以下条件全部成就时生效： 1、受让方董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规 定，审议通过受让方2014年度非公开发行事项及本次股权转让事项； 2、受让方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的 规定，审议通过受让方2014年度非公开发行事项及本次股权转让事项； 3、中国证监会审核批准受让方2014年度非公开发行事项，且受让方2014 年度非公开发行事项已顺利完成。 根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2014） 第BJV1036号），惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权价值的评估值为 477,344.00万元，公司确认本次收购惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股 权的交易价格为40亿元，不需进行调整。 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会，请到会 股东及股东代表审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 关于附生效条件的 向惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司增资的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于附生效条件的向惠州大亚湾华瀛石 油化工有限公司增资的议案》，请审议。 根据公司拟定的2014年度非公开发行股票相关预案：公司在收购惠州大亚 湾华瀛石油化工有限公司（以下简称“华瀛石化”）100%股权后，为满足华瀛石 化在建的燃料油调和配送中心及配套码头两个项目、成品油贸易业务开展的资金 需求，将由公司以2014年度非公开发行部分募集资金对华灜石化进行增资。现 将具体增资情况说明如下： 一、增资方式 本次对华灜石化增资全部由公司以现金方式单独进行，按1元现金认购1 元注册资本，增资金额共计22亿元，资金来源为公司2014年度非公开发行部分 募集资金。本次增资完成后，华灜石化的注册资本将由8亿元人民币增加至30 亿元，公司仍持有华灜石化100%股权。 二、本次增资的先决条件 本次对华灜石化增资为附生效条件议案，在满足下列条件后方可实施： 1、公司股东大会批准公司2014年度非公开发行方案以及本议案； 2、公司2014年度非公开发行股票获得中国证监会核准并完成相关发行。 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会，请到会 股东及股东代表审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 关于公司与特定投资者 签署附条件生效的股份认购合同的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司与特定投资者签署附条件生效 的股份认购合同的议案》，请审议。 为支持公司的经营与发展，加快公司多元化发展战略转型的实施，控股股东 永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”）及/或其控制的关联方、西藏泰 能股权投资管理有限公司（以下简称“西藏泰能”）、山东诺德资产管理有限公司 （以下简称“山东诺德”）、襄垣县襄银投资合伙企业（以下简称“襄银投资”）和 南京汇恒投资有限公司（以下简称“南京汇恒”）拟认购公司2014年度非公开发 行股票，并拟与公司签署附条件生效的股份认购合同，其主要内容如下： 一、认购股份数量 永泰控股及/或其控制的关联方承诺出资不超过50亿元人民币参与认购公 司2014年度非公开发行股票。 西藏泰能承诺出资15亿元人民币参与认购公司2014年度非公开发行股票。 山东诺德承诺出资15亿元人民币参与认购公司2014年度非公开发行股票。 襄银投资承诺出资10亿元人民币参与认购公司2014年度非公开发行股票。 南京汇恒承诺出资10亿元人民币参与认购公司2014年度非公开发行股票。 二、认购股份价格 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）为4.464元/股，90%则为4.018元/股。 鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股转增10股及每 10股派送现金红利1元的公积金转增和利润分配方案，本次非公开发行股票的 定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为2.182元/股，90% 则为1.964元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为1.97元/股。 定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。 若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格作相应调整。 三、认购方式及支付方式 认购方式：现金认购。 支付方式：永泰控股及/或其控制的关联方、西藏泰能、山东诺德、襄银投 资和南京汇恒拟认购公司，根据《缴款通知书》的相关规定一次性将认购资金划 入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司 募集资金专项存储账户。 四、认购股份的限售期 1、全部发行对象所认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不得转 让。 2、前款限售期满后，认购股份将在上海证券交易所上市交易。 五、合同的生效条件和生效时间 经公司与各发行对象同意，认购合同由各方盖章或其各自的法定代表人或授 权代表签字后，在下述条件全部满足时生效： 1、永泰控股及/或其控制的关联方、西藏泰能、山东诺德、襄银投资和南京 汇恒的股东会批准以现金认购本次非公开发行的股份； 2、永泰能源董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及永泰控股及/ 或其控制的关联方、西藏泰能、山东诺德、襄银投资和南京汇恒以现金认购本次 非公开发行股份事宜； 3、永泰能源本次非公开发行股份及永泰控股及/或其控制的关联方、西藏泰 能、山东诺德、襄银投资和南京汇恒以现金认购本次非公开发行股份事宜获中国 证监会核准。 上述最后一个条件的满足日为合同生效日。 因控股股东永泰控股及/或其控制的关联方认购本次非公开发行股票，本议 案为关联议案，关联股东永泰控股在审议本议案时将回避表决。根据《公司法》 及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会，请到会股东及股东代表审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司本次非公开发行涉及关联交易 事项的议案》，请审议。 公司拟向包括控股股东永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”）及/ 或其控制的关联方在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过5,076,142,132 股A股股票，其中永泰控股及/或其控制的关联方承诺出资不超过50亿元人民 币参与认购本次非公开发行股票。2014年6月9日，公司与永泰控股签署《关 于永泰能源股份有限公司2014年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合 同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）。永泰控股为本公司控股股 东，本次交易构成关联交易。 2014年6 月9日公司召开第九届董事会第七次会议，审议并通过了《关于 公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《2014年度非公开发行股票预 案的议案》、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股 份认购合同的议案》及《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等 关联交易相关议案，同意公司与永泰控股的上述交易。 上述关联交易及双方签署的《附条件生效的股份认购合同》在提交公司董事 会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时， 独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。 有关本次交易的具体内容已于2014年6月10日在《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上进行了披露，详见上 述披露报纸及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 因控股股东永泰控股及/或其控制的关联方认购本次非公开发行股票，本议 案为关联议案，关联股东永泰控股在审议本议案时将回避表决。根据《公司法》 及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会，请到会股东及股东代表审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 关于提请股东大会批准永泰控股集团有限公司 免于以要约收购方式增持公司股份的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于提请股东大会批准永泰控股集团有 限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，请审议。 公司控股股东永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”）现持有公司股 份1,445,309,348股，占公司总股份的40.88%，其拟以不超过50亿元参与认购 公司2014年度非公开发行的股份。在本次发行完成后，永泰控股持股比例将触 发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。按照《上市公司收购管理办 法》第六十二条的相关规定：收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该 公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让 本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以 免于以要约收购方式增持上市公司股份。 鉴于公司2014年度非公开发行方案有利于公司向多元化发展战略转型，并 且控股股东永泰控股承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其认购 的本次发行的股份。为此，董事会提请公司股东大会审议同意永泰控股免于以要 约收购方式增持公司股份。 因控股股东永泰控股及/或其控制的关联方认购本次非公开发行股票，本议 案为关联议案，关联股东永泰控股在审议本议案时将回避表决。根据《公司法》 及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会，请到会股东及股东代表审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票事宜的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票事宜的议案》，请审议。 为保障公司2014年度非公开发行后续工作的顺利进行，特提请公司股东大 会在批准公司本次非公开发行方案后，授权公司董事会全权办理如下事宜： 1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜； 2、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案； 3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 4、在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相 应修改，并报请国家有关主管部门核准或备案； 5、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更事宜； 6、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易 所锁定上市时间的事宜； 7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 根据《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会，请到会股东及股东代 表审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 关于前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于前次募集资金使用情况报告的议 案》，请审议。 根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，公司编制了截至2014年6月30日的前次募集资金使用 情况报告。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了和信专字（2014） 第000122号《关于永泰能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》， 认为：“公司前次募集资金使用情况报告已经按照中国证监会证监发行字 [2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面 如实反映了公司截至2014年6月30日止前次募集资金的使用情况。” 公司《前次募集资金使用情况报告》已于2014年8月23日在上海证券交易 所网站上进行了披露，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，现提请本次股 东大会，请到会股东及股东代表审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 关于公司向国家开发银行股份有限公司 申请综合授信的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司向国家开发银行股份有限公司 申请综合授信的议案》，请审议。 根据经营发展需要，结合资金需求，公司拟向国家开发银行股份有限公司申 请办理金额为20,000万元的综合授信。现将有关情况说明如下： 公司拟向国家开发银行股份有限公司申请办理金额为20,000万元、期限不 超过3年的综合授信，本次借款以公司持有的陕西亿华矿业开发有限公司17.50% 的股权提供质押，具体借款、担保及质押的内容、方式以签订的相关合同内容为 准。 本次借款主要用于公司经营发展所需资金，有利于进一步巩固和拓展公司经 营业务。 根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议，请到会股东及股 东代表审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 关于子公司华瀛山西能源投资有限公司 进行质押借款的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于子公司华瀛山西能源投资有限公司 进行质押借款的议案》，请审议。 公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为华瀛山西能源投 资有限公司提供担保的议案》，同意华瀛山西能源投资有限公司向国家开发银行 股份有限公司申请金额40,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司为其 提供连带责任担保，由华瀛山西能源投资有限公司提供反担保。 现根据实际融资需要，对上述融资事项增加相关质押物，将公司持有的陕西 亿华矿业开发有限公司35%的股权同时质押给国家开发银行股份有限公司，用 于办理该笔金额为40,000万元，期限不超过3年的综合授信。 根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议，请到会股东及股 东代表审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 关于子公司山西康伟集团有限公司 进行质押借款的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于子公司山西康伟集团有限公司进行 质押借款的议案》，请审议。 公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为山西康伟集团有 限公司提供担保的议案》，同意山西康伟集团有限公司向国家开发银行股份有限 公司申请金额20,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司为其提供连带 责任担保，由山西康伟集团有限公司提供反担保。 现根据实际融资需要，对上述融资事项增加相关质押物，将公司持有的陕西 亿华矿业开发有限公司17.50%的股权同时质押给国家开发银行股份有限公司， 用于办理该笔金额为20,000万元，期限不超过3年的综合授信。 根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议，请到会股东及股 东代表审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 关于公司为永泰能源运销集团有限公司 提供担保的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为永泰能源运销集团有限公司 提供担保的议案》，请审议。 根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司永泰能源运销集 团有限公司（以下简称“永泰运销集团”）拟申请办理金额150,000万元的综合授 信，由公司为其提供相关担保，现将有关情况说明如下： 一、永泰运销集团基本情况 永泰运销集团，注册地址：南京市雨花台区共青团路18号，法定代表人： 耿波，注册资金：30,000万元，企业性质：有限公司，主要经营：煤炭批发、能 源开发；室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工；燃料油、润滑油、沥 青、石油焦、渣油、重油蜡油、煤焦油（以上不含危险品）、石蜡、煤渣、焦炭、 橡胶制品、钢材的销售。该公司为本公司全资子公司。 截至2014年6月末，运销集团资产总额737,309.77万元，负债总额709,560.62 万元，净资产27,749.14万元，资产负债率96.24%；2014年1-6月实现营业收入 110,383.90万元，净利润为765.38万元。 二、本次担保的主要内容 1、永泰运销集团拟向平安银行股份有限公司南京分行申请金额100,000万 元、期限3年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。本次借款以华瀛山西 能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）持有的山西瑞德焦化有限公司（以 下简称“瑞德焦化”）100%的股权和隰县华鑫煤焦有限公司（以下简称“华鑫煤 焦”）100%的股权提供质押，同时以瑞德焦化和华鑫煤焦所分别拥有的探矿权提 供抵押。该笔担保为到期后续保，具体借款、担保及质（抵）押内容及方式以签 订的相关合同内容为准。 2、永泰运销集团拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额50,000 万元、期限1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。本次借款以公司持 有的灵石银源煤焦开发有限公司31%的股权、华瀛山西持有的灵石银源煤焦开 发有限公司20%的股权、公司持有的新疆永泰兴业能源有限公司100%的股权和 其持有的吉木萨尔县双安矿业有限公司（以下简称“双安矿业”）100%的股权提 供质押，同时以双安矿业所拥有的采矿权提供抵押。该笔担保为到期后续保，具 体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。 上述担保均由永泰运销集团提供反担保。 三、本次担保风险分析 永泰运销集团本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力， 且为本公司全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并 且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。 截至目前，公司累计为永泰运销集团担保金额195,000万元（含本次担保金 额）。根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议，请到会股东及 股东代表审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 关于公司为惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司 融资提供担保的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为惠州大亚湾华瀛石油化工有 限公司融资提供担保的议案》，请审议。 为加快项目进展，根据实际需要，公司拟为2014年非公开发行募集资金项 目惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司（以下简称“华瀛石化”）办理金额不超过 90,000万元的项目贷款提供担保，现将有关情况说明如下： 一、华瀛石化基本情况 华瀛石化，注册地址：惠州市大亚湾经济技术开发区澳头前进路132号，法 定代表人：舒昌雄，注册资金：80,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经 营：调和、仓储、进出口及销售；燃料油、重油、其他石油化工产品；石油产品 研发；煤炭进出口、仓储及销售；能源信息及技术咨询服务；码头开发经营、管 理；港口货物的装卸、灌装、出运；国际国内货运代理、国内船舶代理；投资房 地产开发；物业管理；酒店管理；项目投资等。 截至2014年5月末，华瀛石化资产总额77,325.07万元，负债总额9,064.31 万元，净资产（不含少数股东权益）68,261.19万元，资产负债率11.72%；2014 年1-5月实现营业收入0万元，净利润为-224.14万元。 二、本次担保的主要内容 华瀛石化拟向中国工商银行股份有限公司惠州分行申请金额不超过90,000 万元、期限不超过6年的项目贷款，由公司为其提供连带责任担保。具体借款、 和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由华瀛石化及舒昌雄 先生持有的华瀛石化55.50%的股权对公司提供反担保。 三、本次担保风险分析 华瀛石化本次借款业务为经营发展需要，其全部借款将用于加快华瀛石化的 燃料油调和配送中心及码头工程项目的建设，并且由华瀛石化及舒昌雄先生持有 的华瀛石化55.50%的股权提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符 合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。 截至目前，公司累计为华瀛石化担保金额90,000万元（含本次担保金额）。 根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 关于公司为华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司 融资提供担保的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为华瀛（惠州大亚湾）石化码 头仓储有限公司融资提供担保的议案》，请审议。 为加快项目进展，根据实际需要，公司拟为2014年非公开发行募集资金项 目华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司（以下简称“华瀛石化码头公司”） 办理金额不超过110,000万元的项目贷款提供担保，现将有关情况说明如下： 一、华瀛石化码头公司基本情况 华瀛石化码头公司，注册地址：惠州市大亚湾经济技术开发区澳头前进路 132号，法定代表人：舒昌雄，注册资金：25,000万元，企业性质：有限责任公 司，主要经营：暂不从事经营。 截至2014年5月末，华瀛石化码头公司资产总额24,976.70万元，负债总额 -23.30万元，净资产25,000万元，资产负债率0%；2014年1-5月实现营业收入 0万元，净利润为0万元。 二、本次担保的主要内容 华瀛石化码头公司拟向中国工商银行股份有限公司惠州分行申请金额不超 过110,000万元、期限不超过15年的项目贷款，由公司为其提供连带责任担保。 具体借款、和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由华瀛石 化码头公司及舒昌雄先生持有的惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司（以下简称 “华瀛石化”）55.50%的股权对公司提供反担保。 三、本次担保风险分析 华瀛石化码头公司本次借款业务为经营发展需要，其全部借款将用于加快华 瀛石化码头公司的燃料油调和配送中心及码头工程项目的建设，并且由华瀛石化 码头公司及舒昌雄先生持有的华瀛石化55.50%的股权提供相应的反担保，上述 担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关 对外担保规定的要求。 截至目前，公司累计为华瀛石化码头公司担保金额110,000万元（含本次担 保金额）。根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议，请到会股 东及股东代表审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 中财网
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