[中报]水井坊：2014年半年度报告
四川水井坊股份有限公司 600779 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 Vinod Rao 因公出差 Samuel A.Fischer（费毅衡） 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人James Michael Rice（大米）先生、主管会计工作负责人James Michael Rice（大米）先生及会计机构负责人（会计主管人员）Wong Ing Lee（黄永利）先生声明：保证 本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 11 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 16 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 19 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 20 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 21 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 89 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、水井坊 指 四川水井坊股份有限公司 水井坊集团 指 四川成都水井坊集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 四川水井坊股份有限公司 公司的中文名称简称 水井坊 公司的外文名称 SICHUAN SWELLFUN CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SCSF 公司的法定代表人 James Michael Rice（大米） 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张宗俊 田冀东 联系地址 四川省成都市金牛区全兴路9 号公司董事办 四川省成都市金牛区全兴路9 号公司董事办 电话 (028)86252847 (028)86252847 传真 (028)86695460 (028)86695460 电子信箱 dongshiban@swellfun.com dongshiban@swellfun.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 四川省成都市金牛区全兴路9号 公司注册地址的邮政编码 610036 公司办公地址 四川省成都市金牛区全兴路9号 公司办公地址的邮政编码 610036 公司网址 http://www.swellfun.com 电子信箱 dongshiban@swellfun.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 四川省成都市金牛区全兴路9号公司董事办 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 水井坊 600779 四川制药、全兴股份 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 141,861,858.46 411,354,051.52 -65.51 归属于上市公司股东的净利润 -121,680,958.59 134,035,429.50 -190.78 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -124,518,105.74 1,295,095.31 -9,714.59 经营活动产生的现金流量净额 -94,953,543.78 -271,886,747.23 65.08 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,502,726,485.20 1,624,407,443.79 -7.49 总资产 1,919,561,104.72 2,061,574,889.79 -6.89 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.2491 0.2744 -190.77 稀释每股收益（元／股） -0.2491 0.2744 -190.77 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） -0.2549 0.0027 -9,540.74 加权平均净资产收益率（%） -7.78 6.91 减少14.69个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） -7.96 0.07 减少8.03个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -584,814.16 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 3,397,400.99 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 970,276.04 所得税影响额 -945,715.72 合计 2,837,147.15 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年以来，受宏观经济环境及各种限制性政策的影响，白酒产品消费降档，高端白酒动 销困难，中低端白酒市场竞争更加激烈，白酒行业经历了十余年来规模和影响最大的一次调整。 今年上半年，白酒行业形势依然低迷，行业整体仍处于筑底过程中，白酒企业经营压力未有明 显缓解。为应对行业和市场的深刻变化，公司自去年下半年开始在营销网络、销售渠道、产品 线、团队架构等方面进行了较大调整，如积极探索建立新的市场运营模式，不断丰富中低端产 品线，进一步优化公司组织架构和人员配置等。上述措施的稳步推进，对遏制公司业绩快速下 滑起到了较好作用，虽上半年公司业绩仍为亏损，但整体经营情况已好于公司原有预期。1-6 月，公司累计实现营业收入14,186.19万元，比去年同期下降65.51%；营业利润-14,961.62万元， 比去年同期下降208.11%；实现净利润（归属于母公司）-12,168.10万元，比去年同期下降 190.78%。 品牌建设方面，公司通过深入的消费者调研和品牌洞察，对水井坊品牌目标进行了重新定 位，确立了"以世界最好的白酒，致敬源远流长的中国文化"新品牌目标，进一步强化、提升了 水井坊高端、高雅的品牌形象；同时，不断加强与高端精英圈层活动的合作，以产品生动化展 示及品牌植入的方式，有效提升水井坊品牌美誉度，扩大品牌影响力。如公司2014年1月参加 "胡润至尚优品"活动，并荣获"2013年度高端白酒最佳表现奖"，进一步扩大了水井坊品牌在精 英圈层中的影响力；另外，公司上半年还成功举办两次"水井坊·古窖池探源之旅"活动，水井 坊品牌所蕴含的历史的、文化的、时尚的、优雅的高尚生活理念更加深入人心。该活动的有效 开展，已对公司品牌形象的提升及销售达成产生了较为积极的影响；6月16日，公司新改版的 企业官方网站、官方微博及精心打造的微信公众号全面上线，为关注水井坊的人士提供了一个 了解公司及互动交流的全新平台。在此新媒体全新改版上线之际，公司隆重推出三项线上活动 以吸引粉丝关注，有力促进了水井坊品牌文化的传播及品牌影响力的进一步提升。 市场销售方面，一是结合公司实际情况对原有销售团队进行了适度调整，引进了部分市场 化执行能力较强的人才。二是从单一销售模式向多元化的销售模式转变，不断探索对公司有益 的运营模式。三是积极拓展电商业务，成功与京东、天猫、酒仙、苏宁、亚马逊开启年度生意 计划。四是从企业主导向多方共赢转变，更加重视合作伙伴的长远利益，以市场驱动带动多方 平等对话、共同进步和共赢发展。五是重新梳理水井坊产品线和价格体系，有效提升了水井坊 产品终端市场竞争力。六是深入了解超高端产品核心消费者个性化需求，充分发挥水井坊卓越 的包装设计理念及高超的酒体调配技艺，进一步扩大水井坊在专属定制市场的份额。 国际市场开拓方面，在香港、澳门地区，上半年新进入了部分重要KA渠道，并适时推出 水井坊·鸿运装以占据中端市场；在韩国，进一步加强终端陈列展示及品牌宣传促销工作，并 积极开展"水井坊博物馆之旅"高端促销活动；在美国，与经销商达成合作意向，通过努力力争 将水井坊引入主流消费市场；在新加坡，通过开展试饮活动及有特色的品牌宣传活动进一步提 升了水井坊品牌在当地的知名度和美誉度；在英国，春节期间举办了"白酒鸡尾酒周"活动，并 在英国BBC电视台做了专题宣传报道。另外，在亚太地区主要机场大厅，积极开展全新的水井 坊品牌展示及试饮活动，为往来旅客宣传、推介水井坊品牌。 新品开发方面，公司新产品"水井坊·金典装"开发工作已按时顺利完成。该款产品以其精 美的镀金外观设计，出众的酒体留香时间，为消费者提供了纪念人生经典时刻的绝佳选择；同 时，公司与当代艺术跨界合作的"水井坊·艺术大师酒"系列以及代表着水井坊600年酿造技艺 极致成就的稀世珍品"水井坊·元明清"三款产品上市工作也正在按计划有序推进中；另外，为 满足意见领袖个性化需求，公司还将陆续推出私享大坛装、窖池酒、博物馆专属酒等产品。针 对八零后、九零后等新生代消费人群，公司还将适时推出在酒体、酒精度、口感、包装、价格 等方面更契合这部分群体消费需求的全新产品。 企业内部管理方面，公司根据实际运营需求进一步审视、优化组织架构，按照最有利于业 务绩效高效达成及不相容职责管理原则，系统、深入地对公司各职能模块进行了梳理，并进行 了恰当的分离与合并。其中，公司重点对商务部门进行了重组，在继续巩固原有区域销售团队 的同时，更加强化了电商、KA、团购销售等新渠道销售队伍建设，并新组建了消费者行销团队。 目前，公司已形成市场、商务、生产系统、采购与物流、酒品鉴定、财务、人力资源、博物馆 等各大职能相互配合协调、更适应现在及未来业务发展的组织架构。 基于组织架构、业务模块的优化整合，本着"工作能力与岗位职责匹配"和"合理控制岗位编 制"的原则，公司上半年同步开展了人力资源优化工作，公司员工也由年初的1,286人下降为1091 人。通过这项工作的稳步推进，切实有效控制了管理成本，提高了人员工作效率，为进一步推 进人才管理、绩效文化建设工作奠定了坚实基础。 下半年，公司将继续围绕年初制定的"战略创新、开拓进取、深耕市场、增收节支"经营方 针，认真贯彻"双轮驱动"、"双品牌运行"发展战略，并以2014年公司"四个现代化"为指引，从 以下几方面着手努力提振公司经营业绩：（1）进一步提升公司品牌影响力；（2）加大市场建设 力度，保持价格体系稳定；（3）不断完善现有销售体系，关注电商渠道发展，进一步加快国际 市场拓展步伐；（4）不断加强成本控制，合理优化人员组织架构；（5）缩减非酒业资产，集中 优势资源强化公司白酒主营业务。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 141,861,858.46 411,354,051.52 -65.51 营业成本 49,046,942.59 95,921,487.35 -48.87 销售费用 123,575,057.13 182,106,183.24 -32.14 管理费用 92,360,116.56 89,647,619.56 3.03 财务费用 -774,431.00 -1,067,588.48 -27.46 经营活动产生的现金流量净额 -94,953,543.78 -271,886,747.23 65.08 投资活动产生的现金流量净额 -24,699,917.46 149,653,152.04 -116.50 筹资活动产生的现金流量净额 -8,937,367.27 311,249,566.21 -102.87 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明见年报全文“第九节 财务报告 十四、补充 资料（三）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明”。 2、 经营计划进展说明 经营计划进展情况请参见本节“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”相关内 容。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 酒业 138,313,656.95 47,344,137.22 65.77 -65.97 -48.34 减少11.68 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 营业成本 比上年增 毛利率比 上年增减 减(%) 减(%) （%） 中高档酒 137,098,581.26 46,267,685.65 66.25 -64.19 -38.47 减少14.11 个百分点 本期毛利率降低的原因主要在于，毛利率较高的水井坊高档产品销量及销售占比下滑，以 及受行业影响本年度公司积极推广中高端、中低端产品所致 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 省内 40,818,016.66 -53.97 省外 83,772,136.29 -72.36 出口 14,013,504.00 -24.19 合计 138,603,656.95 -66.22 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力没有发生重大改变。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 2014年6月30日长期股权投资余额5000元，为持有的北京清源德丰创业投资有限公司5% 股份，较上年末余额一致。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 (3) 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性 质 注册资 本 期末资产总 额 期末负债 总额 期末净资 产总额 本期营业 收入总额 本期净利润 成都水井坊营销有限 公司 销售 1000.00 18,234.53 84.02 18,150.51 390.94 37.27 成都江海贸易发展有 限公司 销售 1000.00 18,081.37 27,255.59 -9,174.22 5,853.85 -3,567.87 成都嘉峰商贸有限公 司 销售 500.00 948.45 948.45 -0.21 成都瑞锦商贸有限公 司 销售 500.00 23,296.86 32,800.26 -9,503.40 8,146.68 -3,894.12 成都嘉源酒业营销有 限公司 销售 1000.00 1,052.01 1,052.01 -0.14 成都蓉上坊营销有限 公司 销售 500.00 10,352.85 1,797.79 8,555.06 1,360.71 -618.01 成都水井坊酒业有限 公司 生产、销 售 11821.21 46,520.50 38,102.72 8,417.78 420 -401.25 成都腾源酒业营销有 限公司 销售 500.00 3,885.48 4,949.27 -1,063.79 1,415.77 -711.51 四川水井坊酒类营销 有限公司 销售 1000.00 971.22 2.47 968.75 -31.25 4、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 新产品开发基 地及技术改造 项目（邛崃） 2,283,130,000.00 一期一区已转 固，一期二区 暂停 462,746,017.96 无 合计 2,283,130,000.00 / 462,746,017.96 / 因宏观形势及市场情况发生较大变化，经2013年7月23日召开的公司七届董事会2013年 第六次临时会议审议通过，决定暂缓邛崃新产品开发基地及技术改造项目建设。 二、 其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变 动的警示及说明 为应对行业和市场的变化，公司正积极进行营销网络、产品线、销售渠道、团队架构等方 面的调整，以搭建新形势下最佳的发展平台。受此影响，预计公司今年1-9月及全年累计净利 润仍为亏损。本年度完成此项平台搭建工作后，公司有望恢复良好的发展态势。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2014年5月9日，针对相关媒体刊登的《水 井坊经销商网络瘫痪，原全兴系架空帝亚吉欧》 一文，公司特披露公告予以澄清。 详见2014年5月9日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）登载的《公司关于媒体报道 事项的澄清公告》 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 与日常经营相关的关联交易 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2014年4月24日召开的公司七届董事会 2014年第一次会议审议通过了《关于2014年日 常经营性关联交易的议案》，公司预计2014年与 Diageo Singapore Pte Limited的日常经营性关联 交易主要是销售商品，交易价格参照同类商品出 口外销的市场价格及国内销售的毛利率情况，并 结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行结 算，交易金额为4,600万元。 详见2014年4月26日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）登载的《关于公司2014年日 常关联交易的公告》 2014年7月18 日召开的公司七届董事会 2014年第六次临时会议审议通过了《关于公司日 常关联交易的议案》，主要内容为帝亚吉欧洋酒贸 易（上海）有限公司为本公司在广东省和福建省 的产品销售提供支持服务，本次销售支持服务协 议的期限为18个月，预计服务费金额为330万元。 详见2014年7月19日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）登载的《公司日常关联交易 公告》 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 645 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 12,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 12,645 担保总额占公司净资产的比例(%) 8.41 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 12,000 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 12,000 a、公司按《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》 （银发2007第359号）、《房屋登记办法中华人民共和国建设部令第168号》及2007年10月1 日起施行的《物权法》对房产业的要求，为本公司蓉上坊项目商品房承购人提供抵押贷款担保， 截至2014年6月30日累计银行按揭担保余额为645万元，该阶段性连带责任担保在房屋竣工 并在银行办理完毕房屋产权正式抵押后予以解除； b、公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行 申请期限为12个月的综合授信额度人民币敞口3,000万元提供连带责任担保，本报告期办理银 行承兑汇票3,500万元； c、公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司在民生银行股份有限 公司成都分行申请的期限为12个月的集团综合授信额度人民币敞口6,000万元提供连带责任担 保，本报告期办理银行承兑汇票950万元； d、公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在建设银行成都新华支行申请期限为12个月 的银行承兑汇票授信额度人民币敞口3,000万元提供连带责任担保，本报告期尚未使用该授信。 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 （一）控股股东在股改时的承诺 承诺主体：控股股东四川成都水井坊集团（原全兴集团）有限公司 承诺内容：在股改方案实施后的10年内的任意时点，不通过减持使其对本公司的持股比例 低于30%。如水井坊集团违背该项承诺，在该项持股比例以下出售股票的全部收入直接划归本 公司所有（四川成都水井坊集团有限公司在股权分置改革中所做出的特殊承诺除该事项尚在履 行期间外，其余承诺均已履行）。 承诺披露时间：2005年12月19日 承诺履行情况：自股权分置改革方案实施之日起至本报告披露日，四川成都水井坊集团有 限公司未减持其所持有的本公司股份。 （二）相关方在《要约收购报告书》中所做的承诺 承诺主体：收购人Diageo Highlands Holding B.V.及公司实际控制人Diageo plc（帝亚吉欧） 承诺内容： 关于关联交易 为维护社会公众股东的利益，收购人及帝亚吉欧承诺，在本次股权转让及要约收购完成后， 其将尽一切合理努力，确保： 1．水井坊与帝亚吉欧集团之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；并且 2．水井坊与帝亚吉欧集团之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及 时进行信息披露。 关于同业竞争 为维护社会公众股东的利益，收购人及帝亚吉欧作出如下承诺： 本次股权转让及要约收购完成后，在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，帝亚吉欧 及其控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的 公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控股权或控制该等公司或实体的董事会、决 策权或管理权，但由帝亚吉欧或其控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公 司或实体除外。 虽有上述规定，在本次股权转让及要约收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人 的情况下，如果帝亚吉欧或其控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间接控制董 事会、决策权或管理权的公司或实体（由帝亚吉欧或其控制的关联方与水井坊合资成立、且由 水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则 帝亚吉欧或其控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水 井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律 允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。 承诺披露时间：2012年3月22日 承诺履行情况：严格履行上述承诺。 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 公司实际控制人帝亚吉欧作为同时在伦敦证券交易所（代码DGE）及纽约证券交易所（代 码DEO）上市的公司，聘任毕马威作为其审计事务所，每年对其全球各相关公司进行年度财务 报告审计。为避免重复审计对公司所导致的工作影响和费用投入，同时也为促进国际投资者更 好地了解公司，根据公司董事会审计委员会的建议意见，经2014年7月4日召开的公司七届董 事会2014年第五次临时会议及2014年8月28日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议 通过，公司聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度内财务报告和内部 控制审计机构，聘期一年。 公司2013年度内财务报告和内部控制审计机构均由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 担任，其为本公司财务报告、内控审计等事项提供了大量客观、公正、优质的审计服务。信永 中和会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为本公司提供审计服务8年，公司支付其2013年度内 财务报告、内控审计费用为165万元，必要的交通食宿费为48,098元。 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 2013 年 10月23日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(编号：成稽调查 通字 131009号)，因涉嫌证券违法违规，决定对公司进行立案调查。截至目前，该案件仍处于 立案调查阶段。 十、 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》 等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全内部管理和控制制度，规范 公司运作。 （一）报告期内，公司根据五部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引规定以及《关 于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）要 求，于2014年4月26日披露2013年度报告的同时，披露了《公司2013年度内部控制评价报 告》及《公司2013年度内部控制审计报告》。 （二）公司修订了《重大信息内部报告制度》，制定了《重大信息内部报告流程》，并对关 键部门、关键岗位的员工进行了深入宣贯。同时，公司信息披露部门主动与对应职能部门建立 重大信息定期沟通机制，确保公司在发生重大事项时相关信息能得到及时、准确、完整的披露。 （三）为精简机构设置，提升沟通及决策效率，促进风控体系落地实施，报告期内，公司 结合现有风险、合规、内控工作机制，将原有独立运行的风险管理委员会、合规管理委员会及 内控部门，整合为风险合规内控委员会。该委员会主要职责是对公司风险、合规、内控的工作 进行指导和决策，并形成工作报告每季度向董事会汇报。 （四）公司实际控制人帝亚吉欧作为同时在伦敦证券交易所（代码DGE）及纽约证券交易 所（代码DEO）上市的公司，聘任毕马威作为其审计事务所，每年对其全球各相关公司进行年 度财务报告审计。为避免重复审计对公司所导致的工作影响和费用投入，同时也为促进国际投 资者更好地了解公司，根据公司董事会审计委员会的建议意见，经2014年7月4日召开的公司 七届董事会2014年第五次临时会议及2014年8月28日召开的公司2014年第一次临时股东大 会审议通过，公司聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度内财务报告 和内部控制审计机构，聘期一年。 （五）黄建勇先生因个人工作变动于2014年7月4日辞去公司董事、董事长职务。鉴于此， 2014年7月4日召开的七届董事会2014年第五次临时会议决定推举在任董事James Michael Rice（大米）先生代为履行公司董事长相关职责，直至公司选举产生新任董事长为止。同时，提名 陈寿祺先生为公司第七届董事会董事候选人，任期同本届董事会。 公司独立董事郑泰安先生任职已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、公司《章程》 等规定，独立董事郑泰安先生将不能再继续担任本公司独立董事。鉴于此，2014年7月18日 召开的七届董事会2014年第六次临时会议决定提名郑欣淳女士为公司第七届董事会独立董事 候选人，任期同本届董事会。 李直先生因个人原因于2014年7月18日辞去公司财务总监职务。鉴于此，为保证公司相 关工作的正常开展，经公司董事会提名委员会审查通过，董事会决定聘任Wong Ing Lee（黄永 利）先生为公司财务总监，聘期同本届董事会任期。 （六）报告期内，公司严格按照《公司投资者关系管理制度》规定，利用上海证券交易所 E互动平台、公司邮箱、官网、官微、电话、接受来访、走访等多种形式加强与投资者的沟通 交流，积极开展投资者关系管理工作。2014年5月22日公司举行了投资者网上集体接待日活 动，当日围绕公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者所关心的问题，与投资者 进行"一对多"形式的沟通与交流。同时，公司将5月23日-6月3日作为2014年董秘值班周， 在此期间与投资者又进行了更深入细致的交流。 十一、 其他重大事项的说明 根据公司酒业未来总体发展规划，经2011年1月27日召开的公司六届董事会2011年第一 次临时会议以及2011 年2 月15 日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司决定在 成都邛崃"中国名酒工业园"内投资实施公司新产品开发基地及技术改造项目。 2011年3月，公司取得该项目的立项批复，并于2011年8月成立成都水井坊酒业有限公 司（本公司全资子公司），负责该项目的建设及后期生产经营工作。截止2013年12月31日， 该工程的曲酒项目一期一区已完工，已完成预转固并投入使用3.1亿。 因宏观形势及市场情况发生较大变化，经2013年7月23日召开的公司七届董事会2013年 第六次临时会议审议通过，决定暂缓邛崃新产品开发基地及技术改造项目建设。 目前公司正进行与项目暂停相关的后续工作。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 193,222,186 39.55 193,222,186 39.55 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 193,222,186 39.55 193,222,186 39.55 其中：境内非国有 法人持股 193,222,186 39.55 193,222,186 39.55 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 二、无限售条件流 通股份 295,323,512 60.45 295,323,512 60.45 1、人民币普通股 295,323,512 60.45 295,323,512 60.45 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 488,545,698 100 488,545,698 100 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 四川成都 水井坊（原 全兴）集团 有限公司 193,222,186 193,222,186 股改 合计 193,222,186 193,222,186 / / 限售股份变动情况说明 本表"解除限售日期"请参阅四川成都全兴集团（现水井坊集团）有限公司的限售条件"自股 权分置改革实施之日（即2006年1月18日）起二十四个月内出售股份数量不超过公司股份总 数的5%，在三十六个月内不超过股份总数的10%；在股改方案实施后的10年内的任意时点， 不通过减持使其对本公司的持股比例低于30%"。 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 67,755户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 四川成都 水井坊集 团有限公 司 境内 非国 有法 人 39.71 193,996,444 0 193,222,186 无 蒋宏业 境内 自然 人 0.68 3,300,000 0 未知 彭晶 境内 自然 人 0.61 3,000,000 1,710,000 未知 富达基金 (香港)有限 公司－客 户资金 未知 0.55 2,671,005 0 未知 周启增 境内 自然 人 0.48 2,327,300 248,900 未知 高勇 境内 自然 人 0.46 2,246,750 2,246,750 未知 杨勤 境内 自然 人 0.45 2,225,000 170,000 未知 成都市金 牛国鑫粮 油购销有 限责任公 司 未知 0.34 1,655,626 0 未知 鲁庆丰 境内 自然 人 0.31 1,510,142 0 未知 法国巴黎 银行－自 有资金 未知 0.27 1,334,822 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 蒋宏业 3,300,000 人民币普通股 彭晶 3,000,000 人民币普通股 富达基金(香港)有限公 司－客户资金 2,671,005 人民币普通股 周启增 2,327,300 人民币普通股 高勇 2,246,750 人民币普通股 杨勤 2,225,000 人民币普通股 成都市金牛国鑫粮油购 销有限责任公司 1,655,626 人民币普通股 鲁庆丰 1,510,142 人民币普通股 法国巴黎银行－自有资 金 1,334,822 人民币普通股 陶惠莲 1,171,277 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司第一大股东四川成都水井坊集团有限公司与上述其余股东之间 不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 公司未知上述其余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 四川成都水井坊 集团有限公司 193,222,186 2007年1月18日 0 2008年1月18日 0 2016年1月18日 193,222,186 自本次股权 分置改革实施之 日（即2006年1 月18日）起二十 四个月内出售股 份数量不超过公 司股份总数的 5%，在三十六个 月内不超过股份 总数的10%；在股 改方案实施后的 10年内的任意时 点，不通过减持使 其对本公司的持 股比例低于30%。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄建勇 董事、董事长 离任 个人工作变动 李直 财务总监 离任 个人原因 James Michael Rice（大米） 董事长（代） 推举 工作需要 Wong Ing Lee（黄永利） 财务总监 聘任 工作需要 第九节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:四川水井坊股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 六、1 133,571,297.47 252,762,123.98 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 六、2 23,607,960.20 42,797,776.02 应收账款 六、3 66,786,988.71 112,540,114.85 预付款项 六、4 19,976,252.78 11,473,435.79 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六、5 2,430,154.62 2,780,511.30 买入返售金融资产 存货 六、6 779,906,570.57 765,118,394.77 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 六、7 42,685,084.85 35,081,773.55 流动资产合计 1,068,964,309.20 1,222,554,130.26 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六、8 5,000.00 5,000.00 投资性房地产 六、9 27,956,516.27 28,618,214.66 固定资产 六、10 502,088,208.18 518,349,545.37 在建工程 六、11 42,826,391.29 42,929,558.68 工程物资 六、12 2,954,261.31 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、13 108,272,433.27 109,493,056.29 开发支出 商誉 长期待摊费用 六、14 5,424,843.83 6,052,154.33 递延所得税资产 六、15 161,069,141.37 133,573,230.20 其他非流动资产 非流动资产合计 850,596,795.52 839,020,759.53 资产总计 1,919,561,104.72 2,061,574,889.79 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 六、17 52,550,629.78 8,850,000.00 应付账款 六、18 116,013,457.73 187,391,477.00 预收款项 六、19 46,056,020.12 9,552,598.78 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、20 22,778,872.10 11,799,627.98 应交税费 六、21 8,855,882.48 36,159,453.67 应付利息 应付股利 六、22 900,306.45 1,972,437.55 其他应付款 六、23 71,624,970.68 74,456,177.16 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 六、24 6,504,386.98 6,267,066.66 流动负债合计 325,284,526.32 336,448,838.80 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 六、25 10,406,297.00 11,406,297.00 递延所得税负债 其他非流动负债 六、26 81,143,796.20 81,571,866.68 非流动负债合计 91,550,093.20 92,978,163.68 负债合计 416,834,619.52 429,427,002.48 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 六、27 488,545,698.00 488,545,698.00 资本公积 六、28 399,506,088.31 399,506,088.31 减：库存股 专项储备 盈余公积 六、29 354,642,655.79 354,642,655.79 一般风险准备 未分配利润 六、30 260,032,043.10 381,713,001.69 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 1,502,726,485.20 1,624,407,443.79 少数股东权益 7,740,443.52 所有者权益合计 1,502,726,485.20 1,632,147,887.31 负债和所有者权益 总计 1,919,561,104.72 2,061,574,889.79 法定代表人：James Michael Rice（大米） 主管会计工作负责人：James Michael Rice（大米） 会 计机构负责人：Wong Ing Lee（黄永利） 母公司资产负债表 2014年6月30日 编制单位:四川水井坊股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 58,638,496.82 176,940,328.96 交易性金融资产 应收票据 8,931,150.00 6,620,000.00 应收账款 十二、1 119,148,469.42 56,720,850.98 预付款项 13,912,363.21 5,980,399.09 应收利息 应收股利 77,200,000.00 其他应收款 十二、2 241,856,450.85 193,288,322.18 存货 734,379,801.63 709,924,394.65 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 8,500,282.24 8,838,594.91 流动资产合计 1,185,367,014.17 1,235,512,890.77 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十二、3 124,204,120.69 138,063,055.87 投资性房地产 27,956,516.27 28,618,214.66 固定资产 221,887,161.26 230,434,972.47 在建工程 4,360,841.36 2,627,879.16 工程物资 2,954,261.31 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 41,503,043.53 41,981,330.61 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,598,581.55 4,856,445.89 递延所得税资产 16,572,629.41 4,737,594.23 其他非流动资产 非流动资产合计 444,037,155.38 451,319,492.89 资产总计 1,629,404,169.55 1,686,832,383.66 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 22,862,432.42 38,160,392.51 预收款项 332,149.55 468,120.04 应付职工薪酬 13,781,409.80 7,482,200.11 应交税费 5,936,187.65 24,887,197.72 应付利息 应付股利 900,306.45 900,306.45 其他应付款 16,337,342.32 14,257,533.49 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 100,000.00 流动负债合计 60,249,828.19 86,155,750.32 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 10,406,297.00 10,406,297.00 递延所得税负债 其他非流动负债 100,000.00 非流动负债合计 10,406,297.00 10,506,297.00 负债合计 70,656,125.19 96,662,047.32 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 488,545,698.00 488,545,698.00 资本公积 419,344,730.76 419,363,390.94 减：库存股 专项储备 盈余公积 188,342,417.09 188,342,417.09 一般风险准备 未分配利润 462,515,198.51 493,918,830.31 所有者权益（或股东权益） 合计 1,558,748,044.36 1,590,170,336.34 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 1,629,404,169.55 1,686,832,383.66 法定代表人：James Michael Rice（大米） 主管会计工作负责人：James Michael Rice（大米） 会 计机构负责人：Wong Ing Lee（黄永利） 合并利润表 2014年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 141,861,858.46 411,354,051.52 其中：营业收入 六、31 141,861,858.46 411,354,051.52 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 291,478,045.69 400,410,234.17 其中：营业成本 六、31 49,046,942.59 95,921,487.35 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 六、32 21,037,177.30 34,663,227.11 销售费用 六、33 123,575,057.13 182,106,183.24 管理费用 六、34 92,360,116.56 89,647,619.56 财务费用 六、35 -774,431.00 -1,067,588.48 资产减值损失 六、36 6,233,183.11 -860,694.61 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 六、37 127,443,671.28 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -149,616,187.23 138,387,488.63 加：营业外收入 六、38 3,531,167.02 46,588,591.44 减：营业外支出 六、39 -251,695.85 2,265,500.92 其中：非流动资产处置损失 689,751.12 48,674.10 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -145,833,324.36 （未完）  |