[中报]四川路桥：2014年半年度报告
四川路桥建设股份有限公司 600039 2014年半年度报告 二〇一四年八月二十八日 股份徽记1.jpg 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人孙云、主管会计工作负责人李继东及会计机构负责人（会计主管人员） 李平声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 2014年8月28日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于资本公积 转增股本的预案》。会议同意以2014年6月30日的总股本1,509,866,336股为基数，用资 本公积向全体股东每10股转增10股，共转增1,509,866,336股。若上述预案经股东大会审 议批准实施，公司的总股本将增加到3,019,732,672股。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 27 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 33 第九节 财务报告 ......................................................................................................................... 34 第十节 备查文件目录 ............................................................................................................... 130 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、路桥股份、股份 公司 指 四川路桥建设股份有限公司 路桥集团 指 四川公路桥梁建设集团有限公司 铁投集团 指 四川省铁路产业投资集团有限责 任公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 四川路桥建设股份有限公司 公司的中文名称简称 四川路桥 公司的外文名称 Sichuan Road & Bridge Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 SRBC 公司的法定代表人 孙云 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 曹川 联系地址 四川省成都市高新区九兴大道12号 电话 028-85126085 传真 028-85126084 电子信箱 srbcdsh@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 四川省成都市高朋大道11号科技工业园F-59号 公司注册地址的邮政编码 610041 公司办公地址 四川省成都市高新区九兴大道12号 公司办公地址的邮政编码 610041 公司网址 www.scrbc.com.cn 电子信箱 srbg@mail.sc.cninfo.net 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 四川省成都市高新区九兴大道12号四川路桥投 资证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 四川路桥 600039 六、 公司报告期内的注册变更情况 注册登记日期 2014年6月24日 注册登记地点 四川省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 510000000088363 税务登记号码 510198711890695 组织机构代码 71189069-5 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 10,707,852,655.95 8,490,403,957.29 26.12 归属于上市公司股东的净利润 521,818,937.95 247,154,824.49 111.13 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 273,166,339.40 241,580,394.34 13.07 经营活动产生的现金流量净额 814,835,586.36 277,535,370.65 193.60 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 6,969,278,857.33 6,504,306,052.94 7.15 总资产 47,030,690,456.09 44,266,290,590.78 6.24 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.3456 0.2362 46.32 稀释每股收益（元／股） 0.3456 0.2362 46.32 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.1809 0.2308 -21.62 加权平均净资产收益率（%） 7.72 6.2 增加1.52个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 4.04 6.06 减少2.02个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 874,578.56 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 24,497.07 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -501,828.79 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,954,858.40 其他符合非经常性损益定义的损益项目 307,846,291.51 少数股东权益影响额 -4,881,760.42 所得税影响额 -51,754,320.98 合计 248,652,598.55 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年上半年，公司以“稳增长、促改革、调结构、增效益”为重点，迎难而上，加大生 产经营力度，全面推进项目建设，不断提升管理效率，经济总体运行呈现持续、稳健的良好发 展态势，公司第3次跻身《财富》杂志中国企业500强。报告期内，公司实现营业收入107.08 亿元，完成年度计划的35.69%，同比增长26.12%，归属于母公司的净利润5.22亿元，同比增 长111.13%，每股收益0.3456元，同比增长46.32%。 上半年，公司克服各种困难和挑战，狠抓生产建设，产值效益稳步提升，市场经营成效显 著。主业生产方面，公司在建施工项目在进度、质量、安全等方面总体形势向好，但有少许项 目由于征地拆迁、业主资金到位不及时、项目推动不力等问题导致进度缓慢，上半年共完成工 程施工业务收入101.06亿元，同比增长27.89%；市场经营方面，公司充分发挥技术优势、地 区优势和品牌优势，进一步开拓市场，深度经营，重点突破，上半年新中标项目26个，累计中 标金额64.92亿元，完成年度计划的43.28%，剩余合同金额达437.31亿元（含BOT项目188.02 亿元）。其中，万州长江公路三桥（WSQ-SG-B标段）和四川雅安至康定高速公路项目（路基土 建工程施工C15标段）的成功中标为公司在国内特大桥建设领域继续保持了优势地位。 高速公路BOT等投资业务方面，公司完成投资17.54亿元，实现投资收入5.35亿元。BOT 高速公路项目收益稳步增加，其中成德绵、成自泸两条高速公路共实现收费收入2.78亿元，同 比增长25.23%。宜宾四桥管理处完成通行费收入2631.86万元，泸州绕城高速实现通行费收入 869.29万元。自贡、内江的自隆、内威荣两条在建高速公路建设进展顺利，累计投入募集资金 14.26亿元，完成募集资金投入进度的61.94%。贵州江习古高速公路于6月成立项目公司，目 前主要进行初步设计、办理项目核准相关手续、土地征拆协议谈判和投融资前期工作等。水电 方面，巴郎河和巴河电站共实现收入1.66亿元，其中发电收入8796.15万元，同比增长4.28%， 实现上网电量31,054.64万千瓦时，同比下降5.78%，主要是由于川电外送通道建设滞后、6月 份巴郎沟流域来水较少导致发电量较去年同月减少及6月底突降大雨山体滑坡进而停机冲砂等 因素造成的。厄立特里亚矿产方面，已签署了矿区勘探协议，取得探矿权证，编制了勘查工作 总体规划，完成地勘协作单位的招标，并陆续组织队伍进入现场开展勘查工作。目前公司正在 准备资料报国内相关部门审批，经其批准后方可投资探矿。 下半年，公司将按照董事会年初制定的计划，以BOT项目和新上项目为重点开展生产建设 攻坚，在确保安全和质量的前提下，全面加快进度提升产值规模，以精细化、规范化管理为目 标，强化项目资金、成本、质量、安全的全过程管控，努力提升项目质量效益，力争完成全年 300亿元的营业收入目标。同时，不断完善激励约束机制，深化年薪制、风险抵押承包和现场 班组承包三项制度改革，积极推动采取股权激励职工持股等方式，进一步激发公司活力和竞争 力，促进公司健康持续发展。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 10,707,852,655.95 8,490,403,957.29 26.12 营业成本 9,191,645,401.55 7,290,409,804.74 26.08 销售费用 2,936,073.55 2,866,937.56 2.41 管理费用 160,706,825.97 140,430,070.90 14.44 财务费用 622,618,976.06 530,955,387.06 17.26 经营活动产生的现金流量净额 814,835,586.36 277,535,370.65 193.60 投资活动产生的现金流量净额 -1,797,433,823.74 -1,651,345,887.63 8.85 筹资活动产生的现金流量净额 -140,578,281.16 1,569,769,742.35 -108.96 2、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 营业收入：本期营业收入为10,707,852,655.95元，比上期数增加26.12%，主要系部分重点 工程项目本期进入施工高峰期，施工收入大幅增加所致。 营业成本：本期营业成本为9,191,645,401.55元，比上期数增加26.08%，主要系部分重点 工程项目本期进入施工高峰期，工程项目投入的成本相应增加所致。 营业税金及附加：本期营业税金及附加为355,735,242.98元，比上期数增加31.42%，主要 系本期施工业务收入较上期有较大幅度增长，应计缴营业税及其附加税费相应增加所致。 资产减值损失：本期数为-258,622,533.08，比上期数减少652.96%，主要系本公司本期进行 了坏账准备会计估计变更，坏账计提比例降低导致期末坏账准备减少所致。 投资收益：本期数为112,976.72元，比上期数减少98.65%，主要系本期收到参股单位利润 分配款较上期减少所致。 所得税费用：本期数为118,891,739.90元，比上期数增加202.06%，主要原因系：①本公司 本期进行了会计估计变更，坏账计提比例降低，确认递延所得税资产减少，相应增加了所得税 费用；②扣除会计估计变更影响后，本期经营净利润较上期增加，应计缴的企业所得税增加， 所得税费用相应增加。 归属于母公司股东的净利润：本期数为521,818,937.95元，比上期数增加111.13%，主要原 因系：①本公司本期进行了会计估计变更，坏账计提比例降低，资产减值损失相应减少所致； ②本期营业收入增长导致本期经营实现的净利润有所增加所致。 少数股东损益：本期数为-10,288,691.28元，比上期数减少28,091,471.02元，主要原因系： ①子公司巴郎河公司本期未取得碳排放权转让收入，利润相比去年同期大幅下滑，导致少数股 东损益大幅减少；②本集团视高BT项目因外部客观情况的变化导致施工周期延长，本公司按 重新预计的回款期计算的投资报酬率下降导致本期利润大幅下降，导致少数股东损益大幅减少； ③本集团投资的部分在建BT项目，前期投入多为自有资金，利息支出较小，随着后期借款资 金投入增加使得利息支出大幅增加，利润下滑，从而导致少数股东损益有较大幅度减少；④本 集团以前投资的部分BT项目进入收款尾期，摊余成本减少导致利润逐步降低，少数股东损益 也相应减少。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 本公司于2012年启动的公司债和非公开发行事宜已在公司《2013年年度报告》中作了详 细披露。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 主营业务 10,684,009,383.66 9,171,236,683.29 14.16 25.98 25.93 增加0.03 个百分点 其他业务 23,843,272.29 20,408,718.26 14.40 152.98 176.49 减少7.28 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 工程施工 10,105,539,452.40 8,865,114,486.46 12.27 27.89 26.89 增加0.69 个百分点 水力发电 87,961,478.94 57,908,717.76 34.17 -20.46 -2.55 减少12.10 个百分点 BT融资、 BOT运营 358,593,456.49 121,394,000.56 66.15 -11.68 -36.15 增加12.98 个百分点 商品砼 43,740,546.43 48,356,404.17 -10.55 -30.42 2.60 减少35.57 个百分点 房地产开 发及其他 88,174,449.40 78,463,074.34 11.01 (三) 核心竞争力分析 1、技术优势 公司以在建大型重点项目为依托，形成和巩固了以高速公路路面铺筑关键技术、深水大跨 径桥梁施工技术为代表的核心技术，在高速公路、特大型桥梁、隧道等领域具有明显的竞争优 势。公司荣获了多项国家及部、省级科技成果奖、科技进步奖及质量奖项，多项施工技术获得 了国家专利、国家级工法及省级工法，多项技术处于同类桥型国内和世界先进水平。 2、资质优势 公司拥有公路工程施工总承包特级资质，为全国为数不多的拥有该特级资质的企业之一。 还拥有公路行业甲级设计资质 ，可以参与EPC等涵盖设计业务的项目投标。公司还将积极申 报、升级一批工程专项资质。这将显著提高公司在公路施工行业的竞争实力和行业地位，为公 司市场开拓、资金筹措、资源整合等方面提供强有力的支撑。 3、品牌优势 公司是四川省路桥工程建设的骨干企业，以绝对主力军的身份承担了四川境内的高速公路 施工和桥梁建设，在其他省市区也承揽了多项高速、高等级公路工程和桥梁施工任务。 4、区域优势 公司在四川省内路桥施工领域具有较高的市场占有率及认可度，且已进入内蒙、贵州、西 藏、青海等西部市场和浙江、福建等沿海市场，并与上述相关政府、交通主管部门等建立了良 好的合作关系，公司未来业务拓展将享有较为明显的区位优势。凭借公司的施工技术优势及大 股东铁投集团在西部地区铁路投资市场的领先地位，公司已进入西部地区铁路施工领域。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代 码 证券简 称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损 益 （元） 1 基金 000021 华夏优 势增长 7,577,852.57 6,166,885.84 7,159,754.46 63.7989 -511,851.52 2 基金 000071 华夏恒 生ETF 联接 2,739,955.27 2,739,955.27 2,863,253.26 25.5138 43,839.29 3 基金 100026 富国天 合 1,190,724.00 1,190,724.00 1,184,055.95 10.5509 -79,064.07 4 股票 603328 依顿电 子 15,310.00 1,000.00 15,310.00 0.1364 0 报告期已出售证券投资损益 / / / / 0 合计 11,523,841.84 / 11,222,373.67 100 -547,076.30 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证 券 简 称 最初投资成 本 期初持 股比例 （％） 期末持 股比例 （％） 期末账面价值 报 告 期 损 益 报告期所有者 权益变动 会计 核算 科目 股份 来源 600036 招 商 银 行 40,360,862.87 0.05528 0.05528 142,771,988.48 0 -9,062,675.05 可供 出售 金融 资 产、 资本 公积 资产 置 换、 配股 600999 招 商 证 券 957,670.36 0.01806 0.01450 8,511,750.54 0 -2,163,718.98 可供 出售 金融 资产 资产 重组 注入 的资 产 合计 41,318,533.23 / / 151,283,739.02 0 -11,226,394.03 / / 截止报告期末，本公司持有招商银行13,942,577股，持有招商证券841,914股。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 2013 非公 开发 行 2,302,559,996.85 1,426,154,547.61 1,426,154,547.61 879,483,511.75 募集资金 专户存储 合计 / 2,302,559,996.85 1,426,154,547.61 1,426,154,547.61 879,483,511.75 / 尚未使用募集资金总额879,483,511.75与募集资金应有余额876,405,449.24的差异为 3,078,062.51元，系募集资金存放期间的利息收入。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目名 称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟投入 金额 募集资金本报告 期投入金额 募集资金累计实 际投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目进 度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 自贡至隆昌 高速公路 BOT 项目 否 1,200,000,000.00 546,564,570.93 546,564,570.93 是 45.55% 内江至威远 至荣县高速 公路BOT项 目 否 1,102,559,996.85 879,589,976.68 879,589,976.68 是 79.78% 合计 / 2,302,559,996.85 1,426,154,547.61 1,426,154,547.61 / / / / / / 4、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 注册资本 （万元） 主营范围 持股比 例（%） 总资产（元） 净资产（元） 营业收入（元） 净利润（元） 四川公路 桥梁建设 集团有限 公司 300,906.60 公路桥梁 建设 100.00 41,366,562,600.31 6,219,596,989.10 9,022,610,269.39 388,838,652.22 四川蜀南 路桥开发 有限责任 公司 14,900.00 公路、桥 梁投资、 管理、经 营 85.23 242,350,409.42 190,383,924.26 4,314,089.32 3,219,975.36 宜宾金沙 60.00 江中坝大 桥开发有 限责任公 司 5,700.00 公路、桥 梁投资、 管理、经 营 228,878,764.18 99,908,968.30 4,891,417.23 3,127,044.84 宜宾长江 大桥开发 有限公司 10,320.00 公路、桥 梁投资 65.00 302,757,703.06 162,149,255.02 15,393,238.14 7,960,928.25 四川川南 交通投资 开发有限 公司 9,000.00 公路、桥 梁基础设 施投资建 设 66.67 203,410,936.64 180,530,815.66 8,692,874.52 5,361,351.59 四川巴河 水电开发 有限公司 17,000.00 水电投 资、建设、 生产、经 营 78.00 707,906,436.05 173,930,738.81 103,855,044.02 1,221,464.35 四川巴郎 河水电开 发有限公 司 12,000.00 水电投 资、建设、 生产、经 营 65.00 1,364,693,793.08 412,871,063.13 62,310,397.77 -5,839,722.53 四川路桥 城乡建设 投资有限 公司 2,000.00 项目投 资、土地 整理 51.00 26,827,689.09 22,869,213.16 3,168,000.00 268,289.77 四川路桥 华东建设 有限责任 公司 58,596.21 建筑施工 100.00 4,627,306,835.85 737,320,551.12 1,532,064,985.28 142,962,908.90 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投 入金额 累计实际投 入金额 项目收益情况 成自泸高速 公路项目 669,725 完工 3,323.61 671,942.64 16,980.06 成德绵高速 公路项目 573,600 完工 4,319.71 585,122.39 10,431.14 内威荣高速 公路项目 422,951 在建 91,429.95 192,826.38 自隆高速公 路项目 479,040 在建 70,151.11 150,637.30 仁寿县视高 经济开发区 安置小区等 102,700 在建 19,470.90 52,527.10 三个工程建 设项目 双碑隧道工 程项目 171,650 在建 24,415.71 134,786.58 合计 2,419,666 / 213,110.99 1,787,842.39 / 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2014年4月21日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》， 同意以2013年末股本总数1,509,866,336股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含 税),共计分配利润75,493,316.80元，母公司剩余未分配利润220,013,830.14 元结转以后年度分 配，并用于补充公司流动资金。此次利润分配已于2014年5月底发放完毕（具体详见公司于 2014年5月20日在上海证券交易所网站披露的编号为2014-025号的《2013年度利润分配实施 公告》）。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 2014年8月28日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于资本公积转 增股本的预案》。会议同意以2014年6月30日的总股本1,509,866,336股为基数，用资本公积 向全体股东每10股转增10股，共转增1,509,866,336股。若上述预案经股东大会审议批准实 施，公司的总股本将增加到3,019,732,672股。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内： 起诉(申请)方 应诉(被 申请)方 承担连带 责任方 诉讼仲裁 类型 诉讼 (仲裁) 基本 情况 诉讼(仲裁)涉 及金额 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 金额 诉讼(仲 裁)进展 情况 诉讼 (仲裁) 审理结 果及影 响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 张玉林、陈俊 荣 本公司 莆田市秀 屿区忠门 镇人民政 府等九被 告 财产损害 赔偿 详见 注1 3,500,000.00 发回重 审中 详见注 1 河北林山市 政工程有限 公司 本公司 四川高速 公路建设 开发总公 司 工程分包 合同纠纷 详见 注2 10,893,485.04 一审中 详见注 2 邓笃 本公司 四川省宇 鸿劳务有 限公司、四 川金悦成 志建筑工 程有限公 司、四川铁 联工程分 包有限公 司、马豪、 史官勇 建设工程 分包合同 纠纷 详见 注3 1,878,526.78 一审判 决已生 效 详见注 3 判决履 行中 沧州优工工 程材料机械 厂 本公司 租赁合同 纠纷 详见 注4 13,178,430.62 一审中 详见注 4 成都西南铁 路物资有限 公司 本公司 招投标买 卖合同纠 纷 详见 注5 31,544,267.70 仲裁中 详见注 5 福州京台建 筑劳务有限 公司 本公司 建设工程 分包合同 纠纷 详见 注6 25,718,572.00 一审中 详见注 6 重庆国梁建 设（集团）有 本公司 四川成自 泸高速公 工程合同 纠纷 详见 注7 15,690,952.94 一审中 详见注 7 限公司成都 分公司 路开发有 限责任公 司 注： 1、我公司在莆永高速公路项目建设期间，按照规划设计的场地倒弃工程废渣，造成张玉林、 陈俊荣二人承包的鱼塘受损，由此产生损害赔偿纠纷，张、陈二人提起诉讼，要求我公司、莆 田市秀屿区忠门镇人民政府等九名被告共同赔偿损失350万元。现该案已经莆田市人民法院作 出一审判决，判令我公司承担80万元的赔偿责任；目前，我公司已向莆田市中级人民法院提起 上诉，二审判决发回重审。本诉讼对本公司生产经营无重大影响。 2、河北林山市政工程有限公司（以下简称"林山公司"）是我公司承包的广南高速公路GN5 合同段土地梁1号隧道工程的分包方，因林山公司实施分包前述工程时，始终无法完成工程进 度，实无履约能力。为避免整体工程延期，我公司即依法解除与林山公司的分包关系，林山公 司就此提起诉讼，要求我公司支付解除合同前林山公司预计可得的10,893,485.04元工程款。目 前，我公司已提出反诉，要求林山公司支付340万元的赔偿金。该案正由成都市中级人民法院 一审审理过程中。本诉讼对本公司生产经营无重大影响。 3、四川省宇鸿劳务有限公司（以下简称"宇鸿公司"）系我公司在修建达万路DW01标段时 的分包方，后宇鸿公司在我公司不知情的情况下，又分包部分工程给四川铁联工程有限公司和 四川金悦成志建筑工程有限公司、邓笃、马豪、史官勇等人，后因工程价款结算问题引起纠纷。 原告邓笃的诉讼请求是：（1）判令宇鸿公司支付欠原告工程款1,885,342.50元；（2）判令被告 四川金悦成志建筑工程有限公司承担连带支付责任；（3）判令第三人我公司达万路项目经理部 直接向原告支付由被告宇鸿公司、四川金悦成志建筑工程有限公司连带承担的工程款。目前， 该案由达州市通川区人民法院作出判决，由四川省宇鸿劳务有限公司全额支付工程款，驳回邓 笃其他诉讼请求，现该判决正在履行过程中，本诉讼对本公司生产经营无重大影响。 4、沧州优工工程材料机械厂与我公司成绵乐高铁项目部签订租赁合同，由于项目资金周转 困难，一直未足额支付该公司租赁款，沧州优工工程材料机械厂于2014年4月4日诉讼成都市 中级人民法院，要求我公司支付租赁款13178430.62元，现该案在一审过程中。本诉讼对本公 司经营无重大影响。 5、成都西南铁路物资有限公司与公司成绵乐高铁项目部签订买卖合同，由于项目部一直未 足额支付该公司买卖合同价款，成都西南铁路物资有限公司于2014年6月12日向成都市仲裁 委员会申请仲裁，要求我公司支付价款和资金利息共计31544267.70元，现在该案在仲裁过程 中。本仲裁对本公司经营无重大影响。 6、我公司在修建京台高速公路宁德市境A2项目时，与福州京台市建筑劳务有限公司签订 了建设工程分包合同， 由于双方合作中出现重大分歧，签订了《退场协议》，至2014年6月， 福州京台建筑劳务有限公司诉至宁德市中级人民法院，要求我公司支付拖欠工程款及资金利息、 诉讼费共计25718572.00元。现该案正在一审过程中，本诉讼对本公司生产经营无重大影响。 7、2013年11月4日，重庆国梁建设（集团）有限公司成都分公司作为原告，以我公司、 四川成自泸高速公路开发有限责任公司（以下简称成自泸公司）为被告，向成都市中级人民法 院提起民事诉讼，诉请法院判令：1、我公司立即支付工程款本金15690952.94元及利息（自工 程交付之日起按银行同期同类贷款利率至本息付清之日）；2、成自泸公司在其未付工程款范围 内承担付款责任；3、本案诉讼费用由二被告承担。我公司委托四川蜀鼎律师事务所梁光术律师 作为诉讼代理人参与诉讼。现已提交证据并提起反诉，该案仍在一审中。本诉讼对本公司生产 经营无重大影响。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2014年3月26日，公司召开第五届董事会 第十三次会议审议通过了《关于公司2013年度日 常关联交易情况及预计2014年度日常关联交易 金额的议案》。 预计2014年可能会发生的关联交易具体情 况如下：接受劳务2亿元，采购商品2亿元，出 售商品0.3亿元，土地整理收入0.1亿元，提供劳 务105亿元，关联租赁0.03亿元，资金占用费0.5 亿元，担保费0.63亿元，合计110.56亿元。 公司独立董事事前审核了该议案的相关资料， 并对此发表了独立意见，同意该笔关联交易。 具体详见公司于2014年3月28日在上海证券交 易所网站披露的编号为2014-013号的《关于2014 年度日常关联交易的公告》。 2、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关 系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因 四川路航建 设工程有限 责任公司 母公司 的控股 子公司 接受 劳务 接受 劳务 按市场 价格共 同协商 确定 21,046,677.23 0.50 四川省铁路 建设有限公 司 其他关 联人 接受 劳务 接受 劳务 按市场 价格共 同协商 确定 90,848,873.70 2.17 四川交航建 筑劳务有限 公司 其他关 联人 接受 劳务 接受 劳务 按市场 价格共 同协商 确定 4,251,489.25 0.10 四川铁路集 团水泥有限 责任公司 其他关 联人 购买 商品 采购 商品 按市场 价格共 同协商 确定 1,565,391.06 0.04 中国航油集 母公司 购买 采购 按市场 27,747,262.62 0.62 团四川铁投 石油有限责 任公司 的控股 子公司 商品 商品 价格共 同协商 确定 四川欣顺建 材有限公司 其他关 联人 购买 商品 采购 商品 按市场 价格共 同协商 确定 9,831,618.81 0.22 四川小金河 水电开发有 限责任公司 母公司 的控股 子公司 销售 商品 出售 商品 按市场 价格共 同协商 确定 11,082,769.64 25.34 四川兴程建 设投资有限 责任公司 母公司 的控股 子公司 其它 流入 土地 整理 收入 按市场 价格共 同协商 确定 3,168,000.00 100.00 四川小金河 水电开发有 限责任公司 母公司 的控股 子公司 提供 劳务 提供 劳务 按市场 价格共 同协商 确定 37,327,316.98 0.37 四川南渝高 速公路有限 公司 母公司 的控股 子公司 提供 劳务 提供 劳务 按市场 价格共 同协商 确定 379,398,998.68 3.75 四川宜泸高 速公路开发 有限责任公 司 母公司 的控股 子公司 提供 劳务 提供 劳务 按市场 价格共 同协商 确定 300,000.00 四川叙大铁 路有限责任 公司 母公司 的控股 子公司 提供 劳务 提供 劳务 按市场 价格共 同协商 确定 144,205,844.00 1.43 四川蓉城第 二绕城高速 公路开发有 限公司 母公司 的控股 子公司 提供 劳务 提供 劳务 按市场 价格共 同协商 确定 818,984,059.61 8.10 四川巴广渝 高速公路开 发有限公司 母公司 的控股 子公司 提供 劳务 提供 劳务 按市场 价格共 同协商 确定 1,346,591,553.03 13.33 四川叙古高 速公路开发 有限责任公 司 母公司 的控股 子公司 提供 劳务 提供 劳务 按市场 价格共 同协商 确定 553,570,904.15 5.48 四川宜叙高 速公路开发 有限责任公 母公司 的控股 子公司 提供 劳务 提供 劳务 按市场 价格共 同协商 692,745,699.78 6.86 司 确定 四川省铁路 产业投资集 团有限责任 公司 母公司 其它 流入 提供 培训 服务 按市场 价格共 同协商 确定 737,542.00 11.33 四川路港工 程勘察设计 咨询有限公 司 其他关 联人 其它 流入 提供 培训 服务 按市场 价格共 同协商 确定 55,769.00 0.86 四川蓉城第 二绕城高速 公路开发有 限公司 母公司 的控股 子公司 其它 流入 提供 培训 服务 按市场 价格共 同协商 确定 32,405.00 0.50 四川成渝客 专铁路投资 有限责任公 司 母公司 的控股 子公司 其它 流入 提供 培训 服务 按市场 价格共 同协商 确定 19,419.00 0.30 四川省新铁 投资有限公 司 母公司 的全资 子公司 其它 流入 提供 培训 服务 按市场 价格共 同协商 确定 1,189.00 0.02 中国航油集 团四川铁投 石油有限责 任公司 母公司 的控股 子公司 其它 流入 提供 培训 服务 按市场 价格共 同协商 确定 80,234.00 1.23 四川巴广渝 高速公路开 发有限公司 母公司 的控股 子公司 其它 流入 提供 培训 服务 按市场 价格共 同协商 确定 5,955.00 0.09 四川瑞景房 地产开发有 限公司 母公司 的全资 子公司 其它 流入 提供 培训 服务 按市场 价格共 同协商 确定 13,465.00 0.21 四川路桥通 锦房地产开 发有限公司 母公司 的控股 子公司 其它 流入 提供 培训 服务 按市场 价格共 同协商 确定 77,865.00 1.20 四川路桥通 锦房地产开 发有限公司 母公司 的控股 子公司 其它 流入 出租 房屋 建筑 物 按市场 价格共 同协商 确定 208,656.00 四川省铁路 产业投资集 团有限责任 公司 母公司 其它 流入 出租 房屋 建筑 物 按市场 价格共 同协商 确定 519,552.00 四川成兰铁 母公司 其它 出租 按市场 85,176.00 路投资集团 有限责任公 司 的控股 子公司 流入 房屋 建筑 物 价格共 同协商 确定 合计 / / 4,144,503,685.54 184.05 / / / 上述关联交易是公司日常生产经营必要的，有利于公司的生产经营正常开展。本公司与关 联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公 正的市场原则进行。 公司主营业务不因此类交易而形成依赖，对本公司独立性没有影响。 (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2013年10月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于路桥集团出 资设立四川路桥矿业投资开发有限公司并投资开发厄立特里亚矿产资源项目的议案》，会议同意 路桥集团与铁投集团、四川省鑫铁矿业有限责任公司（以下简称"鑫铁公司"）共同出资设立四 川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称“路桥矿业”）。 2014年1月22日，路桥集团取得了四川省工商行政管理局颁发的四川路桥矿业投资开发 有限公司《企业法人营业执照》以及经其核准的路桥矿业公司章程。路桥矿业注册资本人民币 1亿元整，其中，路桥集团出资6,000万元，出资比例60%；铁投集团出资2,000万元，出资比 例20%；鑫铁公司出资2,000万元，出资比例20%。路桥矿业经营范围：矿业投资与资产管理； 矿产品加工，进出口；矿产品销售、商务服务业。 截止2014年6月底，路桥矿业已在厄立特里亚与厄立特里亚国家矿业公司成立了控股合资 公司——KERKEBET MINING SHARE COMPANY（克尔克贝特矿业合资公司）。合资公司注册 资本1,500万纳克法（100万美元），路桥矿业持有该合资公司60%股权，厄立特里亚国家矿业 公司代表厄立特里亚政府持有40%股权。合资公司在完成人员组建、工商注册、办公驻地选定 等前期工作后，与厄立特里亚国家能源矿产部正式签署了克尔克贝特矿区勘探协议，取得了探 矿权证。勘探协议区位于厄立特里亚西北部安塞巴区，面积1000平方公里。此后，合资公司加 快推进相关工作，编制了勘查工作总体规划，完成了地勘协作单位的招标并已陆续组织队伍进 入现场开展勘查工作。 (三) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初余额 发生额 期末余额 四川省铁路产业 投资集团有限责 任公司 母公司 127,671,717.96 5,000,000.00 172,563,586.01 四川省铁路产业 投资集团有限责 任公司 母公司 141,183,333.33 1,000,000,000.00 50,000,000.00 950,000,000.00 中国航油集团四 川铁投石油有限 责任公司 母公司的 控股子公 司 154,253,750.00 150,000,000.00 合计 295,437,083.33 1,277,671,717.96 55,000,000.00 1,122,563,586.01 报告期内公司向控股股东及其子公司 295,437,083.33 提供资金的发生额（元） 关联债权债务形成原因 工程款、材料款、质量保证金、履约保证金、检测费、房租及担保费 关联债权债务清偿情况 按具体项目的实施进展情况，及时清偿上述发生的经营性往来。 关联债权债务对公司经营成果及财务 状况的影响 上述款项为公司生产经营性往来，对公司生产经营成果及财务状况没有重大 影响。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 389,370,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 8,003,880,240.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 8,003,880,240.00 公司第三届董事会第二次会议和2005年度股东大会分别审议同意为控股66.67%的四川川 南交通投资开发有限公司提供16,000万元的带责任保证担保。截止报告期末，四川川南交通投 资开发有限公司已经归还剩余银行贷款2000万元，至此全部归还完毕。 公司第四届董事会第八次会议审议通过继续为巴郎河公司33,550.4万元贷款提供担保。公 司因收购康定能源有限责任公司持有的巴郎河公司25%股权而相应承担康定能源公司为巴郎河 公司提供的连带责任保证担保7,380万元。截止报告期末，本公司累计为巴郎河公司提供担保 40,930.4万元。 公司第五届董事会第十三次会议审议通过为巴河公司3.8亿元贷款提供担保。截止报告期 末，本公司累计为巴河公司提供担保3.8亿元。 公司全资子公司路桥集团报告期内对下属子公司提供的担保余额合7,214,576,240 元。 (三) 其他重大合同或交易 报告期内，公司累计新中标项目26个，累计中标金额64.92亿元，剩余合同金额437.31亿 元（含BOT项目188.02亿元）。其中重大工程中标项目情况如下： 1、佛山市魁奇路东延线二期工程第KQS-01合同段施工，中标价57，499.7121万元，工期 36个月。 2、万州长江公路三桥（牌楼长江大桥）WSQ-SG-B标段，中标价45,780.991万元，工期 48个月。 3、省道216线李子坪至棉垭段改建工程路基施工B3标段，中标价11,230.5121万元，工期 900日历天。 4、国道317线（四川境）马尔康至俄尔雅塘段改建工程施工G3标段，中标价25,147.7372 万元，工期1080个日历天。 5、国道317线（四川境）马尔康至俄尔雅塘段改建工程施工G5标段，中标价21,467.1521 万元，工期1080个日历天。 6、四川雅安至康定高速公路项目路基土建工程施工C15标段，中标价为1,273,624,309元， 计划工期48个月。 7、四川雅安至康定高速公路项目路基土建工程施工C11标段，中标价599,398,932元，计 划工期33个月。 8、（云南）国家高速公路网G5615天保-猴桥高速公路石屏至元江（红龙厂）段土建工程第 四标段，中标金额769,614,687元，工期24个月。 9、（坦桑尼亚）尼亚姆通博-通杜鲁道路（193km）升级至沥青路面标准项目第B合同段： 乞力马塞拉-马泰曼加（68.2km）,中标价268,504,336元，工期29个月。 10、省道215线萝卜丝沟（甘凉界）至马尿河段改建工程LJ3标段，中标价211,956,246元， 工期24个月。 11、（内蒙古）丹东至锡林浩特国家高速公路经棚至锡林浩特段锡盟建设项目土建工程 XMTJ-5标段，中标价 277,312,725元，工期28.5个月。 12、甘孜州乡城县亚金至稻城县赤土公路改建工程S1标段，中标价161,950,500元，工期 18个月。 13、G248线（原S212线）西昌缸窑至宁南汤家坪段公路改建工程施工B标段，中标价 163,002,538元，工期730日历天。 14、G248线（原S212线）西昌缸窑至宁南汤家坪段公路改建工程施工D标段,中标价 163,391,197元，工期730日历天。 15、（安徽省）G206南段(上洪村三岔路口-淮南界)一级公路建设工程（一标段），中标价 352,859,494元，工期15个月。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类型 承诺方 承诺内 容 承诺时间及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时履 行应说明未完 成履行的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大 资产重 组相关 的承诺 股份限售 四川省铁路产 业投资集团有 限责任公司 详见注1 2012.07.01-2015.06.30 是 是 解决同业 竞争 四川省铁路产 业投资集团有 限责任公司 详见注2 否 是 解决关联 交易 四川省铁路产 业投资集团有 限责任公司 详见注3 否 是 其他 四川省铁路产 业投资集团有 限责任公司 详见注4 否 是 盈利预测 及补偿 四川省铁路产 业投资集团有 限责任公司 详见注5 2012年-2014年 是 是 与再融 资相关 股份限售 四川产业振 详见 2013.12.17-2014.12.16 是 是 的承诺 兴发展投资 基金有限公 司 注6 其他 四川路桥建 设股份有限 公司 详见 注7 至非公开发行募集资 金使用完毕止 是 是 注1.股份限售期的承诺（2012.7.1-2015.6.30） 自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起三十六个月内，铁投集团不转让自本次非公开 发行所取得的上市公司股份。铁投集团在本次发行之前已取得的上市公司股份的转让将按照证 券法和《上市公司收购管理办法》以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。 注2.关于避免同业竞争的承诺、补充说明及细化说明 本次重大资产重组完成后，为避免与四川路桥的同业竞争，铁投集团作出如下承诺： "1、在本公司直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用 本公司对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及其股东利益的行为。 2、本次重大资产重组完成后，除战备抢险救灾业务外，本公司及本公司控制的除四川路桥 之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工类业务，并承诺由四川路桥独立负责和开展该类业务。 上述战备抢险救灾业务，是指根据国家交通战备建设的需要，或者在发生重大自然灾害、波及 面很大的社会性灾难事故之后抢险救灾工作的需要，而开展的涉及公路、桥梁、隧道等基础设 施建设或应急维修任务。 本公司下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、抢险、救灾业务，应符合以下条件： 第一，系根据党委、政府、或者军队的指令、通知或者要求而开展；第二，与交通战备建设或 者基础设施的抢险救灾直接相关；第三，所涉施工项目根据《中华人民共和国招标投标法》及 相关规定不需要履行招标程序。 3、对于本次交易未置入四川路桥的公路和桥梁之BT或BOT投资项目（江安长江公路大 桥开发有限责任公司51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责任公司100%股权）、水力发电开发 项目（四川小金河水电开发有限公司43%股权），本公司承诺：如对外转让，四川路桥有权优先 购买上述资产。除非四川路桥明确表示放弃购买上述资产，否则本公司将不向其他方转让上述 资产。 4、自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路、桥梁BT或BOT投资项目、 水力发电或购买项目，本公司将以避免同业竞争和优先保证四川路桥的商业利益为前提，即： 本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不参与相关项目的 投标、申报立项、协商等活动；在四川路桥明确放弃的情况下，也以不构成同业竞争为投资前 提。 5、本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务，明确界定和区分业务 范围，严格避免同业竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认为本公司的全资子公司、控股 子公司、分公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司拥有的其他业务与四川路桥形 成实质竞争，本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限 于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予四川路桥选择权由其依 法选择公平、合理的解决方式。 6、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四川路桥造成损失 的，本公司还愿意承担相应赔偿责任。 7、该等承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：本公司与四川路桥不再直接、 间接地保持股权控制关系。"同时，为进一步明确铁投集团与四川路桥的定位，避免同业竞争， 铁投集团补充承诺： "（1）我集团自身未来将以铁路投资、建设和运营管理为核心业务。对于公路和桥梁之BT 或 BOT 投资项目，我集团作为四川路桥的控股股东，将按照上市公司章程、证券交易所的相关规 则及其他法律法规的规定，支持四川路桥开展公路和桥梁之BT 或BOT 项目投资，并以此作 为四川路桥核心业务之一。 我集团除目前已投资的公路和桥梁BT 或BOT 投资项目外（蓉城第二高速西段工程项目、 宜泸高速公路项目、江安长江大桥项目、南大梁高速公路项目、巴广渝高速公路项目、叙古高 速公路项目），我集团及所属其他公司未来将不参与公路和桥梁的BT 或BOT 投资项目的投标。 （2）为保护四川路桥的商业利益，只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川 路桥监事会和独立董事审核无异议后，在取得四川路桥明确放弃的函告后，我集团及所属其他 公司方参与公路和桥梁的BT 或BOT 投资项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下， 我集团及所属其他公司投标公路和桥梁的BT 或BOT 投资项目，也以不损害四川路桥利益为 前提。 （3）上述承诺自我集团取得四川路桥本次非公开发行股份之日起生效，直至发生以下情形 为止：我集团及所属公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。" 为增强本公司的主营业务，保障本公司的施工利润稳定增长，铁投集团针对上述相关承诺内 容，特细化说明如下： "（1）《关于避免同业竞争的补充说明》第（2）项所述"四川路桥明确放弃"，是指四川路桥（未完）  |