[关联交易]南方航空：关联交易管理规定
中国南方航空股份有限公司关联交易管理规定 第一章 总则 第一条 为规范中国南方航空股份有限公司（以下简称 “公司”）的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易指引》等规定， 以及公司《章程》制定本规定。 第二条 若本规定的内容与国家法律、法规及其他规范 性文件存在差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律、 法规、上市地上市规则及其他规范性文件规定的标准严于本 规定的，公司应当及时修订。 第三条 公司董事会下设的审计委员会负责履行公司关 联交易控制和日常管理的职责。 第四条 公司的关联交易应符合下列基本原则： （一）诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）依据客观标准判断原则； （四）实质重于形式原则。 第二章 关联交易的定义及其范围 第五条 关联交易指公司或者其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： 1.购买或者出售资产（包括视作出售的事项）； 2.任何交易涉及公司沽出、接受、转让、行使或终止一 项选择权以购入或出售资产或认购证券； 3.签订或终止融资租赁协议; 4.对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 5.提供或接受财务资助（包括授予信贷、借出款项）； 6.作出赔偿保证或提供担保（包括就贷款作出赔偿保证、 担保或质押）； 7.签订或终止营业租赁或分租协议，包括出租或分租物 业; 8.租入或者租出资产； 9.订立涉及成立合营实体（不论是以合伙、公司或任何 其他合营的形式成立）的任何安排或协议； 10.发行新证券； 11.委托或者受托管理资产和业务； 12.赠与或者受赠资产； 13.债权、债务重组； 14.签订许可使用协议； 15.转让或者受让研究与开发项目； 16.购买原材料、半制成品、制成品、燃料、动力； 17.销售产品、商品； 18.提供或者接受劳务或服务； 19.共用服务; 20.委托或者受托销售； 21.在关联人的财务公司存贷款； 22.与关联人共同投资； 23.向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或 投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的 公司同比例增资或优先受让权； 24.根据上市地上市规则及相关指引要求认定为关联交 易的其他事项。 第六条 关联人包括关联法人和关联自然人。其定义以 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易 所股票上市规则》及相关法律、法规的规定为准。 （一）具有以下情形之一的法人为公司的关联法人： 1.1持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 1.2持有公司任何子公司（相关上市规则所定义的非重 大子公司除外）10%或以上股份的法人或其他组织及其联系 人； 1.3直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 1.4与公司同受某一企业控制的法人或其他组织（包括 但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公 司、母公司或董事持有30%或30%以上股权的联营公司、 母公司或董事持有10%或10%以上股权的公司的控股子公 司）； 1.5关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然 人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织； 1.6公司层面的关联法人或关联自然人可以在其股东大 会上个别或共同行使10%或以上表决权的公司非全资子公 司（不包括该等关联法人或关联自然人通过公司持有该非全 资子公司的任何间接权益）以及该等非全资子公司旗下的任 何子公司； 公司与本条第1.4项所列主体受同一国有资产管理机构 控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、 总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管 理人员的除外。 （二）具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然 人： 2.1直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.2 公司的董事、监事和高级管理人员； 2.3关联交易日期前12个月内曾任公司董事的任何自然 人； 2.4持有公司任何子公司10%或以上股份的自然人及公 司或其任何子公司的董事、监事和高级管理人员，以及上述 人士的联系人； 2.5 本条第1.3、1.4项所列关联法人的董事、监事和高 级管理人员； 2.6 本条第2.1、2.2、2.3项所列人士的关系密切家庭 成员，包括： a.与其同居俨如配偶的任何人士，以及其子女、继子女、 父母、继父母、兄弟、姐妹、继兄弟及继姐妹； b.其配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孙 子、外孙；父母的兄弟姐妹及其配偶；堂兄弟姐妹、表兄弟 姐妹；兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及兄弟姐妹的子 女。 （三）公司上市地证券交易所根据实质重于形式原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 法人、其他组织或自然人。 （四）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的 安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内即将成 为公司关联人的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的 关联人。 （五）根据上市地上市规则及相关指引要求认定为关联 人的其他情况。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上 的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在 的关联关系及时告知公司。 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董 事会和监事会报告。 第八条 公司全资或控股子公司发生的关联交易，视同 公司行为，其关联交易的决策适用本规则。 第三章 关联交易的定价 第九条 关联交易的定价是指公司与关联人之间发生的 关联交易所涉及商品或劳务的定价政策或交易价格。 第十条 公司确认关联交易定价时，应遵循“公平、公正、 公开以及等价有偿”的商业原则，原则上应不偏离市场第三方 的价格或收费的标准，并以书面协议方式予以确定该等收费 标准。 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十一条 上市公司关联交易定价应当公允，参照下列 原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格： （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价 的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可 比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该 价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易 定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联 交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联 交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依 据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 但在上述定价基础上，应清楚列明关联交易的定价条款 或定价政策，比如定额对价、预定程式或固定的单位价格， 尤其对市场价格应有清晰界定，不可仅使用上述原则规定。 第四章 关联交易的披露与决策程序 第十二条 根据上市地规则可豁免或已申请豁免的关联 交易，不需要履行关联交易审批程序，按一般合同进行。 第十三条 公司与关联人发生的交易金额高于300万港 币的关联交易且占净资产比率为0.5%以下，应提交独立董 事及公司审计委员会审核后报公司董事会批准。 第十四条 公司与关联人拟发生的下列关联交易应当提 交董事会批准后及时披露（上市公司提供担保的除外）： （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元 人民币以上的关联交易； （二）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元人 民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值为0.5%以 上的关联交易；或资产比率、收入比率、代价比率、股本比 率等单一测试指标为0.1%以上的关联交易（所有测试指标 均小于1%且该关联交易纯粹因涉及附属公司层面关联人 的；或所有测试指标小于5%且总交易金额小于300万港币 的除外）。 第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标 准之一的，除需提交董事会批准并及时披露外，还应当提交 股东大会审批： （一）公司与其关联人达成的一次性关联交易或在连续 12个月内达成的关联交易，其交易总额在3000万元人民币 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值为5%以上；或 者其资产比率、收益比率、代价比率、股本比率等单一测试 指标为5%以上（所有测试指标均小于25%且总交易金额小 于1000万港币的除外）。 （二）公司为关联人提供担保。 （三）关联交易协议没有总交易金额的。 （四）其他需要股东大会审批的关联交易事项。 第十六条 符合第十三条、第十四条须董事会审批的关 联交易，按下列程序呈报： （一）由公司有关职能部门就拟达成的关联交易提出意 见或可行性方案，并经公司法律部审核后，报公司管理层审 批。 （二）公司管理层审批通过后，公司董事会秘书办公室 将各部门提交的议案报请独立董事和审计委员会审批。 （三）公司独立董事应当对上述有关关联交易是否符合 程序及公允性发表事前认可独立意见，并予以披露。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核， 形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。 公司独立董事及审计委员会在必要时可要求公司管理 层就其提交的议案提供支持性文件和资料，并按上市地上市 规则聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 （四）公司董事会按照公司章程的规定和决策权限对公 司管理层提出的并经独立董事和审计委员会审议后的议案 进行表决。 符合第十五条须股东大会审批的关联交易，在公司董事 会审议通过后，由公司董事会向股东大会提出议案。董事会 负责召集股东大会，并向股东做出详细说明，由股东大会进 行表决。 上述事项审议通过后，由公司董事会秘书办公室按照公 司上市地证券交易所有关规定予以披露。 第十七条 公司购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易应由股东大会批准。在此种情况下， 公司除需公告溢价原因外，还应当为股东参加股东大会提供 网络投票或者其他便利的投票方式，并应当根据公司上市地 证券交易所的有关规定履行相应程序。 第十八条 公司进行下列关联交易时，应当按照连续十 二个月内累计计算的原则计算关联交易金额： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人包括：1.与该关联人受同一法人、其他 组织或者自然人直接或间接控制；2.与该关联人相互存在股 权控制关系；3.由同一关联自然人担任董事或高级管理人员 的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行相应上市地上市规则最高 类别交易审批程序(包括股东大会决策程序)的关联交易，不 再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司董事会审议有关关联交易事项时，过半 数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议必须经 非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第二十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需 要审核以下文件和资料： （一）关联交易发生的背景情况说明； （二）关联人的主体资格证明(法人营业执照或自然人身 份证明)； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安 排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说 明； （六）中介机构报告(如有)； （七）董事会要求的其他材料。 第二十一条 股东大会对关联交易进行表决时，适用《中 国南方航空股份有限公司章程》关于股东大会表决方式的相 关规定。 第二十二条 需经公司股东大会批准的公司与关联人之 间的重大关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关 业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（与公司 日常经营有关的购销或者服务类交易除外，但有关法律、法 规或规范性文件有规定的，从其规定）。 公司应当聘请由独立董事委员会甄选的独立财务顾问，就 需经股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合 理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十三条 公司董事会就关联交易进行表决时，存在 下列情形的董事为关联董事，应回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的 法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切 的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监 事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原 因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 上述关联交易如因关联董事回避表决造成投票表决董 事人数不足全体董事半数的情况时，应当由全体董事（含关 联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议的程序性问题 做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议，同时对独 立董事的意见进行单独公告。 第二十四条 关联董事应当在董事会召开之前向公司董 事会披露其关联关系； 董事会在审议有关关联交易时，由会议主持人宣布关联 董事名单，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关 系； 对关联交易进行表决时，会议主持人宣布关联董事回 避，由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决； 关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 或回避，有关该关联事项的一切决议无效，公司有权撤销该 合同、交易或安排。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定 性及由此带来的披露程度、回避、放弃表决权有异议的，可 申请无须回避的董事召开临时董事会会议做出决定，该决定 为终局决定。 第二十五条 公司股东大会就关联交易进行表决时，下 列股东应当回避表决： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控 制； （五）因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的 股东； （六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司 对其利益倾斜的法人、其他组织或自然人。 上述关联股东回避表决时，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数。如有特殊情况无法回避时，在公司 征得有关部门或证券交易所同意后，可以按照正常程序参加 表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时 对非关联方的股东投票进行专门统计，并在决议公告中披 露。 第二十六条 公司的监事会应充分关注关联交易的公允 性和合规性。 监事会应对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况 进行监督并在年度报告中发表意见。 第二十七条 公司独立董事应当对持续性关联交易进行 年度审核；公司应当聘请审计师对持续性关联交易进行年度 审核。 第五章 关联交易审议和披露的豁免 第二十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按 照关联交易的方式进行审议和披露（但仍需签订相关书面协 议并不时满足上市地上市规则的其他相关要求）： （一）资产比率、收入比率、代价比率、股本比率等单 一测试指标均低于0.1%的关联交易；或公司与仅因其与公 司旗下一家或多家子公司有关系而成为公司关联方的关联 人("子公司层面的关联人")发生的交易金额资产比率、收益比 率、代价比率、股本比率等单一测试指标均低于1%的关联 交易；或交易金额在300万元港币以下且资产比率、收入比 率、代价比率等单一测试指标在0.1%以上5%以下； （二）关联人以股东身份，按其股权比例现金认购公司 公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或 者其他衍生品种； （三）关联人作为承销团成员承销公司公开发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种，并且已符合上市地上市规则中关于出售额外证券安排的 规定； （四）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或 者报酬。 （五）符合联交所条件的购买或出售消费品或消费服 务； （六）其他根据上市地上市规则可豁免的关联交易。 第二十九条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海 证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公 开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为 国家规定的； （三）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公 司对该项财务资助无相应抵押或担保的； （四）关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供 反担保的； （五）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独 立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公 司进行交易的； （六）公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密 或者上海证券交易所认可的其他情形，按本指引披露或者履 行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严 重损害公司利益的。 第三十条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关 联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例 确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券 交易所申请豁免提交股东大会审议。 第三十一条 符合上述申请豁免条件的关联交易，由公 司有关职能部门就申请豁免关联交易提出意见或可行性方 案，并经公司法律部审核后，报公司管理层审批。公司管理 层审批通过后，公司董秘办负责向证券交易所申请豁免按照 关联交易的方式进行审议和披露。 第六章 关联交易协议 第三十二条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终 止及履行情况等事项按照公司上市地证券交易所有关规定 予以披露。 第三十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议。 第三十四条 持续性关联交易协议的期限必须固定以及 反映一般商务条款或更佳条款。协议期限不得超过三年，除 非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期并可 满足相关上市规则的规定。 第三十五条 关联交易执行过程中，协议中交易价格等 主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重 新履行相应的审批程序。 第三十六条 在关联交易协议有效期内，因不可抗力或 生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议时，有关 当事人可终止协议或修订协议内容。修订原协议的补充协议 视具体情况即时生效或再经董事会或者股东大会审议确认 后生效。 第三十七条 已签订固定条款的一项持续交易，在执行 过程中变成一项持续性关联交易的，公司必须遵守年度审核 及披露规定，并在更新协议或修订协议条款时，遵守关联交 易有关规定。 如公司就一项建议中的交易签订协议，而该项交易须事 先在上市发行人的股东大会上取得股东批准，如该项建议交 易在得到股东批准前变成一项关联交易，公司必须遵守关联 交易规定。 第七章 附则 第三十八条 本规定中所涉及的数额，“以下”不包括本 数，“以上”包括本数。 第三十九条 本规定自董事会决议通过之日起生效。 第四十条 本规定的解释权归属公司董事会。 中财网
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