[中报]宜华木业：2014年半年度报告
广东省宜华木业股份有限公司 600978 2014年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、董事长刘绍喜先生因个人原因未能出席会议，委托董事刘壮青先生代为出席和表 决。 三、公司半年度财务报告未经审计。 四、公司负责人刘绍喜、主管会计工作负责人万顺武及会计机构负责人(会计主管人员) 陈义文声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义.................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 18 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 21 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 22 第九节 财务报告(未经审计) ........................................................................................................ 23 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 93 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 宜华木业、公司或本公司 指 广东省宜华木业股份有限公司 控股股东 指 宜华企业(集团)有限公司 报告期、本期 指 2014年1月1日至2014年6月 30日 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币 亿元，货币金额除特殊情况外， 通常指人民币金额元 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 广东省宜华木业股份有限公司 公司的中文名称简称 宜华木业 公司的外文名称 GUANGDONG YIHUA TIMBER INDUSTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 YIHUA TIMBER 公司的法定代表人 刘绍喜 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘伟宏 陈筱薇 联系地址 广东省汕头市澄海区莲下镇槐 东工业区 广东省汕头市澄海区莲下镇槐 东工业区 电话 0754-85100989 0754-85100989 传真 0754-85100797 0754-85100797 电子信箱 liuwh@yihua.com chenxw@yihua.com 三、基本情况变更简介 公司注册地址 广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区 公司注册地址的邮政编码 515834 公司办公地址 广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区 公司办公地址的邮政编码 515834 公司网址 http://www.yihuatimber.com 电子信箱 securities.yt@yihua.com 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 宜华木业 600978 六、公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期(1－6月) 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 2,202,088,672.85 1,828,164,371.29 20.45 归属于上市公司股东的净利润 318,899,194.19 241,784,302.88 31.89 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 317,479,994.47 241,508,173.53 31.46 经营活动产生的现金流量净额 161,830,310.54 139,444,336.61 16.05 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 6,165,784,810.96 4,665,348,997.20 32.16 总资产 10,878,854,831.50 8,625,244,226.56 26.13 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期(1－6月) 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益(元／股) 0.23 0.21 9.52 稀释每股收益(元／股) 0.23 0.21 9.52 扣除非经常性损益后的基本每股收 益(元／股) 0.23 0.21 9.52 加权平均净资产收益率(%) 6.61 5.47 增加1.14个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率(%) 6.58 5.46 增加1.12个百分点 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -64,479.69 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 5,376,000.02 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,352,222.28 少数股东权益影响额 -2,653.07 所得税影响额 -537,445.26 合计 1,419,199.72 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、总体形势 报告期内，国内经济运行总体平稳，结构调整稳中有进，但在经济转型、实业发展环境、 房地产行业风险及深化改革等诸多方面，仍存在很多问题亟待解决。 报告期内，国内家居行业总体处于深度调整期，企业转型明显加速，市场洗牌加快，行业 竞争加剧，挑战与机遇并存，国际贸易保护、国内环保政策等成为制约家居行业发展的瓶颈； 电子商务市场的崛起、资源并购、个性化市场也为企业发展提供新的发展机遇。从整个消费市 场看，消费者消费结构升级和生活态度的改变带来了行业变革，随着消费者的物质文化生活水 平的提高，消费呈现快速增长，对家居行业的整体增速贡献突出；同时，更多的消费者树立了 家具消费的品牌观念，更加注重家具的审美与艺术性、高品质及服务享受，中高档产品的需求 呈现上升势头。展望未来，新型城镇化建设、棚户区改造、单独二胎政策、收入倍增计划等将 激发新的消费动力，促进改善性需求的释放，带动家居产品的持续热销。 2、公司经营情况及分析 报告期内，面对竞争激烈的市场环境，公司延续调整优化的经营思路，全面进行战略性转 型升级，在保持产品市场占有率的前提下，通过继续优化渠道建设、加强品牌推广和宣传、强 化高端定位、提升研发实力等措施，公司整体经营稳步发展，继续取得良好经营业绩。报告期 内，公司实现营业收入220,208.87万元，同比增长了20.45%；实现净利润31,889.92万元，同 比增长了31.89%。 3、取得的主要成绩及分析 报告期内，公司通过加深并稳固和海外经销商及客户之间的长期合作关系，逐步拓展非美 地区的出口业务；充分挖掘国内市场潜力，用更加环保和高品质的产品扩大国内市场份额，公 司在业内的市场竞争力日益增强，取得的订单呈现增长的趋势，有效保证了业绩的稳定增长。 报告期内，公司通过探索互联网时代的多元化新型营销模式，建立立体营销网络，实现线 上线下一体化销售。在原来10家体验馆的基础上新增郑州、天津、沈阳3家自营店，布局全国 重点市场。另外，公司通过与美乐乐等家具电商平台合作，打通"互联网+微信+实体门店"渠道， 加速拓展线上业务；同时通过与海尔电器开展深度战略合作，切入家具DIY定制业务，打造家 具定制O2O新模式。公司重视专业化的电商销售团队的建设，积极开展相关人员的系统化培训。 报告期内，公司持续保持对新技术、新产品的研发投入和推广，提高创新能力。公司始终 以消费者为关注焦点，致力于不断开发新安全环保、人性化产品，并注入新鲜元素，进一步提 高产品的技术含量和附加值。以自有约35万公顷加蓬森林战略资源为基础，结合不同木种和市 场定位实行系列化、梯次化的产品开发。 报告期内，公司通过一系列的高端策划及品牌宣传升级，增强品牌核心竞争力，不断提升 品牌附加值，扩大品牌影响力，实现了品牌知名度快速提升和产品销量增长的双重效益。公司 通过与乐视网等优质合作伙伴联手，打造跨媒体互动新平台，构筑品牌运营的立体传播体系， 逐步实现品牌价值的多渠道延伸，同时优化精准营销模式，提高客户粘性，强化与客户的深度 连接，提升交互体验，实现"以客户为中心"的转型，为构建完善的客户生态系统注入新活力。 (一) 主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 2,202,088,672.85 1,828,164,371.29 20.45 营业成本 1,450,811,046.34 1,207,896,662.82 20.11 销售费用 121,266,839.90 97,333,001.69 24.59 管理费用 104,775,296.68 84,994,163.25 23.27 财务费用 107,032,435.49 126,657,831.13 -15.49 经营活动产生的现金流量净额 161,830,310.54 139,444,336.61 16.05 投资活动产生的现金流量净额 -29,841,628.31 -182,363,029.73 -83.64 筹资活动产生的现金流量净额 1,356,339,465.60 97,611,749.56 1,289.52 研发支出 61,606,887.31 56,191,854.58 9.64 (1) 营业收入变动原因说明：主要系报告期公司内销业务大幅增长所致。 (2) 营业成本变动原因说明：主要受销售收入增长的影响所致。 (3) 销售费用变动原因说明：主要系随业务规模的扩大及国内市场的拓展，公司营销网络 折旧摊销费、广告展销费以及销售人员薪酬等营销费用相应增加所致。 (4) 管理费用变动原因说明：主要系报告期随公司业务规模的扩展，人工费用、折旧摊销 费、中介顾问费等管理费用相应增加所致。 (5) 财务费用变动原因说明：主要系报告期公司融资费用减少和汇兑收益增加所致。 (6) 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司销售商品、提供劳务 收到的现金增加所致。 (7) 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司收到的其他与投资活 动有关的现金增加所致。 (8) 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司收到配股资金所致。 (9) 研发支出变动原因说明：主要系公司报告期增加部分研发投入所致。 2、其它 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司不存在利润构成或利润来源发生重大变动的情况。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (％) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 (%) 木制品生 产与销售 2,199,010,571.50 1,447,782,589.08 34.16 20.49 19.86 增加0.34 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (％) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 (%) 家具 2,052,007,295.76 1,341,144,551.34 34.64 24.62 23.94 增加0.36 个百分点 地板 147,003,275.74 106,638,037.74 27.46 -17.66 -15.23 减少2.08 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(％) 内销 405,684,209.91 51.30 外销 1,793,326,361.59 15.18 (三) 核心竞争力分析 1、产业链一体化经营优势 公司以家具制造业务为核心，积极稳健推进产业链整合，通过加大对上游资源的掌控及下 游终端营销网络的构建力度，目前已形成了较强的综合竞争实力和抗风险能力。 2、资源优势 经过多年的生产经营，公司已与东南亚、俄罗斯以及国内的东北、西南地区的供应商建立 了长期稳定的合作关系，各主要原材料均有稳定的供应渠道。公司拥有梅州大埔、江西遂川、 非洲加蓬等林地资源，总面积超过500万亩。另外，公司作为世界自然界基金会(WWF)属下机 构CFTN的成员企业，拥有成员企业间的原材料供应的便利。这些林木资源的经营将有利于公 司原材料供应的稳定，也有利于降低生产成本，并改变当前单一获取加工制造环节利润的盈利 模式，带来公司整体价值的明显提升。 3、品牌优势 公司是我国家具行业中少有的在国外市场采用自有品牌销售的企业之一。自有品牌的确立 使公司在与国内企业的出口竞争中具有明显的优势，极大地增强了海外经销商对公司的依存度， 在定价机制上有较强的议价能力，有利于公司市场地位的巩固和扩大。目前，公司已经邀请日 本电通广告制定整体品牌规划方案，全方位提高公司的整体知名度，完成了宜华家居品牌新形 象的建立。通过科学、准确、合理的产品定位和品牌宣传等方式，从而提高企业的经济效益和 整体竞争力。 4、设备和技术优势 公司通过使用世界先进的德国干燥设备，加上公司自行开发的"回旋干燥法"，使得公司的 木材干燥能力在业界处于领先地位，产品的质量和使用性能得到了可靠的保障。同时，公司历 来注重木材的综合利用，通过技术革新及先进设备的运用，大大提高木材利用率。公司主要生 产设备从德国、台湾、日本、加拿大、意大利等国家和地区引进，先进的机器设备和领先的技 术水平提升了公司的劳动生产率和产品质量，使公司具备了规模化生产能力，减少了对人工的 需求，劳动生产率大幅提高。 5、产品优势 公司的产品类型和结构持续丰富，具有多风格、多系列、高性价比等特点，覆盖实木欧式 家具、厨房家具、儿童家具、酒店家具、木地板、木门窗等多系列品种，满足不同人群的需求。 同时，根据国内外人们的消费习惯和审美观念，对现有的产品进行改善，注重产品研发和创新， 加大对产品的开发投入、设计、品牌建设、绿色环保的投入，突出自身产品特色，避免同质化 的竞争，提高产品的技术含量和附加值，在性价比和品牌溢价上彰显优势。公司依托产品多样 化优势，为企业飞速发展、提高核心竞争力提供重要支撑。 (四) 投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位：万元 币种：人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2014 配股 130,470.95 130,456.00 130,456.00 14.95 结存于公司在 银行开立的募 集资金专户中 合计 / 130,470.95 130,456.00 130,456.00 14.95 / 截至2014年6月30日止，公司配股发行实际募集资金净额130,459.52万元，加上募集资 金利息收入扣减手续费后净额11.43万元，公司实际可使用募集资金总额为130,470.95万元， 扣除募集资金已实际投入金额130,456.00万元后尚余14.95万元存储于募集资金专户。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位：万元 币种：人民币 承诺项 目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 偿还银 行贷款 否 75,000.00 74,886.00 74,886.00 是 99.85% 补充流 动资金 否 55,459.52 55,570.00 55,570.00 是 100.20% 合计 / 130,459.52 130,456.00 130,456.00 / / / / / / ① 配股募集资金基本情况 根据2013年9月30日中国证券监督管理委员会"证监许可【2013】1218 号"《关于核准广 东省宜华木业股份有限公司配股的批复》，核准公司可向原股东配售345,798,815股新股。截至 2014年2月26日，公司配股股东认购330,207,286股，认缴的出资额为人民币1,330,735,362.58 元，扣除发行费用26,140,207.29元后实际配股募集资金净额1,304,595,155.29元。上述配股资 金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具"广会验字【2014】 G14006680010 号"验资报告。截至2014年6月30日止，公司已累计使用配股募集资金 1,304,560,000.00元，配股募集资金余额为149,515.48元(其中配股募集资金利息收入扣减手续费 后净额114,360.19元)。 ② 配股募集资金管理情况 公司对配股资金实行专户存储制度，在银行设专户储存。根据中国证监会《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集 资金使用内部管理控制制度》相关法律法规及《广东省宜华木业股份有限公司募集资金使用内 部管理控制制度》的规定，公司设立专项账户用于配股募集资金管理，并于2014年3月21日 与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行及保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募集资金 专户存储三方监管协议》(以下简称"三方监管协议")，三方监管协议的履行与上海证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至2014年6月30日，配股募集资金余额为149,515.48元，存储于招商银行深圳分行华 侨城支行，银行账号：755915931710102。 ③ 本年度配股募集资金的实际使用情况 公司配股募集资金计划用于偿还银行贷款75,000.00万元，本年度实际投入74,886.00万元， 计划用于补充流动资金55,459.52万元，本年度实际投入55,570.00万元；公司不存在配股募集 资金使用与承诺差异的情况；公司无使用配股募集资金先期投入及置换情况；公司配股募集资 金余额及利息存放于专户。 ④ 变更配股募集资金使用情况 公司不存在变更配股募集资金使用的情况。 ⑤ 配股募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露配股募集资金管理情况。 3、主要子公司、参股公司分析 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称 注册地 持股比例 表决权比 例 期末净资产 营业收入 净利润 大埔县宜华林业有 限公司 大埔 100.00% 100.00% 63,053,626.99 -506,140.67 梅州市汇胜木制品 有限公司 平远 100.00% 100.00% 306,539,910.13 208,089,103.08 31,344,380.10 广州市宜华家具有 限公司 广州 100.00% 100.00% 156,942,722.48 193,996,132.33 36,490,952.02 汕头市宜华家具有 限公司 汕头 100.00% 100.00% 224,691,275.88 222,561,873.92 40,747,595.89 广州宜华时代家具 有限公司 广州 100.00% 100.00% 20,704,281.88 18,187,445.10 -668,732.38 遂川县宜华林业有 限公司 遂川 100.00% 100.00% 44,413,817.34 5,419,018.20 -517,983.27 饶平嘉润工艺木制 品有限公司 饶平 100.00% 100.00% -2,901,916.43 9,640,800.00 -1,328,977.43 汕头市恒康装饰制 品有限公司 汕头 100.00% 100.00% 8,265,077.81 -467,835.13 宜华木业(美国)有 限公司 美国 100.00% 100.00% 197,477,189.93 10,010,235.77 -1,932,530.54 遂川县宜华家具有 限公司 遂川 100.00% 100.00% 74,484,210.87 17,943,561.94 -3,799,718.89 北京宜华时代家具 有限公司 北京 100.00% 100.00% 18,418,939.50 12,147,993.42 -5,121,127.31 新疆宜华时代家具 有限公司 乌鲁木 齐市 100.00% 100.00% 12,254,924.55 2,359,147.45 -1,609,322.27 武汉市宜华时代家 具有限公司 武汉 100.00% 100.00% 15,857,905.28 15,568,756.91 410,382.68 南京宜华时代家具 有限公司 南京 100.00% 100.00% 6,959,308.03 4,263,059.79 -2,525,597.98 上海宜华时代家具 有限公司 上海 100.00% 100.00% 19,279,652.86 10,537,582.18 -1,566,576.64 成都宜华时代家具 有限公司 成都 100.00% 100.00% 36,205,792.22 10,214,401.77 -2,876,100.91 大连宜华时代家具 有限公司 大连 100.00% 100.00% 12,001,932.80 2,626,031.67 -2,346,723.82 深圳宜华时代家具 有限公司 深圳 100.00% 100.00% 20,129,692.22 7,979,890.94 -2,496,234.22 阆中市宜华家具有 限公司 阆中 100.00% 100.00% 43,692,885.13 -1,238,027.16 山东省宜华家具有 临沂 100.00% 100.00% 6,472,474.24 -1,714,090.87 限公司 沈阳宜华时代家具 贸易有限公司 沈阳 100.00% 100.00% 9,916,896.29 -82,732.73 西安宜华时代家具 有限公司 西安 100.00% 100.00% 9,983,907.56 -16,092.44 天津宜华时代家具 贸易有限公司 天津 100.00% 100.00% 9,809,412.74 -190,524.87 郑州宜华时代家具 有限公司 郑州 100.00% 100.00% 9,427,818.98 -572,181.02 厦门宜华时代家具 有限公司 厦门 100.00% 100.00% 9,980,149.00 -20,274.18 昆明宜华时代家具 有限公司 昆明 100.00% 100.00% 9,964,733.90 -35,693.88 华嘉木业股份公司 (S.A.H.J) 加蓬 82.50% 82.50% 35,242,245.66 24,696,038.67 -2,460,252.84 森林开发出口公司 (E.F.E.G) 加蓬 100.00% 100.00% 6,671,884.14 -498,702.03 加蓬森林工业出口 公司(I.F.E.G) 加蓬 100.00% 100.00% -9,779,010.08 883,765.08 -370,737.63 热带林产品公司 (T.L.P) 加蓬 100.00% 100.00% 24,325,513.53 4,513,499.87 -2,336,891.50 木材出口贸易公司 (E.N.B) 加蓬 49.00% 100.00% 57,238,033.99 -1,716,214.82 4、非募集资金项目情况 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投 入金额 累计实际投 入金额 项目收益情 况 遂川原料林基地建设 工程项目 50,000.00 65.16% 1,057.21 32,577.92 四川阆中宜华木业城 建设工程项目 60,000.00 41.90% 2,457.07 25,140.90 合计 110,000.00 / 3,514.28 57,718.82 / (1) 遂川原料林基地建设工程项目 公司在江西省遂川县建设原料林基地，总面积20万亩，通过租赁林地使用权，流转林木资 源所有权的形式。林地租赁期为25～38年，以各林场与林农协议剩余期限为准；林木转让形式 为使用权直接流转。 该项目计划总投资5亿元，全部用自有资金投入。截至2014年6月底，已累计投入资金 32,577.92万元。遂川原料林基地建设不仅能解决木材生产原料供应，而且还能稳定原料价格， 降低木材加工成本，改变长期依赖收购木材的状况。 (2) 四川阆中宜华木业城建设工程项目 公司在四川省阆中市征地500亩，用来建设家具生产基地，计划总投资6亿元，全部用自 有资金投入。四川阆中家具生产基地的建成，将进一步加快公司拓展国内市场的步伐，打造辐 射西部地区的生产基地，更好更快地服务于国内市场。 目前该项目厂房及基础配套设施工程正在建设之中，截至2014年6月底，累计投入资金 25,140.90万元。该项目计划在2015年底建成投产。 二、利润分配或资本公积金转增预案 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司2013年度的利润分配方案经2014年4月25日召开的2013年年度股东大会审议通过， 已于2014年6月20日实施完毕。公司于2014年6月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《公司2013 年年度分红派息实施公告》，股权登记日为2014年6月19日，除息日为2014年6月20日，现 金红利发放日为2014年6月20日。 三、其他披露事项 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司于2014年4月19日与海尔电器集团有限公 司（以下简称"海尔电器"）、海尔电器子公司 Bloom Trade Limited（以下简称"BTL"）、BTL全 资子公司沃棣家居设计咨询（上海）有限公司（以 下简称"标的公司"）签署《股权认购协议》。公司 和BTL将分别以人民币3,500万元、人民币1,000 万元对标的公司进行增资以换取标的公司25%、 7.2%的股权，增资完成后，公司和BTL将分别持 有标的公司25%和75%的股权，同时公司将以委 托贷款或其他中国法律允许的方式为标的公司提 供两年期的可以根据约定条件转换为标的公司股 权之股东贷款人民币1,309万元，利率为1.5%/ 年。 详见2014年4月22日刊登在上海证券交易所网 站http://www.sse.com.cn的公告《关于对沃棣家 居设计咨询(上海)有限公司增资的公告》，公告编 号：临2014-030。 四、公司股权激励情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 公司限制性股票股权激励计划第二次解锁。本次 解锁的股权激励股份数量为7,830,000股,可上市 流通日期为2014年4月28日。 详见2014年4月21日刊登在上海证券交易所网 站http：//www.sse.com.cn的公告《公司关于限制 性股票股权激励计划第二次解锁的公告》，公告编 号：临2014-029。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 单位：份 报告期内激励对象的范围 公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员、公司 及控股子公司的核心技术(业务)人员共48名。 报告期内授出的权益总额 0 报告期内行使的权益总额 7,830,000 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额 0 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 15,660,000 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 职务 报告期内获授权益数量 报告期内行使权益数量 报告期末尚未行使的 权益数量 万顺武 董事 0 360,000 0 黄国安 董事 0 360,000 0 黄泽群 高级管理人员 0 360,000 0 刘伟宏 董事 0 230,000 0 因激励对象行权所引起的 股本变动情况 股份性质 变动前股本 本次变动增减 变动后股本 股份比例 有限售条件 的流通股 7,830,000股 -7,830,000股 0 0 无限售条件 的流通股 1,475,040,004股 7,830,000股 1,482,870,004股 100% 合计 1,482,870,004股 0 1,482,870,004股 100% 权益工具公允价值的计量 方法 见财务报告“股份支付” 估值技术采用的模型、参 数及选取标准 见财务报告“股份支付” 权益工具公允价值的分摊 期间及结果 2014年1-6月，分摊管理费用1,135,350.00元。 五、重大关联交易 √ 不适用 六、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位：元 币种：人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 200,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计(B) 200,000,000.00 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 200,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 3.24 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、承诺事项履行情况 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺 背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与再 融资 相关 的承 诺 其他 宜华企 业(集 团)有 限公司 宜华集团承诺以 现金全额认购公 司配股方案中的 可配股份。 宜华集团已 于2014年2 月21日履 行了其全额 认购的承 诺。 是 是 其他 宜华企 业(集 团)有 限公司 宜华集团承诺为 公司发行公司债 券提供无条件的 不可撤销的连带 责任保证担保。 2009年3月 27日至本 次发行的债 券债权到期 之日起一 年。 是 是 其他 承诺 其他 宜华集 团及一 致行动 人刘绍 喜先生 宜华集团及一致 行动人刘绍喜先 生承诺不在任何 地域以任何形式， 从事法律、法规和 中国证监会规章 所规定的可能与 公司构成同业竞 争的活动。 2010年3月 15日至长 期有效。 是 是 其他 宜华集 团及一 致行动 人刘绍 喜先生 宜华集团及一致 行动人刘绍喜先 生承诺在后续增 持计划期间及法 定期限内不减持 其持有的公司股 份。 2014年4月 29日起12 个月内 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 经第四届董事会第四十一次会议、2013年年度股东大会审议通过，公司决定续聘广东正中 珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构，审计费用为160万元；续聘 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内控审计机构，审计费用为60万 元。聘期均为一年。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法 律法规的要求，不断完善法人治理结构和公司治理制度的建设，公司修订了《公司章程》、《董 事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《投资者关系管理制度》 等制度，继续完善内部控制建设工作，促进公司规范运作和健康发展。公司权力机构、决策机 构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司董事会认为公司治理的实际状况基 本符合《上市公司治理准则》及中国证监会相关规定的要求，不存在差异。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(＋，－) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件股 份 7,830,000 0.68 -7,830,000 -7,830,000 0 0 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 其中：境 内非国有 法人持股 境内自 然人持股 7,830,000 0.68 -7,830,000 -7,830,000 0 0 4、外资持 股 其中：境 外法人持 股 境外自 然人持股 二、无限 售条件流 通股份 1,144,832,718 99.32 330,207,286 7,830,000 338,037,286 1,482,870,004 100 1、人民币 普通股 1,144,832,718 99.32 330,207,286 7,830,000 338,037,286 1,482,870,004 100 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 总数 1,152,662,718 100 330,207,286 0 330,207,286 1,482,870,004 100 2、股份变动情况说明 报告期内，由于公司配股及限制性股票股权激励计划第二次解锁而引起股份变动。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日期 股权激励万顺 武等48名激励 对象 7,830,000 7,830,000 0 0 股权激励限售 2014年4月28日 合计 7,830,000 7,830,000 0 0 / / 二、股东情况 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 93,518 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 宜华企业(集团)有限公司 境内非国有法人 23.84 353,549,599 0 质押 212,988,369 新华信托股份有限公司－ 普利宏铭1号 未知 0.94 13,892,313 0 未知 刘绍喜 境内自然人 0.90 13,378,493 0 未知 中天证券有限责任公司 未知 0.89 13,265,420 0 未知 华夏成长证券投资基金 未知 0.73 10,789,550 0 未知 吕志炎 境内自然人 0.61 9,052,099 0 未知 王仁民 境内自然人 0.59 8,680,003 0 未知 平安信托有限责任公司－ 新价值成长一期 未知 0.51 7,608,685 0 未知 中国建设银行－华夏优势 增长股票型证券投资基金 未知 0.50 7,369,849 0 未知 高春雷 境内自然人 0.41 6,126,917 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 宜华企业(集团)有限公司 353,549,599 人民币普通股 新华信托股份有限公司－普利宏铭1号 13,892,313 人民币普通股 刘绍喜 13,378,493 人民币普通股 中天证券有限责任公司 13,265,420 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 10,789,550 人民币普通股 吕志炎 9,052,099 人民币普通股 王仁民 8,680,003 人民币普通股 平安信托有限责任公司－新价值成长一期 7,608,685 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 7,369,849 人民币普通股 高春雷 6,126,917 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，宜华企业(集团)有限公司及刘绍喜为一致行 动人，除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系或 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。 三、控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 单位：股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 刘绍喜 董事长 8,752,687 13,378,493 4,625,806 增持股份、参 与配股 刘壮青 副董事长、总 经理 黄国安 董事、副总经 理 720,000 936,000 216,000 参与配股 万顺武 董事、副总经 理、财务总监 720,000 936,000 216,000 参与配股 刘伟宏 董事、副总经 理、董事会秘 书 460,000 598,000 138,000 参与配股 张根福 董事 王 克 独立董事 吴义强 独立董事 刘国武 独立董事 邱富建 监事会主席 王四中 监事 陈楚然 监事 黄泽群 副总经理 720,000 936,000 216,000 参与配股 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张冰冰 独立董事 离任 董事会换届 瞿晓心 独立董事 离任 董事会换届 谭文晖 独立董事 离任 董事会换届 黄泽群 董事 离任 董事会换届 张泽华 董事 离任 董事会换届 刘伟宏 董事 聘任 董事会换届 张根福 董事 聘任 董事会换届 王克 独立董事 聘任 董事会换届 吴义强 独立董事 聘任 董事会换届 刘国武 独立董事 聘任 董事会换届 第九节 财务报告(未经审计) 一、财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位：广东省宜华木业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 六、(一) 3,316,073,088.27 1,433,888,095.58 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 六、(二) 1,078,868,489.21 925,302,820.73 预付款项 六、(四) 450,287,863.10 378,621,198.47 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六、(三) 71,519,966.65 33,095,697.09 买入返售金融资产 存货 六、(五) 1,574,938,580.48 1,392,907,540.21 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、(六) 8,284,929.90 14,868,104.90 流动资产合计 6,499,972,917.61 4,178,683,456.98 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 六、(七) 2,550,493,204.65 2,424,611,707.24 在建工程 六、(八) 424,294,136.03 451,818,233.30 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、(九) 1,003,424,383.48 1,010,652,772.45 开发支出 商誉 长期待摊费用 六、(十) 7,841,790.32 3,057,100.33 递延所得税资产 六、(十一) 43,383,395.41 34,975,952.26 其他非流动资产 六、(十三) 349,445,004.00 521,445,004.00 非流动资产合计 4,378,881,913.89 4,446,560,769.58 资产总计 10,878,854,831.50 8,625,244,226.56 流动负债： 短期借款 六、(十四) 1,896,992,092.00 1,571,971,075.30 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 六、(十五) 487,480,153.34 126,948,750.72 应付账款 六、(十六) 385,139,077.73 474,686,069.13 预收款项 六、(十七) 97,371,131.91 38,790,822.53 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、(十八) 27,878,384.88 22,132,819.53 应交税费 六、(十九) 136,888,886.00 100,019,802.23 应付利息 六、(二十) 71,325,000.00 25,634,902.20 应付股利 其他应付款 六、(二十一) 7,228,851.22 3,922,913.16 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 六、(二十二) 1,019,325,000.00 1,017,975,000.00 其他流动负债 六、(二十三) 300,000,000.00 300,000,000.00 流动负债合计 4,429,628,577.08 3,682,082,154.80 非流动负债： 长期借款 六、(二十四) 180,000,000.00 180,000,000.00 应付债券 六、(二十五) 长期应付款 六、(二十六) 16,871,587.17 8,684,008.58 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 六、(二十七) 80,708,333.31 82,833,333.33 非流动负债合计 277,579,920.48 271,517,341.91 负债合计 4,707,208,497.56 3,953,599,496.71 所有者权益(或股东权 益)： 实收资本(或股本) 六、(二十八) 1,482,870,004.00 1,152,662,718.00 资本公积 六、(二十九) 2,459,177,713.42 1,483,654,494.13 减：库存股 专项储备 盈余公积 六、(三十) 249,056,625.25 249,056,625.25 一般风险准备 未分配利润 六、(三十一) 1,996,720,749.17 1,803,865,505.32 外币报表折算差额 -22,040,280.88 -23,890,345.50 归属于母公司所有者权益 合计 6,165,784,810.96 4,665,348,997.20 少数股东权益 5,861,522.98 6,295,732.65 所有者权益合计 6,171,646,333.94 4,671,644,729.85 负债和所有者权益总计 10,878,854,831.50 8,625,244,226.56 法定代表人：刘绍喜 主管会计工作负责人：万顺武 会计机构负责人：陈义文 （未完）  |