[关联交易]金磊股份：北京市中伦律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 2014年8月 目 录 释 义 ........................................................... 3 一、本次重组的方案 ............................................. 10 二、本次重组各方的主体资格 ..................................... 13 三、本次重组的批准 ............................................. 34 四、本次重组的相关协议 ......................................... 37 五、置入资产 ................................................... 38 六、本次重组涉及的置出资产和负债及职工安置 ..................... 86 七、关联交易及同业竞争 ......................................... 96 八、本次重组的信息披露 ........................................ 113 九、本次重组的实质条件 ........................................ 113 十、本次重组的证券服务机构及其资格 ............................ 122 十一、相关当事人买卖证券行为的核查 ............................ 123 十二、关于《重组报告书》的法律风险评价 ........................ 124 十三、结论 .................................................... 124 释 义 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含 义： 金磊股份/上市公司 指 浙江金磊高温材料股份有限公司 完美影视 指 北京完美影视传媒股份有限公司 完美有限 指 完美世界(北京)影视文化有限公司，后整体改制为完 美影视 完美时空 指 北京完美时空文化传播有限公司，后更名为完美有限 完美网络 指 北京完美时空网络技术有限公司，后更名为完美世界 （北京）网络技术有限公司 完美软件 指 完美世界(北京)软件有限公司 快乐永久 指 北京快乐永久影视文化有限公司，后更名为石河子快 乐永久股权投资有限公司 快乐瞬间 指 北京快乐瞬间影视文化有限公司 天津广济 指 天津广济企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 天津嘉冠 指 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 凯泰成长 指 杭州凯泰成长创业投资合伙企业(有限合伙) 凯泰创新 指 杭州凯泰创新投资合伙企业(有限合伙) 浙江创新 指 浙江创新产业股权投资合伙企业(有限合伙) 天津华景 指 天津华景光芒创业投资合伙企业(有限合伙) 北京华创 指 北京华创盛景投资中心(有限合伙) 天津分享 指 天津分享星光股权投资基金合伙企业(有限合伙) 深圳鹏瑞 指 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 华美时空 指 北京华美时空文化传播有限公司 完美蓬瑞 指 北京完美蓬瑞影视文化有限公司 完美建信 指 北京完美建信影视文化有限公司 北京希世纪 指 北京希世纪影视文化发展有限公司 鑫宝源 指 北京鑫宝源影视投资有限公司 上海宝宏 指 上海宝宏影视文化传媒有限公司 北京君竹 指 北京君竹影视文化有限公司 天津超导 指 天津超导影视文化有限公司 天津完美 指 天津完美世界影视文化有限公司 天津东晟 指 天津东晟影视文化有限公司 天津希世纪 指 天津希世纪影视文化发展有限公司 天津霆羽堂 指 天津霆羽堂文化传播有限公司 承德建信 指 承德完美建信影视文化有限公司 香港完美 指 香港完美世界影视文化有限公司 评估基准日 指 本次重大资产重组的评估基准日，即2014年4月30日 标的资产/置入资产 指 完美影视100%股份 标的公司 指 完美影视 置出资产 指 金磊股份截至评估基准日的全部资产及负债 重大资产置换 指 金磊股份以其截至评估基准日的全部资产及负债与 完美影视全体股东所持完美影视100%股份中的等值 部分进行置换 发行股份购买资产 指 金磊股份以非公开发行股份的方式购买置入资产和 置出资产的差额部分 本次重组/本次重大 资产重组 指 金磊股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易 置出资产转让 指 完美影视全体股东将置出资产转让给陈连庆和姚锦 海，陈连庆和姚锦海以所持有的金磊股份34,275,887 股股份受让 置出资产受让方 指 陈连庆和姚锦海 交易对方 指 快乐永久、天津广济、天津嘉冠、凯泰成长、凯泰创 新、浙江创新、天津华景、北京华创、天津分享、深 圳鹏瑞 交易各方 指 金磊股份、陈连庆、姚锦海、快乐永久、天津广济、 天津嘉冠、凯泰成长、凯泰创新、浙江创新、天津华 景、北京华创、天津分享、深圳鹏瑞 《重组协议》 指 交易各方签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 金磊股份与交易对方签署的《浙江金磊高温材料股份 有限公司重大资产重组业绩补偿协议》 《重组报告书》 指 《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》 《置出资产评估报 告》 指 坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕247 号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟进行资产重组 涉及的置出资产净额价值评估项目资产评估报告》 《备考盈利预测审 核报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字 [2014]第211173号《浙江金磊高温材料股份有限公司 2014年度及2015年度备考盈利预测审核报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2013年修订) 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订) 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 本所 指 北京市中伦律师事务所 元 指 人民币元 关于浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 致：浙江金磊高温材料股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称―本所‖)接受浙江金磊高温材料股份有限公 司(以下简称―金磊股份‖)委托，担任金磊股份重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易(以下简称―本次重组‖或―本次重大资产重组‖)的专项法律顾问。根据 《中华人民共和国公司法》(2013年修订)(以下简称―《公司法》‖)、《中华人民共 和国证券法》(2013年修订)(以下简称―《证券法》‖)、《上市公司重大资产重组管 理办法》(2011年修订)(以下简称―《重组办法》‖)、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证 券发行管理办法》(以下简称―《发行管理办法》‖)、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会(以下简称―中国证监会‖)有关规范性文件的规定， 本所就金磊股份本次重组的相关事项出具本法律意见书。 1_页面_1副本 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对 有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证， 法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重组的交易各方提供的与出 具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必 要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师 提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向 本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，对于本所律师认为对本次重组至关重要而又缺少独立证据支持的事项， 本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法 律问题的声明和承诺出具本法律意见书。 5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资 产评估报告及境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对 这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师 对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。 6. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次重 组的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证， 保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为金磊股份本次重组所必备的法定文 件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所(以下简称―深交所‖) 和中国证监会审 查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应 的责任。 7. 本所律师同意金磊股份在其关于本次重组申请资料中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。 8. 本法律意见书仅供金磊股份为本次重组之目的使用，未经本所书面许可， 不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次重组相关事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)出具法 律意见如下： 一、本次重组的方案 根据金磊股份和陈连庆、姚锦海、北京完美影视传媒股份有限公司(以下简 称―完美影视‖)全体股东签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产协议》(以下简称―《重组协议》‖)、《浙江金磊高温材料股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》( 以下简称 ―《重组报告书》‖)以及金磊股份第二届董事会第十六次会议相关文件，本次重 大资产重组由重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转让三项内容组成， 前两项内容互为条件、同时进行，若任何一项因未获得所需的批准(包括但不限 于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则其他项也不 予实施。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产 置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有 权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也 不予实施。本次重大资产重组方案的主要内容如下： （一） 重大资产置换 金磊股份拟以其截至评估基准日的全部资产及负债(以下简称―置出资产‖)与 完美影视全体股东所持完美影视100%股份(以下简称―置入资产‖)中的等值部分 进行置换。 根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕247号《浙江金磊高温 材料股份有限公司拟进行资产重组涉及的置出资产净额价值评估项目资产评估 报告》(以下简称―《置出资产评估报告》‖)，置出资产净额截至评估基准日的评 估价值为522,389,407.92元，交易各方经协商确定置出资产的价格为52,238.94 万元。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字〔2014〕第1190 号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的北京 完美影视传媒股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，置入资产净额截 至评估基准日的评估价值为2,726,225,000元，交易各方经协商确定置入资产的 价格为272,622.50万元。 根据上述置出资产和置入资产的定价，金磊股份以置出资产与置入资产中的 52,238.94万元部分进行等值置换。 （二） 置出资产转让 完美影视全体股东同意将置出资产有偿转让给陈连庆和姚锦海(以下合称 ―置出资产受让方‖)。作为受让置出资产的对价，置出资产受让方将其持有的金 磊股份34,275,887股股份转让予完美影视全体股东，其中陈连庆转让股份 31,463,387股，姚锦海转让股份2,812,500股，完美影视全体股东按其所持完美 影视股份比例受让该等股份。 为简化交割程序，将由金磊股份将置出资产直接过户给置出资产受让方或其 指定的第三方。 鉴于金磊股份自2011年10月28日上市至《重组协议》签署之日尚未满36 个月，置出资产受让方所持金磊股份的股份尚处于限售期内，完美影视全体股东 和置出资产受让方已约定本次重组的交割日不得早于2014年10月29日，且承 诺在置出资产受让方向完美影视全体股东转让的金磊股份股份解除锁定之前不 进行该等股份和置出资产的交割。 本所律师认为，根据置出资产受让方在金磊股份上市前出具的承诺，自金磊 股份股票上市之日起36个月内对所持有的金磊股份股份不进行任何形式的划 转、转让或授权经营。因此，置出资产受让方在其所持金磊股份股份解除锁定之 后向完美影视全体股东转让该等股份，不违反置出资产受让方所出具的承诺及相 关规定。 （三） 发行股份购买资产 金磊股份拟以非公开发行股份的方式购买置入资产和置出资产的差额部分 220,383.56万元。 1.发行股份的类型和面值 本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)，每 股面值为人民币1元。 2.发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为完美影视全体 股东。 3.发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为金磊股份第二届董事会第 十六次次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日金磊股份股票交易均价为 7.71元/股。 鉴于金磊股份2013年年度利润分派方案(以2013年12月31日总股本为基 数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税))于2014年5月23日实施完 毕，根据2013年年度利润分配情况，本次发行股份的价格以定价基准日前20个 交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后确定为7.66元/股，最终发行价 格尚需经金磊股份股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如金磊股份发生 派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格 将作相应调整。 4.股份发行数量 本次发行股份购买资产中，金磊股份向完美影视全体股东发行的股份数量为 287,706,996股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价 基准日至发行日期间，如金磊股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。 5.股份锁定期 石河子快乐永久股权投资有限公司(以下简称―快乐永久‖) 在本次重组中认 购的金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起的三十六个月内不进行转 让，自置出资产受让方受让的金磊股份股份自股份过户至其名下之日起十二个月 内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组 业绩补偿协议》(以下简称―《业绩补偿协议》‖)进行回购的股份除外，之后根据 中国证监会和深交所的有关规定执行。 天津广济企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称―天津广济‖)和天津嘉 冠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称―天津嘉冠‖)在本次重组中认购的 金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前 述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为本合伙企业认购股份 的25%，但按照其签署的《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国 证监会和深交所的有关规定执行。 完美影视其他股东在本次重组中认购的金磊股份非公开发行股份自股份发 行结束之日起的十二个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩补偿协议》进行 回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 6.上市地点 金磊股份本次发行的股份将在深交所上市交易。 7.本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前金磊股份的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 经核查，本所律师认为：根据《重组办法》的规定，本次重组构成上市公司 重大资产重组行为；本次重组的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次重组各方的主体资格 本次重组的主体包括金磊股份、标的公司完美影视的全体股东以及置出资产 受让方。 （一） 金磊股份 金磊股份原名为德清县金磊耐火有限公司(以下简称―金磊有限‖)，金磊有限 的前身为德清县天健耐火炉料有限公司(于1999年10月更名为金磊有限)，由陈 连庆和陈根囡于1999年8月27日出资50万元设立。 历经多次变更后，2010年1月27日，金磊有限股东会通过决议，以金磊有 限截至2009年12月31日经审计的净资产中的75,000,000元按原股东的出资比 例折股，作为拟变更设立的金磊股份的股本，剩余62,601,019.14 元净资产计入 金磊股份的资本公积。2010年2月22日，金磊股份取得整体变更股份有限公司 的《企业法人营业执照》。 2011年9月15日，中国证监会出具《关于核准浙江金磊高温材料股份有限 公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1469 号)，核准金磊股份公开发 行不超过2,500 万股新股。 2012年5月3日，金磊股份2011年度股东大会通过决议，以现有总股本1 亿股为基数，按每10股转增 10 股，转增后金磊股份的总股本变更为2亿股。 截至本法律意见书出具之日，金磊股份的实际控制人为陈连庆、陈根财、姚 锦海。根据浙江省工商行政管理局(以下简称―工商局‖)2012年7月24日核发的 《企业法人营业执照》，金磊股份的基本情况如下： 注册号 330521000016931 住所 德清县钟管镇龙山路117号 法定代表人 陈根财 注册资本 贰亿元 实收资本 贰亿元 公司类型 股份有限公司(上市) 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：耐火材料制造及施工安装；建筑材料销售，经营进出 口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目。) 成立日期 1999年8月27日 营业期限 至长期 本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，金磊股份为依法设立并有效存 续的上市公司，依法具有本次重组的主体资格。 （二） 快乐永久 1．基本信息 截至本法律意见书出具之日，快乐永久持有完美影视37.96%股份。根据石 河子工商局2013年5月14日核发的《企业法人营业执照》，快乐永久的基本情 况如下： 注册号 110107013945850 住所 石河子开发区北四东路37号5-35室 法定代表人 池宇峰 注册资本 100万元 实收资本 100万元 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外)从事对非 上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式 持有上市公司股份及相关资讯服务 成立日期 2011年6月10日 营业期限 2011年6月10日至2041年6月9日 2．历史沿革 (1)设立 2011年6月8日，池宇峰、梁田签署《北京快乐永久影视文化有限公司章 程》，约定共同出资设立快乐永久，注册资本100万元，其中池宇峰出资90万元， 占注册资本的90%，梁田出资10万元，占注册资本的10%。 2011年6月8日，北京普洋会计师事务所出具普验[2011]380号《验资报告》， 确认截至2011年6月7日止，快乐永久已收到股东缴纳的注册资本100万元， 全部为货币出资。 设立时，快乐永久的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 1 池宇峰 90 90 90% 2 梁田 10 10 10% 合计 100 100 100% (2)迁址及名称变更 2013年5月14日，快乐永久股东会通过决议，同意公司名称变更为―石河 子快乐永久股权投资有限公司‖，并将住所变更为―新疆石河子开发区北四东路 37号5035室‖。 2013年5月14日，石河子工商局核准了上述名称及住所变更的工商登记， 并向快乐永久换发《企业法人营业执照》。 本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，快乐永久为有效存续的有限责 任公司，依法具有本次重组的主体资格。 （三） 天津广济 1．基本信息 截至本法律意见书出具之日，天津广济持有完美影视18.98%股份。根据天 津市工商局2013年11月14日核发的《合伙企业营业执照》，天津广济的基本情 况如下： 注册号 120193000071127 主要经营场所 天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-5 执行事务合伙人 曾映雪 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 企业管理咨询 成立日期 2012年11月21日 合伙期限 2012年11月21日至2042年11月20日 2．历史沿革 (1)设立 天津广济由曾映雪和王贵君于2012年11月21日设立，认缴出资额为3万 元。 设立时，天津广济的合伙人出资额及比例情况如下： 序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例 合伙人类型 1 曾映雪 1.5 50% 普通合伙人 2 王贵君 1.5 50% 有限合伙人 合计 3 100% -- (2)第一次合伙人及出资额变更 2013年10月24日，天津广济全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意变 更后的合伙人为曾映雪、王贵君、上海路路影视文化工作室、上海长如影视文化 工作室、上海羽吟影视文化工作室、上海蓬元影视文化工作室、赵宝刚(上海)影 视文化工作室、何静、吴玉江，认缴出资总额变更为5,648.64万元，实缴出资额 变更至4,542.35万元。 同日，天津广济合伙人签署《合伙出资确认书》，确认各合伙人的出资额并 签署了《合伙协议》。 本次变更后，天津广济的合伙人出资额及比例如下： 序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例 合伙人类型 1 曾映雪 657.40 11.64% 普通合伙人 2 赵宝刚(上海)影视 文化工作室 2,434.28 43.09% 有限合伙人 3 上海长如影视文 化工作室 631.33 11.18% 有限合伙人 4 上海蓬元影视文 化工作室 541.14 9.58% 有限合伙人 5 王贵君 451.89 8.00% 有限合伙人 6 上海羽吟影视文 化工作室 370.04 6.55% 有限合伙人 7 何静 188.13 3.33% 有限合伙人 8 吴玉江 188.12 3.33% 有限合伙人 9 上海路路影视文 化工作室 186.31 3.30% 有限合伙人 合计 5,648.64 100% -- 注：上表中，赵宝刚(上海)影视文化工作室为赵宝刚设立的个人独资企业，上海长如影 视文化工作室为郭靖宇设立的个人独资企业，上海蓬元影视文化工作室为王彤(刘江配偶)设 立的个人独资企业，上海羽吟影视文化工作室为滕华弢设立的个人独资企业，上海路路影视 文化工作室为文章设立的个人独资企业。 (3)第二次合伙人及出资额变更 2014年4月10日，曾映雪将其在天津广济代上海蓬元影视文化工作室认缴 的252.53万元出资额转由上海蓬元影视文化工作室实缴，将其在天津广济代上 海长如影视文化工作室认缴的74.79万元出资额转由上海长如影视文化工作室实 缴，将其在天津广济代上海羽吟影视文化工作室认缴的328.58万元出资额转由 上海羽吟影视文化工作室实缴。同日，上述主体分别签订《出资份额转让协议》。 2014年4月10日，王贵君将其在天津广济代赵宝刚(上海)影视文化工作室 认缴的280.08万元出资额转由赵宝刚(上海)影视文化工作室实缴，将其在天津广 济代上海长如影视文化工作室认缴的171.81万元出资额转由上海长如影视文化 工作室实缴。同日，上述主体分别签订《出资份额转让协议》。 2014年4月10日，上海路路影视文化工作室将其在天津广济的186.31万元 出资额转让给上海长如影视文化工作室。 2014年4月10日，何静将其在天津广济的188.13万元出资额转让给上海霞 光万丈影视文化工作室，并签订《出资份额转让协议》。 2014年4月10日，吴玉江将其在天津广济的188.12万元出资额转让给上海 动直影视文化工作室。 2014年4月10日，天津广济全体合伙人签订《变更决定书》，同意合伙人 变更为曾映雪、上海长如影视文化工作室、上海羽吟影视文化工作室、上海蓬元 影视文化工作室、赵宝刚(上海)影视文化工作室、上海霞光万丈影视文化工作室 和上海动直影视文化工作室，并签署《合伙出资确认书》和《合伙协议》。 本次变更后，天津广济的合伙人出资额及比例如下： 序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例 合伙人类型 1 曾映雪 1.5 0.03% 普通合伙人 2 赵宝刚(上海)影视 文化工作室 2,714.36 48.05% 有限合伙人 3 上海长如影视文化 工作室 1,064.24 18.84% 有限合伙人 4 上海蓬元影视文化 工作室 793.67 14.05% 有限合伙人 5 上海羽吟影视文化 工作室 698.62 12.37% 有限合伙人 6 上海霞光万丈影视 文化工作室 188.13 3.33% 有限合伙人 7 上海动直影视文化 工作室 188.12 3.33% 有限合伙人 合计 5,648.64 100% -- 注：上表中，上海霞光万丈影视文化工作室为何静设立的个人独资企业，上海动直影视 文化工作室为吴玉江设立的个人独资企业。 本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天津广济为有效存续的有限合 伙企业，依法具有本次重组的主体资格。 （四） 天津嘉冠 1．基本信息 截至本法律意见书出具之日，天津嘉冠持有完美影视10.84%股份。根据天 津市工商局2013年11月21日核发的《合伙企业营业执照》，天津嘉冠的基本情 况如下： 注册号 120193000071135 主要经营场所 华苑产业区工华道壹号IT园-209-2 执行事务合伙人 王贵君 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 企业管理咨询 成立日期 2012年11月21日 2．历史沿革 (1)设立 天津嘉冠为完美影视核心管理团队的持股平台，由曾映雪和王贵君于2012 年11月21日设立，认缴出资额为3万元人民币。 设立时，天津嘉冠的合伙人出资额及比例如下： 序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例 合伙人类型 1 曾映雪 1.5 50% 有限合伙人 2 王贵君 1.5 50% 普通合伙人 合计 3 100% -- (2)合伙人及出资额变更 2013年11月15日，王贵君和黄永红、李峥、闫新广签署《入伙协议书》， 同意黄永红、李峥和闫新广入伙。 2013年11月20日，天津嘉冠全体合伙人签订《变更决定书》，同意合伙 人变更为王贵君、曾映雪、李峥、闫新广和黄永红，认缴出资总额变更为3,226.87 万元。 同日，天津嘉冠全体合伙人签署《合伙协议》。 本次变更后，天津嘉冠的合伙人出资额及比例如下： 序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例 合伙人类型 1 王贵君 1,360.60 42.17% 普通合伙人 2 曾映雪 1,613.74 50.01% 有限合伙人 3 李峥 90.19 2.79% 有限合伙人 4 黄永红 90.19 2.79% 有限合伙人 5 闫新广 72.15 2.24% 有限合伙人 合计 3,226.87 100% -- (3)变更实缴出资额 截至2014年8月8日，天津嘉冠全体合伙人已按照各自认缴出资额缴足出 资。 2014年8月8日，天津嘉冠全体合伙人签署《合伙协议》。 本次变更后，天津嘉冠的合伙人出资额及比例如下： 序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例 合伙人类型 1 王贵君 1,360.60 42.17% 普通合伙人 序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例 合伙人类型 2 曾映雪 1,613.74 50.01% 有限合伙人 3 李峥 90.19 2.79% 有限合伙人 4 黄永红 90.19 2.79% 有限合伙人 5 闫新广 72.15 2.24% 有限合伙人 合计 3,226.87 100% -- 本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天津嘉冠为有效存续的有限合 伙企业，依法具有本次重组的主体资格。 （五） 天津分享星光股权投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称“天津分 享”) 截至本法律意见书出具之日，天津分享持有完美影视13.84%股份。根据天 津市工商局滨海高新技术产业开发区分局2011年5月26日核发的《合伙企业营 业执照》，天津分享的基本情况如下： 注册号 120193000048093 主要经营场所 华苑产业区工华道壹号IT园213室 执行事务合伙人 白文涛 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关 咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经 营，国家有专项专营规定的按规定办理) 成立日期 2011年5月26日 截至本法律意见书出具之日，天津分享合伙人共计21名，出资情况如下： 序号 合伙人 认缴出资(万元) 出资比例 合伙人类型 1 白文涛 213 1.00% 普通合伙人 2 王耀海 3,000 14.10% 有限合伙人 3 深圳市顺电实业有限公司 2,000 9.40% 有限合伙人 4 王杰夫 1,500 7.05% 有限合伙人 5 熊帆 1,063.83 5.00% 有限合伙人 6 上海万得投资管理有限公司 1,000 4.70% 有限合伙人 7 文武 1,000 4.70% 有限合伙人 8 王泽志 1,000 4.70% 有限合伙人 9 深圳市安卓信创业投资有限公司 700 3.29% 有限合伙人 10 赵文彬 700 3.29% 有限合伙人 11 胡宏智 600 2.82% 有限合伙人 12 深圳市沣瑞安投资有限公司 500 2.35% 有限合伙人 13 范嵘 500 2.35% 有限合伙人 14 李晗 500 2.35% 有限合伙人 15 肖庆 500 2.35% 有限合伙人 16 黄樱 500 2.35% 有限合伙人 17 宋柯 500 2.35% 有限合伙人 18 杨岩 500 2.35% 有限合伙人 19 黄反之 500 2.35% 有限合伙人 20 肖东华 500 2.35% 有限合伙人 21 陈惠 4,000 18.80% 有限合伙人 合计 21,276.83 100% 本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天津分享为有效存续的合伙企 业，依法具有本次重组的主体资格。 （六） 浙江创新产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙江创新”) 截至本法律意见书出具之日，浙江创新持有完美影视5.54%股份。根据浙江 省工商局2011年4月18日核发的《合伙企业营业执照》，浙江创新的基本情况 如下： 注册号 330000000053695 主要经营场所 杭州市上城区复兴路437号115室 执行事务合伙人 浙江创新产业投资管理有限公司(委派代表：潘丽春，徐永红) 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：股权投资、股权投资管理、投资咨询。(上述经营范 围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目) 截至本法律意见书出具之日，浙江创新合伙人共计13名，出资情况如下： 序号 合伙人 认缴出资(万元) 出资比例 合伙人类型 1 浙江创新产业投资管理 有限公司 100 0.2439% 普通合伙人 2 浙江网新技术有限公司 5,670 13.8293% 有限合伙人 3 浙江朗讯创业投资有限 责任公司 5,450 13.2927% 有限合伙人 4 浙江网新财资工程有限 公司 5,000 12.1951% 有限合伙人 5 绍兴鼎诚创业投资有限 公司 5,000 12.1951% 有限合伙人 6 浙江加利利电子科技集 团有限公司 4,650 11.3415% 有限合伙人 7 绍兴市恒昌集团有限公 司 4,200 10.2439% 有限合伙人 8 项晓峰 3,000 7.3171% 有限合伙人 9 任纪芬 3,000 7.3171% 有限合伙人 10 俞晓颖 2,000 4.878% 有限合伙人 11 黄业和 1,000 2.439% 有限合伙人 12 何孟颖 1,000 2.439% 有限合伙人 13 刘日标 930 2.2683% 有限合伙人 合计 41,000 100% — 本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，浙江创新为有效存续的有限合 伙企业，依法具有本次重组的主体资格。 （七） 杭州凯泰成长创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“凯泰成长”) 截至本法律意见书出具之日，凯泰成长持有完美影视4.15%股份。根据杭州 市工商局2012年11月12日核发的《合伙企业营业执照》，凯泰成长的基本情况 如下： 注册号 330100000112152 主要经营场所 杭州市上城区清泰街208号511室 执行事务合伙人 杭州凯泰投资管理有限公司(委派代表：徐永红) 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务 业务；参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目) 合伙期限 2010年2月3日至2017年2月2日 截至本法律意见书出具之日，凯泰成长合伙人共计7名，出资情况如下： 序号 合伙人 认缴出资(万元) 出资比例 合伙人类型 1 杭州凯泰投资管理有限公司 10 0.0369% 普通合伙人 2 许方财 7,600 28.0339% 有限合伙人 3 陈雷 4,900 18.0745% 有限合伙人 4 程大涛 4,600 16.9679% 有限合伙人 5 方良昌 3,800 14.0170% 有限合伙人 6 林兰福 3,800 14.0170% 有限合伙人 7 周传根 2,400 8.8528% 有限合伙人 合计 27,110 100% — 本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，凯泰成长为有效存续的有限合 伙企业，依法具有本次重组的主体资格。 （八） 杭州凯泰创新投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“凯泰创新”) 截至本法律意见书出具之日，凯泰创新持有完美影视3.46%股份。根据杭州 市工商局2012年8月23日核发的《合伙企业营业执照》，凯泰创新的基本情况 如下： 注册号 330100000163915 主要经营场所 杭州市上城区清吟街110号412室 执行事务合伙人 杭州凯泰长汇投资管理有限公司(委派代表：徐永红) 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询(除证券、期货)(上述 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目) 合伙期限 2012年1月12日至2019年1月11日 截至本法律意见书出具之日，凯泰创新合伙人共计22名，出资情况如下： 序号 合伙人 认缴出资(万元) 出资比例 合伙人类型 1 杭州凯泰长汇投资管理有限公司 10 0.0505% 普通合伙人 2 杭州凯恒创业投资合伙企业(有限 合伙) 5,900 29.7679% 有限合伙人 3 阮培国 2,300 11.6044% 有限合伙人 4 许方财 1,300 6.559% 有限合伙人 5 许菁 1,100 5.5499% 有限合伙人 6 马洛辉 1,000 5.0454% 有限合伙人 7 冯文才 700 3.5318% 有限合伙人 8 赵国春 700 3.5318% 有限合伙人 9 尤丽君 600 3.0272% 有限合伙人 10 李海宽 600 3.0272% 有限合伙人 11 潘国荣 600 3.0272% 有限合伙人 12 黄沛康 500 2.5277% 有限合伙人 13 宋亚玲 500 2.5277% 有限合伙人 14 阮文琴 500 2.5277% 有限合伙人 15 孙江平 500 2.5277% 有限合伙人 16 周培棠 500 2.5277% 有限合伙人 17 朱健儿 500 2.5277% 有限合伙人 18 冯伟萍 500 2.5277% 有限合伙人 19 姚向红 500 2.5277% 有限合伙人 20 朱正伟 500 2.5277% 有限合伙人 21 方良昌 500 2.5227% 有限合伙人 22 杭州凯泰投资管理有限公司 10 0.0505% 有限合伙人 合计 19,820 100% — 本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，凯泰创新为有效存续的合伙企 业，依法具有本次重组的主体资格。 （九） 天津华景光芒创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津华景”) 截至本法律意见书出具之日，天津华景持有完美影视2.11%股份。根据天津 市工商局滨海高新技术产业开发区分局2012年1月16日核发的《合伙企业营业 执照》，天津华景的基本情况如下： 注册号 120193000053837 主要经营场所 华苑产业园工华道1号IT园211-1室 执行事务合伙人 北京华创盛景投资管理有限公司(委派代表：李汉生) 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构(以上经营范围涉及行业许可的凭 许可证件，在有效期内经营，国家有专项转印该规定的按规定办理) 成立日期 2011年10月21日 截至本法律意见书出具之日，天津华景合伙人共计8名，出资情况如下： 序号 合伙人 认缴出资(万元) 出资比例 合伙人类型 1 北京华创盛景投资管理有限公司 60 1.96% 普通合伙人 2 王会明 700 22.88% 有限合伙人 3 莫建平 500 16.34% 有限合伙人 4 金国安 400 13.07% 有限合伙人 5 郭雪辉 400 13.07% 有限合伙人 6 邹茵 400 13.07% 有限合伙人 7 李强 400 13.07% 有限合伙人 8 沈亚玮 200 6.54% 有限合伙人 合计 3,060 100% — 本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天津华景为有效存续的合伙企 业，依法具有本次重组的主体资格。 （十） 北京华创盛景投资中心(有限合伙)(以下简称“北京华创”) 截至本法律意见书出具之日，北京华创持有完美影视2.08%股份。根据北京 市工商局海淀分局2013年9月30日核发的《合伙企业营业执照》，北京华创的 基本情况如下： 注册号 110108014091516 主要经营场所 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A206 执行事务合伙人 北京华创盛景投资管理有限公司(委派彭志强为代表) 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：项目投资，投资管理，投资咨询，资产管理(未取得 行政许可的项目除外) 截至本法律意见书出具之日，北京华创合伙人共计16名，出资情况如下： 序号 合伙人 认缴出资(万元) 出资比例 合伙人类型 1 北京华创盛景投资管理有限公司 270 2.00% 普通合伙人 2 张璋 2,000 14.85% 有限合伙人 3 刘得志 2,000 14.85% 有限合伙人 4 张云龙 500 3.71% 有限合伙人 5 霍通恩 1,000 7.42% 有限合伙人 6 楼悦晨 500 3.71% 有限合伙人 7 侯惠放 500 3.71% 有限合伙人 8 唐山海港远大物流有限公司 500 3.71% 有限合伙人 9 北京日月星投资管理有限公司 1,000 7.42% 有限合伙人 10 于凤玲 800 5.94% 有限合伙人 11 韩梅 800 5.94% 有限合伙人 12 乔迁 800 5.94% 有限合伙人 13 邹茵 800 5.94% 有限合伙人 14 吴宏安 800 5.94% 有限合伙人 15 毕文国 400 2.97% 有限合伙人 16 山西省灵石正和实业有限公司 800 5.94% 有限合伙人 合计 13,470 100% — 本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，北京华创为有效存续的有限责 任公司，依法具有本次重组的主体资格。 （十一） 深圳市鹏瑞投资集团有限公司(以下简称“深圳鹏瑞”) 截至本法律意见书出具之日，深圳鹏瑞持有完美影视1.04%股份。根据深圳 市市场监督管理局2014年2月21日核发的《企业法人营业执照》，深圳鹏瑞的 基本情况如下： 注册号 440301103046447 住所 深圳市南山区海德三道天利中央商务广场C座3201 法定代表人 徐航 企业类型 有限责任公司 成立日期 2001年7月12日 截至本法律意见书出具之日，深圳鹏瑞的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额(万元) 出资比例 1 徐航 4,990 99.8% 2 简立潮 10 0.2% 合计 5,000 100% 本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，深圳鹏瑞为有效存续的有限责 任公司，依法具有本次重组的主体资格。 （十二） 置出资产受让方 本次重组中，陈连庆和姚锦海为置出资产受让方，其中： 陈连庆，男，中国公民，身份证号码：33052119350821****； 姚锦海，男，中国公民，身份证号码：33052119851111****。 本所律师认为，陈连庆和姚锦海依法具有本次重组的主体资格。 三、本次重组的批准 （一） 已获得的批准 截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得如下批准： 1. 金磊股份的内部批准 2014年4月25日，金磊股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关 于筹划重大资产重组的议案》。 2014年8月29日，金磊股份召开职工代表大会，同意本次重组的职工安置 方案。 金磊股份独立董事于2014年8月29日出具《浙江金磊高温材料股份有限公 司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的事前认可 意见》和《浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，同意本次重组。 2014年8月29日，金磊股份召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了 本次重组的相关议案。 2. 其他交易方的内部批准 (1) 快乐永久 2014年7月18日，快乐永久股东会作出决议，同意将持有的完美影视股份 与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部 分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出 资产受让方或其指定的第三方。 (2) 天津广济 2014年7月21日，天津广济执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美 影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于 差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让 予置出资产受让方或其指定的第三方。 (3) 天津嘉冠 2014年7月21日，天津嘉冠执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美 影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于 差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让 予置出资产受让方或其指定的第三方。 (4) 天津分享 2014年7月10日，天津分享执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美 影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于 差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让 予置出资产受让方或其指定的第三方。 (5) 浙江创新 2014年7月15日，浙江创新执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美 影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于 差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让 予置出资产受让方或其指定的第三方。 (6) 凯泰成长 2014年7月15日，凯泰成长执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美 影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于 差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让 予置出资产受让方或其指定的第三方。 (7) 凯泰创新 2014年7月15日，凯泰创新执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美 影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于 差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让 予置出资产受让方或其指定的第三方。 (8) 天津华景 2014年7月11日，天津华景执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美 影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于 差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让 予置出资产受让方或其指定的第三方。 (9) 北京华创 2014年7月11日，北京华创执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美 影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于 差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让 予置出资产受让方或其指定的第三方。 (10) 深圳鹏瑞 2014年7月2日，深圳鹏瑞股东会作出决议，同意将持有的完美影视股份 与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部 分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出 资产受让方或其指定的第三方。 3. 审批过程 2014年8月15日，中宣部下发中宣办发函[2014]412号文件，原则同意完 美影视借壳上市。 （二） 尚需获得的批准 本次重组的实施尚需获得如下批准： 1. 金磊股份股东大会审议通过本次重大资产重组； 2. 中国证监会核准本次重大资产重组。 经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次重组已经获得现 阶段所必需的批准程序，本次重组在获得上述尚需获得的批准后即可实施。 四、本次重组的相关协议 （一） 《重组协议》 2014年8月29日，金磊股份与完美影视全体股东及置出资产受让方签署《重 组协议》，对本次重组方案、期间损益归属、过渡期安排、本次重组的实施、各 方陈述和保证、税费、信息披露和保密、排他性、违约责任、协议生效变更及终 止、不可抗力、适用法律和争议解决等具体事项进行了约定。 《重组协议》自以下条件全部成就之日起生效： 1. 各方内部有权机构审议通过本次重组； 2. 中共中央宣传部及中国国家新闻出版广电总局同意本次重组； 3. 中国证监会核准本次重组； 如在《重组协议》签署后18个月内生效条件未能全部成就，除非各方同意 延长，则《重组协议》自动终止。 （二） 《业绩补偿协议》 2014年8月29日，金磊股份与完美影视全体股东签署《业绩补偿协议》， 就2014年、2015年和2016年完美影视合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的税后净利润作出约定，并对实际实现净利润未能达到当年承诺净利 润情况下的股份回购补偿和现金补偿作出约定。如果本次重组于2015年度实施 完毕，则补偿期限变更为2015年度、2016年度和2017年度。 《业绩补偿协议》自协议各方签字盖章之日起成立，自本次重组实施完毕之 日起生效。 经核查，本所律师认为：上述《重组协议》和《业绩补偿协议》的内容符合 法律、法规和规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即开始生效。 五、置入资产 本次重组拟置入资产为完美影视100%股份。完美影视的相关情况如下： （一） 基本情况 截至本法律意见书出具之日，根据北京市工商局海淀分局2014年6月16日 核发的《营业执照》，完美影视的基本情况如下： 注册号 110108011270470 住所 北京市海淀区上地十街1号院2号楼10层1014 法定代表人 池宇峰 注册资本 33,000万元 公司类型 其他股份有限公司(非上市) 经营范围 制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专 题、专栏等广播电视节目(广播电视节目及电视机制作许可证有效期至 2014年12月28日)；国产影片发行(电影发行经营许可证有效期至2015 年2月19日)；组织文化艺术交流活动(不含演出)；代理、发布广告； 代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) 成立日期 2008年8月18日 营业期限 2008年8月18日至长期 （二） 历史沿革 1. 设立(2008年8月) 2008年8月，紫光亿海科技有限公司(以下简称―紫光亿海‖)和北京完美时空 网络技术有限公司(以下简称―完美网络‖)签署《北京完美时空文化传播有限公司 章程》。根据章程，北京完美时空文化传播有限公司(后更名为完美世界(北京)影 视文化有限公司，以下简称―完美时空‖)的注册资本为2,980万元人民币，其中紫 光亿海以货币出资2,680万元，完美网络以货币出资300万元。 2008年8月7日，北京中平建会计师事务所有限公司出具中平建验 (2008)0125号《验资报告》，确认截至2008年8月7日止，完美时空已收到全体 股东缴纳的注册资本合计人民币2,980万元，全部为货币出资。 2008年8月18日，北京市工商局海淀分局核准完美时空成立，并核发注册 号为110108011270470的《企业法人营业执照》。 完美时空设立时的股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 紫光亿海 2,680 89.93% 2 完美网络 300 10.07% 合计 2,980 100% 2. 第一次股权转让(2008年12月) 2008年12月8日，完美时空股东会通过决议，同意紫光亿海将所持完美时 空89.93%的股权转让给九州开元投资管理(北京)有限公司(以下简称―九州开 元‖)。紫光亿海和九州开元就上述股权转让签订了《出资转让协议》。 本次股权转让完成后，完美时空的股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 九州开元 2,680 89.93% 2 完美网络 300 10.07% 合计 2,980 100% 3. 第二次股权转让(2009年4月) 2009年4月20日，九州开元和完美网络签订《增资及转股协议》，完美网 络以1,778万元受让九州开元所持完美时空59.66%的股权(对应1,778万元出资)， 同时由完美网络对完美时空增资5,222万；《增资及转股协议》同时约定，如果 截至2010年8月31日完美时空在本次转股和增资前所投资的四个项目经过审计 总体属于亏损状态，九州开元应将相应的股权转让款退还给完美网络，如果截至 2010年8月31日该等项目经过审计总体属于盈利状态，双方可以根据业绩调整 相应的股权比例，如果总体盈利低于10万元则股权调整不予启动，比例调整的 上限为30%。 2009年4月21日，完美时空股东会通过决议，同意九州开元将所持完美时 空59.66%的股权转让给完美网络。 本次股权转让完成后，完美时空的股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 完美网络 2,078 69.73% 2 九州开元 902 30.27% 合计 2,980 100% 4. 第一次增资(2009年6月) 2009年5月11日，完美时空股东会通过决议，同意完美网络增资5,222万 元，增资后的注册资本为8,202万元人民币，其中九州开元出资902万元，占注 册资本的11%，完美网络出资7,300万元，占注册资本的89%。 2009年5月14日，北京华建联会计师事务所有限公司出具华建联[2009]4011 号《验资报告》，确认截至2009年5月14日止，完美时空已收到完美网络缴纳 的新增注册资本合计5,222万元，全部为货币出资。 本次增资完成后，完美时空的股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 完美网络 7,300 89% 2 九州开元 902 11% 合计 8,202 100% 5. 第三次股权转让(2009年11月) 根据完美网络和九州开元签订的《关于<增资与转股协议>的补充协议》，双 方根据完美网络对完美时空转股和增资之前所投资的约定项目的业绩完成情况 进行相应的股权比例调整，九州开元的股权比例调整为20%，完美网络的股权比 例调整为80%；完美网络应于双方确认业绩调整金额和股权调整比例后20日内 无偿向九州开元转让调整的股权及该部分权益。 2009年11月16日，完美时空股东会通过决议，同意完美网络将其对完美 时空738.4万元的货币出资转让给九州开元。完美网络和九州开元就上述股权转 让签订《出资转让协议书》。 本次股权转让完成后，完美时空的股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 九州开元 1,640.4 20% 2 完美网络 6,561.6 80% 合计 8,202 100% 6. 第四次股权转让(2010年7月) 2010年6月20日，完美时空股东会通过决议，同意九州开元将其所持完美 时空20%的股权转让给完美网络。 2010年6月28日，完美网络、九州开元和完美时空就上述股权转让签订《股 权转让协议》，转让价款为16,922,145.48元。 本次股权转让完成后，完美时空的股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 完美网络 8,202 100% 合计 8,202 100% 7. 更名(2010年10月) 2010年8月23日，完美时空股东会通过决议，同意更名为完美世界(北京) 影视文化有限公司(以下简称―完美有限‖)。 2010年10月8日，北京市工商局核准本次名称变更的工商登记。 8. 第五次股权转让(2011年2月) 2011年2月10日，完美有限股东会通过决议，同意完美网络将其所持完美 有限100%股权转让给北京快乐瞬间影视文化有限公司(以下简称―快乐瞬间‖)。 完美网络和快乐瞬间就上述股权转让签订《出资转让协议书》。2011年8月 1日，完美网络和快乐瞬间就上述股权转让签订《股权转让补充协议》，约定股 权转让的对价为1.63亿元。 本次股权转让完成后，完美有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 快乐瞬间 8,202 100% 合计 8,202 100% 9. 第六次股权转让(2011年10月) 2011年8月1日，完美影视股东作出决定，同意快乐瞬间将所持完美有限 100%股权转让给北京快乐永久影视文化有限公司(后更名为石河子快乐永久股 权投资有限公司，以下统称―快乐永久‖)。 同日，快乐瞬间、快乐永久和完美有限就上述股权转让签订《股权转让协议》，（未完）  |