[中报]上工申贝：2014年半年度报告
上工申贝（集团）股份有限公司 2014年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司董事长兼CEO张敏、副总经理李嘉明及会计机构负责人高莉莉声明：保证半年度报告中 财务报告的真实、准确、完整。 五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义.................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 26 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 27 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 28 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 121 第一节 释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 上工申贝、公司、本公司 指 上工申贝（集团）股份有限公司 浦东国资委 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，系上工申贝（集 团）股份有限公司之控股股东及实际控制人。 上工欧洲 指 上工（欧洲）控股有限责任公司 DA公司 指 Dürkopp Adler Aktiengesellschaft，即杜克普爱华股份公司， 系德国上市公司，由上工申贝（集团）股份有限公司之子 公司上工（欧洲）控股有限责任公司控股的公司。 上工蝴蝶、上工蝴蝶公司 指 上海上工蝴蝶缝纫机有限公司 DA贸易 指 杜克普爱华贸易（上海）有限公司 百福公司 指 PFAFF Industriesysteme und Maschinen Aktiengesellschaft（即德国百福工业系统及机械股份公司） 德国凯尔曼公司及其关联公司 指 KSL Keilmann Sondermaschinenbau GmbH、KSE GmbH、 KSA Verwaltungs GmbH、KSA GmbH & Co. KG KSL公司 指 KSL Keilmann Sondermaschinenbau GmbH（即德国KSL特 种机械制造有限责任公司） 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2014年1月1日至2014年6月30日 报告期后 指 2014年7月1日至本报告披露日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元，中国法定流通货币单位 欧元 指 欧盟统一货币单位 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上工申贝（集团）股份有限公司 公司的中文简称 上工申贝 公司的外文名称（如有） Shang Gong Group Co., Ltd. 公司的外文名称简称（如有） ShangGong Group 公司的法定代表人 张敏 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张建国 沈立杰 联系地址 上海市浦东新区世纪大道1500号东方大 厦12楼 上海市浦东新区世纪大道1500号东方大 厦12楼 电话 021-68407515 021-68407700*1233 传真 021-63302939 021-63302939 电子信箱 zhangjianguo@sgsbgroup.com shenlj@sgsbgroup.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼A-D室 公司注册地址的邮政编码 200122 公司办公地址 上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼A-D室 公司办公地址的邮政编码 200122 公司网址 http://www.sgsbgroup.com 电子信箱 sgsb@sgsbgroup.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港商报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上工申贝 600843 上工股份、工缝股份 B股 上海证券交易所 上工B股 900924 工缝B股 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2014年7月31日 注册登记地点 上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼A-D室 企业法人营业执照注册号 310000400080303 税务登记号码 国地沪税字310115132210544 组织机构代码 13221054-4 报告期内注册变更情况查询索引 报告期内公司完成非公开发行股票工作，公司注册资本 变更为548,589,600元，详见公司2014年6月11日刊登在 《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的 临2014-027号公告。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 969,890,167.03 871,423,265.72 11.30 归属于上市公司股东的净利润 41,854,215.80 30,674,302.78 36.45 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 41,791,285.85 30,691,946.38 36.16 经营活动产生的现金流量净额 -18,746,773.41 -31,574,376.14 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,484,168,038.94 795,894,186.10 86.48 总资产 2,682,230,955.77 2,047,916,471.17 30.97 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0839 0.0683 22.84 稀释每股收益（元／股） 0.0839 0.0683 22.84 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0838 0.0684 22.51 加权平均净资产收益率（%） 3.6846 4.2622 减少0.58个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.6791 4.2646 减少0.59个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 265,010.30 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 149,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益 -13,426.44 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -206,733.07 少数股东权益影响额 -103,155.71 所得税影响额 -27,765.13 合计 62,929.95 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年上半年，国内经济继续呈现出总体平稳、稳中有进的发展态势，国内生产总值同比增 长7.4％，但受国民经济结构调整和转型升级及下游纺织、服装市场回落等因素影响，缝制机械行 业继续呈现出整体下滑态势。 面对低迷的缝制机械行业状况和复杂多变的市场环境，公司管理层和全体员工共同努力、积 极应对，坚持“科技引领、创新发展”的经营策略，报告期内公司经营情况总体保持健康平稳发 展。按照年初经营计划安排，重点开展了以下几方面工作： 一、非公开发行工作按计划顺利完成，为公司长远发展夯实了基础，募投项目正在按照计划 积极推进，通过上工欧洲投资德国百福公司项目资金已全部投入完毕，DA公司、百福公司和KSL 公司的整合也在有序进行，协同效应已初步显现。公司的技术优势、行业地位及规模、市场占有 率和经济效益均有所上升。 二、公司加快缝制产品技术转型拓展，推动产品应用范围从服装、箱包、制鞋等传统制造业 和汽车配套业向航空航天等新兴产业延伸。公司加大研发投入，提升产品自动化程度，推进传统 产业的升级发展。公司进一步加快海内外缝制主业的整合，产生协同效应，提高经济效益，完善 产品和生产布局调整，加强全球销售网络和信息系统的建设。 三、公司加快非缝制产业的转型发展，对于盈利状况不佳的非缝制业务加快转型调整及梯度 转移，增强盈利能力，取得了一定的成效。 报告期内，公司实现营业收入96,989万元，同比上升11.30 %。其中，缝制设备销售收入同 比增加20.09%；营业利润9,055万元，同比增幅 18.72%；归属于上市公司股东的净利润为4,185 万元，同比增幅36.45 %；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增幅36.16%。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 969,890,167.03 871,423,265.72 11.30 营业成本 661,303,736.20 606,814,372.70 8.98 销售费用 109,957,980.76 88,494,572.02 24.25 管理费用 102,160,879.18 98,820,662.84 3.38 财务费用 10,122,179.92 10,718,964.95 -5.57 经营活动产生的现金流量净额 -18,746,773.41 -31,574,376.14 40.63 投资活动产生的现金流量净额 -527,878,281.68 -96,239,879.63 -448.50 筹资活动产生的现金流量净额 570,261,489.85 89,345,710.67 538.26 研发支出 28,412,862.30 26,637,899.76 6.66 （1）报告期末公司资产负债表项目大幅变动情况及原因 单位：元 币种：人民币 项目 本报告期末 上年期末 增减金额 增减％ 原因分析 应收票据 2,307,430.01 3,320,697.28 -1,013,267.27 -30.51 注1 应收股利 12,734,735.09 2,881,577.53 9,853,157.56 341.94 注2 其他应收款 41,465,146.32 60,130,306.48 -18,665,160.16 -31.04 注3 其他流动资产 539,034,806.53 64,405,666.67 474,629,139.86 736.94 注4 在建工程 5,636,796.26 2,801,141.91 2,835,654.35 101.23 注5 短期借款 145,303,754.54 222,299,211.73 -76,995,457.19 -34.64 注6 应付票据 0.00 6,225,975.90 -6,225,975.90 -100.00 注7 应交税费 42,981,940.21 31,916,230.42 11,065,709.79 34.67 注8 其他流动负债 503,397.29 1,623,775.74 -1,120,378.45 -69.00 注9 资本公积 945,448,784.81 397,651,623.21 547,797,161.60 137.76 注10 未分配利润 38,857,646.81 -2,996,568.99 41,854,215.80 1396.74 注11 注1：主要系本期商业承兑汇票兑现所致。 注2：系应收的上海富士施乐有限公司本期分配的股利。 注3：主要系公司非公开发行股票工作完成，结转发行费用所致。 注4：主要系公司为提高资金收益，本期购买银行保本、短期的人民币结构性存款产品所致。 注5：主要系本期增加的缝制设备项目投入。 注6：主要系公司归还国内资金成本高的借款所致。 注7：系商业承兑汇票到期兑付所致。 注8：主要系子公司本期盈利增加应交企业所得税期末余额所致。 注9：主要系境外子公司本期转销原记录的利息及租金费用所致。 注10：主要系公司本期非公开发行股票募集资金产生的溢价所致。 注11：系本期盈利所致。 （2）报告期公司损益表项目大幅变动情况及原因 单位：元 币种：人民币 项目 本报告期 上年同期 增减金额 增减% 原因分析 资产减值损失 4,810,987.05 -589,244.67 5,400,231.72 916.47 注1 公允价值变动收益 -13,426.44 -80,413.50 66,987.06 83.30 注2 营业外收入 621,043.73 441,573.12 179,470.61 40.64 注3 营业外支出 413,766.50 316,661.06 97,105.44 30.67 注4 其他综合收益 8,184,632.48 -21,909,974.10 30,094,606.58 137.36 注5 注1：主要系计提的应收账款坏账准备同比增加所致。 注2：主要系同比增加交易性金融资产公允价值的变动收益所致。 注3：主要系同比增加固定资产处置收益所致。 注4：主要系同比增加固定资产处置损失所致。 注5：主要系可供出售金融资产公允价值变动和外币报表折算差额同比增加所致。 （3）报告期内公司现金流量表项目大幅变动情况及原因 单位：元 币种：人民币 项目 本报告期 上年同期 增减金额 增减比 例（％) 原因分析 经营活动产生的现金 流量净额 -18,746,773.41 -31,574,376.14 12,827,602.73 40.63 注1 投资活动产生的现金 流量净额 -527,878,281.68 -96,239,879.63 -431,638,402.05 -448.50 注2 筹资活动产生的现金 流量净额 570,261,489.85 89,345,710.67 480,915,779.18 538.26 注3 汇率变动对现金的影 响额 -1,056,688.04 -9,216,787.28 8,160,099.24 88.54 注4 注1：主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比增加以及支付给职工的现金同比增加等综合影 响所致。 注2：主要系本期购买银行人民币结构性存款产品以及同比期间上工欧洲公司收购德国百福公司 100%股权等综合影响所致。 注3：主要系公司本期收到非公开发行股票募集资金以及同比增加银行借款净偿还金额等综合影 响所致。 注4：主要系欧元汇率变动影响所致。 2、 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经公司2013年8月20日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票（A 股）预案（修订版），2014年2月28日公司非公开发行股票工作获得中国证券监督管理委员会核 准，3月28日完成发行工作，实际发行股数99,702,823股，发行价格6.73元每股，募集资金总额 670,999,998.79元，扣除发行费用共计32,791,767.81元，募集资金净额为638,208,230.98元。发行 后公司总股本为548,589,600股，新增股份锁定期为十二个月(详见公司临2014-011号公告)。 (3) 经营计划进展说明 报告期，公司积极组织落实董事会年初确定的年度经营计划，公司生产经营健康平稳运行， 经营业绩扣除非常规性因素影响基本符合预期，募集资金投资项目正在积极实施中。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 缝制设备 758,165,170.26 472,316,173.27 37.70 20.09 19.24 增加0.44 个百分点 出口贸易 138,078,065.37 134,983,016.70 2.24 -13.08 -12.52 减少0.62 个百分点 办公机械及 影像器材 46,450,959.13 40,310,078.60 13.22 -11.55 -11.99 增加0.44 个百分点 其他 2,476,013.64 637,125.76 74.27 27.88 964.80 减少22.64 个百分点 合计 945,170,208.40 648,246,394.33 31.41 11.90 8.72 增加2.01 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 397,189,456.19 -2.95 境外 609,890,630.29 26.32 (三) 核心竞争力分析 公司是国内缝制设备行业历史最悠久、上市最早的企业，具有多年缝制设备生产经验的积淀。 公司继2005年成功收购世界著名缝纫机制造公司--德国DA公司后，2013年又完成收购另外两家 全球知名的德国缝制设备制造企业德国百福和德国凯尔曼公司，从而使公司的缝制设备制造技术 全球领先。公司的核心竞争力，主要表现在： 1. 技术领先优势 公司拥有全球高端的智能化、三维立体缝制技术，机器人控制的自动缝制技术行业领先。产 品应用已突破了缝制机械行业传统的市场范围，广泛应用于汽车、环保、航空航天和新能源等领 域，特别是在轻质碳素纤维缝纫技术和3D缝纫自动化技术为全球独创。 2. 品牌优势 公司在国际上拥有国际知名的DA、PFAFF、KSL、beisler品牌；在国内拥有具有90多年历 史的"蝴蝶"品牌和具有50余年历史的"上工"品牌等驰名商标。公司拥有全系列高端产品链，品牌 在行业内具有较高的知名度和美誉度。 3. 研发的优势 公司始终坚持科技引领、创新发展，高度重视研发工作，使之成为公司发展的重要驱动力。 公司拥有一支强大的研发队伍，具备先进的试验手段，具有较强的产品和应用技术持续开发能力。 4. 遍布全球的销售网络 公司产品不仅在国内有广泛的业务基础，而且在全球建立了比较完善的营销渠道和服务网络， 拥有一批极具价值和稳定性的高端汽车配套以及奢侈品制造商客户。 5. 国际化经营管理经验 公司自2005年开始实施"走出去"战略，进行国际化经营以来，逐渐培养了一支跨国经营管理 团队，积累了较为丰富的跨国经营管理经验。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期，公司长期股权投资期初余额53,534,559.75元，期末余额53,569,069.13元，期末比期 初增加34,509.38元，详见会计报表附注六（十一）和（十二）。 (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代 码 证券简称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（% ） 报告期损 益 （元） 1 基金 040002 华安A股 100,000.00 559,435.23 264,053.43 100 -13,426.44 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 合计 100,000.00 / 264,053.43 100 -13,426.44 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本 期初持 股比例 （%） 期末 持股 比例 （%） 期末账面值 报告 期损 益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份来源 600689 上海 三毛 1,779,800.00 <5% <5% 3,972,744.90 -1,844,724.00 可供出售 金融资产 法人股投资 600757 长江 传媒 72,085,722.82 <5% <5% 91,142,025.90 13,182,123.52 可供出售 金融资产 受让银行在其破产重 整中受偿的权益所致 900932 陆家 B股 773,099.71 <5% <5% 1,113,362.70 -121,387.58 可供出售 金融资产 司法强制执行 合计 74,638,622.53 / / 96,228,133.50 11,216,011.94 / / (3) 持有金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资金 额（元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核 算科目 股份 来源 上海 银行 951,400.00 <5 <5 951,400.00 177,109.68 长期股 权投资 购入 宝鼎 投资 7,500.00 <5 <5 7,500.00 长期股 权投资 购入 申银 万国 200,000.00 <5 <5 200,000.00 3,238.84 长期股 权投资 购入 合计 1,158,900.00 / / 1,158,900.00 180,348.52 / / 持有金融企业股权情况的说明 上述金融企业股权系其发起设立时，由公司认购并持有至今。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 单位:万元 币种:人民币 合作方名称 委托理财产品类 型 委托理 财金额 委托理财 起始日期 委托理财终 止日期 报酬确定 方式 预计收 益 实际收 回本金 金额 实际 获得 收益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否关 联交易 是否 涉诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 关联 关系 交通银行徐 汇支行 领汇财富.慧得 利 5,000 2014-4-16 2014-10-16 保本浮动 收益型 3.95%- 4.06% - - 是 - 否 否 是 上海银行福 民支行 ―稳进‖2号 SD21406M27期 27,000 2014-4-17 2014-10-16 保本浮动 收益型 4.90% - - 是 - 否 否 是 上海银行福 民支行 ―稳进‖2号 SD21406M27期 20,000 2014-4-17 2014-10-16 保本浮动 收益型 4.90% - - 是 - 否 否 否 合计 / 52,000 / / / / - - / - / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 经公司2014年4月11日召开的第七届董事会第十二次会议审议批准，公司3.2亿元的闲置募集资金 和2亿自有资金进行现金管理，购买银行保本型人民币结构性存款产品。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 本报告期公司无其他投资理财及衍生品投资事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集方 式 募集资金 总额 本报告期已使用募集 资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资金 用途及去向 2014 非公开 发行 670,999,998.79 48,035,789.91 312,316,160.83 326,323,890.39 存储于募集资金专 户 合计 / 670,999,998.79 48,035,789.91 312,316,160.83 326,323,890.39 / 募集资金总体使用情况说 明 经公司2014年4月11日召开的第七届董事会第十二次会议审议批准， 同意以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金312,316,160.83 元；同时公司对3.2亿元闲置募集资金进行现金管理，购买银行结构性 存款，期限半年，详见公司临2014-017号和018号公告。 (2) 募集资金承诺项目情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资 金拟投 入金额 募集资 金本报 告期投 入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 （% ） 预 计 收 益 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 通过上工欧洲投 资德国百福公司 项目 否 20,000 4,565 20,003 是 100 -80.27 不适用 不适用 通过上工欧洲投 资德国凯尔曼公 司及其关联公司 项目 否 25,000 0 10,748.5 是 100 -453.20 不适用 不适用 研发和生产自动 缝制单元及电控 系统项目 否 15,100 194.58 392.12 不适用 不适用 发展现代家用多 功能缝纫机项目 否 5,000 44 88 不适用 不适用 建立完善集团内 企业信息化管理 系统（ERP）项目 否 2,000 0 0 不适用 不适用 合计 / 67,100 4,803.58 31,231.62 / / / / / / 募集资金承诺项 目使用情况说明 报告期内公司募集资金投资项目正按照计划实施当中，其中通过上工欧洲投资德国百福公司 项目已按计划资金全部投入完毕，百福公司已大幅度减亏，接近盈亏平衡，经营状况持续大 幅度改善；通过上工欧洲投资德国凯尔曼公司及其关联公司项目已按照计划完成股权收购， 后续投资及整合工作正在按照合同约定实施中。由于KSL公司系项目型公司，上工欧洲收 购其股权后加大市场拓展、营销费用增加以及部分研发项目处于投入期等原因导致报告期内 亏损，目前其生产经营情况正常。随着上工欧洲旗下百福公司、KSL公司和DA公司三家子 公司之间整合的推进，协同效应已初步显现，上工欧洲整体实力得以加强，经济效益有所上 升，同比提高18.36%。 (3) 募集资金变更项目情况 本报告期公司无募集资金变更项目情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 主要子公司情况 单位:元 币种:人民币 公司名称 经营范围 注册 资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上工（欧洲） 控股有限责 任公司 投资、资产管 理以及生产、 加工、销售工 业缝纫设备 1,250 万欧 元 1,466,810,774.04 511,833,285.06 618,987,520.73 87,457,475.58 60,317,590.25 上海上工蝴 蝶缝纫机有 限公司 各类缝制设备 的制造、销售 7900 万元 125,375,117.70 82,706,501.85 157,455,369.97 4,324,683.53 3,856,221.08 杜克普爱华 贸易(上海）有 限公司 各类缝制设备 的销售 600万 美元 139,397,506.17 51,019,066.93 89,427,415.66 4,493,695.40 4,286,087.70 单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10％以上的情况 单位:万元 币种:人民币 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 上海富士施乐有限公司 138,707 5,347 4,167 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无重大非募集资金项目。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 报告期内，公司2013年度股东大会审议通过的利润分配方案为不进行现金股利分配、不送股 也不转增股本，已实施执行。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申 请) 方 应诉 （被 申 请） 方 承担 连带 责任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼(仲裁)基 本情况 诉讼 (仲 裁) 涉及 金额 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 金额 诉讼(仲裁)进 展情况 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼 (仲 裁) 判决 执行 情况 上海 上工 进出 口有 限公 司 上海 双重 包缝 机有 限公 司 破 产 清 算 公司控股子公 司上海双重包 缝机有限公司 因不能清偿到 期债务，资不 抵债，依照《中 华人民共和国 破产法》的有 关规定，于 2012年底经 清算责任人上 海上工进出口 有限公司申请 进入破产程 序。 因债务人上海 双重包缝机有 限公司的财产 不足以清偿破 产费用，公司于 2014年3月3 日接到上海市 浦东新区人民 法院的民事裁 定书[(2013)浦 民二（商）破字 第9-7]民事决 定书，法院裁定 终结上海双重 包缝机有限公 司破产清算程 序。 双重公司注册 资本1200万 元，我公司持有 70%的股权，拥 有90%的表决 权，初始投资成 本1080万元。 该公司从2007 年以来就处于 全面停产状态， 公司以前年度 已经对其股权 投资全额计提 减值损失。报告 期双重公司已 不再纳入公司 合并报表范围。 公司 正在 办理 工商 和税 务注 销手 续过 程 中。 二、破产重整相关事项 本报告期，公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司全资子公司上海上工申贝电子有限公司向 上海富士施乐有限公司销售商品，为其常年配套 供应商，构成日常关联交易事项。2014年预计 向富士施乐销售商品金额为4000万元，报告期 实现销售金额为1846.36万元，无重大变化。 公司2014年3月21日披露的临2014-009号公 告，刊登于《上海证券报》和《香港商报》及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 (二) 关联债权债务往来 除日常经营相关的关联债权债务往来外，公司不存在其他关联债权、债务往来。 与日常经营相关的关联往来明细详见财务报告附注。 六、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保方 担保金 额 担保发 生日期 (协议 签署日 ) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系 上工申贝 （集团）股 份有限公 司 公司本 部 上海浦东 发展（集 团）有限 公司 7,374 2012年 6月9日 2012 年6 月9 日 2018 年6 月8 日 连带 责任 担保 否 否 0 是 否 无 上工（欧 洲）控股有 限责任公 司 全资子 公司 德国商业 银行 4,659 2013年 7月30 日 2013 年7 月30 日 2015 年11 月29 日 连带 责任 担保 否 否 0 是 否 无 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） -4,186 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 12,033 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 7,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 18,794 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 30,827 担保总额占公司净资产的比例(%) 18.79 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明： 1、2005年度，本公司为上工欧洲的控股子公司DA公司在美国子公司的房屋租赁向德国 FAGKugelfischerGmbH（下称“FAG公司”）出具了金额不超过530万美元的担保函，担保期限从 2005年6月30日至2015年10月31日；同时，上工欧洲于2005年6月30日向FAG公司提供 了63.5万欧元、同等期限的现金质押，用于对FAG公司为DA公司在美国的一家子公司与 UTFNorcrossL.L.C.之间的房屋售后回租交易所提供的担保提供再担保。 2、2013年7月30日，公司以8,000万元人民币为上工（欧洲）控股有限责任公司向交通银行法 兰克福分行申请额度不超过等值人民币8,000万元的欧元流动资金借款作担保，期限一年，担保 方式为交通银行徐汇支行开具融资性保函，同时，公司以人民币400万元作为保证金和位于上海 市打浦路603号的工业房地产抵押给交通银行徐汇支行。 3、上工（欧洲）控股有限责任公司以其持有的杜克普爱华股份有限公司120万股股份作抵押，以 获取德国商业银行开具一份555万欧元银行担保函，期限为两年四个月，为上工（欧洲）控股有 限责任公司向德国KSL特种机械制造有限责任公司股权卖方支付第二期股权收购价款提供担保。 4、2014年3月25日，公司以7,000万元人民币为上工（欧洲）控股有限责任公司向德国商业银 行比勒菲尔德分行申请额度不超过等值人民币5,800万元的欧元流动资金借款作担保，期限一年， 担保方式为德国商业银行上海分行开具融资性保函。 5、报告期内，本公司将下属子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司100%的股权、上海上工蝴蝶缝 纫机有限公司持有的上海蝴蝶进出口有限公司80%的股权和本公司持有的沪宜公路190号房地产 作为反担保质押标的物，为上海浦东发展（集团）有限公司向公司提供额度11,560万元借款保证 担保提供反担保，担保期限：自2012年6月9日至2018年6月8日。截止2014年6月30日， 本公司已撤销上海蝴蝶进出口有限公司80%股权质押，减少反担保额度4186万元，实际累计贷 款余额0万元。 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、承诺事项履行情况 □适用 √不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，经公司股东大会批准，公司继续聘任立信会计师事务所有限公司为本公司2014 年度会计报表和内部控制审计机构。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规规定 以及中国证监会有关要求，建立健全并严格执行内控控制制度，加强内幕信息管理，强化信息披 露工作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司及全体股东利益。公司治理状况与《上市公 司治理准则》的要求不存在差异。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 0 0 99,702,823 0 0 0 99,702,823 99,702,823 18.17 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 42,302,823 0 0 0 42,302,823 42,302,823 10.46 3、其他内资持股 0 0 57,400,000 0 0 0 57,400,000 57,400,000 7.71 其中：境内非国有法人 持股 0 0 57,400,000 0 0 0 57,400,000 57,400,000 7.71 境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件流通股 份 448,886,777 100 0 0 0 0 0 448,886,777 81.83 1、人民币普通股 204,943,027 45.66 0 0 0 0 0 204,943,027 37.36 2、境内上市的外资股 243,943,750 54.34 0 0 0 0 0 243,943,750 44.47 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 448,886,777 100 99,702,823 0 0 0 99,702,823 548,589,600 100 2、 股份变动情况说明 2014年3月28日，公司向7名特定对象非公开发行（A股）股票99,702,823股在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，具体内容详见第四节董事会报告公 司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明。 (二) 限售股份变动情况 单位: 股 股东名称 期初 限售 股数 报告期 解除限 售股数 报告期增 加限售股 数 报告期末 限售股数 限售原因 解除限 售日期 中国长城资产管理公司 0 0 22,200,000 22,200,000 公司非公开发 行股票对象锁 定期12个月。 2015年 3月28 日 南京瑞森投资管理合伙 企业（有限合伙） 0 0 16,000,000 16,000,000 公司非公开发 行股票对象锁 定期12个月。 2015年 3月28 日 东方证券股份有限公司 0 0 11,100,000 11,100,000 公司非公开发 行股票对象锁 定期12个月。 2015年 3月28 日 上海汽车集团财务有限 责任公司 0 0 11,100,000 11,100,000 公司非公开发 行股票对象锁 定期12个月。 2015年 3月28 日 兴业全球基金－光大银 行－定增2号（分级）特 定多客户资产管理计划 0 0 11,100,000 11,100,000 公司非公开发 行股票对象锁 定期12个月。 2015年 3月28 日 汇添富基金－兴业银行 －添富－海富－定增双 喜盛世1号资产管理计划 0 0 9,700,000 9,700,000 公司非公开发 行股票对象锁 定期12个月。 2015年 3月28 日 上海国际集团资产管理 有限公司 0 0 9,002,823 9,002,823 公司非公开发 行股票对象锁 定期12个月。 2015年 3月28 日 汇添富基金－工商银行 －外贸信托.恒盛定向增 发投资集合资金信托 0 0 5,700,000 5,700,000 公司非公开发 行股票对象锁 定期12个月。 2015年 3月28 日 兴业银行股份有限公司 －兴全有机增长灵活配 置混合型证券投资基金 0 0 2,450,000 2,450,000 公司非公开发 行股票对象锁 定期12个月。 2015年 3月28 日 招商银行股份有限公司 －兴全轻资产投资股票 型证券投资基金（LOF） 0 0 1,350,000 1,350,000 公司非公开发 行股票对象锁 定期12个月。 2015年 3月28 日 合计 0 0 99,702,823 99,702,823 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 46,512（A股：18,088；B股：28,424） 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 截止报告期末前十名股东持股情况 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结情况 股东 性质 股份状态 上海市浦东新区国有资 产监督管理委员会 0 105,395,358 19.21 0 无 国家 中国长城资产管理公司 22,200,000 27,730,514 5.05 22,200,000 无 国有 法人 南京瑞森投资管理合伙 企业（有限合伙） 16,000,000 16,000,000 2.92 16,000,000 未知 未知 东方证券股份有限公司 11,100,000 11,100,000 2.02 11,100,000 未知 未知 上海汽车集团财务有限 责任公司 11,100,000 11,100,000 2.02 11,100,000 未知 国有 法人 兴业全球基金－光大银 行－定增2号（分级）特 定多客户资产管理计划 11,100,000 11,100,000 2.02 11,100,000 未知 其他 汇添富基金－兴业银行 －添富－海富－定增双 喜盛世1号资产管理计划 9,700,000 9,700,000 1.77 9,700,000 未知 其他 上海国际集团资产管理 有限公司 9,002,823 9,002,823 1.64 9,002,823 无 国有 法人 汇添富基金－工商银行 －外贸信托.恒盛定向增 发投资集合资金信托 5,700,000 5,700,000 1.04 5,700,000 未知 其他 GUOTAI JUNAN SECURITIES (HONGKONG) LIMITED 784,052 2,666,888 0.49 0 未知 境外 法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流 通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海市浦东新区国有资产监督管理委 员会 105,395,358 人民币普通股 105,395,358 中国长城资产管理公司 5,530,514 人民币普通股 5,530,514 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 2,666,888 境内上市外资股 2,666,888 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 2,325,028 境内上市外资股 2,325,028 中融人寿保险股份有限公司分红保险 产品 2,036,140 人民币普通股 2,036,140 上海国际信托有限公司 1,965,210 人民币普通股 1,965,210 NORGES BANK 1,742,114 境内上市外资股 1,742,114 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND 1,403,896 境内上市外资股 1,403,896 上海三毛企业（集团）股份有限公司 1,400,000 人民币普通股 1,400,000 余忠熙 1,126,010 境内上市外资股 1,126,010 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位： 股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上 市交易情况 限售条件 可上市交 易时间 新增可上 市交易股 份数量 1 中国长城资产管理公司 22,200,000 2015年3 月28日 0 公司非公开发行股票 对象锁定期12个月。 2 南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙） 16,000,000 2015年3 月28日 0 公司非公开发行股票 对象锁定期12个月。 3 东方证券股份有限公司 11,100,000 2015年3 月28日 0 公司非公开发行股票 对象锁定期12个月。 4 上海汽车集团财务有限责任 公司 11,100,000 2015年3 月28日 0 公司非公开发行股票 对象锁定期12个月。 5 兴业全球基金－光大银行－ 定增2号（分级）特定多客户 资产管理计划 11,100,000 2015年3 月28日 0 公司非公开发行股票 对象锁定期12个月。 6 汇添富基金－兴业银行－添 富－海富－定增双喜盛世1 号资产管理计划 9,700,000 2015年3 月28日 0 公司非公开发行股票 对象锁定期12个月。 7 上海国际集团资产管理有限 公司 9,002,823 2015年3 月28日 0 公司非公开发行股票 对象锁定期12个月。 8 汇添富基金－工商银行－外 贸信托.恒盛定向增发投资集 合资金信托 5,700,000 2015年3 月28日 0 公司非公开发行股票 对象锁定期12个月。 9 兴业银行股份有限公司－兴 全有机增长灵活配置混合型 证券投资基金 2,450,000 2015年3 月28日 0 公司非公开发行股票 对象锁定期12个月。 10 招商银行股份有限公司－兴 全轻资产投资股票型证券投 资基金（LOF） 1,350,000 2015年3 月28日 （未完）  |