[公告]金磊股份：国信证券股份有限公司关于公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
国信证券股份有限公司 关于 浙江金磊高温材料股份有限公司 本次重组产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一四年八月 目 录 声明与承诺 ...................................................................................................................................... 3 释义 .................................................................................................................................................. 4 第一节 独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 5 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .............. 5 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成借壳上市 ................................................................................................................... 6 三、本次重组是否涉及发行股份 ........................................................................................... 7 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ........................................ 7 第二节 独立财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 8 声明与承诺 国信证券股份有限公司（下称“本公司”或“国信证券”）接受浙江金磊高 温材料股份有限公司（下称“上市公司”或“金磊股份”）委托，作为金磊股份 本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客 观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出 的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 释义 在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司、上市公司、 金磊股份 指 浙江金磊高温材料股份有限公司，股票代码：002624 完美影视、标的公 司、收购标的 指 北京完美影视传媒股份有限公司 石河子快乐永久股权 投资有限公司等10 名交易对方/发股对 象 指 本次金磊股份拟收购标的公司的10名股东，分别为石河子快 乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新 产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资 合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合 伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创 盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司 拟购买资产、标的资 产 指 发股对象合计持有的完美影视100%的股权 本次交易、本次重组 指 金磊股份重大资产置换及发行股份购买完美影视100%股份的 交易行为 第一节 独立财务顾问核查意见 根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《浙江金磊高温材料股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提 供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 经核查，依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》 （2012年修订）上市公司属于非金属矿物制品业（证监会行业分类C-30），其经 营范围为：耐火材料制造及施工安装；建筑材料销售，经营进出口业务。（上述 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 本次交易的标的公司完美影视主要从事影视剧投资、制作、发行及衍生业 务；艺人经纪业务等。依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分 类指引》（2012年修订），完美影视属于“文化、体育和娱乐业-广播、电视、电 影和影视录音制作业”（证监会行业分类R-86）。其经营范围为： 制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专 栏等广播电视节目（广播电视节目及电视制作许可证有效期至2014年12月28 日）；国产影片发行（电影发行许可证有效期至2015年02月19日）；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；代理、发布广告；代理进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 综上，国信证券认为：本次重组涉及的上市公司和收购标的不属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》中确定的行业或企业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成借壳上市 金磊股份的主营业务为炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，并承担耐 火材料设计、安装、施工、维护等为一体的“全程在线”整体承包服务。其主要 产品为镁钙系和碳复合等两大类炉外精炼用耐火材料，作为不锈钢及其他特殊钢 炉外精炼设备必需的内衬消耗性基础材料，具有显著的耐高温、抗渣、抗剥落、 脱磷脱硫、净化钢液等性能。 完美影视的主营业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪及 相关服务业。完美影视成立以来专注于影视剧相关业务，截至目前已经参与投 资、制作和发行33部电视剧作品，购买1部电视剧作品，投资、拍摄发行或引进发 行7部电影作品，已经建立了规模化的电视剧业务能力，并逐步形成规模化的电影 业务能力，成为国内总体产量领先的影视剧制作、发行机构之一。 本次金磊股份收购完美影视，将全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公 司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的电视剧制作发行等业务及资 产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提升公司整 体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发 展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。同时，通过本次交易，完美影视实 现同A股资本市场的对接，可进一步推动完美影视电视剧制作发行业务的发展。最 近三年来，随着我国居民对文化娱乐消费需求的不断增长，电视剧业务发展速度 较快，并已进入到一个高增长的跨越式发展时期。此时抓住有利时机实现与资本 市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金， 更有助于充分发挥其在电视剧制作发行方面的竞争优势，做大经营规模并增强盈 利能力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。 综上，国信证券认为：本次重组涉及的交易不属于同行业并购。 本次交易前，陈连庆是本公司的控股股东和实际控制人。交易完成后，快乐 永久将持有本公司122,224,703 股股份，占比25.06%，成为本公司的控股股东，池 宇峰将成为本公司实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。 本次交易中，拟置入资产于2013年12月31日经审计的资产总额与交易金额孰高值 为272,622.50万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例约为359.16%，超过100%；本次交易完成后，上 市公司实际控制人变更为池宇峰。按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次 交易构成借壳上市。 综上，国信证券认为：本次交易导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成借壳上市的标准。 三、本次重组是否涉及发行股份 本次交易金磊股份拟以资产置换及发行股份的方式购买石河子快乐永久等10 名交易对方合计持有的完美影视100%的股权。 综上，国信证券认为：本次重组涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 第二节 独立财务顾问结论意见 经核查《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业； 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型为非同行业或上下游并购，构成借壳 上市； 3、本次重大资产重组涉及发行股份； 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限 公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页） 国信证券股份有限公司 2014年8月29日 中财网
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