[公告]通达股份：中原证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
中原证券股份有限公司 关于 河南通达电缆股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦） 二〇一四年八月 声明与承诺 本声明与承诺部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”所述词 语或简称具有相同含义。 中原证券接受委托，担任通达股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的独立财务顾问。 本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法 律、法规、规章的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意 见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供通达股份全体股东 及有关各方参考。 一、财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声 明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系，就本次交易所发表的有关 意见是完全独立进行的。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易 出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，不存在重大 遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承 担全部责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列示的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 4、对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、报告、说明及 其他文件作出判断。 5、本独立财务顾问提请通达股份的全体股东和广大投资者认真阅读通达股 份董事会发布的《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及与本次交易有关的董事会决议、独 立董事意见、法律意见书、审计报告、资产评估报告书、盈利预测报告等文件之 全文。 6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他材料上报中国证监会。 7、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对通 达股份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策 而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 二、财务顾问承诺 本独立财务顾问承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易相关事项的财务顾问专业意见已提交内部 核查机构审查，并同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 一、本次交易方案 通达股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买常正卿、崔自标持有 的一方电气80%股权，其中交易中的现金对价部分，拟通过募集本次重组配套资 金的方式筹集。本次重组具体交易方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 2014年7月21日，通达股份与常正卿、崔自标签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式， 购买常正卿、崔自标持有的一方电气80%股权。 本次交易的对价由上市公司以向交易对方发行股份及支付现金的方式支付， 其中现金支付4,337万元，其余以发行股份的方式支付。常正卿及崔自标按照出 售一方电气股权的比例（即60%:20%=3:1）合计获得全部交易对价。其中，常正 卿获得公司股份4,670,384股及3,112万元现金，崔自标获得公司股份1,440,520 股及1,225万元现金。 本次重组中，用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上 市公司审议本次重组预案的第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年7月 23日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即16.34 元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金 红利2.00元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.14元/ 股。 最终发行价格尚须公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如 有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则 对发行价格和发行数量作相应调整。 本次交易对价中，以现金方式支付的资金来源为非公开发行股份募集配套资 金，如募集配套资金未能实施完成或募集不足的，通达股份将自筹资金支付该部 分现金对价。募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实 施。 （二）发行股份募集配套资金 1、募集配套资金的用途 通达股份另拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资 不超过4,733.33万元，募集资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。 2、向特定投资者募集配套资金的发行价格和发行数量 向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的定价基准日亦为上市公司审 议本次重组预案的第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年7月23日）， 据此发行价格不低于14.71元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润 分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），则向特定投资者募集配套资 金的发行价格相应调整为不低于14.53元/股（16.14元/股×90%）。 本次非公开发行的股份拟向不超过10名的特定投资者竞价发行，最终发行 价格将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董事会根据股东 大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次拟募集配套资金4,733.33万元，按照发行底价计算，新增股份不超过 325.76万股。 本次募集配套资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资 产交易价格加上配套资金总额）。 3、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定 本次重组所募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用， 属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使 用范围。 （三）本次发行前后股本结构变化 本次交易前公司的总股本为13,980.31万股。本次发行股份购买资产新增 611.09万股A股股票，在按14.53元/股足额募集的情况下，募集配套资金新增 325.76万股A股股票，本次交易后，公司控股股东和控制权结构不会发生变化。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 单位：万股 项目 本次发行股份 购买资产前 本次发行股份 购买资产后 本次发行股份购买资产+ 募集配套资金后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例 史万福 3,431.05 24.54% 3,431.05 23.51% 3,431.05 23.00% 马红菊 2,468.25 17.66% 2,468.25 16.92% 2,468.25 16.55% 曲洪普 771.33 5.52% 771.33 5.29% 771.33 5.17% 其他公众 持股 8,081.01 57.80% 8,081.01 55.38% 8,081.01 54.17% 常正卿 - - 467.04 3.20% 467.04 3.13% 崔自标 - - 144.05 0.99% 144.05 0.97% 募集配套 资金新增 公众股东 - - - - 325.76 2.18% 合计 13,980.31 100.00% 14,591.40 100.00% 14,917.16 100.00% 注：发行股份购买资产股份发行价格为16.14元/股，募集配套资金股份发行价格尚待监管部 门核准后询价确定，此处按底价14.53元/股计算。 二、本次发行股份的价格和数量 （一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次发行的定价基准日为通达股份审议本次重组预案的第三届董事会第五 次会议决议公告日，即2014年7月23日。 2、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据 根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。 前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为： 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量 定价基准日前20个交易日，即2014年3月19日至2014年4月16日期间 通达股份股票交易均价为人民币16.34元/股。2014年7月15日，公司实施2013 年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税）。本次发行股份购买 资产的发行价格相应调整为16.14元/股。 3、配套融资所涉发行股份的定价及其依据 本公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即14.71元/股。2014年7月15日，公司实施2013年度利润分配方案后， 配套融资非公开发行股份的发行价格相应调整为14.53元/股（16.14元/股×90%）。 本次非公开发行的股份向不超过10名的特定投资者竞价发行，最终发行价 格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权， 依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对 象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人） 协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产与配套融资的发行 价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。具体调整办法以本 公司相关的股东大会决议为准。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 根据本次发行股份的发行价格和标的资产交易价格，本次向特定对象发行 股份共发行6,110,904股，其中向常正卿发行4,670,384股，向崔自标发行 1,440,520股。以经中国证监会最终核准的发行数量为准。 2、配套融资的发行股份数量 公司将通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非 公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总 额不超过4,733.33万元。以14.53元/股发行价格计算，公司为配套融资需发行股 份数不超过3,257,625股。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际 情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产 行为的实施。 最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股 东大会的授权并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发 行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产与配套融资的发行 数量亦将相应进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独 立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。 三、本次发行股份的锁定期安排 1、购买资产非公开发行股份的锁定期 常正卿承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等 股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，并且自该等股份上市之日起 24个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的20%；36个月内可转让 的股份数为其本次交易获得股份总数的40%；36个月后可转让的股份数为其本 次交易获得股份总数的100%。 常正卿持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股 份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 崔自标承诺，以其持有的一方电气股权所认购而取得上市公司股份，自该等 股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购，自该等股份上市之日起36 个月后，每12个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的50%。 崔自标持有的该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股 份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 2、募集配套资金发行股份的锁定期 本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不 转让。 在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。 四、本次交易定价及评估情况 根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字[2014]第1234号《资产评 估报告》，以2014年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对 一方电气进行评估，并采用收益法的评估结果作为一方电气100%股权的评估结 论。一方电气100%股权评估值为17,675.57万元，一方电气经审计的净资产为 10,598.96万元，其80%股权对应的评估值为14,140.46万元，评估增值率为 66.77%。交易双方协商确定一方电气80%股权交易价格为14,200万元。 五、本次交易不构成关联交易 本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东常正卿、崔自标及其关联 方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分 配套资金的对象为不超过10名符合条件的特定投资者，因此，本次交易不构成 关联交易。 六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易，通达股份拟收购一方电气80%股权，根据经审计的通达股份2013 年度合并财务报表、一方电气合并财务报表以及标的资产的交易金额，相关计算 指标及占比情况如下： 单位：万元 项目 通达股份 一方电气 占比（%） 报表数 交易金额 资产总额 145,407.31 25,678.47 14,200 17.66 净资产额 113,391.05 10.702.43 12.52 营业收入 96,945.87 27,179.57 28.04 注：1、根据《重组管理办法》规定，计算相关指标时以经审计资产总额、资产净额分 别与交易价格相比孰高为准； 2、一方电气资产总额及净资产额系2014年5月31日合并财务报表数据，营业收入系 2013年度合并财务报表数据。 因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组 行为。 本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金额不超过本 次交易总额的25%。按照《重组办法》的规定，本次交易尚需提交并购重组委审 核。 七、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市 本次交易前公司的总股本为13,980.31万股，公司实际控制人史万福和马红菊 夫妇合计持有42.2%股份。本次发行股份购买资产新增611.09万股A股股票，不考 虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后史万福和马红菊夫妇合计持有公司 40.43%股份，仍为公司实际控制人，交易对方持有上市公司股份均不超过5%； 在按14.53元/股足额募集配套资金的情况下，募集配套资金新增325.76万股A股股 票，交易完成后，史万福和马红菊夫妇合计持有公司39.55%股份，仍为公司实际 控制人。本次交易不会造成公司实际控制人发生变化。 因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《重组办法》 第十二条 “自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求 外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元” 规定的借壳上市。 八、业绩承诺及补偿安排 根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及 相应补充协议，业绩承诺和补偿的主要约定如下： 1、承诺期 交易双方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年度起的三 年（含实施完毕当年），若2014年完成本次交易，则业绩承诺期间为2014年度、 2015年度和2016年度；若2015年完成本次交易，则业绩承诺期间为2015年度、 2016年度和2017年度。 2、承诺净利润数 经协商，交易对方承诺一方电气于2014年度、2015年度、2016年度扣除非 经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元；或2015 年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万 元、2,200万元、2,400万元。其中2014年度净利润不扣除因同一控制下企业合 并一方电缆形成的非经常性损益金额以及2014年1-5月份合并报表中归属于少 数股东损益的金额。 3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定 业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，公司均应聘请具有证券从业资格的 会计师事务所出具《专项审核报告》，一方电气承诺净利润数与实际净利润数的 差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 一方电气业绩承诺期间内实际净利润数按如下标准计算： （1）一方电气及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致； （2）除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承 诺期间内，未经一方电气股东会批准，不得改变一方电气及其子公司的会计政策、 会计估计； （3）实际净利润数指一方电气合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润数。 4、盈利预测补偿安排 （1）业绩承诺期间内，一方电气截至当期期末累积实际净利润数低于截至 当期期末累积承诺净利润数，交易对方应向一方电气进行补偿。业绩承诺期间内 各年应补偿金额按照如下方式计算： 当年应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数－已补偿金额。 （2）交易对方就当年应补偿金额以现金向一方电气进行补偿，常正卿及崔 自标按照出售一方电气股权的比例（即3:1）确定其单方应补偿金额，但常正卿 及崔自标就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。 5、补偿的最高限额 在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿额合计不超 过业绩承诺期内累积承诺净利润。 九、超额完成承诺净利润的奖励 业绩承诺期间内，若一方电气任何一年实际净利润超出承诺净利润，则于该 年度审计报告出具之日起两个月内对一方电气管理团队进行奖励，奖励金额为超 出部分的40%，奖励人员的具体名单及每名奖励对象的具体奖励金额由交易对方 决定。 十、本次交易尚需履行的审批程序 2014年7月21日，通达股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次 重组预案的相关议案；2014年8月28日，通达股份召开第三届董事会第七次会 议，审议通过本次重组报告书及相关的审计、评估、盈利预测审核报告等议案。 截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 十一、风险因素 投资者在评价本次交易的相关事项时，除本报告书披露的其他内容和同时披 露的其他相关文件外，还应特别关注以下风险因素。 （一）审批及交易终止风险 本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。该等事 项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。 因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。 如果发生不可抗力或国家法律环境发生重大变化，交易各方可能会终止本次 交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存 在终止的可能。 提请投资者关注本次交易审批及终止的风险。 （二）标的资产未能实现业绩承诺的风险 根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》， 本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年度起的三年，交易对方承诺一 方电气于2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不 低于1,800万元、2,000万元、2,200万元；或2015年度、2016年度、2017年度 扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,400万元， 其中2014年度净利润不扣除因同一控制下企业合并一方电缆形成的非经常性损 益金额以及2014年1-5月份合并报表中归属于少数股东损益的金额。鉴于行业 发展、市场竞争和政策变化等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《利润补偿 协议》中约定业绩承诺的风险。 （三）配套募集资金未能实施的风险 本次交易方案中，上市公司拟向不超过10名的特定投资者发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金 额之和）的25%，约为4,733.33万元，用于支付本次交易的现金对价及相关交易 费用。 本次募集配套资金能否顺利实施尚存在不确定性，在募集配套资金未能实施 或低于预期的情况下，公司将以自有资金支付本次交易所需现金，将对上市公司 和标的资产产生影响。 （四）整合风险 本次交易完成后一方电气将成为通达股份持股80%的子公司。交易完成后， 上市公司对一方电气的整合主要体现为公司治理、财务控制、业务整合等方面。 本次交易完成后，为保证一方电气正常稳定经营，公司不对原管理层和人员 进行重大调整；为保证对一方电气的控制力，公司将增加管理人员参与一方电气 的管理，并按照上市公司治理要求，提高一方电气的公司治理水平和规范化程度， 加强对一方电气的财务控制。若整合后的一方电气不能适应上市公司治理要求， 上市公司无法对其财务管理实施有效控制，则存在公司不能有效、顺利控制一方 电气，增加管理成本，进而造成公司损失的风险。 本次交易完成后，公司与一方电气核心管理团队将共同确定公司整体电线电 缆业务发展规划及业务整合计划，将充分利用双方在产品研发、生产管理、市场 开发等方面的优势和经验，实现优势互补，共同发展。如果公司及一方电气不能 有效利用双方共性，则会存在造成资源浪费、不能发挥业务协同效应的风险。 （五）标的公司对外担保风险 截至本报告书签署日，一方电气对外担保中最高额保证额度总计为15,050 万元，实际承担的对外担保金额10,400万元，其中向恒天电缆提供了最高额度 为1亿元的保证，实际担保金额为6,000万元，恒天电缆该借款已提供最高额抵 押，同时由河南省大河筑路有限公司和张福林提供最高额保证。如果贷款企业逾 期不能还款，一方电气将需承担连带责任，有可能给一方电气造成经济损失。 最近两年及一期，一方电气不存在因被担保方违约而承担担保责任的情形。 为减少未来承担担保责任的风险，一方电气股东常正卿、崔自标承诺，将促使一 方电气在过渡期内，除互保外不以一方电气及一方电缆为主体签署新的对外担保 合同，不新增对外担保和保证义务；对一方电气已提供的最高额保证，被担保方 尚未使用的贷款及保证额度，一方电气不再就新增贷款、债务签订相应保证合同、 核保书；互保单位贷款到期后，一方电气为其新发生的贷款提供担保的额度不超 过已解除担保责任的额度。 同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，一方电气股东常正卿、 崔自标保证：一方电气截至交割日前已经对外作出的任何形式担保（包括但不限 于担保合同、单方担保、单方承诺）均不会对一方电气造成任何损失（包括但不 限于担保责任损失），若造成损失，则该等损失全部由常正卿、崔自标按本次交 易前各自持有一方电气的股权比例以现金方式向一方电气补偿，且常正卿、崔自 标之间承担连带责任。 目录 声明与承诺 ........................................................................................................................... 1 一、财务顾问声明 ........................................................................................................... 1 二、财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2 重大事项提示 ....................................................................................................................... 3 一、本次交易方案 ........................................................................................................... 3 二、本次发行股份的价格和数量 ................................................................................... 5 三、本次发行股份的锁定期安排 ................................................................................... 6 四、本次交易定价及评估情况 ....................................................................................... 8 五、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................... 8 六、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................... 8 七、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市 ................... 9 八、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................... 9 九、超额完成承诺净利润的奖励 ................................................................................. 11 十、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................. 11 十一、风险因素 ............................................................................................................. 11 目录.................................................................................................................................... 15 释 义.................................................................................................................................. 17 第一节 交易概述 ............................................................................................................... 20 一、本次交易背景和目的 ............................................................................................. 20 二、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 22 三、交易对方、交易标的及作价 ................................................................................. 23 四、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 24 五、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 24 六、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市 ................. 24 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................... 26 一、上市公司概况 ......................................................................................................... 26 二、上市公司设立和股权变动情况 ............................................................................. 27 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 ......................... 29 四、最近三年通达股份重大资产重组情况 ................................................................. 29 五、公司最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 29 六、公司最近三年及一期简要财务数据和主要财务指标 ......................................... 31 七、立案稽查情况 ......................................................................................................... 32 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................... 33 一、购买资产非公开发行的交易对方 ......................................................................... 33 二、募集重组配套资金发行对象 ................................................................................. 35 第四节 交易标的情况 ....................................................................................................... 36 一、一方电气基本情况 ................................................................................................. 36 二、一方电气历史沿革 ................................................................................................. 36 三、一方电气的出资及合法存续情况 ......................................................................... 40 四、一方电气股权结构及控制关系情况 ..................................................................... 41 五、一方电气最近两年及一期财务数据 ..................................................................... 44 六、一方电气主营业务情况 ......................................................................................... 45 七、一方电气主要资产、对外担保、主要负债及其他情况 ..................................... 55 八、交易标的评估情况 ................................................................................................. 61 九、关联方资金占用及关联担保 ................................................................................. 83 十、交易标的涉及的报批事项情况 ............................................................................. 83 十一、交易标的诉讼情况 ............................................................................................. 83 十二、重大会计政策与会计估计的差异情况 ............................................................. 83 第五节 发行股份情况 ....................................................................................................... 85 一、本次交易方案 ......................................................................................................... 85 二、本次发行股份的具体情况 ..................................................................................... 87 三、本次发行前后主要财务数据对比 ......................................................................... 91 四、本次发行前后股本结构变化 ................................................................................. 92 五、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 92 六、本次交易不构成重大资产重组或借壳上市 ......................................................... 93 七、本次交易需要提交并购重组委审核 ..................................................................... 94 八、本次交易需要履行的审批程序 ............................................................................. 94 九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 94 第六节 本次交易主要合同情况 ....................................................................................... 95 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》 ................................................................................................................. 95 二、利润补偿协议及利润补偿补充协议 ..................................................................... 98 第七节 独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 101 一、主要假设 ............................................................................................................... 101 二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 101 三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ............................................................... 119 四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现 率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................... 123 五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力的影响 ................................... 124 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 的影响分析 ....................................................................................................................... 5 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ........................... 7 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................................... 9 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ......................... 10 十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资 产非经营性资金占用问题的核查 ................................................................................. 10 十一、对上市公司股票是否异常波动的核查 ............................................................. 10 第八节 其他提请投资者关注的事项 ............................................................................... 12 一、独立财务顾问对本次交易产业政策和交易类型的核查意见 ............................. 12 二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ..................................................... 12 三、 相关人员买卖股票自查情况 ............................................................................... 13 第九节 独立财务顾问结论意见 ....................................................................................... 15 第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................................................... 17 一、中原证券内核程序 ................................................................................................. 17 二、中原证券内核意见 ................................................................................................. 17 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一、一般术语 本公司、公司、上市公 司、通达股份、发行人 指 河南通达电缆股份有限公司 通达有限 指 河南通达电缆有限公司，系通达股份的前身 一方电气、标的公司 指 郑州一方电气有限公司 一方电缆 指 郑州一方电缆有限公司，一方电气的全资子公司 国电万和 指 北京国电万和科技发展有限公司，一方电气实际控制人常正卿 控制的公司 交易对方、认购人 指 常正卿、崔自标 标的资产、交易标的 指 一方电气80%股权 本报告书 指 《中原证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问 报告》 重组报告书 指 《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》 本次交易、本次重组 指 通达股份拟以发行股份及支付现金购买资产的方式向常正卿、 崔自标购买其所持有的一方电气80%股权，同时拟向不超过10 名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为 本次发行 指 通达股份为购买一方电气80%股权向常正卿、崔自标发行股 份，以及为募集配套资金非公开发行股份的行为 定价基准日 指 通达股份审议本次交易相关事项的第三届董事会第五次会议 决议公告日，即2014年7月23日 基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2014年5月31日 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标附条件生效之 发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议》 指 《河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标附条件生效之 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《利润补偿协议》 指 《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之利润补偿协议》 《利润补偿补充协议》 指 《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之利润补偿补充协议》 独立财务顾问、中原证 券 指 中原证券股份有限公司 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中天华资产评估公司 指 北京中天华资产评估有限责任公司 君致律所 指 北京市君致律师事务所 交割日 指 通达股份成为一方电气控股股东的工商变更登记完成且通达 股份向常正卿、崔自标发行的股份登记在其名下之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券证券发行管理办法》 《规范重大重组若干规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家电网 指 国家电网公司 中电联 指 中国电力企业联合会 恒天电缆 指 河南恒天特种电缆有限公司 法国耐克森 指 法国公司，全球最大电缆制造商，英文名称：Nexans 意大利普睿司曼 指 意大利一家电缆制造商，英文名称：Prysmian 两年一期 指 2012年、2013年和2014年1-5月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 A股 指 人民币普通股 二、专业术语 线缆、电线电缆 指 用以传输电能、信息或实现电磁能转换的电工线材产品 电网 指 由变电站、配电站、电力线路（包括电缆）和其他供电设施所 组成的供电网络 导体 指 电缆中具有传导电流特定功能的一个部件 绝缘 指 电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料 护套 指 均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层,通常挤出形成 铠装 指 在产品的绝缘线芯外面加装一层金属保护层,用来保护内部的 效用层在运输、安装、运行时不受到损坏;敷设在地下电缆,工 作中可能承受一定的正压力作用 成缆 指 对于多芯的电缆为了保证成型度、减小电缆的外形,一般都需 要将其绞合为圆形 阻燃 指 以燃烧或具有延缓或阻止火焰蔓延的特性 交联电缆 指 采用经过交联后的聚乙烯作为绝缘的电力电缆 电力电缆 指 在电力系统的主干线路中用以传输和分配大功率电能的电缆 产品，如交联聚乙烯绝缘电力电缆 架空线 指 通过铁塔、水泥杆塔架设在空气中的导线或绝缘架空线，一般 分为裸导线和绝缘架空线 布电线 指 固定布线用电缆 裸导线 指 主要用于户外大跨度，远距离输电、室内汇流排和配电柜、箱 内连接及电力、交通、电信工程与电机、变压器和电器的连接 和输变电场所，其中用于户外大跨度、远距离输电、通过铁塔、 水泥杆塔架设在空气中的裸导线又称为架空导线，是裸导线的 主要品种 特种电缆 指 相对于普通电线电缆而言在用途、使用环境、性能以及结构等 方面有别于常规产品的的专用电线电缆产品，具有技术含量较 高、使用条件较严格、附加值较高的特点，往往采用新材料、 新结构、新工艺生产 GB/T 指 中华人民共和国国家推荐标准 JB/T 指 中华人民共和国机械工业部推荐标准 CCC认证 指 中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认证 套期保值 指 通过期货和现货两个市场相对冲来规避价格波动风险的一种 经营活动 说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。 第一节 交易概述 一、本次交易背景和目的 （一）本次交易的背景 1、电线电缆行业在“十二五”期间将随着电网建设持续发展 电线电缆行业作为电力、通信、建设等多个支柱性产业的配套产业，被誉为 国民经济的“血管”和“神经”，国家产业政策鼓励电线电缆行业发展。《国家 十二五规划纲要》提出，“十二五”期间将加快现代电网体系建设，进一步扩大 西电东送规模，完善区域主干电网，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设 与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。 我国城市化进程及城乡电网升级改造保证了配电网的持续发展。2011年1 月5日，国务院常务会议决定实施新一轮农村电网改造升级工程，提出在“十二 五”期间，使全国农村电网普遍得到改造，基本建成安全可靠、节能环保、技术 先进、管理规范的新型农村电网。根据《电力工业十二五发展规划》，电网投资 向主网架和配电网倾斜，其中110千伏及以下配电网投资9,400亿元左右，占 37.6%。国家电网和南方电网相继公布了共5,216亿元的“十二五”农网改造计 划及投资预算。这给电线电缆行业包括中低压电线电缆提供了良好的发展契机。 预计“十二五”期间电网建设用中低压电力电缆平均增长9~10%左右，到 “十二五”期末，1kV电力电缆年需求量为62~66万公里，10~35kV电力电缆 28~30万公里，绝缘架空电缆24~26万公里。（数据来源：中国电器工业协会电 线电缆分会《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》） 2、电线电缆行业市场集中度不高，兼并重组及专业化是产业结构调整方向 发达国家的电线电缆行业经过多年发展，产业集中度较高，形成了垄断竞争 的市场格局，意大利普睿司曼电缆公司和法国耐克森公司占据了欧洲市场的主要 份额，美国三大生产商占据国内54%的市场份额，日本前七家公司占据了全国销 量的86%。 中国电线电缆行业内的大小企业达9,000多家，2010年全国4,765家规模以 上（500万及以上）电线电缆企业中，29家大型企业市场占有率仅有14%。大多 数企业局限在规模、价格等方面进行低水平竞争，产业结构不合理，抑制了行业 生产效率的提高，不仅无法取得规模效益，也加剧了生产能力过剩和市场的过度 竞争状况。中国电器工业协会电线电缆分会《电线电缆行业十二五发展指导意见》 指出，要通过收购、兼并、联合等产业重组活动，争取到“十二五”末期，在行 业内培养销售额达百亿级的大型企业集团及专业化特色企业，打造区域线缆产业 集群。 3、标的公司产品种类齐全，行业信誉高，销售区域广，发展态势良好 本次拟收购公司郑州一方电气有限公司主要生产及销售额定电压35kV及以 下交联聚乙烯绝缘电力电缆（含阻燃、耐火类）、聚氯乙烯绝缘电力电缆（含阻 燃、耐火类）、塑料绝缘控制电缆（含阻燃、耐火类）、1-10kV架空绝缘电缆、 1kV集束平行架空绝缘电缆等产品，共有200多个型号近万种规格。公司获得了 电线电缆生产的《全国工业产品生产许可证》及聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、 聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线的CCC认证证书、矿用产品安全标志证书，产品 质量稳定可靠。一方电气是河南省内少数持续中标国家电网集中采购的线缆生产 企业之一，产品参与500千伏三门峡变电站工程、陇海铁路西线改造工程等重要 项目，还参与内蒙古、山西、山东多地电网建设；外贸市场涉及东南亚、北美、 南美、欧洲、非洲等地，发展态势良好。 （二）本次交易的目的 1、拓展公司的发展空间，丰富公司的产品结构，推进公司加速发展，提高 公司抵御市场风险能力 通达股份专业研发、生产和销售以钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系 列绞线为主的各类架空导线以及电缆、电气化铁路接触网回流线、铜合金承力索 等。公司是国内最大的钢芯铝绞线生产企业之一，生产的电压等级为500kV及 以上的超高压输电线路用架空导线产品，广泛适用于各种高压、超高压及特高压 主干电网工程。一方电气产品主要为电压等级35kV及以下产品，以绝缘电缆为 主，用于电力、能源、交通、石油、化工、钢铁、市政、大型场馆、民用建筑等 多个领域。收购一方电气能够丰富公司产品结构，使公司在主干网及配电网这两 大电网投资方向都具备相应的供应能力和竞争优势，形成完善的配套能力，在电 网招标及非电网市场销售中具备更大优势，为公司未来进一步加大特种电缆的研 发力度，向包含船用电缆、军用电缆在内的多种特种电缆推进打下基础。 2、扩大公司销售网络渠道，提升公司在产品出口方面的优势 一方电气实际控制人及核心管理团队具有多年电线电缆行业从业经验，积累 了良好的信誉，打造了公司广泛的销售网络及售后服务体系。通达股份与一方电 气销售市场具有相通性，通过本次交易整合双方销售渠道及品牌影响力，能够快 速发掘市场潜力，提高产品市场占有率及知名度，尤其是提高通达股份海外市场 空间，为通达股份进一步成为行业领先的一流企业打下基础。 3、发挥协同效应，促进收购双方共同发展 通达股份与一方电气同为电线电缆生产企业，虽然产品种类及应用范围有所 不同，但在生产管理、市场开发等方面具有一致性或相似性，通过本次发行股份 购买资产合并后，可以统筹安排人员配备、招标计划、生产计划，提高收购双方 的产能利用率，既可以加快公司交货周期，也可以增加企业整体经济效益，提升 公司盈利水平。电线电缆行业属于资金密集型行业，一方电气的业务规模受到自 身资金压力、营销力度等各方面限制，合并后通过通达股份在资金、品牌方面的 支持，将能够打破一方电气业务瓶颈，促进双方共同发展，给广大投资者带来回 报。 二、本次交易的决策过程 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： 1、本次交易已经获得的授权和批准 2014年4月17日，经深圳证券交易所批准，公司发布《停牌公告》，拟筹 划发行股份购买资产重大事项，自2014年4月17日开市起停牌。 2014年4月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于筹 划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。 2014年7月20日，公司与交易对方常正卿、崔自标签订了附条件生效的《发 行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。 2014年7月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。 2014年8月28日，公司与交易对方常正卿、崔自标签订了附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿补充协议》。 2014年8月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《河南 通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》及相关议案。 2、本次交易尚需获得的授权和批准 截至本报告书签署之日，本次交易方案尚需获得公司股东大会审议通过及中 国证监会核准。 三、交易对方、交易标的及作价 （一）交易对方 上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为一方电气的全体股东，包括常 正卿及崔自标。 本次募集配套资金非公开发行的股份拟向不超过10名的特定投资者竞价发 行，最终发行对象将在公司获得中国证监会发行核准后，依据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）交易标的及作价 本次交易的标的资产为一方电气80%股权。 根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字[2014]第1234号《资产评 估报告》，以2014年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对 一方电气进行评估，并采用收益法的评估结果作为一方电气100%股权的评估结 论。一方电气100%股权评估值为17,675.57万元，一方电气经审计的净资产为 10,598.96万元，其80%股权对应的评估值为14,140.46万元，评估增值率为 66.77%。交易双方协商确定一方电气80%股权交易价格为14,200万元。 四、本次交易不构成关联交易 本次购买资产非公开发行股份的对象一方电气股东常正卿、崔自标及其关联 方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；发行股份募集部分 配套资金的对象为不超过10名符合条件的特定投资者，因此，本次交易不构成 关联交易。 五、本次交易不构成重大资产重组 本次交易，通达股份拟收购一方电气80%股权，根据经审计的通达股份2013 年度合并财务报表、一方电气合并财务报表以及标的资产的交易金额，相关计算 指标及占比情况如下： 单位：万元 项目 通达股份 一方电气 占比（%） 报表数 交易金额 资产总额 145,407.31 25,678.47 14,200 17.66 净资产额 113,391.05 10.702.43 12.52 营业收入 96,945.87 27,179.57 28.04 注：1、根据《重组管理办法》规定，计算相关指标时以经审计资产总额、资产净额分 别与交易价格相比孰高为准； 2、一方电气资产总额及净资产额系2014年5月31日合并财务报表数据，营业收入系 2013年度合并财务报表数据。 因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组 行为。 本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金额不超过本 次交易总额的25%。按照《重组办法》的规定，本次交易尚需提交并购重组委审 核。 六、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市 本次交易前公司的总股本为13,980.31万股，公司实际控制人史万福和马红菊 夫妇合计持有42.20%股份。本次发行股份购买资产新增611.09万股A股股票，不 考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后史万福和马红菊夫妇合计持有公司 40.43%股份，仍为公司实际控制人，交易对方持有上市公司股份均不超过5%； 在按14.53元/股足额募集配套资金的情况下，募集配套资金新增325.76万股A股股 票，交易完成后，史万福和马红菊夫妇合计持有公司39.55%股份，仍为公司实际 控制人。本次交易不会造成公司实际控制人发生变化。 因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《重组办法》 第十二条 “自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求 外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元” 规定的借壳上市。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称：河南通达电缆股份有限公司 英文名称：Henan Tong-da Cable Co., Ltd. 上市地点：深圳证券交易所 上市时间：2011年3月3日 股票代码：002560 股票简称：通达股份 企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册地址：河南省偃师市史家湾工业区 办公地址：河南省偃师市史家湾工业区 注册资本：13,980.3117万元 实收资本：13,980.3117万元 法定代表人：史万福 营业执照注册号：410000100018787 税务登记号码：410381X14828845 组织机构代码证：X1482884-5 邮政编码：471922 联系电话：0379-67512588 传 真：0379-67512888 公司网站：http:// www.hntddl.com 公司的经营范围：电线、电缆的生产、销售（凭全国工业产品生产许可证经 营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止 出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 二、上市公司设立和股权变动情况 （一）公司设立及上市前股本变动情况 公司是由成立于2002年3月26日的通达有限整体变更设立的股份公司。 2007年12月12日，通达有限2007年第一次临时股东会通过了通达有限整 体变更为股份公司的方案，即由通达有限七名股东史万福、马红菊、曲洪普、邵 学良、马艳红、焦会芬、李发明作为发起人，以经大信会计师事务所审计的通达 有限截至2007年10月31日的净资产111,272,517.92元，按照1:0.52915的比例 折为5,888万元股本。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。 2007年12月23日，河南光大财务咨询有限责任公司出具的豫光评报字 （2007）第096号《资产评估报告书》，通达有限总资产为35,721.50万元，净资 产为11,654.47万元。 2007年12月23日，大信会计师事务所出具了大信沪验字[2007]第038号《验 资报告》，对史万福、马红菊等七名股东出资的真实性进行了验证。 2007年12月25日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。2007年12 月28日，发行人在河南省工商行政管理局注册成立并领取了注册号为 410000100018787的《企业法人营业执照》。 股份公司成立后，其股权结构如下： 股东姓名 持有股份数（万股） 所占比例（%） 史万福 2,237.44 38.00 马红菊 1,884.16 32.00 曲洪普 588.80 10.00 邵学良 588.80 10.00 马艳红 353.28 6.00 焦会芬 117.76 2.00 李发明 117.76 2.00 合 计 5,888.00 100.00 （二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况 2011年2月14日，经中国证监会证监许可[2011]220号文《关于核准河南通 达电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会公众发行人民 币普通股（A股）2,000万股，发行价格28.80元/股，股票发行成功后，公司股 本增至7,888万股。2011年3月3日，公司股票在深圳证券交易所上市。 2011年4月27日，公司2010年度股东大会审议通过了《河南通达电缆股 份有限公司2010年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》，2010年度 可供股东分配的利润为133,878,781.15元，根据公司发展需要，以首次公开发行 并上市后总股本7,888万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增3.1股 的比例转增股本，转增后总股本增至10,333.28万股。 2013年12月31日，中国证监会下发《关于核准河南通达电缆股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1668号），核准公司非公开发行不超 过4,002.84万股新股。2014年2月18日，公司完成非公开发行事宜，共计发行 新股3,647.03万股，总股本变更为13,980.31万股。 截至2014年6月30日，公司的股份类别如下： 股份类别 数量（万股） 比例（%） 有限售条件股份 9,412.94 67.33 无限售条件股份 4,567.37 32.67 股份总数 13,980.31 100.00 （三）公司前十大股东持股情况 截至2014年6月30日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 史万福 3,431.05 24.54 2 马红菊 2,468.25 17.66 3 曲洪普 771.33 5.52 4 申万菱信基金 690.00 4.94 5 邵学良 549.73 3.93 6 上海康峰投资管理有限公司 427.03 3.05 7 卿毅杰 400.00 2.86 8 谢良杰 400.00 2.86 9 李文国 400.00 2.86 10 费占军 390.00 2.79 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 截至本报告书签署日，史万福、马红菊夫妇直接持有通达股份5,899.30万股 股份，股份比例为42.20%，是公司控股股东、实际控制人。史万福先生现为公 司董事长，中国国籍，1965年1月出生，身份证号为41032119650123****，无 永久境外居留权；马红菊女士现为公司副董事长兼财务总监，中国国籍，1966 年7月出生，身份证号为41012419660722****，无永久境外居留权。 2011年3月3日，公司首次公开发行股票并上市后，史万福、马红菊夫妇 合计持有公司4,121.60万股，股份比例为52.25%。 2011年5月9日，公司实施了2010年度权益分派方案后，史万福、马红菊 夫妇合计持有公司5,399.30万股，股份比例为52.25%。 2014年2月18日，公司完成2013年非公开发行事宜后，史万福、马红菊 夫妇合计持有公司5,899.30万股，股份比例为42.20%。 截至本报告书签署日，公司的股权控制关系如下： 最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 42.20% 河南通达电缆股份有限公司 实际控制人史万福、马红菊夫妇 四、最近三年通达股份重大资产重组情况 最近三年公司未进行重大资产重组。 五、公司最近三年主营业务发展情况 公司专业研发、生产和销售以钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞 线为主的各类架空导线以及电缆、电气化铁路接触网回流线、铜合金承力索等。 公司是国内最大的钢芯铝绞线生产企业之一，生产的电压等级为500kV及以上 的超高压输电线路用架空导线产品，广泛适用于各种高压、超高压及特高压主干 电网工程。 公司主营业务收入主要来源于钢芯铝绞线、铝包钢系列绞线、铝合金系列绞 线等各类架空导线，最近三年及一期，公司主要经营情况如下： （一）主营业务收入按行业分类 单位：万元 行业 名称 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电线电 缆 24,004.95 100.00% 73,524.10 100.00% 91,409.41 100.00% 93,956.11 100.00% 合计 24,004.95 100.00% 73,524.10 100.00% 91,409.41 100.00% 93,956.11 100.00% （二）主营业务收入按产品类别分类 单位：万元 产品类别 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 钢芯铝绞线 10,857.43 45.23% 46,454.14 63.18% 66,026.23 72.23% 69,727.75 74.21% 铝包钢绞 线、铝包钢 芯铝绞线 6,021.52 25.08% 13,662.48 18.58% 7,524.40 8.23% 9,954.41 10.59% 铝合金芯铝 绞线、铝合 金绞线 3,058.93 12.74% 8,705.09 11.84% 14,602.94 15.98% 2,934.30 3.12% 承力索、接 触线、铜绞 线 2,170.35 9.04% 架空绝缘电 缆、铝合金 电缆 1,038.81 4.33% 钢绞线、铝 绞线、铝单 线及其他 857.91 3.57% 4,702.39 6.40% 3,255.84 3.56% 11,339.65 12.07% 合计 24,004.95 100.00% 73,524.10 100.00% 91,409.41 100.00% 93,956.11 100.00% （三）主营业务收入按地区分类 单位：万元 地区 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 国内 19,582.42 81.58% 63,148.60 85.89% 70,891.10 77.55% 73,817.66 78.57% 出口 4,422.53 18.42% 10,375.50 14.11% 20,518.31 22.45% 20,138.45 21.43% 合计 24,004.95 100.00% 73,524.10 100.00% 91,409.41 100.00% 93,956.11 100.00% 六、公司最近三年及一期简要财务数据和主要财务指标 （一）合并资产负债表简表 单位：万元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 187,675.60 145,407.31 159,076.24 102,281.69 负债总额 28,317.34 32,016.26 58,277.28 17,443.30 归属于母公司的所有者权益 138,748.58 92,793.40 88,856.96 84,838.40 （二）合并利润表简表 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 30,181.42 91,671.16 97,255.76 96,504.31 利润总额 3,712.26 8,995.47 6,411.04 6,316.46 归属于母公司所有者的净利润 1,713.33 5,948.19 5,635.41 5,441.38 （三）合并现金流量表简表 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 1,305.33 -803.25 -39,700.54 -8,544.52 投资活动产生的现金流量净额 -12,672.29 -4,551.22 -10,075.46 -14,125.06 筹资活动产生的现金流量净额 40,362.02 -4,148.61 38,419.06 44,018.60 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 35.00 -11.81 24.12 -12.53 现金及现金等价物净增加额 29,030.06 -9,514.90 -11,332.82 21,336.49 （四）主要财务指标 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 归属于母公司股东每股净资产 （元/股） 9.92 8.98 8.60 8.21 资产负债率（母公司） 16.86% 25.67% 39.51% 17.05% 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 基本每股收益（元/股） 0.13 0.58 0.55 0.54 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.58 0.55 0.54 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） 0.11 0.55 0.54 0.57 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） 0.11 0.55 0.54 0.57 加权平均净资产收益率 1.31% 6.48% 6.43% 7.43% 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率 1.14% 6.16% 6.31% 7.79% 七、立案稽查情况 截至本报告书签署之日，上市公司不存在被立案稽查事项。 第三节 交易对方基本情况 一、购买资产非公开发行的交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为一方电气的全体股东常正卿及崔自标。 （一）交易对方详细情况 1、常正卿 （1）基本情况 姓名 常正卿 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 41120219630108**** 住所 郑州市中原区桐柏路199号院1号楼1单元6号 通讯地址 郑州市中原区桐柏路199号院1号楼1单元6号 是否取得其他国家或 地区的居留权 否 最近三年任职情况 起止时间 任职单位 职务 任职单位产权关系 2011年1月1日 至今 一方电气 执行董事 75% 2011年1月1日 至今 一方电缆 执行董 事、经理 无 2011年1月1日 至今 国电万和 执行董 事、经理 90% 主要投资情况 公司名称 持股比例 是否控制 一方电气 75% 是 国电万和 （未完）  |