[公告]通达股份：北京市君致律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
北京市君致律师事务所 关于河南通达电缆股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 法 律 意 见 书 君致法字【2014】198号 中国·北京·朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层 100020 Add:9 F, TianChen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street, Beijing,100020 电话（Tel）：+8610-65518581/65518582（总机） 传真（Fax）：+8610-65518687 目 录 目 录 ............................................................ 2 释 义 ............................................................ 3 一、本次交易的方案 ................................................ 6 二、本次交易相关各方的主体资格 ................................... 11 三、本次交易的批准和授权 ......................................... 16 四、本次交易的相关协议 ........................................... 17 五、本次交易所涉及的标的资产 ..................................... 17 六、本次交易的债权债务处理及人员安置 ............................. 33 七、关联交易和同业竞争 ........................................... 33 八、本次交易的实质条件 ........................................... 34 九、本次交易的信息披露 ........................................... 40 十、关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况 .................. 42 十一、本次交易相关的主要中介机构 ................................. 43 十二、结论意见 ................................................... 44 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本公司、公司、上市 公司、通达股份 指 河南通达电缆股份有限公司 一方电气、标的公司 指 郑州一方电气有限公司 一方电缆 指 郑州一方电缆有限公司，一方电气的全资子公司 国电万和 指 北京国电万和科技发展有限公司，一方电气实际控制 人常正卿控制的公司 交易对方、认购人 指 发行股份及支付现金购买资产的资产出售方，具体包 括常正卿、崔自标 标的资产、交易标的 指 常正卿及崔自标合计持有的一方电气80%股权 本次交易、本次发行 指 通达股份拟以发行股份及支付现金购买资产的方式向 常正卿、崔自标购买其所持有的一方电气80%股权，同 时拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易 总额的25%的行为 发行股份及支付现金 购买资产 指 通达股份向交易对方以发行股份及支付现金的方式购 买标的公司80%股权的行为 定价基准日 指 通达股份审议本次交易相关事项的第三届董事会第五 次会议决议公告日，即2014年7月23日 基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2014年5月31 日 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标附条 件生效之发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》 指 《河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标附条 件生效之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》 《利润补偿协议》 指 《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产之利润补偿协议》 《利润补偿补充协 议》 指 《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产之利润补偿补充协议》 独立财务顾问、中原 证券 指 中原证券股份有限公司 大信、大信所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 君致、本所、本所律 指 北京市君致律师事务所或其律师 师 交割日 指 通达股份成为一方电气控股股东的工商变更登记完成 且通达股份向常正卿、崔自标发行的股份登记在其名 下之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券证券发行管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 A股 指 人民币普通股 北京市君致律师事务所 关于河南通达电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书 君致法字【2014】198号 致：河南通达电缆股份有限公司 根据通达股份与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任通达股份本次 交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套 融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就通达股份发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意 见。对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的 文件。 3、本所律师仅就本次交易涉及的中国境内法律问题发表意见，并不对有关 会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出 具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和 准确性做出任何明示或默示的保证或确认。 4、为出具本法律意见书，本所律师已得到通达股份、标的公司及交易对方 的下述保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完 整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提 供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。 5、本所律师同意通达股份部分或全部在申请文件中自行引用或按照中国证 监会的审核要求引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。 6、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报 材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供通达股份为本次交易之目的使用，未经本所同意，不 得用作任何其他目的。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易出具法律意见如下： 一、本次交易的方案 根据通达股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协 议》，以及通达股份召开的第三届董事会第七次会议决议，本次交易的主要内容 如下： （一） 整体方案 本次交易方案为通达股份以发行股份及支付现金的方式购买常正卿持有的 郑州一方电气有限公司（以下简称“一方电气”）60%股权，以发行股份及支付 现金的方式购买崔自标持有的一方电气20%股权。同时向不超过10名其他特定 投资者非公开发行股份募集不超过本次交易金额（发行股份及支付现金购买资产 对应的交易金额与募集配套资金金额之和）25%的配套资金。 非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购 买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及 支付现金购买资产的实施。 （二） 标的资产及其交易价格 本次交易的标的资产为一方电气80%的股权。 根据具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资 产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1234号），标的资产截至2014年5月 31日的评估值为14,140.46万元，经交易各方协商确定,标的资产的交易价格确 定为14,200万元。常正卿及崔自标按出售一方电气的股权比例（即60%:20%＝ 3:1）合计获得全部交易对价。 （三） 本次交易的现金对价及支付对象 公司拟以4,337万元现金支付部分交易对价，其中常正卿获得3,112万元现 金，崔自标获得1,225万元现金。交易对价剩余部分以发行股份方式支付。 本次交易中的现金对价由通达股份依据《发行股份及支付现金购买资产协 议》约定的时间分别支付给常正卿及崔自标。 （四）本次交易的股票发行方式及发行对象 1、 发行股份购买资产 根据本次标的资产交易价格14,200万元，扣除拟支付的4,337万元现金，剩 余9,863万元拟以发行股份的方式支付，发行对象为常正卿、崔自标。 2、 发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，募集配套资金不超 过本次交易总额的25%，配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额 ×25%＝[购买资产的交易金额+配套资金总额] ×25%。根据本次交易标的资产 的交易价格14,200万元，预计本次配套融资金额不超过4,733.33万元。发行对 象为符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者，包括证券投资基金、保险 机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自 然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2 只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为 发行对象，只能以自有资金认购。 （五） 发行股票的种类和面值 本次交易所发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分） 为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （六） 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 1、 发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议 公告之日（即2014年7月23日）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决 议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市 公司股票交易总量。 通达股份拟向常正卿、崔自标发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即16.34元/股。 通达股份于2014年7月15日进行了派息，每10股派送2元，据此，公司 向常正卿、崔自标发行股份的发行价格调整为16.14元/股。 2、募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议 决议公告之日（即2014年7月23日）。 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.14元/股×90%＝14.53元/股。最终 发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的 授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务 顾问协商确定。 3、 在上述股份发行的定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次定价基准日前20个交易 日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至 分。发行股份数量也随之进行调整。 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保 留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)； 配股或增发新股：P1=(P0+A×K)/(1+K)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。 （七）发行数量 1、 发行股份购买资产 通达股份向交易对方非公开发行的股票数量为9,863万元÷16.14元/股＝ 6,110,904股，其中，向常正卿发行4,670,384股，向崔自标发行1,440,520 股。 2、 募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额不超过4,733.33万元，以14.53元/股计算， 拟发行股份数量为不超过3,257,625股。最终发行数量将根据最终交易价格及 最终发行价格确定。 3、在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份的数量将按照深交所的 相关规定作相应调整。 （八）上市地 本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。 （九）本次发行股份的锁定期 1、 发行股份购买资产 常正卿以其持有的一方电气股权所认购而取得通达股份的股份，自该等股 份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，也不由通达股份回购；并且自该等股份上市之日起 24个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的20%；36个月内可转让 的股份数为其本次交易获得股份总数的40%；36个月后可转让的股份数为其本 次交易获得股份总数的100%。 该等股份由于通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前 述锁定期进行锁定。 崔自标以一方电气股权所认购而取得的通达股份的股份，自该等股份上市 之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不由通达股份回购；自该等股份上市之日起36个月 后，每12个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的50%。 该等股份由于通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前 述锁定期进行锁定。 2、 发行股份募集配套资金 其它不超过10名投资者以现金认购的公司股票自上市之日起12个月内不得 以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也 不由通达股份回购；该等股份由于通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股 份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 （十） 配套募集资金用途 公司本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费 用。 （十一） 本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东共同享 有。 （十二） 过渡期间损益安排 自评估基准日至交割日期间，若一方电气盈利，则全部盈利归一方电气所 有；若一方电气亏损，则全部亏损由常正卿、崔自标按其在本次交易获得的交 易对价比例（即3:1）以现金方式向一方电气补足；过渡期间的损益由具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对一方电气净资产进行审计确定。 （十三） 决议的有效期 本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需公司股东 大会审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。 本所律师经核查认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。 二、本次交易相关各方的主体资格 本次交易主体包括股份发行人暨资产购买方通达股份；发行股份购买资产的 股份发行对象暨资产出售方常正卿、崔自标。 （一）通达股份的主体资格 1、通达股份的基本情况 通达股份是本次交易的股份发行人及资产购买方，经本所律师核查，通达股 份目前的基本情况如下： 公司名称：河南通达电缆股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市,自然人投资或控股） 股票简称：通达股份 股票代码：002560 住所： 河南省偃师市史家湾工业区 注册资本：13,980.3117万元 营业执照注册号：410000100018787 法定代表人： 史万福 经营范围：电线、电缆的生产、销售（凭全国工业产品生产许可证经营）； 从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的 货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2014年6月30日，公司前十大股东为： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 史万福 3,431.05 24.54% 2 马红菊 2,468.25 17.66% 3 曲洪普 771.33 5.52% 4 申万菱信基金—工商银行--陕西省国 际信托—陕国投.盛唐27号定向投资 集合资金信托计划 690.00 4.94% 5 邵学良 549.73 3.93% 6 上海康峰投资管理有限公司 427.03 3.05% 7 李文国 400.00 2.86% 8 卿毅杰 400.00 2.86% 9 谢良荣 400.00 2.86% 10 费占军 390.00 2.79% 2、通达股份的主要历史沿革 2.1 通达股份成立于2002年3月26日，系由史万福、马红菊共同出资组建 设立，双方分别持有90%、10%的股权，注册资本为人民币3,688万元，河南岳 华会计师事务所对出资情况进行了审验，出具了豫岳验字[2002]第011号验资报 告。 2.2 2007年11月26日，股东史万福分别与马红菊、曲洪普、邵学良、马艳 红、焦会芬、李发明签订《股权转让协议》，将其拥有的本公司22%的股权转让 给马红菊，10%的股权转让给曲洪普，10%的股权转让给邵学良，6%的股权转让 给马艳红，2%的股权转让给焦会芬，2%的股权转让给李发明。股权转让后原股 东史万福拥有公司38%的股权，原股东马红菊拥有公司32%的股权，新股东曲 洪普拥有公司10%的股权，新股东邵学良拥有公司10%的股权，新股东马艳红 拥有公司6%的股权，新股东焦会芬拥有公司2%的股权，新股东李发明拥有公 司2%的股权。上述股权转让完成后，通达股份的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%) 1 史万福 1,401.44 38 2 马红菊 1,180.16 32 3 曲洪普 368.80 10 4 邵学良 368.80 10 5 马艳红 221.28 6 6 焦会芬 73.76 2 7 李发明 73.76 2 合计 3,688.00 100 2.3 2007年12月12日，通达股份经第一次临时股东会决议同意整体变更 为股份有限公司，以2007年10月31日经审计的净资产值111,272,517.92元为 基础，按照1：0.52915的比例折合为注册资本(股本)人民币5,888万元，实际 出资金额超出注册资本金额52,392,517.92元作为资本公积，原股东和股权比例 均不发生变化，该次整体变更涉及出资事宜经大信审验，出具了大信沪验字 （2007）第038号验资报告。 2.4 2011年2月14日， 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]220 号”文 《关于核准河南通达电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准， 通达股份首次公开发行人民币普通股2,000万股。经深圳证券交易所《关于河南 通达电缆股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]71号）同 意，本公司本次发行的人民币普通股股票（A股）已于2011年3月3日在深圳 证券交易所上市交易,股票简称“通达股份”，股票代码“002560”。本次首次 公开发行股票完成后，通达股份的股本为7,888万元。 2.5 2011年4月27日，公司召开2010年度股东大会审议通过了《河南通达 电缆股份有限公司2010年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》，2010 年度可供股东分配的利润为133,878,781.15元，根据公司发展需要，以2010年 12月31日总股本78,880,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 3.1股，转增后的总股本为103,332,800股。该次转增股本涉及出资事宜经大信会 计师事务有限公司审验，出具了大信验字[2011]第5-0007号验资报告。 2.6 2013年12月31日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1668号 《关于核准河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，通达股份 于2014年1月非公开发行36,470,317.00股新股，该次非公开发行涉及出资事宜 经大信会计师事务所审验，出具了大信验字[2014]第4-00002号《验资报告》。本 次非公开发行股票完成后，通达股份的股本为13,980.3117万元。 本所律师经核查认为，通达股份系依法成立并有效存续的上市公司，不存在 根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有实施本次交易的主 体资格。 （二）本次发行股份购买资产的交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为常正卿、崔自标。 （一）交易对方详细情况 1、常正卿 1.1 基本情况 姓名 常正卿 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 41120219630108**** 住所 郑州市中原区桐柏路199号院1号楼1单元6号 通讯地址 郑州市中原区桐柏路199号院1号楼1单元6号 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 最近三年任职情况 起止时间 任职单位 职务 任职单位产权 关系 2011年1月1 日至今 一方电气 执行董事 75% 2011年1月1 日至今 一方电缆 执行董事、 经理 无 2011年1月1 日至今 国电万和 执行董事、 经理 90% 主要投资情况 公司名称 持股比例 是否控制 一方电气 75% 是 国电万和 90% 是 1.2 常正卿投资其他企业的基本情况 经核查，常正卿除持有一方电气75%股份外，还投资了北京国电万和科技发 展有限公司，并由常正卿实际控制。北京国电万和科技发展有限公司基本情况如 下： 公司名称 北京国电万和科技发展有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地 北京市西城区德胜门外大街11号B座605室（德胜园区） 营业执照注册号 110102008559001 法定代表人 常正卿 注册资本 500万元 成立日期 2005年6月17日 经营范围 一般经营项目：技术服务；销售机械设备、仪器仪表、五金交 电、电子产品。 股权比例 常正卿持有90%股权，王喜伟持有10%股权 2、崔自标 崔自标的基本情况如下: 姓名 崔自标 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 41042619781120**** 住所 郑州市中原区伏牛路170号 通讯地址 郑州市中原区伏牛路170号 是否取得其他国家 或地区的居留权 否 最近三年任职情况 起止时间 任职单位 职务 任职单位产权关 系 2014年5月6 日至今 一方电气 监事 25% 2011年1月1 日至今 一方电缆 副经理 无 主要投资情况 公司名称 持股比例 是否控制 一方电气 25% 否 本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产的交易对方---常正卿和崔自标 均具有民事权利能力和民事行为能力，截至本法律意见书出具日，均不存在根据 法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具有参与本次交易的主 体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已取得的批准和授权 经本所律师核查，本次交易已取得如下批准和授权： 1、通达股份的批准和授权 1.1 2014年4月29日，公司召开了第三届董事第三次（临时）会议，审 议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行 股份购买资产事项。 1.2 2014年7月21日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。 1.3 2014年8月28日，公司召开了第三届董事会第七次会议，会议审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿补充协议》、《关于 <通达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘 要的议案》等相关议案。 2、标的公司的内部审批和授权 2014年7月21日，一方电气召开了2014年第二次临时股东会，会议审议 通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意股东常正卿及崔自标将合计 持有公司80%的股权（即常正卿60%、崔自标20%）转让给通达股份，通达股 份以发行股份及支付现金的方式支付转让价款，且各股东均放弃优先购买权。 综上所述，本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准 和授权程序，所取得的批准和授权合法有效。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 1、本次交易尚需取得通达股份股东大会的批准和授权； 2、本次交易尚需取得中国证监会核准。 四、本次交易的相关协议 2014年7月21日，通达股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》以及《利润补偿协议》之后，通达股份与交易对方于2014年8月28 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《利润补偿补充 协议》，该等协议就本次交易的方案、标的资产定价、资产交割、支付方式、股 份锁定、期间损益安排、标的公司员工的安排、盈利承诺和补偿、标的公司剩余 股权的安排、税费、协议生效条件与解除、违约责任等作出了约定。 本所律师经审查后认为，通达股份就本次交易与交易各方签署的相关协议条 款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容不存在违反相关法律法规 规定的情况。该等协议于生效条件具备后即行生效，且生效后对交易各方均有法 律约束力。 五、本次交易所涉及的标的资产 本次交易涉及的标的资产为交易对方合计持有的一方电气80%股权，经本所 律师核查，一方电气的相关情况如下： （一）基本情况 公司名称 ：郑州一方电气有限公司 公司性质：有限责任公司 注册地址：郑州市高新开发区长椿路7号 办公地址：郑州市高新开发区长椿路7号 法定代表人：常正卿 注册资本：10,000万元 营业执照注册号：410100100076282 成立日期：2001年2月22日 税务登记证号：豫国税郑高字410102726993654号 组织机构代码：72699365-4 经营范围：电线、电缆及附件生产、销售、电气设备、仪器仪表、五交化、 环保设备、电气产品、设备、技术服务、咨询、转让、新产品开发。（专营及化 学危险品除外） 截止本法律意见书出具之日，一方电气的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 常正卿 7,500 75% 2 崔自标 2,500 25% 合计 10,000 100% （二）历史沿革情况 1、一方电气设立 2001年2月22日，一方电气设立，营业执照号4101002203827，注册资本 人民币51万元，住所为郑州市兴华北街桃源洋房4-12号，经营范围为生产、销 售电线、电缆及附件、电气设备、仪器仪表、五交化、环保设备、电气产品、 设备、技术服务、咨询、转让、新产品开发（专营及化学危险品除外）。 一方电气由常正卿、毛淑兰、李润洲等三名自然人共同以货币出资设立，设 立时的出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 常正卿 21 货币 41.18% 2 毛淑兰 15 货币 29.41% 3 李润洲 15 货币 29.41% 合 计 51 货币 100% 2001年2月15日，河南大平会计师事务所有限公司出具了“审验字（2001） 第02-42号”《验资报告》，对股东的出资进行了审验。 2、一方电气第一次股权转让及第一次增资 2.1 2006年1月6日，一方电气股东会作出决议，同意公司注册资本由51 万元人民币增加至1368万元，由原股东常正卿、李润洲以现金及设备增资，其 他新进股东以现金增资，同意毛淑兰将其持有一方电气29.41%的股权以人民币 15万元转让给曹新荣。 2.2 经查，毛淑兰于2006年1月6日出具收据，称根据双方签订的出资转 让协议，已收到曹新荣受让一方电气股权支付的15万元人民币；郑州方圆资产 评估事务所对常正卿及李润洲用以出资的设备进行了评估，并出具了郑方评报字 [2005]第42号《评估报告》；河南华德会计师事务所有限公司对本次增资进行 了审验，并出具了豫华德验字（2006）第002号《验资报告》，对本次增资进行 了审验。 2.3 2006年1月25日，一方电气办理了上述股权转让及增资事宜的工商变 更登记手续。 本次股权转让及增资完成后，一方电气的出资情况如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万 元） 出资比例 货币（万元） 实物（万元） 1 常正卿 110.0394 862.8844 972.9238 71.120% 2 李润洲 30 85.0762 115.0762 8.412% 3 胡帅娃 50 - 50 3.655% 4 金慧芳 30 - 30 2.193% 5 曹新荣 30 - 30 2.193% 6 刘波 30 - 30 2.193% 7 汪东兰 30 - 30 2.193% 8 贺明志 30 - 30 2.193% 9 席现军 20 - 20 1.462% 10 丁家林 20 - 20 1.462% 11 孙国系 10 - 10 0.731% 12 任世军 10 - 10 0.731% 13 李先芳 10 - 10 0.731% 14 常忠和 10 - 10 0.731% 合计 420.0394 947.9606 1,368 100% 2.4 本所律师注意到原股东常正卿以设备作价862.8844万元增资及原股东 李润洲以设备作价85.0762万元进行增资，为此本所律师就原股东常正卿及李润 洲拥有设备的原因对有关当事人进行了走访。经走访了解到，原股东常正卿及李 润洲拥有设备的原因系“一方电气于本次增资前，为扩大生产规模拟采购生产设 备，而一方电气周转资金不足，原股东常正卿及李润洲遂先以自有资金购买，供 一方电气无偿使用”。同时本所律师核查了被用以出资的设备购买发票，经核查， 该等被用以出资的设备确系常正卿及李润洲于2005年8月25日购买。 综上，毛淑兰收到了曹新荣受让一方电气股权支付的15万元人民币股权转 让款，原股东常正卿及李润洲用以投资的设备确系常正卿及李润洲购买，且被用 以投资的设备经郑州方圆资产评估事务所评估并出具《评估报告》，本次增资经 河南华德会计师事务所有限公司进行审验并出具《验资报告》，本所律师认为， 一方电气本次股权转让合法、有效；本次增资真实、充分，符合有关法律、法规 的规定。 3、一方电气第二次股权转让 3.1 2008年9月25日，一方电气股东会作出决议，同意胡帅娃将其持有的 一方电气3.655%的股权转让给常正卿，转让价格为50万元；李润洲将其持有的 一方电气8.412%的股权转让给常正卿，转让价格为115.0762万元；汪东兰将其 持有的一方电气2.193%的股权转让给常正卿，转让价格为30万元；刘波将其持 有的一方电气2.193%的股权转让给常正卿，转让价格为30万元；丁家林将其持 有的一方电气1.462%的股权转让给常正卿，转让价格为20万元；金慧芳将其持 有的一方电气2.193%的股权转让给常正卿，转让价格为30万元；孙国系将其持 有的一方电气0.731%的股权转让给常正卿，转让价格为10万元；任世军将其持 有的一方电气0.731%的股权转让给常正卿，转让价格为10万元；李先芳将其持 有的一方电气0.731%的股权转让给常正卿，转让价格为10万元；常忠和将其持 有的一方电气0.731%的股权转让给常正卿，转让价格为10万元。 3.2 2008年10月23日，一方电气办理了上述股权转让的工商变更登记手 续。 本次股权转让完成后，一方电气股本结构变更为： 序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例 1 常正卿 1288 94.152% 2 曹新荣 30 2.193% 3 席现军 20 1.462% 4 贺明志 30 2.193% 合计 1,368 100% 4、一方电气第二次增资及第三次增资 4.1 2009年4月14日，一方电气股东会作出决议，同意注册资本由1368 万元人民币增加至5,700万元人民币，其中常正卿以货币增资4,282万元，杨玉 玺以货币增资50万元。 2009年4月14日，河南正延联合会计师事务所对本次增资进行了审验， 并出具了豫正延验报字（2009）第WL04-020号《验资报告》。 4.2 同日，一方电气股东会作出决议，同意注册资本由5,700万元人民币 增加至10,000万元人民币，由常正卿一人以货币增资4,300万元。 2009年4月14日，河南正延联合会计师事务所对本次增资进行了审验,并 出具了豫正延验报字（2009）第WL04-023号《验资报告》。 该两次增资完成后,一方电气股权结构变更为： 序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例 1 常正卿 9,870 98.7% 2 曹新荣 30 0.3% 3 席现军 20 0.2% 4 贺明志 30 0.3% 5 杨玉玺 50 0.5% 合计 10,000 100% 本所律师注意到一方电气在同一天进行两次增资，为此本所律师对有关当事 人进行了走访，经走访了解到：常正卿该日的两笔出资资金主要来源于因一方电 气于2009年3月份分配滚存利润4300万元所获的分红以及自身拆借资金，增资 后不久，常正卿将一方电气4300万元人民币以“往来款”的方式转出，于2014 年5月30日将该4,300万元归还了一方电气。 经核查中国工商银行郑州科学大道支行于2014年5月30日出具的六份业务 回单，业务回单编号分别为14150000017号（金额600万元）、14150000020号 （金额380万元）、14150000021号（金额900万元）、14150000022号（金额900 万元）、14150000024号（金额620万元）、14150000025号（金额900万元），常 正卿确实将4300万元款项归还了一方电气。 综上，本所律师认为，虽然常正卿将出资款4,300万元以“往来款”的方式 转出，致其出资存在瑕疵，但常正卿于2014年5月30日将款项归还，该出资真 实、充分，常正卿因该出资行为享有一方电气相应的股权不存在法律障碍。 5、一方电气第三次股权转让 5.1 2013年8月23日，一方电气股东会作出决议，同意杨玉玺将其持有的 公司50万元的出资额（占注册资本的0.5%）转让给常正卿，转让价格为50万 元。 5.2 2013年9月2日，杨玉玺、常正卿签订了《股权转让协议》，双方一致 同意上述股权转让。 5.3 2013年9月6日，一方电气办理了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，一方电气的股权结构变更如下： 序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例 1 常正卿 9,920 99.2% 2 曹新荣 30 0.3% 3 席现军 20 0.2% 4 贺明志 30 0.3% 合计 10,000 100% 6、一方电气第四次股权转让 6.1 2014年5月6日，一方电气股东会作出决议，同意曹新荣将其持有的 公司30万元的出资额（占注册资本的0.3%）转让给崔自标，转让价格为31.5 万元；贺明志将其持有的公司30万元的出资额（占注册资本的0.3%）转让给崔 自标，转让价格为31.5万元；席现军将其持有的公司20万元的出资额（占注册 资本的0.2%）转让给崔自标，转让价格为21万元；常正卿将其持有的公司2420 万元的出资额（占注册资本的24.2%）转让给崔自标，转让价格为2541万元。 6.2 2014年5月27日，常正卿、曹新荣、贺明志、席现军分别与崔自标签 订了《股权转让协议》, 各方一致同意上述股权转让。 6.3 2014年5月29日，一方电气办理了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，一方电气的股权结构变更如下： 序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例 1 常正卿 7,500 75% 2 崔自标 2,500 25% 合计 10,000 100% 本所律师注意到本次股权转让价格与本次交易的交易价格存在差异。本所律 师为此对常正卿进行了走访，并对其他有关情况进行了核查，本次股权转让的价 格系参考一方电气最近一期末的账面净资产额，确定按1.05元/元出资转让；而 本次交易的定价（即1.42亿元购买一方电气80%股权）系在参考一方电气评估 净资产值的基础上由通达股份与交易对方协商确定，交易完成后，通达股份将取 得一方电气的控制权，且交易对方需对一方电气未来3年的净利润进行承诺，若 未实现承诺净利润，交易对方须承担利润补偿义务。为此，本所律师认为，本次 股权转让价格与本次交易的交易价格存在差异属合理行为，且该等行为均系有关 当事方真实意思表示，均合法、有效。 本所律师经核查认为，一方电气设立、历史上历次股权转让、增资均合法、 有效。 （三）标的资产的权利状况 根据一方电气提供的资料、交易对方出具的承诺及本所律师的核查，一方电 气为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，交易对方合计持有一方电气100% 股权；交易对方不存在为他人代为持有股份的情形，且该等股权不存在被质押、 司法冻结、查封等任何限制权利的情形，该等股权不存在任何权属纠纷；通达股 份购买交易对方合计持有一方电气80%的股权不存在法律障碍。 (四)一方电气下属子公司 截至本法律意见书出具之日，一方电气共有一家子公司，即一方电缆，一方 电缆的基本情况如下： 1、基本信息 公司名称：郑州一方电缆有限公司 公司住所：郑州高新开发区长椿路7号 注册资本：100万元人民币 法定代表人：常正卿 公司类型：有限责任公司 成立日期：2008年6月2日 营业执照注册号：410199100028043 经营范围：销售：电线电缆及其配件、机械设备、家用电器、五金器材、 电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外）（上述范围涉及国家法律、行政法规规定应经审批 方可经营的项目，凭有效的审批文件核定的期限和范围开展经营，未获审批前 不得经营）。 税务登记证号：豫地税郑字410118675389691号 组织机构代码：67538969-1 一方电缆股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 一方电气 100 100% 合 计 100 100% 2、一方电缆的历史沿革 2.1 一方电缆的设立 2008年6月2日，常正卿、崔自标、梁小东共同出资100万元货币设立一 方电缆。设立时,经河南首席联合会计师事务所审验,并出具了豫首席会验字 （2008）第016号《验资报告》。 一方电缆设立时的股权结构如下： 序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例 1 常正卿 60 60% 2 崔自标 30 30% 3 梁小东 10 10% 合计 100 100% 2.2 第一次股权转让 2014年5月16日，一方电缆股东会审议同意常正卿将其持有的公司60万 元的出资额（占注册资本的60%）转让给一方电气，转让价格为1620万元；崔 自标将其持有的公司30万元的出资额（占注册资本的30%）转让给一方电气， 转让价格为810万元；梁小东将其持有的公司10万元的出资额（占注册资本的 10%）转让给一方电气，转让价格为270万元。 2014年5月27日，常正卿、崔自标、梁小东分别与一方电气签署了《股权 转让协议》，各方一致同意上述股权转让。 2014年5月29日，一方电缆完成了本次股权转让工商登记变更手续，并成 为一方电气的全资子公司。本次股权转让完成后，一方电缆的股权结构如下： 序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例 1 一方电气 100 100% 合计 100 100% 经核查，本次股权转让系参考一方电缆最近一期末账面净资产，由转让各方 协商确定，本所律师认为，该转让行为真实、合法、有效。 （五）经营资质证书 序 号 公司 名称 资质名称 证书编号/注 册号/登记号/ 批准文号 颁发/变更 时间 颁发单位 有效期 截止日 1 一方 电气 全国工业产品 生产许可证 （注1） 豫 XK06-001-00069 2012.1.12 河南省质量技 术监督局 2017.1.11 2 一方 电气 河南省排放污 染物申报登记 注册证 郑高开环注字 [2012]第 09404102号 2012.4.9 郑州高新技术 产业开发区管 理委员会建设 环保局 2015.4.8 3 一方 电气 中国国家强制 性产品认证证 2003010105086821 2014.3.31 中国质量认证 中心 2015.3.26 书（注2） 4 一方 电气 中国国家强制 性产品认证证 书（注3） 2003010105086819 2014.3.31 中国质量认证 中心 2015.3.26 5 一方 电气 矿用产品安全 标志证书 MIA090918 2012.1.19 安标国家矿用 产品安全标志 中心 2017.1.19 6 一方 电缆 自理报检单位 备案登记证明 书 4100602123 2008.8.5 中华人民共和 国河南出入境 检验检疫局 - 7 一方 电缆 对外贸易经营 者备案登记表 4100675389691 2008.6.16 郑州市商务局 - 8 一方 电缆 中华人民共和 国海关报关单 位注册登记证 书 4101362325 2014.8.19 中华人民共和 国郑州海关 长期 注1：《全国工业产品生产许可证》核准范围为“电线电缆”； 注2：该强制性产品认证证书认证的产品分别“聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线” 注3：该强制性产品认证证书认证的产品为“聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆”。 （六）一方电气及一方电缆的主要资产 1、土地使用权 经核查，一方电气及一方电缆共有一处土地使用权，基本情况如下： 序号 土地证权 属人 土地使 用权证 号 土地面 积（M2） 土地座 落位置 使用权 类型 终止日期 地类 （用途） 1 一方电气 郑国用 2008第 0382号 25961 药厂街 南、长椿 路东 出让 2055.6.1 工业 注：该项土地已抵押给招商银行股份有限公司郑州九如路支行，有效期至2014年12 月28日。 2、房产 2.1 经核查，一方电气共有五处房产,该五处房产均办理了房屋所有权证书， 基本情况如下： 序号 房产证号 建筑面积 （M2） 房屋用 途 取得方 式 所有权 性质 取得时间 1 郑房权证高开字 第20091545 3217.56 综合楼 自建 私有 2009.12.25 2 郑房权证高开字 第20091546 5399.31 工业 自建 私有 2009.12.25 3 郑房权证高开字 第20091547 2331.2 工业 自建 私有 2009.12.25 4 郑房权证高开字 第20091544 1175.52 办公 自建 私有 2009.12.25 5 郑房权证高开字 第1301114132 7900.32 工业 自建 私有 2013.06.19 注：上述1-4项房产均抵押给招商银行股份有限公司郑州九如路支行，有效期至2014 年12月28日。 2.2 经核查，一方电缆自设立以来一直租赁一方电气的办公用房。双方正在 履行的《房屋租赁协议》签署于2013年7月16日 ，一方电缆承租一方电气4 间办公用房，面积200平方米，租金4000元/年，租赁期限为2013年7月16日 至2018年 7月15日。 3、商标 3.1经核查，截至本法律意见书出具日，一方电气共注册一项商标，基本情 况如下： 序号 注册人 名称 注册号 核定使用类别 有效期 1 一方电气 C:\Users\denghongcheng\Documents\Tencent Files\346327497\FileRecv\商标.jpg 3358325 第9类 2014.4.14 --2024.4.13 3.2商标许可使用情况 2014年7月1日,一方电气与一方电缆签订了《商标许可使用协议》，依据 该协议，一方电气许可全资子公司一方电缆无偿使用第3358325号“”商 标，使用期限自本协议签订之日起至2019年12月31日止。 本所律师经核查认为，一方电气合法拥有上述商标的所有权，一方电气将该 商标许可一方电缆无偿使用不存在法律障碍。 （七）一方电气及一方电缆目前执行的主要税种税率 C:\Users\denghongcheng\Documents\Tencent Files\346327497\FileRecv\商标.jpg 1、一方电气 一方电气目前执行的税种、税率主要如下： 税目 纳税（费）基础 税（费）率 所得税 应纳税所得额 25% 增值税 销售收入 17% 城市建设维护税 应纳增值税额 7% 教育费附加 应纳增值税额 3% 地方教育费附加 应纳增值税额 2% 2、一方电缆 一方电气目前执行的税种、税率主要如下： 税目 纳税（费）基础 税（费）率 所得税 应纳税所得额 25% 增值税 销售收入 17%（出口销售的增值税 实行“免、抵、退”政策） 城市建设维护税 应纳增值税额 7% 教育费附加 应纳增值税额 3% 地方教育费附加 应纳增值税额 2% 最近两年及一期，一方电气及一方电缆均不存在享受税收优惠的情形。 （八）一方电气及一方电缆重大债权债务 1、借款及其他融资类协议 1.1 截至本法律意见书出具日，一方电缆没有银行借款，一方电气银行借款 情况如下： 序号 借款银行 借款起止时间 借款金额 （万元） 年利率 抵押/担保情况 1 上海浦东发 展银行股份 有限公司郑 州分行 2013.10.25-2014.10.24 500 按贷款基 准年利率 上浮30% 计算 担保人：河南恒 天特种电缆有限 公司、常正卿 1.2银行承兑协议 截至本法律意见书出具日，一方电缆没有正在履行的银行承兑协议，一方电 气与有关银行存在正在履行的银行承兑协议，依据有关承兑协议的约定，银行为 一方电气开立的承兑汇票如下： 承兑银行 金额（万元） 签发日期 到期日 保证金（万元） 郑州银行股份 有限公司宝龙 城支行 （注1） 50 2014.03.24 2014.09.24 25 50 2014.03.24 2014.09.24 25 500 2014.03.24 2014.09.24 250 200 2014.03.24 2014.09.24 100 招商银行股份 有限公司郑州 九如路支行 （注2） 1,000 2014.04.03 2014.10.03 400 1,000 2014.04.15 2014.10.15 400 1,000 2014.04.15 2014.10.15 400 100 2014.04.21 2014.10.21 40 100 2014.04.21 2014.10.21 40 800 2014.05.04 2014.11.04 320 1,000 2014.05.04 2014.11.04 400 中国民生银行 股份有限公司 郑州分行（注3） 1,000 2014.05.20 2014.11.20 500 1,000 2014.06.20 2014.12.20 500 注1：该行承兑的票据除保证金外，另由郑州竹林松大电子科技有限公司及常正卿、张 咏辉、李海莲作连带保证担保。 注2：该行承兑的票据除保证金外，另由河南恒天特种电缆有限公司作最高额连带保证 担保，由一方电气以土地及房产作抵押。 注3：该行承兑的票据除保证金外，另由河南恒天特种电缆有限公司及常正卿作连带保 证担保。 2、对外担保 2.1截至本法律意见书出具日，一方电缆没有对外担保，一方电气对外担保 情况如下： 序号 被担保方 借款银行 担保金额上限 （万元） 被担保方 借款余额 担保期限 （万元） 1 河南恒天特 种电缆有限 公司 交通银行股份 有限公司河南 省分行 10,000 6,000 债务履行期限届满 日2015.3.26后两 年止 2 郑州恒天铜 业有限公司 上海浦东发展 银行股份有限 公司郑州分行 1,000 500 债务履行期限届满 日2014.11.26后 两年止 3 郑州恒天铜 业有限公司 中国银行股份 有限公司新郑 支行 400 400 债务履行期限届满 日2015.1.30后两 年止 4 人民电缆集 团有限公司 中国民生银行 股份有限公司 郑州分行 2,000 2,000 债务履行期限届满 日2014.9.17后两 年止 5 郑州竹林松 大耐材有限 公司 上海浦东发展 银行股份有限 公司郑州分行 1,650 1,500 债务履行期限届满 日2015.2.18后两 年止 经核查，上述被担保方与一方电气均不存在任何关联关系，上述担保行为均 系为非关联方提供担保。 2.1依据《发行股份及支付现金购买资产协议》第十二条12.13款的约定， 交易对方保证一方电气截至交割日前已经对外作出的任何形式担保（包括但不限 于担保合同、单方担保、单方承诺）均不会对一方电气造成任何损失（包括但不 限于担保责任损失），若造成损失，则该等损失全部由常正卿、崔自标按本次交 易前各自持有一方电气的股权比例以现金方式向一方电气补偿，且常正卿、崔自 标承担连带责任。 3、重大销售、采购协议 截至本法律意见书出具日，一方电气正在履行的重大销售合同主要为与各省 级电力公司签署的涉及农网改造所需中低压电力电缆类产品的销售协议；一方电 气因主要原材料铝和铜采购时采取“付款即发货”的行业惯例，不存在正在履行 的重大采购协议；一方电缆作为出口电力电缆企业，其正在履行的重大销售协议 均为出口协议，并应出口产品规格、数量的需求在大陆采购相应产品。 本所律师核查一方电气、一方电缆正在履行的重大销售、采购协议后，认为 该等重大销售、采购协议均合法、有效。 综上，本所律师经核查认为，一方电气及一方电缆正在履行的借款及其他融 资类协议、对外担保协议、重大销售协议、重大采购协议均合法、有效。 （九）合规证明 1、纳税情况 根据郑州市高新技术产业开发区国家税务局、郑州市高新技术产业开发区地 方税务局分别出具的证明文件和本所律师的核查，一方电气及一方电缆自2011 年1月1日以来均遵守税收法规，依法申报纳税，均未因违反税收法规而受到过 税务部门的行政处罚。 2、工商管理情况 根据郑州市工商局高新技术产业开发区分局出具的证明文件及本所律师的 核查，一方电气及一方电缆自2011年1月1日以来均遵守工商管理法律、法规， 依法经营，均未因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过工商管理部门的行 政处罚。 3、环境保护情况 根据郑州高新技术产业开发区管理委员会建设环保局出具的证明文件及本 所律师的核查，一方电气在生产经营过程中能够遵守各项环境保护法律、法规及 政策，未发生过环境污染事故，近三年来未因环保违法行为受到行政处罚。 4、质量侵权情况 根据郑州市质量技术监督局高新技术产业开发区分局出具的证明及本所律 师的核查，一方电气严格遵守国家有关质量监督法律、法规和规范性文件从事生 产经营活动，自2011年1月1日以来未发生过违反国家质量监督法律、法规和 规范性文件的情况，未受到过质量技术监督管理部门的行政处罚。 5、海关合规情况 根据中华人民共和国郑州海关出具的证明及本所律师的核查，一方电缆近三 年来在郑州海关没有过违法违规记录，未受到过海关部门的行政处罚。 （十）重大诉讼、仲裁、行政处罚 根据一方电气提供的资料及本所律师的核查，一方电气目前不存在尚未了结 的重大诉讼、仲裁事件，最近三年未受到过重大行政处罚。 六、本次交易的债权债务处理及人员安置 （一）债权债务处理 本次交易的标的资产为一方电气80%的股权，交易完成后一方电气成为通达 股份控股子公司。本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，标的公司原有的 债权债务仍由本次交易后的标的公司享有或承担。 本所律师经核查认为，本次交易完成后，通达股份及一方电气各自原有债权 债务的主体均不发生变化，对本次交易不构成法律障碍。 （二）人员安置 根据通达股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，一 方电气现有人员由本次交易完成后的标的公司继续留任，其与标的公司的劳动及 管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。 本所律师经核查认为，由于本次交易标的为一方电气80%的股权，不涉及一 方电气与其员工的劳动关系的变更，上述有关人员及劳动关系的安排是合法有效 的，其履行不存在法律障碍。 七、关联交易和同业竞争 （一）关联交易 本次交易的交易对方为合计持有一方电气100%股权的股东。根据交易对方作 出的承诺及本所律师的核查，交易对方与通达股份及其股东、董事、监事以及高 级管理人员之间不存在任何关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。 （二）同业竞争 经本所律师核查，本次交易完成后，交易对方将合计获得通达股份发行的 6,110,904股股票，低于本次交易完成后通达股份总股本的5%，且通达股份目前 没有聘任交易对方担任高级管理人员的计划。本所律师认为，本次交易完成后， 交易对方不会成为通达股份的关联方；通达股份的实际控制人不会发生变化，仍 为史万福、马红菊夫妇。 为避免发生同业竞争，公司5%以上股东史万福(董事长)、马红菊(副董事长 兼财务总监)、曲洪普(总经理)及公司副总经理兼董事会秘书张治中均向通达股 份出具了《避免同业竞争承诺函》。根据上述承诺函，史万福、马红菊、曲洪普、 张治中均承诺如下： 1、截至本承诺函出具日，本人及配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之 配偶、子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹没有对任何与通达 股份从事相同或相近业务的其他企业进行投资、控制（包括直接控制和间接控制， 下文中“控制”均指直接控制或间接控制）或担任高级管理人员； 2、本人在直接或间接持有股份公司5%以上股份期间或担任股份公司副总经 理以上职务期间，不再对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投 资、控制或担任高级管理人员。 3、本人在直接或间接持有股份公司5%以上股份期间或担任股份公司副总经 理以上职务期间，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺不在与股 份公司拓展后的产品或业务相竞争的企业进行投资、控制或担任高级管理人员； 若出现在与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的企业中进行投资、控制或担 任高级管理人员的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争： (1)确保本人控制的企业停止生产、经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务 (2) 确保本人及本人控制的企业将相竞争的资产、业务或权益以合法方式置入股份公 司；(3) 确保本人控制的企业将相竞争的业务转让给无关联的第三方；(4)本人辞 去在与股份公司竞争企业中担任的高级管理职务；（5）本人将在与股份公司竞 争企业中的投资转让给非关联方；（6）采取其他对维护股份公司权益有利的行 动以消除同业竞争。 4、本人承诺尽力促使配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、子女 配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹亦遵守上述承诺事项。 八、本次交易的实质条件 根据本次交易方案，通达股份通过发行股份的方式购买常正卿、崔自标持有 的一方电气80%股权，本次交易属于上市公司发行股份购买资产行为，符合《重 组管理办法》第二条的规定，适用《重组管理办法》的规定；根据已经审计的通 达股份2013年度合并财务报表以及经审计的一方电气2013年度合并财务报表以 及标的资产的交易价格，相关计算指标及占比情况如下： 单位：万元 项目 通达股份 一方电气 占比 报表数 交易价格 资产总额 145,407.31 30,366.84 14,200 20.88% 净资产额 113,391.05 13,426.38 12.52% 营业收入 96,945.87 27,179.57 28.04% 注：根据《重组管理办法》规定，计算相关指标时以经审计资产总额、资产净额分别与 交易价格相比孰高为准； 根据《重组管理办法》第十一条、第十二条和第十三条的规定，本次交易不 构成上市公司重大资产重组或借壳上市。 （一）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性； 1.1 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利 能力 本次交易完成后，一方电气将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产 和净资产规模均将得以提升。通达股份新增绝缘电缆及电线产品，产品运用领域 进一步扩展，市场前景更加广阔。 依据《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》的约定，交易对方承诺一方 电气2014年、2015年和2016年实现的净利润（指一方电气合并报表扣除非经 常性损益归属于一方电气股东的净利润，下同，2014年不扣除因同一控制下企 业合并郑州一方电缆有限公司所形成的非经常性损益金额以及2014年1-5月份 合并报表中归属于少数股东损益的金额）分别不低于1,800万元、2,000万元和 2,200万元，或2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后的净利润 分别不低于2,000万元、2,200万元和2,400万元。若本次交易完成后业绩承诺顺 利实现，通达股份的盈利水平将进一步增强，竞争实力显著增强，从根本上符合 通达股份及全体股东的利益。 因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升 上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利 益。 1.2 本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性 本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方， 与上市公司及其关联方不存在关联关系，且与上市公司及标的资产均不存在经常 性关联交易。 本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为史万福和马红菊夫妇，未发生 变更，且未与上市公司经营相同或类似的业务。 本次交易不会造成同业竞争，不会对关联交易及上市公司独立性造成不利影 响。 综上所述，本次交易完成后，有利于提高通达股份的资产质量、改善公司财 务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会增加通达股份的关联交易，也不会产 生同业竞争，不会影响通达股份的独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第 （一）项的规定。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告 经本所律师核查，大信所出具了大信审字[2014]第4-00250号《审计报告》， 对通达股份2013年财务报告发表了标准无保留审计意见，符合《重组管理办法》 第四十二条第（二）项的规定。 3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的为交易对方合计持有的一方电气80%股权，根据一方电气的工 商档案及交易对方出具的承诺以及本所律师的核查，交易对方共计持有一方电气 100%的股权，且持有的一方电气股权不存在为他人代为持有股份的情形，不存 在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形，不存在任何权属纠纷。 本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中约定：本次交易获得 中国证监会核准之日起15个工作日内在工商行政管理部门办理完毕与标的资产 过户有关的工商变更手续。 综上所述，上市公司发行股份拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本 次交易方案获得有关部门批准或核准后，交易对方将其持有的一方电气80%股权 在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第 四十二条第（三）项的规定。 4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公 司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，中小板上 市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。 4.1 从行业属性看，通达股份和一方电气均属电线电缆行业，按中国证监会 《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，同属“C38电气机械和器材制造 业”，行业习惯称为“电线电缆”行业。同行业属性决定了本次收购是通达股份 进行产业整合的具体措施。 4.2 从行业角度看，本次交易是行业内的并购，并不属于跨行业并购。通达 股份和一方电气的产品类型和运用领域有所差异，但在经营管理、生产组织、研 究开发等方面具有一致性或相关性，双方的主营业务在一定程度上能够产生协同 效应。 4.3 拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对象发行股份的数量为 611.09万股，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例低于5%； 本次拟购买资产的交易金额为1.42亿元，不低于1亿元人民币。 综上所述，通达股份本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规 定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见 根据《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定，上市公司发行股份购 买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的 部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总 金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审 核委员会予以审核。 本次交易，通达股份将募集配套资金不超过4,733.33万元，全部用于支付本 次交易的现金对价及相关交易费用，本次交易募集配套资金比例不超过本次交易 总金额的25%，符合《重组管理办法》第四十三条的规定及其适用意见规定。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日公司股票交易均价。本次交易中通达股份发行股份的价格为 本次交易的第三届董事会第五次会议决议公告日前的20个交易日的股票交易均 价确定为16.34元/股，因通达股份于2014年7月15日进行了派息，每10股派 送2元，据此，公司向常正卿、崔自标发行股份的发行价格调整为16.14元/股, 符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 常正卿已承诺以其持有的一方电气股权所认购而取得通达股份股票，自该 等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，也不由通达股份回购，并且自该等股份上市之 日起24个月内可转让的股份数为其本次交易获得股份总数的20%；36个月内可 转让的股份数为其本次交易获得股份总数的40%；36个月后可转让的股份数为 其本次交易获得股份总数的100%。同时该等股份因通达股份送红股、转增股本 等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 崔自标已承诺以其持有的一方电气股权所认购而取得通达股份股票，自该 等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，也不由通达股份回购，自该等股份上市之日起 36个月后，每12个月内转让的股份数不超过其本次交易获得股份总数的50%。 同时该等股份因通达股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述 锁定期进行锁定。 经核查，本所律师认为上述承诺符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 （五）本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》的有关规定 1、发行股份募集配套资金的对象为不超过10名特定对象，符合《发行管理 办法》第三十七条的规定。 2、发行股份募集配套资金的发行价格将由董事会和保荐人（主承销商）按 照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则 确定，但发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日的公司股票均价的 90%。本次发行股份募集配套资金向其他不超过10名特定投资者以非公开发行 股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即14.53元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准 后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况竞价确定，符合《发行管理办法》第三十 八条第一款的规定。 3、发行股份募集配套资金的发行对象将就其所认购的股份将承诺自本次非 公开发行结束之日起至少12个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八 条第二款的规定。 4、发行股份拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，主要用于支付交 易对价及交易费用，符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第三款的规定。 5、经本所律师的核查并经通达股份确认，通达股份不存在《发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）通达股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 （3）通达股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 （4）通达股份现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的（未完）  |