[股东会]国机汽车：2014年第一次临时股东大会会议资料
国机汽车股份有限公司 2014年第一次临时股东大会 议 案 议案一 关于2014年度为子公司增加担保额度的议案 ...................... 2 议案二 关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联 交易议案 ................................................................................................... 22 议案三 关于增加2014年度综合授信额度的议案 ............................ 26 议案四 关于改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年审计机构的议案 .................................................................................. 27 议案一 关于2014年度为子公司增加担保额度的议案 各位股东： 重要内容提示： . 预计担保总额：2014年度预计为下属公司提供担保总额312,150 万元 . 未提供反担保 . 公司及下属控股公司目前已担保总额为235,350万元（未包含拟 担保事项在内），均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审 计净资产的62.55% . 公司无对外逾期担保 一、担保情况概述 国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）向中国机械工业 集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股票购买其持有的中国 汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口有限”）100%股权， 上述标的资产已过户至本公司名下，大华会计师事务所（特殊普通合 伙）对本次交易的资产交割进行了验资，并出具了《验资报告》（大 华验字[2014]000172号）。2014年7月18日，中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司就上述发行股份购买资产的股份登记出具《证 券变更登记证明》，中汽进出口有限成为本公司全资子公司。另外， 2014年5月29日，本公司通过股权收购方式持有宁波国机宁兴汽车 投资有限公司（以下简称“国机宁兴”）51%股权，国机宁兴成为本 公司控股子公司。 由于中汽进出口有限、国机宁兴均已成为本公司的控股子公司， 经本公司2013年年度股东大会审议通过的《关于预计2014年度为下 属公司提供担保的议案》中预计的2014年度为下属控股公司提供担 保总额59,500万元已不能满足经营发展需要，公司拟增加担保额度 252,650万元（包括中汽进出口有限、国机宁兴已为其下属子公司提 供担保到期后的续展及新增担保额度，以及本公司、本公司控股子公 司唐山盛世国际汽车园发展有限公司为其下属公司新增担保额度）， 2014年度预计为下属公司提供担保总额312,150万元，上述担保额度 有效期自股东大会批准之日起至本公司2014年年度股东大会召开日 止，有效期内担保额度可滚动使用。 （一）中汽进出口、国机宁兴已提供担保情况 中汽进出口有限和国机宁兴由于业务需要，在成为本公司控股子 公司前，2014年度已为其子公司提供担保具体情况如下： 担保方 被担保公司 担保方式 担保金额 （万元） 中汽进出口 资产抵押 35,000 中汽进出口 北京中汽雷日汽车有限公司 担保 42,500 合格证质押 80,000 中汽进出口 北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任 公司 担保 5,600 中汽进出口 哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司 担保 5,000 中汽进出口 宁波中汽汽车销售有限公司 担保 4,000 中汽进出口 宁波捷瑞汽车销售服务有限公司 担保 3,700 中汽进出口 北京国机丰盛汽车有限公司 担保 1,000 中汽进出口 美国UAP公司 担保 3,200 中汽进出口 贵州凯顺贸易有限公司 担保 2,500 国机宁兴 宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司 担保 12,700 国机宁兴 余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司 担保+抵押 3,000 宁波宁兴丰田 担保 2,000 国机宁兴 温州宁兴丰田汽车销售服务有限公司 担保 2,500 国机宁兴 奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司 担保+抵押 1,800 国机宁兴 担保 1,000 国机宁兴+宁波 宁兴丰田 宁波宁兴一车一品汽车服务有限公司 联合担保 550 国机宁兴 宁波宁兴雷克萨斯汽车销售服务有限公司 担保 4,000 合计 210,050 根据本公司《对外担保管理制度》，中汽进出口有限及国机宁兴 已对其下属子公司提供的担保，均纳入本公司对外担保额度。 （二）2014年度需要续展及新增担保情况 1、根据经营需要，本公司全资子公司中汽进出口有限向中国银 行申请不超过35,000万元融资额度，中汽进出口有限以自有办公楼 抵押方式提供担保，担保期限壹年。 2、根据经营需要，本公司下属控股公司北京中汽雷日汽车有限 公司向招商银行、东亚银行、北京银行、浙商银行、民生银行、上海 银行、工商银行申请不超过42,500万元综合授信额度，由本公司全 资子公司中汽进出口有限提供担保，担保期限壹年。 根据经营需要，本公司下属控股公司北京中汽雷日汽车有限公司 向浙商银行、民生银行、平安银行、中信银行申请不超过80,000万 元综合授信额度，以采购车辆的合格证质押方式提供担保，担保期限 壹年。 上述授信均用于采购雷诺品牌汽车，北京中汽雷日汽车有限公司 除进行雷诺、日产品牌汽车零售外，还是雷诺品牌中国区的总批发商， 面向全国雷诺品牌经销商销售汽车。 3、根据经营需要，本公司下属控股公司北京中汽都灵沙龙汽车 销售服务有限责任公司向招商银行、菲亚特汽车金融有限责任公司、 广汽汇理汽车金融有限公司、兴业银行申请不超过5,600万元综合授 信额度，用于采购菲亚特品牌汽车，由本公司全资子公司中汽进出口 有限提供担保，担保期限壹年。 4、根据经营需要，本公司下属控股公司哈尔滨中宝汽车销售服 务有限公司向交通银行申请不超过5,000万元综合授信额度，用于采 购宝马品牌汽车，由本公司全资子公司中汽进出口有限提供担保，担 保期限壹年。 5、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波中汽汽车销售有限 公司向招商银行、工商银行、民生银行、浦发银行、兴业银行申请不 超过10,500万元综合授信额度，用于采购东风日产品牌汽车，由本 公司全资子公司中汽进出口有限提供担保，担保期限壹年。 6、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波捷瑞汽车销售服务 有限公司向平安银行、宁波银行申请不超过3,700万元综合授信额度， 用于采购纳智捷品牌汽车，由本公司全资子公司中汽进出口有限提供 担保，担保期限壹年。 7、根据经营需要，本公司下属控股公司UQUALITY AUTOMOTIVE PRODUCTS CORPORATION（以下简称“美国UAP 公司”）向华美银行申请不超过500万美元（折合人民币约3,200万 元）融资额度，由本公司全资子公司中汽进出口有限提供担保，担保 期限壹年。 8、根据经营需要，本公司下属控股公司贵州凯顺贸易有限公司 向交通银行申请不超过2,500万元综合授信额度，由本公司全资子公 司中汽进出口有限提供担保，担保期限壹年。 9、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波宁兴丰田汽车销售 服务有限公司拟向平安银行、上海银行、杭州银行、中国银行、工商 银行、丰田汽车金融（中国）有限公司、中信银行、兴业银行、浦发 银行申请总额不超过20,700万元的授信额度，用于采购丰田品牌汽 车，由本公司控股子公司国机宁兴和合格证质押方式提供担保，期限 壹年。 10、根据经营需要，本公司下属控股公司余姚宁兴丰田汽车销售 服务有限公司拟向平安银行、中国银行、工商银行、浦发银行、上海 银行、兴业银行、中信银行申请总额不超过7,000万元的授信额度， 用于采购丰田品牌汽车，由本公司控股子公司国机宁兴、宁波宁兴丰 田汽车销售服务有限公司、土地房产和合格证质押方式提供担保，期 限壹年。 11、根据经营需要，本公司下属控股公司温州宁兴丰田汽车销售 服务有限公司拟向平安银行申请总额不超过2,500万元的授信额度， 用于采购丰田品牌汽车，由本公司控股子公司国机宁兴和合格证质押 方式提供担保，期限壹年。 12、根据经营需要，本公司下属控股公司奉化宁兴丰田汽车销售 服务有限公司拟向平安银行、中信银行、中国银行、工商银行、浦发 银行、上海银行、兴业银行申请总额不超过3,800万元的授信额度， 用于采购丰田品牌汽车，由本公司控股子公司国机宁兴提供担保，土 地房产方式提供担保，期限壹年。 13、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波宁兴一车一品汽车 服务有限公司拟向杭州银行申请不超过550万元的授信额度，由本公 司控股子公司国机宁兴、宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司提供担 保。 14、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波宁兴雷克萨斯汽车 销售服务有限公司拟向中国银行、工商银行、浦发银行、上海银行、 兴业银行申请总额不超过7,000万元的授信额度，用于采购雷克萨斯 品牌汽车，由本公司控股子公司国机宁兴提供担保，期限壹年。 15、根据经营需要，本公司下属控股公司象山宁兴汽车销售服务 有限公司拟向光大银行、中国银行、工商银行、兴业银行申请总额不 超过6,000万元的授信额度，用于采购别克品牌汽车，由本公司控股 子公司国机宁兴、土地房产抵押方式提供担保，期限壹年。 16、根据经营需要，本公司下属控股公司象山宁兴润丰汽车销售 服务有限公司拟向中国银行、工商银行、广汽汇理汽车金融有限公司、 中信银行、兴业银行申请总额不超过2,000万元的授信额度，用于采 购丰田品牌汽车，由本公司控股子公司国机宁兴提供担保，期限壹年。 17、根据经营需要，本公司下属控股公司北京国机丰盛汽车有限 公司向江苏银行申请不超过1,000万元综合授信额度，由本公司提供 担保，担保期限壹年。 18、根据经营需要，本公司下属控股公司唐山盛奥汽车销售服务 有限公司向中信银行、平安银行、招商银行、渤海银行、建设银行申 请不超过6,000万元综合授信额度，以采购车辆的合格证质押方式提 供担保，担保期限壹年。 根据经营需要，本公司下属控股公司唐山盛奥汽车销售服务有限 公司向中信银行申请不超过1,200万元综合授信额度，由唐山盛世国 际汽车园发展有限公司（以下简称“唐山盛世”）提供担保，担保期 限壹年。 19、根据经营需要，本公司下属控股公司唐山盛菲汽车销售服务 有限公司向东风日产汽车金融有限公司、中信银行申请不超过5,500 万元综合授信额度，以采购车辆的合格证质押方式提供担保，担保期 限壹年。 20、根据经营需要，本公司下属控股公司唐山盛美汽车销售服务 有限公司向光大银行申请不超过1,400万元综合授信额度，以采购车 辆的合格证质押方式提供担保，担保期限壹年。 二、被担保人基本情况 中汽进出口有限下属被担保公司基本情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股 比例 主营业务 1 北京中汽雷日汽车有限公司 2,000.00 60.00% 雷诺及日产4S店 2 哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司 2,000.00 60.00% 宝马4S店 3 宁波中汽汽车销售有限公司 998.93 70.00% 东风日产4S店 4 宁波捷瑞汽车销售服务有限公司 600.00 65.00% 纳智捷4S店 5 北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有 限责任公司 1,000.00 51.00% 菲亚特4S店 6 贵州凯顺贸易有限公司 316.00 100.00% 进出口贸易 7 美国UAP 300.00万美元 93.50% 贸易 国机宁兴下属被担保公司基本情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股 比例 主营业务 1 宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司 1,000 100.00% 丰田4S店 2 余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司 1,000 100.00% 丰田4S店 3 温州宁兴丰田汽车销售服务有限公司 1,000 100.00% 丰田4S店 4 奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司 1,000 60.00% 丰田4S店 5 宁波宁兴一车一品汽车服务有限公司 400 75.00% 二手车 6 宁波宁兴雷克萨斯汽车销售服务有限 公司 3,000 70.00% 雷克萨斯4S店 7 象山宁兴汽车销售服务有限公司 1,000 60% 别克4S店 8 象山宁兴润丰汽车销售服务有限公司 1,000 100.00% 丰田4S店 （一）北京中汽雷日汽车有限公司（以下简称“中汽雷日”） 注册地址：北京市丰台区南四环中路20号 注册资本：2,000万元 法定代表人：高琦 主要经营范围：许可经营项目：汽车大修；总成大修；汽车小修； 汽车维护和汽车专项修理；保险兼业代理（保险法律法规和行政规章 制度许可范围内的险种）。一般经营项目：销售汽车、摩托车、汽车 配件、摩托车配件、机械电器设备、木材、钢材、建筑材料；零售小 轿车；信息咨询服务（中介除外）；物资储运服务；自营和代理各类 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外；汽车租赁。 截止2014年6月30日，中汽雷日的资产总额37,998.79万元，负债 总额35,537.85万元，净资产2,460.94万元，资产负债率93.52%；2014 年1-6月利润总额267.72万元，净利润180.83万元。 （二）北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司（以下简称 “中汽都灵沙龙”） 注册地址：北京市海淀区杏石口路15号 注册资本：1,000万元 法定代表人：楼志刚 主要经营范围：许可经营项目：一类汽车维修（小型车维修）； 保险兼业代理（代理险种：机动车辆保险；意外伤害保险（航空意外 险除外））；进口菲亚特品牌汽车销售；广汽菲亚特品牌汽车销售。一 般经营项目：销售汽车零配件、电子产品、机械设备；经济贸易咨询； 承办展览展示活动；汽车美容。（未取得行政许可的项目除外） 截止2014年6月30日，中汽都灵沙龙的资产总额3,612.68万元，负 债总额3,256.91万元，净资产355.77万元，资产负债率90.15%；2014 年1-6月利润总额-81.98万元，净利润-81.98万元。 （三）哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司（以下简称“哈尔滨中 宝”） 注册地址：哈尔滨市南岗区哈平路156号 注册资本：2,000万元 法定代表人：陈伟农 主要经营范围：代理机动车辆险、人身意外伤害险（有效期至2016 年7月27日）；一类机动车维修（整车修理、总成修理、整车维护、小 修、维修救援、专项修理、维修竣工校验，有效期至2015年4月27日）。 华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售，购销汽车零部件，日 用百货，服装，鞋帽，箱包，自行车，五金化工，建材；汽车美容（法 律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）。 截止2014年6月30日，哈尔滨中宝的资产总额16,312.26万元，负 债总额16,376.80万元，净资产-64.54万元，资产负债率100.40%；2014 年1-6月利润总额-937.30万元，净利润-937.30万元。 （四）宁波中汽汽车销售有限公司（以下简称“宁波中汽”） 注册地址：浙江省宁波市江北环城北路东段499号 注册资本：998.9319万元 法定代表人：门秋芝 主要经营范围：许可经营项目：东风日产品牌汽车销售；进口 NISSAN（日产）品牌汽车销售；小型汽车整车维护及修理（在许可 证有效期限内经营）；机动车辆保险代理（在许可证有效期限内经营）。 一般经营项目：摩托车、汽车配件、机械设备的批发、零售；汽车装 饰；二手车经销、经纪业务；汽车租赁；汽车技术咨询服务、自营和 代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物 和技术除外。 截止2014年6月30日，宁波中汽的资产总额4,627.00万元，负债总 额4,748.34万元，净资产-121.34万元，资产负债率102.62%；2014年 1-6月利润总额-135.59万元，净利润-136.41万元。 （五）宁波捷瑞汽车销售服务有限公司（以下简称“宁波捷瑞”） 注册地址：宁波市江北区环城北路东段延伸线南侧（与东盛街交 叉口） 注册资本：600万元 法定代表人：门秋芝 主要经营范围：许可经营项目：纳智捷品牌汽车销售；一类机动 车维修（小型车辆维修）（在许可证有效期限内经营）。一般经营项目： 商用车及九座以上乘用车的销售；机电设备的批发、零售；自营和代 理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和 技术除外；代办车辆上牌手续；汽车租赁、汽车技术咨询服务；汽车 零配件的批发、零售；二手车经销、经纪。 截止2014年6月30日，宁波捷瑞的资产总额3,041.05万元，负债总 额3,044.55万元，净资产-3.51万元，资产负债率100.12%；2014年1-6 月利润总额-113.96万元，净利润-113.96万元。 （六）贵州凯顺贸易有限公司（以下简称“贵州凯顺”） 注册地址：贵州省贵阳市云岩区公园北路149号 注册资本：316万元 法定代表人：陈新桥 主要经营范围：许可经营项目：销售：预包装食品（酒类）（有 效期至2014年7月5日）。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术 的进出口业务（不含出口国营贸易）；销售；环保机械及设备，水处 理器材及设备。 截止2014年6月30日，贵州凯顺的资产总额3,389.81万元，负债总 额3,234.13万元，净资产155.68万元，资产负债率95.41%；2014年1-6 月利润总额3.27万元，净利润-0.09万元。 （七）美国UAP公司 注册地址：16411 Shoemaker Avenue Cerritos CA90703 注册资本：300万美元 法定代表人：孟忠仁 主要经营范围：汽车刹车盘、刹车毂等零部件贸易。 截止2014年6月30日，美国UAP公司的资产总额11,428.99万元， 负债总额8,957.60万元，净资产2,471.39万元，资产负债率78.38%；2014 年1-6月利润总额131.76万元，净利润131.76万元。 （八）宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“宁波宁 兴丰田”） 注册地址：宁波市江东区中兴南路66号 注册资本：1,000万元 法定代表人：马骏 主要经营范围：许可经营项目：一汽丰田品牌轿车销售；进口丰 田品牌轿车销售；小型汽车整车维护及修理；机动车辆保险、保证保 险代理（以上皆在许可证有效期内经营）；一般经营项目：机械设备、 汽车零部件、车用饰品的批发、零售；日用百货、皮具、数码产品、 家用电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；自营和代理各类 货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技 术除外；二手车经销。 截止2014年6月30日，宁波宁兴丰田的资产总额16,081.96万元， 负债总额13,912.36万元，净资产2,169.60万元，资产负债率86.51%； 2014年1-6月利润总额-172.01万元，净利润-172.01万元。 （九）余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“余姚宁 兴丰田”） 注册地址：余姚市梨洲街道东南经2路1号 注册资本：1,000万元 法定代表人：马骏 主要经营范围：许可经营项目：一汽丰田品牌汽车销售，进口丰 田品牌汽车销售；小型车辆整车维护修理（汽修一类）（在许可证件 有效期内经营）；家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险兼业 代理（在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：机械设备、汽车 零部件、车用饰品的批发、销售；日用百货、皮具、数码产品、家用 电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；自营和代理各类货物 和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外； 二手车经销。 截止2014年6月30日，余姚宁兴丰田的资产总额7,991.82万元，负 债总额8,226.48万元，净资产-234.66万元，资产负债率102.94%；2014 年1-6月利润总额-166.23万元，净利润-166.23万元。 （十）温州宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“温州宁 兴丰田”） 注册地址：永嘉县瓯北镇东瓯工业园区 注册资本：1,000万元 法定代表人：李培 主要经营范围：许可经营项目：一汽丰田、进口丰田品牌汽车销 售；机动车维修；一类机动车维修（小型车辆维修）（道路运营经营 许可证有效期限至2017年5月27日）；机动车辆保险、意外伤害保险代 理（保险兼业代理业务许可证有效期限至2014年11月9日止）。一般经 营项目：二手车经销；代办车辆年检、上牌业务；汽车租赁；批发、 零售：摩托车、汽车配件、生活日用品、服装、针织纺品、办公用品、 机械设备、汽车电子产品；汽车及摩托车信息、技术咨询服务；车用 饰品的批发、零售；市场营销策划、咨询；自营和代理各类货物和技 术的进出口。 截止2014年6月30日，温州宁兴丰田的资产总额3,865.35万元，负 债总额5,269.38万元，净资产-1,404.03万元，资产负债率136.32%；2014 年1-6月利润总额-303.85万元，净利润-303.85万元。 （十一）奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“奉化 宁兴丰田”） 注册地址：奉化江口街道江宁路183号 注册资本：1,000万元 法定代表人：马骏 主要经营范围：许可经营项目：一汽丰田、进口丰田品牌汽车销 售；机动车维修；一类机动车维修（小型车辆维修）。（在许可证件有 效期内经营）一般经营项目：机械设备、汽车零部件、车用饰品的批 发、零售；日用品、皮具、数码产品、家用电器的零售；市场营销策 划、咨询；汽车租赁；二手车经销；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 截止2014年6月30日，奉化宁兴丰田的资产总额4,167.34万元，负 债总额3,772.03万元，净资产395.30万元，资产负债率90.51%；2014 年1-6月利润总额-265.81万元，净利润-265.81万元。 （十二）象山宁兴汽车销售服务有限公司（以下简称“象山宁兴”） 注册地址：浙江省象山县东陈乡沙岗村 注册资本：1,000万元 法定代表人：马骏 主要经营范围：许可经营项目：机动车维修；一类机动车维修（小 型车辆维修）；兼业代理机动车辆保险、意外伤害保险；普通货运（以 上经营项目均在许可证件有效期内经营）；进口、国产别克品牌汽车 销售；一般经营项目：九座以上乘用车、商用车销售；机械设备、汽 车零部件、车用饰品的批发、零售；汽车租赁；二手车中介。 截止2014年6月30日，象山宁兴的资产总额7,581.37万元，负债总 额8,810.53万元，净资产-1,229.16万元，资产负债率116.21%；2014年 1-6月利润总额-372.81万元，净利润-372.81万元。 （十三）宁波宁兴雷克萨斯汽车销售服务有限公司（以下简称“宁 兴雷克萨斯”） 注册地址：宁波市北仑区小港接到经四路101号 注册资本：3,000万元 法定代表人：李培 主要经营范围：许可经营范围：进口雷克萨斯（LEXUS）品牌 汽车销售。一般经营项目：九座以上乘用车、商用车销售；汽车零配 件、汽车饰品销售，二手车经销、经纪；汽车租赁。 截止2014年6月30日，宁兴雷克萨斯的资产总额3,853.83万元，负 债总额974.64万元，净资产2,879.19万元，资产负债率25.29%；2014 年1-6月利润总额-4.24万元，净利润-4.24万元。 （十四）宁波宁兴一车一品汽车服务有限公司（以下简称“一车 一品”） 注册地址：江东区宁波市世纪汽车城C-9、C-11 注册资本：400万元 法定代表人：马骏 主要经营范围：一般经营项目：二手车经纪；市场营销策划。 截止2014年6月30日，一车一品的资产总额815.02万元，负债总 额508.85万元，净资产306.17万元，资产负债率62.43%；2014年1-6 月利润总额12.9万元，净利润12.9万元。 （十五）象山宁兴润丰汽车销售服务有限公司（以下简称“象山 润丰”） 注册地址：浙江省象山经济开发区城南高新创业园滨海大道12 号 注册资本：1,000万元 法定代表人：马骏 主要经营范围：许可经营项目：广汽丰田、进口丰田品牌汽车销 售；机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）（在许可证件有 效期内经营）。一般经营项目：九座以上乘用车、商用车销售；机械 设备、机车零部件、车用饰品批发、零售；二手车中介。 截止2014年6月30日，象山润丰的资产总额4,287.84万元，负债总 额3,683.79万元，净资产604.05万元，资产负债率85.91%；2014年1-6 月利润总额-287.38万元，净利润-287.38万元。 （十六）北京国机丰盛汽车有限公司（以下简称“国机丰盛”） 注册地址：北京市昌平区回龙观镇回龙观村欧德宝汽车交易市场 A区23-24号 注册资本：2,000万元 法定代表人：夏闻迪 主要经营范围：广汽丰田汽车有限公司、丰田汽车（中国）投资 有限公司授权品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车维修）；保险兼 业代理。销售汽车配件、仪表、汽车装饰材料、机械电器设备；汽车 装饰。 股东情况：本公司全资子公司国机汽车发展有限公司出资1,300 万元占比65%；中汽进出口有限出资500万元占比25%；自然人贺德 琛投资200万元占比10%。 截止2014年6月30日，国机丰盛的资产总额6,280.61万元，负债总 额7,165.91万元，净资产-885.30万元，资产负债率114.10%；2014年1-6 月利润总额16.59万元，净利润16.59万元。 （十七）唐山盛奥汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山盛奥”） 注册地址：唐山开平区越河镇工业园道南侧 法定代表人：徐国强 注册资本：3,000万元 经营范围：商用汽车零售（九座以下除外）；汽车配件、日用品 批发、零售； 二手车买卖代理；汽车美容服务；汽车租赁；设计、 制作、发布国内各类广告；汽车信息咨询服务；一汽大众奥迪品牌汽 车销售；一类机动车维修（小型车辆维修）（有效期至2016年1月10 日） 股东情况：唐山盛世持有其100%股权，为纳入公司合并报表范 围的控股公司。 截止2014年6月30日，唐山盛奥的资产总额18,214.15万元，负债 总额16,753.99万元，净资产1,460.16万元，资产负债率91.98%；2014 年1-6月利润总额-664.00万元，净利润-664.00万元。 （十八）唐山盛菲汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山盛菲”） 注册地址：唐山开平区越河镇工业园道南侧 法定代表人：徐国强 注册资本：2,000万元 经营范围：商用汽车零售（九座以下除外）；英菲尼迪品牌汽车 销售（有效期至2015年9月27日）；汽车配件、日用品、五金、交电批 发、零售；汽车美容服务；汽车信息咨询；二手车交易服务；一类机 动车维修（小型车辆维修）（有效期至2016年1月9日） 股东情况：唐山盛世持有其100%股权，为纳入公司合并报表范 围的控股公司。 截止2014年6月30日，唐山盛菲的资产总额6,879.06万元，负债总 额7,322.27万元，净资产- 443.21万元，资产负债率106.44%；2014年 1-6月利润总额-363.41万元，净利润-363.41万元。 （十九）唐山盛美汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山盛美”） 注册地址：唐山开平区唐古路南开越路东 法定代表人：徐国强 注册资本：1,000万元 经营范围：商用载货汽车及9座以上乘用车、汽车及摩托车配件、 汽车装饰用品批发、零售；汽车信息咨询服务；东风标致品牌汽车销 售（有效期至2015年12月31日）；代理机动车辆保险（有效期至2015 年1月13日）；一类机动车维修（小型车辆维修）（有效期至2016年8 月21日）；汽车租赁；二手车交易服务 股东情况：唐山盛世持有其100%股权，为纳入公司合并报表范 围的控股公司。 截止2014年6月30日，唐山盛美的资产总额4,107.53万元，负债总 额4,350.13万元，净资产-242.60万元，资产负债率105.91%；2014年 1-6月利润总额-197.65万元，净利润-197.65万元。 三、担保协议的主要内容 上述担保尚需取得本公司股东大会审议通过。本公司将在股东大 会审议通过后，根据签署合同情况履行公告义务。 四、独立董事意见 本公司、本公司全资子公司中汽进出口有限，本公司下属控股公 司国机宁兴、唐山盛世为其下属控股公司提供的担保，均为其经营发 展需要，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和 《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。 五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额 本公司及下属控股公司目前已担保总额为235,350万元（上述担 保总额为已签订担保合同金额，未包含本次拟担保事项在内），均为 对下属控股公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的62.55%。 请各位股东予以审议。 议案二 关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务协议》的 关联交易议案 各位股东： 一、关联交易概述 为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资 金配置能力，实现资金效益最大化，公司已于2012年1月与国机财 务有限责任公司签署（以下简称“国机财务”）《金融服务协议》。现 根据经营需要，公司拟与国机财务重新签署《金融服务协议》，将存 款余额从“不超过公司货币资金总额的50%且不能超过15亿元”调 整为“不超过33亿元”。 由于国机财务为公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下 简称“国机集团”）间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上 市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定， 为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。 二、关联方的基本情况 关联方名称：国机财务有限责任公司 法定代表人：李家俊 注册资本：人民币110,000万元 实收资本：人民币110,000万元 注册地址：北京市海淀区丹棱街3号 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨 询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供 担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票 据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清 算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁； 从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券； 对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、 买方信贷及融资租赁。 三、本次关联交易的主要内容 1、国机财务同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业务： （1）本、外币存款服务； （2）本、外币贷款服务； （3）结算服务； （4）办理票据承兑与贴现； （5）办理委托贷款； （6）承销企业债券； （7）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； （8）提供担保； （9）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。 2、本金融服务协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集 资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。 3、公司在国机财务的存款余额不超过人民币33亿元，国机财务 承诺为公司提供综合授信33亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、 融资租赁、票据承兑与贴现）。 4、国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守 以下原则： （1）公司在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期 同档次存款基准利率计付存款利息。 （2）公司在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行 的同类型贷款利率计收贷款利息。 （3）公司在国机财务提供的除存款和贷款外的其他各项金融服 务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标 准。 （4）国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇 划费用。 5、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后 成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日 起有效期三年。 四、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易无其他安排。 五、交易目的和对上市公司的影响 1、国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期 同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的 同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取 的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供 的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益 水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。 2、国机财务作为统一的结算平台，有利于规范公司与国机集团 及其他关联企业之间存在的关联交易的结算。 请各位股东予以审议，鉴于本议案构成关联交易，请关联股东回 避表决。 议案三 关于增加2014年度综合授信额度的议案 各位股东： 一、公司授信管理模式 公司实行授信统一管理，即公司及公司控股子公司向金融机构申 请授信额度必须纳入公司授信额度统一管理，须通过公司审批方可办 理，2014年纳入授信统一管理的范围为公司合并报表范围内的所有 公司。 二、2014年上半年公司授信额度申请及使用情况 公司2014年向各金融机构预计申请综合授信额度为不超过447 亿元。截至2014年6月30日综合授信额度的使用余额为157.48亿 元，额度使用主要分布在工商银行、农业银行、中国银行、建设银行 等20家金融机构。 三、2014年度综合授信额度申请情况 根据公司2014年经营预算和财务预算以及对2014年金融形势的 判断，同时因考虑新并购企业中国汽车工业进出口有限公司及宁波国 机宁兴汽车投资有限公司拟向各金融机构申请综合授信额度不超过 494亿元，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的批准情况 而定。担保方式为信用担保、以公司资产抵押或质押、公司为控股公 司担保以及控股公司之间互相担保等。 请各位股东予以审议。 议案四 关于改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年审计机构的议案 各位股东： 一、变更会计师事务所情况说明 公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集 团”）按照国务院国有资产监督管理委员会对审计中介机构管理的相 关规定，进行了2014-2016年度财务决算审计会计师事务所的招标工 作，国机集团聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天 健会计师事务所”）作为公司财务决算审计的审计机构。为与国机集 团对公司财务决算审计的审计机构保持一致，以提高公司财务工作和 审计工作的效率，避免重复审计，经公司董事会审计与风险管理委员 会审核，拟聘请天健会计师事务所为公司提供2014年度审计及财务 报告内部控制审计服务。公司已就变更审计机构事宜通知了原审计机 构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务 所”）并就相关事宜进行了沟通。 鉴于大华会计师事务所2011-2013年一直为公司的审计机构，且 该事务所在公司年度财务报告审计工作中表现出了较好的执业能力 及勤勉、尽责的工作精神，公司董事会对大华会计师事务所长期以来 为公司辛勤工作表示衷心感谢！ 二、拟聘任会计师事务所情况 天健会计师事务所是大型的专业会计中介服务机构，具备财政部 和中国证监会批准的证券期货相关审计业务资格、从事金融相关审计 业务资格等20余项执业资格。 天健会计师事务所成立于1983年12月，现总部位于浙江省杭州 市，并在北京市设立了管理总部，在上海市、重庆市、湖南省、广东 省、山东省、安徽省、云南省、湖北省、四川省、新疆维吾尔自治区、 陕西省、福建省、香港特别行政区及台湾地区均设有执业机构。截至 2013年末，天健会计师事务所从业人员总数为3800余名，注册会计 师近1400名，注册会计师行业领军人才23名。 根据中国注册会计师协会2014年会计师事务所综合评价结果， 天健会计师事务所以13.41亿元的收入位列全国内资所第三。截至 2013年12月，天健会计师事务所拥有上市公司客户270家，上市公 司客户数量始终在包括国际四大会计师事务所在内的所有会计师事 务所中位居前列。天健会计师事务所在多个行业领域具备丰富的知识 和经验，能够根据公司的实际情况提供高质量全方位的专业增值服 务，在汽车及汽车零配件制造与销售行业为包括物产中大、力帆股份 等上市公司提供审计服务。 请各位股东予以审议。 中财网
 |