[年报]建摩B：2013年年度报告（更新后）
重庆建设摩托车股份有限公司 2013年度报告 2014-019 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 程源伟 独立董事 出差在外 王军 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人李华光、主管会计工作负责人滕峰及会计机构负责人(会计主管 人员)廖建声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 涉及公司未来计划等前瞻性陈述，声明该计划不构成公司对投资者的实质 承诺，请注意风险。本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解 上发生歧义时，以中文文本为准。 目录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 6 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 8 三、会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................... 10 四、董事会报告............................................................................................................................... 22 五、重要事项 ................................................................................................................................... 31 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 36 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 42 八、公司治理 ................................................................................................................................... 48 九、内部控制 ................................................................................................................................... 50 十、财务报告 ................................................................................................................................. 155 十一、备查文件目录 ....................................................................................... 错误！未定义书签。 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 重庆建设摩托车股份有限公司 深建摩 指 深圳北方建设摩托车股份有限公司（原公司前身） 兵装集团 指 中国兵器装备集团公司，又名中国南方工业集团公司 南方集团 指 中国南方工业集团公司 兵器财务公司 指 兵器装备集团财务有限责任公司 南方摩托 指 重庆南方摩托车有限责任公司 南方摩托研发公司 指 重庆南方摩托车技术研发有限公司 建设工业 指 重庆建设工业有限责任公司，原名国营建设机床厂、建设工业(集团) 有限责任公司 建设集团 指 建设工业(集团)有限责任公司 建设机械 指 重庆建设机械有限责任公司 中国嘉陵 指 中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 济南轻骑 指 济南轻骑摩托车股份有限公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 洛阳北方 指 洛阳北方企业集团有限公司 建设销售公司 指 重庆建设销售有限责任公司 车用空调公司 指 重庆建设车用空调器有限责任公司 进出口公司 指 重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 重庆建雅 指 重庆建设雅马哈摩托车有限公司 株洲建雅 指 株洲建设雅马哈摩托车有限公司 平山泰凯 指 重庆平山泰凯化油器有限公司 建兴机械 指 重庆建兴机械制造有限责任公司 通盛建设 指 重庆通盛建设工业有限公司 建设工贸 指 重庆建设工贸有限责任公司 富业达 指 重庆富业达物业管理有限公司 江门轻骑 指 江门轻骑华南摩托车有限公司 长安铃木 指 重庆长安铃木汽车有限公司 昌河铃木 指 江西昌河铃木汽车有限责任公司 河北长安 指 河北长安汽车有限公司 南京长安 指 南京长安汽车有限公司 重大风险提示 由于本公司2011年和2012年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值， 深圳证券交易所自2013年4月25日起对本公司股票实行退市风险警示，公司 股票简称由“建摩B”变更为“*ST建摩B”，证券代码仍为“200054”，公司股票日 涨跌幅限制为5%。2013年度,经审计公司净资产1.51亿元，营业收入18.86亿 元，净利润1205.74万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经 比照公司相关财务指标已不触及退市风险警示条件。 鉴于上述原因，公司拟向 深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。若经深圳证券交易所批准同意 撤销退市风险警示，公司股票简称将由“*ST建摩B”变更为“建摩B”； 股票交 易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。但因公司扣除非经常性损益的净利润为 负，公司股票撤销退市风险警示并不意味着公司基本面发生变化。请广大投资 者注意风险，理性投资。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 *ST建摩B 股票代码 200054 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 重庆建设摩托车股份有限公司 公司的中文简称 建设摩托 公司的外文名称（如有） CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） JSMC-B 公司的法定代表人 李华光 注册地址 重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号 注册地址的邮政编码 400054 办公地址 重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号 办公地址的邮政编码 400054 公司网址 http://www.jianshe.com.cn 电子信箱 cqjsmc@jianshe.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 滕峰 刘红宇 联系地址 重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1 号 重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1 号 电话 023-66295333 023-66295333 传真 023-66295333 023-66295333 电子信箱 cqjsmc@jianshe.com.cn cqjsmc@jianshe.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1995年07月19日 深圳市工商行政管理局 19235960-7 440301520100102 19235960-7 报告期末注册 2014年02月21日 重庆市工商行政管理局 500000400001350 500113747482423 74748242-3 历次控股股东的变 更情况（如有） 1、本公司系由建设集团和中国北方工业深圳公司共同发起设立股份有限公司，其中建设集团持有公司 71.13%股份,为公司控股股东。 2、兵装集团与建设集团于2004年12月3日及2005年1月22 日分别签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，兵装集团协议受让建设集团持有的公司全部 339,625,000股国有法人股股权，占公司总股本的71.13％,并于2005年8月31日完成股权过户,成为公 司控股股东. 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 签字会计师姓名 李顺利、万萍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 1,885,831,544.85 1,823,400,359.85 3.42% 2,472,121,020.84 归属于上市公司股东的净利润（元） 12,057,417.49 -143,723,842.47 108.39% -188,442,485.96 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） -98,948,424.66 -146,814,795.90 32.6% -183,146,060.90 经营活动产生的现金流量净额（元） 162,848,662.04 90,320,926.95 80.3% -47,764,428.65 基本每股收益（元/股） 0.101 -1.204 108.39% -0.395 稀释每股收益（元/股） 0.101 -1.204 108.39% -0.395 加权平均净资产收益率（%） 8.13% -67.01% 75.14% -49.5% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减(%) 2011年末 总资产（元） 2,744,421,025.89 2,885,170,689.64 -4.88% 2,691,721,123.40 归属于上市公司股东的净资产（元） 151,383,199.55 142,442,251.09 6.28% 286,466,093.56 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 12,057,417.49 -143,723,842.47 151,383,199.55 142,442,251.09 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 12,057,417.49 -143,723,842.47 151,383,199.55 142,442,251.09 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 分） 59,607,568.30 -138,436.95 -315,533.93 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 49,942,210.00 3,306,520.00 3,890,061.69 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,450,995.27 263,848.97 -9,631,545.49 减：所得税影响额 -2,052.06 333,740.88 -778,948.79 少数股东权益影响额（税后） -3,016.52 7,237.71 18,356.12 合计 111,005,842.15 3,090,953.43 -5,296,425.06 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，面对激烈的行业竞争，公司实施市场结构、产品结构和营运模式调整，深入推进合资合作业 务，持续提升管理水平，整体经营质量得到一定改善。 本报告期，公司及下属合营企业、联营企业累计完成摩托车产销104.84万辆和105.55万辆，与上年基 本持平。汽车空调压缩机产销172.03万台和162.07万台，较上年分别增长37.59%和19.97%，产销继续居于 中国汽车空调压缩机行业前3位。（以上分析数据来源：中国汽车工业协会数据。） 2013年，公司在经营管理上开展了以下主要工作： （一）在合资合作方面，丰富了OEM产品品种，进一步推进了与雅马哈在摩托车领域的合作。 （二）在车用空调压缩机方面，丰富了旋叶式和斜盘式压缩机的产品谱系，推进了合资品牌与自主品 牌客户的合理布局，完成150万铁质机技改扩能，制造能力得到较大提升。 （三）在摩托车自主品牌方面，继续推进结构调整和产品升级，积极探索电子商务等新的销售模式。 二、主营业务分析 1、概述 受市场环境影响，公司合资合作、车用空调压缩机、自主品牌摩托车三个产业板块发展不均衡，自主 品牌摩托车业务下滑，合资合作板块经营稳定，车用空调压缩机业务持续增长。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司发展战略未发生重大变化。报告期，本部销售摩托车（含发动机）41.36万台，完成了年初计划 目标的82.72%；销售汽车空调压缩机162.07万台，完成了年初计划目标的108.04%；合并报表收入18.86亿 元，完成全年经营目标的88.54%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 全年公司实现主营业务收入18.07亿元，较上年增长5.28%。 业务上，摩托车受规模下滑影响，实现销售收入11.65亿元，同比下降0.79%，占本年主营业务收入 64.5%；车用空调压缩机受汽车行业利好及市场结构调整影响，实现销售收入6.42亿元，同比增长18.4%， 占本年主营业务收入35.5%。 销售上，国内销售收入15.47亿元，占本年主营业务收入85.61%；国外销售收入2.6亿元，占本年主营 业务收入14.39%。国内、国外销售收入较上年同期未出现较大差异。 客户结构上，公司前五大客户的销售额合计8.26亿元，占年度销售额的43.79%。因OEM产品销量增长 及车用空调压缩机主要客户销量大幅增长等原因，本年度公司前五大客户的销售额较上年增长14.41%. 公司前五大客户的销售总额中，属于关联交易金额为5.3亿元，占前五大客户销售总额的67.93%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 摩托车 销售量 1,055,457 1,064,439 -0.84% 生产量 1,048,449 1,046,939 14% 库存量 33,536 32,583 2.92% 市场占有率（%） 4.6% 4.5% 2.2% 汽车空调压缩机 销售量 1,620,682 1,350,954 19.97% 生产量 1,720,322 1,250,366 37.59% 库存量 258,619 159,752 61.89% 市场占有率（%） 10% 10% 0% 汽车空调压缩机因销售规模增长，产量及储备量相应增大。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 825,902,675.66 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 43.79% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 356,736,262.59 18.92% 2 客户二 208,886,617.32 11.08% 3 客户三 176,054,846.43 9.33% 4 客户四 47,432,677.47 2.51% 5 客户五 36,792,271.85 1.95% 合计 -- 825,902,675.66 43.79% 3、成本 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 工业 工业 1,565,769,102.55 96.55% 1,510,463,543.89 94.7% 3.66% 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 摩托车及配件 工业 1,062,530,685.00 67.86% 1,083,493,776.19 67.9% -5.6% 汽车空调压缩机 工业 503,238,417.55 32.14% 426,969,767.70 26.8% 27.16% 本年度，因车用空调压缩机销售规模增长影响，营业成本较上年增长3.66%，但增长幅度低于营业收 入增幅。 摩托车产品营业成本10.23亿元。其中：直接材料占总成本比例85.83%，燃料及动力占总成本比例 1.88%，直接人工占总成本比例4%，折旧费用占总成本比例3.12%，与上年基本一致。 车用空调压缩机产品营业成本5.43亿元。其中：直接材料占总成本比例86.18%，燃料及动力占总成本 比例1.9%，直接人工占总成本比例1.41%，折旧费用占总成本3.45%，与上年差异不大。 本年度，公司前五名供应商采购额合计2.15亿元，较上年减少19.12%，占年度采购总额的18.92%。 公司前五名供应商采购额中，属于关联交易金额8117.15万元，占前五名供应商采购额的37.78%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 214,815,363.32 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 18.92% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商一 81,171,498.64 7.15% 2 供应商二 54,267,003.17 4.78% 3 供应商三 28,367,438.56 2.5% 4 供应商四 26,616,023.30 2.34% 5 供应商五 24,393,399.65 2.15% 合计 -- 214,815,363.32 18.92% 4、费用 本年度公司销售费用较上年减少2147万元，同比降低16.78%。主要原因是自主品牌摩托车业务下滑, 公司对销售机构进行调整，削减人员及相关费用。 本年度公司管理费用较上年增加262万元，同比增长1.69%。主要原因是削减人员支付辞退福利金增加。 本年度公司财务费用较上年减少193万元，同比降低1.73%。主要是由于融资结构优化所致。 单位：元 项目 本期金额 上期金额 同比增减% 销售费用 106,469,132.36 127,944,188.12 -16.78% 管理费用 157,288,098.41 154,672,548.76 1.69% 财务费用 109,531,047.67 111,456,544.36 -1.73% 5、研发支出 2013年公司研发支出4253.47万元，较上年减少7.93%，占本年营业收入2.26%。主要投入项目包括新 型欧式风格运动街车、踏板车、低成本催化剂研究、旋叶式系列产品完善、斜盘式压缩机以及电动压缩机。 单位：万元 项目 2013年 2012年 同比增减 备注 研发支出金额 4253.47 4619.96 -7.93% 研发支出占净资产比例 28.00% 31.86% -12.12% 研发支出占净资产比例下降，主要是 2013年净资产增加所致。 研发支出占营业收入比例 2.26% 2.53% -0.27% 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,292,652,070.76 1,311,506,336.54 -1.44% 经营活动现金流出小计 1,129,803,408.72 1,221,185,409.59 -7.48% 经营活动产生的现金流量净 额 162,848,662.04 90,320,926.95 80.3% 投资活动现金流入小计 129,357,497.04 21,009,750.35 515.7% 投资活动现金流出小计 19,896,411.57 79,151,947.82 -74.86% 投资活动产生的现金流量净 额 109,461,085.47 -58,142,197.47 -288.26% 筹资活动现金流入小计 3,489,147,724.74 3,068,276,788.81 13.72% 筹资活动现金流出小计 3,670,881,698.81 3,180,212,112.43 15.43% 筹资活动产生的现金流量净 额 -181,733,974.07 -111,935,323.62 62.36% 现金及现金等价物净增加额 88,612,434.36 -79,468,493.48 -211.51% 经营活动产生的现金流量净额增加系本年进一步加强资金收支管理和政府补助增加。 投资活动现金流入增加系处置资产收益增加和购建固定资产减少所致。 筹资活动现金净流量减少系票据融资规模降低。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 公司利息支出约1.15亿，该笔支出计入筹资活动。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工 业 1,807,055,852.80 1,565,769,102.55 13.35% 5.28% 3.66% 1.35% 分产品 摩托车及配件 1,164,684,763.99 1,062,530,685.00 8.77% -0.79% -1.93% 1.07% 车用空调 642,371,088.81 503,238,417.55 21.66% 18.4% 17.86% 0.36% 分地区 国内销售小计 1,547,033,940.29 1,347,465,639.59 12.9% 7.25% 6.18% 0.87% 国外销售小计 260,021,912.51 218,303,462.96 16.04% -5.08% -9.6% 4.19% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 388,314,602.28 14.15% 456,794,093.39 15.83% -1.68% 应收账款 311,899,501.77 11.36% 288,659,903.69 10% 1.36% 存货 299,191,811.74 10.9% 290,979,725.84 10.09% 0.81% 投资性房地产 0% 0% 0% 长期股权投资 689,241,790.19 25.11% 683,560,523.11 23.69% 1.42% 固定资产 763,705,401.21 27.83% 825,584,794.37 28.61% -0.78% 在建工程 11,013,703.97 0.4% 15,642,058.43 0.54% -0.14% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 896,805,047.85 32.68% 756,115,520.89 26.21% 6.47% 长期借款 129,000,000.00 4.7% 246,200,000.00 8.53% -3.83% 五、核心竞争力分析 摩托车方面，加强制造及质保能力建设，提升产品性价比，为公司OEM品种及规模扩大打好基础。 汽车空调压缩机方面，通过产学研合作，优化产品性能，改善产品噪音，把旋叶式平台产品打造成具 有国际竞争力的精品。 近两年，公司保障研发资金的投入，为科研开发项目的顺利实施提供了支撑。公司累计获得专利225 项，其中发明专利16项，实用新型87项，外观设计122项。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 不适用 3、募集资金使用情况 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 重庆建雅 参股公司 机械制造业 摩托车及配 套件 65000000 美元 1,003,649,856.47 638,730,869.41 2,105,212,983.42 36,411,473.28 33,084,963.12 株洲建雅 参股公司 机械制造业 摩托车及配 套件 57200000 美元 729,686,891.91 562,875,563.28 893,087,039.59 48,867,607.70 43,457,608.59 平山泰凯 参股公司 机械制造业 摩托车及配 套件 19000000 美元 185,862,717.48 164,174,417.77 128,800,598.14 5,258,545.99 4,869,757.52 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 旋叶式汽车空调压缩机扩 能技术改造项目 10,700 884 9,115 90% 达到量产 空调科技综合楼建设项目 749 72 485 100% 投入使用 合计 11,449 956 9,600 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2011年04月22日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号：2011-010《旋叶式汽车空调 压缩机扩能技术改造项目》 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 业绩预告情况:亏损 业绩预告填写数据类型:区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%） 累计净利润的预计数（万元） -3,700 -- -3,300 -1,716 下降 116% -- 92% 基本每股收益（元/股） -0.3099 -- -0.2764 -0.0359 下降 763% -- 670% 业绩预告的说明 本报告期公司业绩亏损的主要原因是：经营规模下降，产品毛利减少。 八、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局、发展趋势及公司面临的问题。 1、近年国内摩托车市场受需求下降影响，行业总量持续减少。微车、电动车挤占中小排量摩托车市 场，加剧摩托车市场的竞争。公司摩托车销量规模下降，产能未能有效发挥。 2、汽车市场进入稳定增长阶段，行业前景较好，小型车市场份额逐年扩大，为公司旋叶式压缩机产 品提供了市场发展空间，公司在微型车和紧凑性轿车市场具有较强竞争力，但产品谱系有待完善。 （二）公司发展战略 1、大力发展汽车空调压缩机业务，争取销量、收入、利润进一步增长。 2、深入发展合资合作业务，不断拓展OEM品种，扩大供货规模，加强合资企业管理，促进合资企业 做大做强。 3、自主品牌摩托车保持一定规模，提升内贸经营质量，加快外贸增长。 4、发展零部件产业，盘活摩托车存量资产，形成新的经济增长点。 （三）经营计划 2014年，公司本部力争摩托车及发动机销售30万台以上，汽车空调压缩机销售180万台，营业收入与 2013年基本持平，着重推进人员结构、产品结构以及生产能力调整，培育新的经济增长点，进一步降低成 本费用，提升运营质量。 （四）公司2014年资金需求及使用计划 为实现公司经营目标，预计2014年度公司资本性支出为9686万元，主要集中在空调实验能力建设、空 调50万扩能项目及小型技措项目。资金需求将根据项目进度情况，结合公司经营及融资环境状况，主要依 靠自有资金及银行贷款等方式解决。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本报告期公司主要会计政策、会计估计未发生变更。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 合并范围发生变更的说明 1、本公司不存在拥有其半数或半数以下表决权的纳入合并范围内的子公司 2、本公司拥有半数以上表决权但未纳入合并范围的被投资单位 公司名称 表决权比例 未纳入合并范围的原因 宁波建设摩托车制造有限责任公司 51% 该公司已被吊销营业执照，本公司已对 其股权全额计提减值准备 3、本期减少合并单位3家，原因为：本期重庆建设销售有限责任公司将停止经营多年的三家子公司予 以注销，不再将其纳入合并范围。 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营 实体 2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实 体 序号 企业名称 注册地 业务性质 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 本期不再成为 子公司的原因 1 广西建设摩托车有限责任 公司 广西 销售摩托车及零部件 52.00 52.00 清算注销 2 成都建设销售有限责任公 司 成都 批发、零售―建设‖摩 托车及零部件 100.00 100.00 清算注销 3 呼和浩特建设摩托车销售 有限责任公司 呼和浩特 摩托车及配件的批 发、零售等 100.00 100.00 清算注销 说明：本期公司将停止经营多年且已完成税务及工商注销手续的以上主体不再纳入合并范围。 十四、公司利润分配及分红派息情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】第37号）， 2012年7月26日，公司第六届董事会第七次会议对《公司章程》中关于利润分配政策进行了补充和修订， 其中对利润分配形式、股利分配的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策予以明确，并提交 公司2012年8月30日召开的2012年度第一次临时股东大会审议批准。公司董事会每年度拟定利润分配预案， 预案符合公司章程的规定，独立董事发表了同意意见。经公司股东大会审议批准后的利润分配预案，董事 会均已执行完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 2011年度至2013年度，因累计未分配利润均为负，公司近三年未实施过利润分配及资本公积金转增股 本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 12,057,417.49 0% 2012年 0.00 -143,723,842.47 0% 2011年 0.00 -188,442,485.96 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 不适用 十六、社会责任情况 （一）节能减排和清洁生产情况 公司2013年持续推进节能减排和清洁生产工作，实施了卓有成效的措施，取得了良好的效果。2013年 工业增加值综合能耗较上年减少0.05%；工业增加值耗水较上年减少7%；二氧化硫排放较上年减少1.82%； 二氧化碳排放较上年减少6.81%。 2013年度公司通过了ISO14001OHSAS18001环境/职业健康安全管理体系认证年度审核，通过对体系27个 程序文件、24个作业文件的良好运行，防止事故发生，降低事故危害。 （二）关爱员工 公司坚持“以人为本”的原则，积极开展各项关爱员工活动，取得了广大职工的一致好评。2013年公 司开展了慰问困难职工、六一亲子游园活动、职工才艺培训，聘请专家到公司开展专场讲座，普及职工生 理健康知识，提高职工的健康意识和自我保健意识，并定期组织职工进行身体健康检查。 （三）保护投资者利益 1、公司不断完善公司治理架构，遵守上市公司法律、法规、规章的要求，规范公司运作，不断加强内 部控制，形成了以股东大会、董事会、监事会和经营层为主体结构的决策、监督和经营体系。同时，公司 创造条件吸引中小股东参与公司重大事项决策。报告期内，公司共召开四次股东大会，其中二次采用现场 投票及网络投票相结合的方式召开，出席四次股东大会的股东分别占公司有效表决权股份总数的75.03%、 74.45%、74.45%和74.58%，充分保障所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、2013年，公司采取积极有效措施规避股票面临的突发退市风险，维持了公司上市地位，保护了股东 特别是中小股东利益。 (四)社会公益事业 2013年，公司积极履行社会责任，参与抗震救灾等社会公益活动。雅安地震发生后，公司紧急支援雅 安地震灾区100辆摩托车、100顶帐篷、300件服装等救灾物资，赢得了政府及社会各届人士的一致认可。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013年01月25日 公司 电话沟通 个人 公司投资者 问：公司采取缩股方案后，准备什么时候复牌？ 答：公司拟实施的缩股方案，需履行相应的审批 程序，如提交股东大会审议、通知债权人、修改 章程、向有权机关报批等，具体复牌时间以公司 公告为准。 2013年03月26日 公司 电话沟通 个人 公司投资者 问：公司缩股后有什么影响？答：本次缩股方案 的实施，尚不能对公司经营状况进行实质性改 善。董事会与经营层将致力于优化产业及产品结 构、深化合资合作，提升竞争能力，改善公司基 本面以回馈投资者。 2013年04月11日 公司 电话沟通 个人 公司投资者 问：公司什么时候复牌？答：以公司公告为准。 2013年05月03日 公司 电话沟通 个人 公司投资者 问：公司有扭亏措施吗？答：详见公司2012年 度报告中关于公司未来三年的工作规划及2013 年工作安排。 2013年09月13日 公司 电话沟通 个人 公司投资者 问：公司会暂停上市吗?答：公司公告存在暂停 上市的风险，未来是否暂停上市，以公司公告为 准。 2013年12月18日 公司 电话沟通 个人 公司投资者 问：公司转让资产后，能否弥补今年亏损？答： 以公司的年度审计结果为准。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 （一）报告期内，新增诉讼及仲裁事项。 2013年7月17日，原告宁波市镇海永正投资有限公司向重庆市第五中级人民法院起诉，以公司无法对 宁波建设摩托车制造有限责任公司进行清算为由，要求承担连带责任赔偿319.43万，该案于2014年1月16 日开庭。 2013年8月3日，昆山市浩旭车料有限公司（以下简称“浩旭公司”）以定作合同纠纷为由，诉至昆山 市人民法院，要求公司控股子公司上海建设摩托车有限公司（以下简称“上海建设”）给付款项人民币 120614.4元并承担诉讼费。昆山市人民法院受理后于2014年1月9日作出一审判决，判决上海建设给付货款 人民币120614.4元并承担诉讼费人民币2712元。后上海建设以一审判决认定事实不清为由向苏州市中级人 民法院提起上诉，苏州市中级人民法院受理后于2014年6月13日作出二审判决，判决驳回上海建设上诉， 维持原判。现二审判决已生效。 （二）报告期内，公司已结案的重大诉讼及仲裁事项。 重庆辉耀机车有限公司诉公司下属进出口公司买卖合同纠纷一案，第五中级人民法院于2013年4月27 日判决进出口公司支付货款415.96万元并支付利息（自2007年7月7日起按人民银行同期贷款利率起算至付 清之日）、承担诉讼费5.85万元，驳回辉耀公司其他诉讼请求。进出口公司不服一审判决向重庆市高级人 民法院提起上诉。二审于2013年7月23日开庭审理，10月17日判决进出口公司支付货款258.90万元及其利 息，并承担诉讼费4.01万元，该案结案。因进出口公司在与辉耀公司另案买卖合同纠纷中胜诉，且胜诉金 额略大于本案，故本案结果对公司损益不会造成影响。对方尚未申请执行。 二、媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 控股股东及其关联方对公司不存在非经营性占用资金。 立信会计师事务所出具了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明》，内容详 见2014年04月26日，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告编号：2013-045。 四、破产重整相关事项 不适用 五、资产交易事项 1、收购资产情况 不适用 2、出售资产情况 详见本章第七点“资产收购、出售发生的关联交易”。 3、企业合并情况 不适用 六、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易内容 关联交易定 价原则 关联交易金额 （万元） 占同类交易金 额的比例(%) 披露日期 披露索引 建设工业 同受一方控制 采购模具、接受 检测劳务 协议价 551.03 18.92% 2013年04月24日公告 编号2013-030《公司2013 年度预计日常关联交易 公告》巨潮咨讯网 建兴机械 控股股东子公司之联 营公司 采购材料 公平市价 3,394.87 6.24% 重庆建雅 控股子公司 采购材料 协议价 8,117 3.1% 平山泰凯 控股子公司 采购材料 公平市价 948.27 0.11% 通盛建设 联营公司 采购材料 公平市价 1,695.2 0.01% 建设工贸 同受一方控制 采购材料 公平市价 6.71 0.28% 江门轻骑 同受一方控制 采购成车 协议价 9.76 0.51% 富业达 联营公司 接受劳务 协议价 82.81 0.05% 建设工业 同受一方控制 采购能源动力 协议价 2,152.85 1.36% 昌河铃木 同受一方控制 接受维修、仓储 等劳务 协议价 457.41 0.29% 中国嘉陵 同受一方控制 采购商品 公平市价 4.69 重庆建雅 出售商品 协议价 35,673.63 18.92% 长安汽车 同受一方控制 出售商品 公平市价 11,768.31 6.24% 长安铃木 同受一方控制 出售商品 公平市价 5,837.18 3.1% 河北长安 同受一方控制 出售商品 公平市价 208.89 0.11% 南京长安 同受一方控制 出售商品 公平市价 22.91 0.01% 昌河铃木 同受一方控制 出售商品 公平市价 2,803.58 1.55% 通盛建设 联营公司 出售商品 公平市价 532.91 0.28% 中国嘉陵 同受一方控制 出售商品 公平市价 5.43 株洲建雅 合营公司 出售商品 协议价 953.06 0.51% 重庆建雅 合营公司 租赁 协议价 348.72 82.5% 建设工业 同受一方控制 收取代理费 协议价 21.59 0.01% 建设工业 同受一方控制 租赁 协议价 73.96 17.5% 江门轻骑 同受一方控制 出售商品 协议价 206.3 0.11% 合计 75,877.07 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司通过以上交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严 格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。公司选择上述关联方进行关联 交易，一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，上述公司住所多数距本公 司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，再次公司对上述关联方的生产经营及 管理情况和资信情况较为清楚。 关联交易对上市公司独立性的影响 以上关联交易均有相关的法规及政策作保障，不会影响公司的独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 公司在采购燃料动力方面对建设工业有较高的依赖性。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 2013年日常关联交易预计金额总计82642万元，实际发生75,877.07万元，其中采 购商品/接受劳务预计14727万元，实际发生17420.6万元；出售商品/提供劳务预 计67355万元，实际发生58033.79 万元；租赁资产种类2013年预计560万元，实 际发生422.68万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 关联交 关联交 转让资 转让资 市场公允价 转让价格 关联交易 交易损益 披露日期 披露索引 系 易内容 易定价 原则 产的账 面价值 （万元） 产的评 估价值 （万元） 值（万元） （万元） 结算方式 （万元） 南方摩 托 同受一 方控制 出售土 地使用 权及地 上建筑 物 以具有 相关资 质的评 估机构 出具的 评估值 作价 4,725 14,672.56 14,672.56 14,672.56 现金 5,964.68 详见2013年11月30 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告编号： 2013-079；公告名称： 《关于转让资产暨关 联交易的公告》 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因（如有） 土地增值 对公司经营成果与财务状况的影响情况 资产处置收益5,964.68万元 3、共同对外投资的重大关联交易 不适用 4、关联债权债务往来 不适用 5、其他重大关联交易 与兵器财务公司金融业务 交易类别明细 交易单位 期末余额 存款余额 重庆建设摩托车股份有限公司 66,360,387.25 重庆建设车用空调器有限责任公司 389,884.70 重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 22,714.85 重庆建设销售有限责任公司 104,952.35 小计 66,877,939.15 贴现未到期银行承兑汇票 重庆建设摩托车股份有限公司 457,359,724.96 重庆建设车用空调器有限责任公司 73,450,000.00 重庆建设销售有限责任公司 309,186,400.00 小计 839,996,124.96 贷款余额 重庆建设摩托车股份有限公司 50,000,000.00 本期金额 贴现银行承兑汇票 重庆建设摩托车股份有限公司 756,344,052.31 重庆建设车用空调器有限责任公司 87,300,000.00 重庆建设销售有限责任公司 548,186,400.00 小计 1,391,830,452.31 贷款及贴现利息支出 重庆建设摩托车股份有限公司 20,655,631.26 重庆建设车用空调器有限责任公司 2,078,556.54 重庆建设销售有限责任公司 13,705,269.85 小计 36,439,457.65 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于转让资产暨关联交易的公告》 2013年11月30日 www.cninfo.com.cn 《关于接受金融服务暨关联交易的公告》 2014年01月09日 www.cninfo.com.cn 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 不适用 （2）承包情况 不适用 （3）租赁情况 公司出租情况： 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定 价依据 本期确认的租赁收益 重庆建设摩托 重庆建雅 仓库 2008/05/31 2013/12/31 协议价 3,487,212.33 关联租赁情况说明：公司将位于重庆市九龙坡区华建支路1号的库房，建筑面积18,762平方米，租赁给 合营企业重庆建设雅马哈摩托车有限公司使用，租赁期五年。2013年12月本公司将上述出租资产转让给南 方摩托，本公司自2013年12月31日起终止与重庆建雅租赁协议。 公司承租情况： 出租方名称 承租方名称 租赁资产种 类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定 价依据 本期确认的租赁费用 建设工业 重庆建设摩托 办公楼 2013年1月 2013年7月 协议价 739,575.20 关联租赁情况说明：本公司的子公司销售公司、进出口公司自2013年1月至7月租用建设工业办公楼， 自2013年8月份起公司自行扩展办公区域，终止与建设工业租赁协议。 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 担保额度相关公告 担保额 实际发生日期（协 实际担 担保类型 担保期 是否履 是否为关联方 名称 披露日期 度 议签署日） 保金额 行完毕 担保（是或否） 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方 担保（是或否） 销售公司 2013年04月24日 2,800 2012年02月09日 2,800 连带责任保证 12个月 是 否 车用空调 2013年04月24日 1,500 2012年07月12日 1,500 连带责任保证 11个月 是 否 销售公司 2013年04月24日 2,400 2012年10月15日 2,400 连带责任保证 6个月 是 否 销售公司 2013年04月24日 3,600 2012年11月05日 3,600 连带责任保证 6个月 是 否 销售公司 2013年04月24日 4,950 2012年12月05日 4,950 连带责任保证 6个月 是 否 车用空调 2013年04月24日 5,000 2012年12月12日 5,000 连带责任保证 12个月 是 否 车用空调 2013年04月24日 2,000 2013年01月10日 2,000 连带责任保证 5个月 是 否 销售公司 2013年04月24日 2,800 2013年02月19日 2,800 连带责任保证 12个月 是 否 车用空调 2013年04月24日 2,450 2013年03月18日 2,450 连带责任保证 6个月 是 否 销售公司 2013年04月24日 3,150 2013年04月23日 3,150 连带责任保证 6个月 是 否 销售公司 2013年04月24日 4,950 2013年05月07日 4,950 连带责任保证 6个月 是 否 销售公司 2013年04月24日 2,800 2013年06月06日 2,800 连带责任保证 6个月 是 否 车用空调 2013年04月24日 3,500 2013年06月21日 3,500 连带责任保证 12个月 否 否 车用空调 2013年04月24日 2,450 2013年08月28日 2,450 连带责任保证 6个月 否 否 销售公司 2013年04月24日 3,150 2013年09月25日 3,150 连带责任保证 6个月 否 否 车用空调 2013年04月24日 5,000 2013年10月22日 5,000 连带责任保证 9个月 否 否 车用空调 2013年04月24日 2,550 2013年09月02日 2,550 连带责任保证 11个月 否 否 销售公司 2013年04月24日 2,800 2013年11月20日 2,800 连带责任保证 6个月 否 否 销售公司 2013年04月24日 2,997 2013年12月12日 2,997 连带责任保证 6个月 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 39,300 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 60,847 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 39,300 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 22,447 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 39,300 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 60,847 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 39,300 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 22,447 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 148.28% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 22,447 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 14877.84 上述三项担保金额合计（C+D+E） 22,447 说明： 1、公司不存在合并范围外的担保。 2、公司对子公司的担保表内，删掉了本公司为本公司自已提供的担保。 3、“公司对子公司的担保情况” 表中，填列的“报告期内审批对子公司担保额度合计39,300万元”是指：报告期内， 公司审批对子公司担保余额合计39,300万元，而非发生额。 报告期内任何一个时点，公司的担保余额均未超过审批额度。 4、公司2014年度担保事项是以余额合计数提交“2013年年度股东大会”审批。公司拟在中报时将公司2014年度担保 事项的发生额合计数提交董事会及临时股东大会审议。 （1）违规对外担保情况 不适用 3、其他重大合同 不适用 4、其他重大交易 不适用 九、承诺事项履行情况 （未完）  |