[公告]信邦制药：前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2014年6月30日止）
贵州信邦制药股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 截至2014年6月30日止 前次募集资金使用情况鉴证报告 信会师报字[2014]第114194号 贵州信邦制药股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦 制药”）董事会编制的截至2014年6月30日止的《前次募集资金使用情 况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供信邦制药申请非公开发行股票之目的使用，不得 用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为信邦制药申请非公开 发行股票的必备文件，随同其他申报文件一起上报。 二、董事会的责任 信邦制药董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按 照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500号）编制截至2014年6月30日止的《前次募集资金使用情 况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对信邦制药董事会编制 的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，信邦制药董事会编制的截至2014年6月30日止的《前 次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方 面如实反映了信邦制药截至2014年6月30日止的前次募集资金使用情 况。 立信会计师事务所中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师：江山 洪琳 中国.上海二O一四年九月三日 贵州信邦制药股份有限公司 截至2014年6月30日止的 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，本公司将截至2014年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下： 一、 前次募集资金基本情况 (一) 前次公开发行股票募集资金基本情况 1、 实际募集资金金额、资金到账时间 贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“信邦制药”）经中 国证券监督管理委员会“证监许可[2010]281号”《关于核准贵州信邦制药股份有 限公司首次公开发行股票的批复》的核准，于2010年4月6日由主承销商民 生证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）21,700,000股，发行价 格为每股人民币33.00元，募集资金总额为人民币716,100,000.00元。募集资 金扣除承销费用、保荐费用及本公司累计发生的其他发行费用54,764,522.40元 后，实际募集资金净额为人民币661,335,477.60元，以上已经深圳市鹏城会计 师事务所有限公司于2010年4月9日出具的深鹏所验字[2010]118号验资报告 验证。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年 报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2010年末对发行费用进 行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的人民币 7,949,462.62元的路演费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用 金额为人民币46,815,059.78元，最终确定的募集资金净额为669,284,940.22元， 确定增加的资本公积总额为人民币647,584,940.22元。 2、 募集资金使用情况及期末余额 截至2014年6月30日，募集资金结余金额为26,582,916.81元，具体如下： 项目 金额（元） 募集资金净额 669,284,940.22 加：利息收入 34,271,037.65 加：闲置募集资金购买银行理财产品投资收益 1,882,602.33 项目 金额（元） 减：募投项目支出 193,877,803.99 减：超募资金项目支出 139,965,084.65 减：超募资金归还借款 60,000,000.00 减：超募资金永久补充流动资金 255,000,000.00 减：闲置募集资金购买法人理财产品 30,000,000.00 减：手续费支出 12,774.75 募集资金专户余额 26,582,916.81 3、 募集资金的管理情况 为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，本公 司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范 性文件的规定，制定了《贵州信邦制药股份有限公司募集资金管理制度》，本 公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使 用管理。 2010年5月8日，本公司与保荐人民生证券股份有限公司和相关各商业银行（中 国农业银行股份有限公司罗甸县支行、中国工商银行股份有限公司贵阳中西支 行和交通银行贵阳油榨街支行）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履 行不存在问题。 截至2014年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式 备注 中国农业银行 股份有限公司 罗甸县支行 23-591001040009931 2010年5月6日 461,335,477.60 5,718.15 活期 23,940,000.00 定期、通知 注1 小计 461,335,477.60 23,945,718.15 中国工商银行 股份有限公司 贵阳中西支行 2402002619006812588 2010年5月6日 100,000,000.00 7,198.66 活期 2,630,000.00 通知 注2 小计 100,000,000.00 2,637,198.66 银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式 备注 交通银行贵阳 油榨街支行 521213000018010011974 2010年5月6日 100,000,000.00 注3 小计 100,000,000.00 合计 661,335,477.60 26,582,916.81 注4 注1：为了提高资金存款收益，本公司在中国农业银行股份有限公司罗甸县支行另行 开设了从属于募集资金账户的通知存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理， 不得用于结算或提取现金，该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国农业 银行股份有限公司罗甸县支行的存储金额已包括通知存款账户余额23,940,000.00元。 注2：为了提高资金存款收益，本公司在中国工商银行股份有限公司贵阳中西支行另 行开设了从属于募集资金账户的通知存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理， 不得用于结算或提取现金，该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商 银行股份有限公司贵阳中西支行的存储金额已包括通知存款账户余额2,630,000.00元。 注3：截止2014年5月21日，公司在交通银行贵阳油榨街支行（账号： 521213000018010011974）开设的募集资金账户余额为210.42元，为方便募集资金的 管理与使用，公司已将上述资金转账至募集资金专户中国农业银行股份有限公司罗甸 县支行（账号：23-591001040009931），并办理了交通银行贵阳油榨街支行募集资金 专项账户的注销手续。 上述募集资金专项账户注销后，公司与民生证券股份有限公司、交通银行贵阳油榨街 支行签订的《募集资金三方监管协议》就此终止。 注4：募集资金净额减去已使用募集资金及超募资金后的金额与募集资金的存储余额 之差为利息收入、理财收入、手续费支出。 (二) 前次重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况 1、 实际募集资金金额、资金到账时间 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]266号”《关于核准贵州信邦制 药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准， 获准非公开发行不超过18,948,655股新股募集发行股份购买资产的配套资金。 公司本次实际非公开发行18,948,655股，每股发行价格为人民币16.36元，向 贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）（以下简称“金域投资”）定向募集， 募集资金总额为人民币310,000,000.00 元，募集资金扣除与发行有关的费用人 民币20,102,288.47元，实际募集资金净额为人民币289,897,711.53元。以上已 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月24日出具的信会师报字 [2014]第113037验资报告验证。 根据《西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，本次定向募 集配套资金310,000,000.00 元用于贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医 药”）控股子公司贵州省肿瘤医院有限公司（以下简称“ 肿瘤医院”）综合楼建 设项目和补充贵州科开医药有限公司营运资金。 2、 募集资金使用情况及期末余额 截至2014年6月30日，募集资金结余金额为90,286,423.92元，具体如下： 项目 金额（元） 募集资金净额 289,897,711.53 加：利息收入 388,932.89 减：闲置募集资金购买法人理财产品 200,000,000.00 减：手续费支出 220.50 募集资金专户余额 90,286,423.92 注：募集资金专户（开户行：招商银行股份有限公司贵阳南明支行，账号： 851900045110604）截止2014年6月30日的余额为110,388,712.39元，二者差 异为20,102,288.47元。差异部分为信邦制药自有资金投入部分。 信邦制药第五届董事会第二十二次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公 司关于对控股子公司增资扩股的议案》。根据公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的相关安排，募集配套资金用于科开医药补充流动资金及其 子公司肿瘤医院的项目建设。公司以310,000,000.00元（其中：募集配套资金 289,897,711.53元，自有资金 20,102,288.47 元）对科开医药进行增资。科开医 药已于2014年5月27日完成工商变更，取得了贵州省工商行政管理局换发的 《营业执照》（注册号：520000000006184）。 3、 募集资金的管理情况 公司对非公开发行募集资金的管理办法同公开发行募集资金管理办法，对募集 资金实行专户存储与专项使用管理。 2014 年 5 月 30 日，本公司、控股子公司科开医药与保荐人西南证券股份有 限公司和招商银行股份有限公司贵阳南明支行签订了《募集资金专户存储四方 监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差 异，四方监管协议的履行不存在问题。 截至2014年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方 式 备注 招商银行股份有限 公司贵阳南明支行 851900045110604 2014年5月26日 289,897,711.53 388,712.39 活期 110,000,000.00 结构性 存款 注1 合计 289,897,711.53 110,388,712.39 注2 注1：为了提高资金存款收益，科开医药在招商银行股份有限公司贵阳南明支 行另行开设了从属于募集资金账户的结构性存款账户，该等账户纳入募集资金 账户统一管理，不得用于结算或提取现金，该账户内的资金只能转入募集资金 账户。上表招商银行股份有限公司贵阳南明支行另行的存储金额已包括结构性 存款账户余额110,000,000.00元。 注2： （1）截止2014年6月30日止，募集资金账户余额为110,388,712.39元，募集 资金余额为90,286,423.92元，二者差异为20,102,288.47元。差异部分为信邦 制药自有资金投入部分。 （2）募集资金净额减去已使用募集资金后的金额与募集资金的存储余额之差 为利息收入、理财收入、手续费支出。 二、 前次募集资金的实际使用情况 (一) 前次公开发行股票募集资金的实际使用情况 1、 募集资金使用情况对照表 截至2014年6月30日止，集资金使用情况对照表 金额单位：人民币元 募集资金总额： 669,284,940.22 已累计使用募集资金总额：648,842,888.64 各年度使用募集资金总额： 648,842,888.64 变更用途的募集资金总额： 2010年： 181,766,249.34 2011年： 85,917,488.50 变更用途的募集资金总额比例： 2012年： 151,179,377.71 2013年： 155,119,341.79 2014年1~6月： 74,860,431.30 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态 日期（或截止日项目完工 程度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资 金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 募集前承诺投资 金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额 1 固定制剂GMP生产 线建设项目 固定制剂GMP生产 线建设项目 96,000,000.00 96,000,000.00 96,000,000.00 96,000,000.00 96,000,000.00 94,226,531.63 1,773,468.37 2012.12.31 2 植物提取物GMP生 产线建设工程项目 植物提取物GMP生 产线建设工程项目 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 64,860,913.05 139,086.95 2012.12.31 3 药物制剂中试生产基 地建设项目 药物制剂中试生产基 地建设项目 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 34,790,359.31 209,640.69 2012.12.31 小计 196,000,000.00 196,000,000.00 196,000,000.00 196,000,000.00 196,000,000.00 193,877,803.99 2,122,196.01 超募资金投向 1 超募资金归还借款 60,000,000.00 2 超募资金永久补充流 动资金 255,000,000.00 3 收购江苏信邦制药有 限公司95.48%股权 71,778,400.00 4 收购贵州科开医药有 限公司 5.24%股权 53,217,500.00 5 建设胶囊剂生产线配 套扩建项目 14,969,184.65 小计 454,965,084.65 合计 196,000,000.00 196,000,000.00 196,000,000.00 196,000,000.00 196,000,000.00 648,842,888.64 2,122,196.01 注：截至2014年6月30日止，公司前次募集资金承诺投资项目的实际投资总额为人民币193,877,803.99元，募集后承诺投资总额为人民币 196,000,000.00元，实际投资总额少于承诺的差额为人民币2,122,196.01元，差异的原因是部分项目建设尾款及部分建设项目及设备的质保金未 到期支付所致。 2、 募集资金实际投资项目变更情况 公司不存在变更前次公开发行募集资金投资项目的情况。 3、 募集资金投资项目对外转让或置换情况 在前次公开发行募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募投项目累计投入 6,711,864.01元，根据公司第四届董事会第七次会议，公司以募集资金 6,711,864.01元置换预先已投入募投项目的自筹资金。深圳市鹏城会计师事务 所有限公司于2010年8月4日出具深鹏所股专字[2010]436号《关于贵州信邦 制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明的鉴证报告》。公 司于2010年8月9日完成了上述置换。项目明细如下表： 序号 项目 金额 1 固定制剂GMP生产线建设项目 4,451,984.56 2 植物提取物GMP生产线建设工程项目 1,389,917.45 3 药物制剂中试生产基地建设项目 869,962.00 合计 6,711,864.01 4、 暂时闲置募集资金使用情况 （1）公司第五届董事会第八次会议决议和第五届监事会第五次会议决议审议 通过了《关于使用部分超募资金和自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。 同意公司使用不超过人民币150,000,000.00元的部分超募资金和自有闲置资金 （其中超募资金不超过100,000,000.00元）购买一年以内保本型银行理财产品。 同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为自决议通过之日起 一年内有效，资金可以滚动使用。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同 意意见。 ①2013年3月8日，信邦制药动用闲置超募资金36,500,000.00元购买了招商 银行保本浮动收益类理财产品。具体参见公司2013年3月12日公告资料《关 于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品已于2013年4 月9日到期。 ②2013年4月10日，信邦制药动用闲置超募资金20,000,000.00元购买了中国 农业银行保本浮动收益类理财产品。具体参见公司2013年4月12日公告资料 《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品已于2013 年7月31日到期。 ③2013年4月15日，信邦制药动用闲置超募资金10,000,000.00元购买了招商 银行保本浮动收益类理财产品。具体参见2013年4月17日公告资料《关于使 用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品已于2013年6月28 日到期。 ④2013年6月28日，信邦制药动用闲置超募资金50,000,000.00元购买了中国 农业银行保本保证收益型理财产品。具体参见公司2013年7月1日公告资料 《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品已于2013 年8月13日到期。 ⑤2013年7月14日，信邦制药动用闲置超募资金30,000,000.00元购买中国农 业银行保本保证收益型理财产品。具体参见公司2013年7月15日公告资料《关 于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品已于2013年8 月22日到期。 ⑥2013年8月1日，信邦制药动用闲置超募资金共计20,000,000.00元购买中 国农业银行保本保证收益型理财产品。具体参见公司2013年8月2日公告资 料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告。该理财产品已于2013 年11月5日到期。 ⑦2013年8月16日，信邦制药动用闲置超募资金共计50,000,000.00元购买中 国农业银行保本保证收益型理财产品。具体参见公司2013年8月19日公告资 料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品已于2013 年11月19日到期。 ⑧2013年8月25日，信邦制药动用闲置超募资金共计10,000,000.00元购买中 国农业银行保本保证收益型理财产品。具体参见公司2013年8月28日公告资 料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品已于2013 年10月18日到期。 ⑨2013年8月25日，信邦制药动用闲置超募资金共计20,000,000.00元购买中 国农业银行保本保证收益型理财产品。具体参见公司2013年8月28日公告资 料《关于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品已于2013 年11月12日到期。 （2）公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议决议及 2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置超募资金和自有资金购买理 财产品的议案》。同意公司（含子公司）使用不超过人民币 500,000,000.00元 暂时闲置的资金购买理财产品。其中首次公开发行超募资金不超过 50,000,000.00元，非公开发行募集资金不超过 280,000,000.00元。使用公司的 自有资金在上述限额内购买理财产品。同时授权公司管理层具体实施本方案相 关事宜，授权期限为股东大会通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。公 司独立董事、保荐机构和独立财务顾问就该事项发表了同意意见。 ①2014年5月26日，信邦制药动用闲置超募资金30,000,000.00元购买中国农 业银行保本保证收益型理财产品。具体参见公司2014年5月27日公告资料《关 于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2014年8月 14日到期。 截止2014年6月30日公司动用闲置募集资金购买保本保证收益型理财产品共 计30,000,000.00元。 5、 超额募集资金使用情况 公司前次公开发行股票募集资金总额为人民币716,100,000.00元，募集资金净 额为669,284,940.22元，扣除募集资金项目投资需求196,000,000.00元后，超 额募集资金为473,284,940.22元。 （1）2010年5月26日，信邦制药第四届董事会第五次会议和第四届监事会第 四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公 司使用部分超募资金60,000,000.00元偿还银行贷款。 （2）2010年8月4日，信邦制药第四届董事会第七次会议和第四届监事会第 五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司将超募资金中的65,000,000.00元暂时补充流动资金。根据相关规定，该 次超募资金暂时补充流动资金使用期限不超过6个月，即2011年2月3日到 期，信邦制药已于2011年1月27日前将该款项65,000,000.00元全部归还至募 集资金专户。 （3）2011年1月27日，信邦制药第四届董事会第十次会议和第四届监事会第 七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同 意公司使用部分超募资金65,000,000.00元永久补充流动资金。 （4）2011年10月18日，信邦制药第四届董事会第十六次会议审议通过了《关 于使用超募资金购置办公场所的议案》，同意公司使用部分超募资金购置办公 场所，购置办公房产的总金额拟不超过70,000,000.00元，但随后因选址及价格 等原因并未予以实施。 （5）2012年4月16日，信邦制药第四届董事会第十九次会议和第四届监事会 第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》， 同意使用超募资金70,000,000.00元永久补充流动资金。 （6）2012年7月27日，信邦制药第五届董事会第四次会议和第五届监事会第 三次会议通过了《关于使用部分超募资金收购江苏健民制药有限公司76.28％ 股权的议案》，同意使用超募资金57,210,000.00元收购江苏健民制药有限公司 76.28%股权，并已于2012年7月、10月实施完毕。 （7）2013 年2月26日，信邦制药第五届董事会第八次会议和第五届监事会 第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金追加收购江苏信邦制药有限公 司19.20%股权的议案》，同意公司使用部分超募资金14,400,000.00元收购江 苏信邦制药有限公司 19.20%股权。2013年5月具体实施时支付了股权转让手 续费168,400.00元，亦即实际使用超募资金14,568,400.00元。 （8）2013年7月1日，信邦制药第五届董事会第十三次会议和第五届监事会 第八次会议审议及2013年第二次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超 募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金120,000,000.00 元永久补充流动资金。 （9）2013 年 11 月 27 日，信邦制药第五届董事会第十七次会议和第五届监 事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用超募资金购买贵州科开医药有限 公司 5.24%股权的议案》，同意公司使用部分超募资金收购贵州科开医药有限 公司 5.24%股权。该事项已于2013年第三次临时股东大会决议审议通过及中 国证券监督管理委员会证监许可[2014]266号《关于核准贵州信邦制药股份有 限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准。公司已 于2014年3月17日支付现金53,217,500.00元收购张观福、安怀略、马懿德3 名自然人所持贵州科开医药有限公司5.24%股权。 （10）2013 年 12 月 12 日，信邦制药第五届董事会第十八次会议和第五届 监事会第十三次会议审议通过了《关于拟使用超募资金建设胶囊剂生产线配套 扩建项目的议案》，同意使用超募资金 68,000,000.00元、自有资金 11,221,000.00元，共计 79,221,000.00元实施胶囊剂生产线配套扩建项目。截 止2014年6月30日胶囊剂生产线配套扩建项目共计使用募集资金 14,969,184.65元。 上述超额募集资金使用均由公司独立董事和保荐机构发表了明确同意意见，并 履行了必要的决策程序。 截至2014年6月30日，公司累计使用公开超额募集资金60,000,000.00元归还 银行借款、超额募集资金255,000,000.00元永久补充流动资金、超额募集资金 71,778,400.00元收购江苏信邦制药有限公司95.48%股权、超额募集资金 53,217,500.00元收购贵州科开医药有限公司 5.24%股权及超额募集资金 14,969,184.65元建设胶囊剂生产线配套扩建项目。 (二) 前次重大资产重组配套非公开发行股票募集资金的实际使用情况 1、 募集资金使用情况 公司根据第五届董事会第二十二次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公 司关于对控股子公司增资扩股的议案》，已于2014年5月26日完成对控股子 公司科开医药增资扩股，共注资310,000,000.00元（其中：募集配套资金 289,897,711.53元，自有资金 20,102,288.47 元）。截止2014年6月30日科开 医药尚未投入募集资金项目使用。 2、 暂时闲置募集资金使用情况 根据公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议决议及 2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置超募资金和自有资金购买理 财产品的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过人民币 500,000,000.00元 暂时闲置的资金购买理财产品。其中首次公开发行超募资金不超过 50,000,000.00元，非公开发行募集资金不超过 280,000,000.00元。使用公司的 自有资金在上述限额内购买理财产品。同时授权公司管理层具体实施本方案相 关事宜，授权期限为股东大会通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。公 司独立董事、保荐机构和独立财务顾问就该事项发表了同意意见。 （1）2014年5月30日，科开医药用部分非公开发行募集资金100,000,000.00 元购买中国工商银行保本浮动收益型理财产品。具体参见公司2014年6月3 日公告资料《关于子公司使用部分非公开发行募集资金购买银行理财产品的公 告》。该理财产品于2014年11月25日到期。 （2）2014年6月12日，科开医药用部分非公开发行募集资金100,000,000.00 元购买贵州银行保本浮动收益型理财产品。具体参见公司2014年6月13日公 告资料《关于子公司使用部分非公开发行募集资金购买银行理财产品的公告》。 该理财产品于2014年12月10日到期。 截止2014年6月30日科开医药动用闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产 品共计200,000,000.00元。 三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 (一) 前次公开发行股票募集资金投资项目产生的经济效益情况 1、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2014年6月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币元 实际投资项目 截止日投 资项目累 计产能利 用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现效益 是否 达到 承诺 效益 序 号 项目名称 2013年 （经审计） 2014年1~6月 （未审计） 1 固体制剂 GMP生产 线建设建 设项目 注6 收入总额： 385,800,000 468,327,150.61 262,802,053.50 731,129,204.11 注1 利润总额： 54,466,300 38,625,488.51 22,632,927.21 61,258,415.72 2 植物提取 物GMP生 产线建设 工程项目 注5 注2 3 药物制剂 中试生产 基地建设 项目 注4 注3 注1： （1）根据招股说明书固体制剂GMP生产线建设达产后预计实现平均年销售收 入为385,800,000.00元，实现年平均利润总额54,466,300.00元。 （2）固体制剂GMP生产线建设建设项目于2013年1月1日已投入使用，在 前次募集资金投资项目产生的经济效益分析中本公司从2013年1月开始计算 项目效益。 （3）2013年实现销售收入468,327,150.61元，占预计收入的121.39%；实现利 润总额38,625,488.51元，占预计利润总额的70.92%。 （4）2014年1~6月实现销售收入262,802,053.50元，按半年度折算完成预计 收入的136.24%；实现利润总额22,632,927.21元，按半年度折算完成预计利润 总额的83.11%。 注2：植物提取物GMP生产线建设工程项目系无法单独核算效益的项目，详 情“见三（一）2前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况”。 注3：药物制剂中试生产基地建设项目系无法单独核算效益的项目，详情“见三 （一）2前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况”。 注4：药物制剂中试生产基地建设项目不能直接产生经济效益，产能无法量化。 注5： （1）截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截 止日期间， 投资项目的实际产量与设计年产能之比。 （2）根据招股说明书，植物提取物GMP生产线建设工程项目新增设计产能为 年处理中药材约6500吨。 （3）公司2013年实际处理中药材3712.06吨，产能利用率为57.11%。 （4）公司2014年1~6月实际处理中药材1594吨，按半年度折算实际产能已 完成设计年产能49.05%。 注6： （1）截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截 止日期间， 投资项目的实际产量与设计年产能之比。 （2）根据招股说明书，固体制剂GMP生产线新增设计产能分别为片剂20,000 万片；胶囊剂30,000万粒；颗粒剂5,000万袋。 （3）公司2013年实际产量分别为片剂28,580万片；胶囊剂56,785万粒；颗 粒剂2,207万袋。片剂产能利用率为142.90%；胶囊剂利用率为189.28% ；颗 粒剂产能利用率为44.14%。 （4）公司2014年1~6月实际产量分别为片剂12,251万片；胶囊剂26,460万 粒；颗粒剂1,111万袋，片剂按半年度折算实际产能已完成设计年产能122.51%； 胶囊剂按半年度折算实际产能已完成设计年产能176.40%；颗粒剂按半年度折 算实际产能已完成设计年产能44.44%。 2、 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 植物提取物GMP生产线建设工程项目是固体制剂项目的配套提供，解决生产 瓶颈问题，所出产品不直接面向市场产生效益，其效益包含在公司的整体效益 中。 药物制剂中试生产基地建设项目是科研成果产业化的桥梁，促进公司新产品的 开发，提高研发水平，有利于提高企业的核心竞争力。此项目不能直接产生经 济效益，可为推进中药现代化发挥社会效益。 3、 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 根据招股说明书固体制剂GMP生产线建设达产后预计实现平均年销售收入为 385,800,000.00元，实现年平均利润总额为54,466,300.00元。 2013年实现销售收入468,327,150.61元，占预计收入的121.39%；利润总额 38,625,488.51元，占预计利润总额的70.92%。 2014年1~6月实现销售收入262,802,053.50元，按半年度折算完成预计收入的 136.24%；实现利润总额22,632,927.21元，按半年度折算完成预计利润总额的 83.11%。 公司未达到预计利润总额的主要原因为：（1）受各地药品招投标工作的影响， 药品价格近年来呈下降趋势，实际中标价格较预测年度价格水平有所降低；（2） 近年来原材料价格和人工成本均有一定幅度的增长，导致成本费用增加。 (二) 前次重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目产生的经济效益情况 公司根据第五届董事会第二十二次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司关于 对控股子公司增资扩股的议案》，已于2014年5月26日完成对控股子公司科开医药 增资扩股，共注资310,000,000.00元（其中：募集配套资金289,897,711.53元，自有 资金 20,102,288.47 元）。截止2014年6月30日科开医药尚未投入募集资金项目使 用，故未产生经济效益。 四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况 (一) 前次公开发行股票募集资金投资项目的资产运行情况 不适用 (二)前次重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目的资产运行情况 1、 收购项目基本情况及权属变更情况 公司2013年第三次临时股东大会决议审议通过及中国证券监督管理委员会证 监许可[2014]266号《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，信邦制药拟通过发行股份及支付 现金的方式购买科开医药98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远 怀、安怀略、马懿德4名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付超募资金方 式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权）。 2014 年 3 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股 份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014] 第 110777 号）。截至 2014 年 3 月 14 日，公司已收到张观福、丁远怀、 安怀略、马懿德等 4 名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 57,678,611 元，本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为 231,278,611 元。 截至 2014 年 3 月 14 日，交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德合计 持有的科开医药 98.25%股权已过户至信邦制药名下。贵州省工商行政管理局 为此办理了工商变更登记手续。标的资产过户手续已办理完成。本次变更后， 信邦制药持有科开医药99.81%的股份，科开医药成为信邦制药的控股子公司。 2014 年 3 月 20 日，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份 预登记数量为 57,678,611 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量 为231,278,611 股。 2、 收购项目资产账面价值 项目 2014年3月31日（未审计） 2014年6月30日（未审计） 资产总额 1,597,599,934.61 2,223,371,205.77 归属于母公司净资产 341,990,435.01 680,573,569.99 注：2014年3月31日为购买日。 3、 收购项目生产经营情况 截止2014年6月30日，科开医药生产经营正常。 4、 收购项目效益贡献情况 项目 2014年4~6月（未审计） 归属于母公司净利润 28,354,428.72 5、 收购项目盈利预测情况 由于收购科开医药未满一个完整会计年度，未量化其盈利情况。 6、 收购项目承诺事项的履行情况 （1）安怀略和信邦制药关于贵州科开医药有限公司剩余0.19%股权的收购承诺： 安怀略：将由其以 10 元/出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完 毕后，再由安怀略以 10 元/出资额的价格转让给信邦制药。 信邦制药：将以10元/出资额的价格用现金继续收购贵州科开医药有限公司剩 余0.19%股权。 承诺人：贵州信邦制药股份有限公司和安怀略 承诺日期：2014年3月14日 承诺期限：至股权收购完毕 履行情况：信邦制药和安怀略关于科开医药剩余 0.19%股权的收购承诺正在履 行过程中，未出现违反上述承诺的情形。 （2）交易对方关于股份锁定期的承诺 ①在本次重大资产重组过程中，以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日 起三十六个月内不得转让。 承诺人：张观福、安怀略、马懿德 承诺日期：2014年3月14日 承诺期限：3年 履行情况：交易对方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述 承诺的情形。 ②关于股份锁定期的承诺：在本次重大资产重组过程中，以资产认购而取得的 信邦制药股份自上市之日起十二个月内不得转让。 承诺人：丁远怀 承诺日期：2014年3月14日 承诺期限：1年 履行情况：交易对方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述 承诺的情形。 （3）关于盈利预测补偿的承诺：根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补 偿协议之补充协议》，交易对方将对本次交易的资产评估机构出具的科开医药 的资产评估报告中98.25%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。 科开医药2013年至2016年的预测净利润分别为7,768.74万元、8,811.29万元、 9,657.69万元、10,037.81万元。标的资产对应的承诺净利润分别为7,632.78万 元、8,657.10万元、9,488.68万元、9,862.15万元。若本次重组在2013年内完 成，则利润补偿期为2013年、2014年、2015年；若本次重组在2014年内完 成，则利润补偿期为2014年、2015年、2016年。以上数据均为扣除非经常性 损益后的净利润。 信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露科开医药98.25%股权在 扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述标的资产预测净利润数的差异情 况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终 实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。 当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易标的资产的总对价-已 补偿金额。 在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲 回。上述公式计算出的当期应补偿金额按照相应的比例在利润补偿方中的各方 之间进行分摊。 交易标的资产实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，利润补偿方应对 上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿及现金补偿。 具体补偿安排约定如下： 先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股份进行补偿，应予补 偿的股份数量的确定方式如下： 当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份价格。 若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦 制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等 方式获得相应股份予以补偿。 信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数 量，并依法予以注销。若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份 已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由利润补偿方分别以现 金补足。 承诺人：张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 承诺日期：2014年3月14日 承诺期限：2014年-2016年 履行情况：交易对方关于盈利预测补偿的承诺正在履行过程中，未出现违反上 述承诺的情形。 （4）交易对方对相关房产、土地瑕疵的承诺 ①关于评估基准日前房产的承诺：截至评估基准日，科开医药及其合并报表范 围内控股子公司所持有的房屋建筑物中尚有 19 项未办理房屋所有权证，评估 基准日后有 4 项房产已办理产权证。 承诺：为保证上市公司利益，将敦促科开医药积极办理相关房屋所有权证书， 力争于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未 能办理完毕相关房屋所有权证书，交易对方将在本次重组资产交割之日起30 日内，按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值，以等值现金 对相关资产进行回购，并在回购后将该等房产无偿提供给科开医药使用。若上 述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成科开医药产生 额外支出及损失的交易对方将在科开医药额外支出及损失发生之日起10日内， 以等值现金对科开医药进行补偿。上述资产回购款及现金补偿均按持股的比例 分摊。 承诺人：张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 承诺日期：2014年3月14日 承诺期限：重组资产交割之日起30日 履行情况：交易对方已将上述未办理房屋所有权证的房产回购，并无偿提供给 科开医药使用。 ②关于新增房产的承诺：自评估基准日至 2013 年 9 月 30 日，科开医药新 增两项房产，截至 2013 年9 月 30 日的账面值为 2,049.13 万元，为肿瘤医 院的停车库、门诊楼由在建工程转入固定资产。该两项房产的房屋所有权证正 在办理过程中，其中肿瘤医院门诊大楼工程未办理相关报建手续。 承诺：将督促肿瘤医院尽快补办相关报建手续，若因该在建工程未办理相关报 建手续造成上市公司损失的，该等损失将由交易对方等额现金补偿给上市公司， 补偿金额按持股比例分摊。 承诺人：张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 承诺日期：2014年3月14日 承诺期限：无期限 履行情况：交易对方对相关房产承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的 情形。 ③关于白云医院房产的承诺：截至评估基准日，白云医院尚有 7 项房屋建筑 物未取得房产证，建筑面积合计约 4,110 平方米，以上未办证房产，除急诊大 楼外，其他均为配套建筑。 承诺：若因上述白云医院房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因 造成上市公司产生额外支出及损失的，交易对方将在上市公司额外支出及损失 发生之日起10日内，以等值现金对上市公司进行补偿。上述现金补偿按按持 股比例分摊。 承诺人：张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 承诺日期：2014年3月14日 承诺期限：发生之日起10日内 履行情况：交易对方对相关房产承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的 情形。 ④关于租赁房产的承诺：科开医药及其下属单位租赁房产中有 4 项出租方未 取得房产证，存在被拆除的风险，但由于贵医附院、白云医院作为医疗机构， 其单纯由于未取得建筑物产权证书的原因被拆除或改变用途之可能性较小，且 科开大药房分店租用面积较小，寻找替代物业比较容易，不会对科开大药房经 营产生重大不利影响。 承诺：如上述之租赁无产权证之房屋在租赁合同有效期内因拆迁或其他原因无 法继续正常租用，造成上市公司损失的，该等损失将由交易对方以等额现金补 偿给上市公司，补偿金额按持股比例分摊。 承诺人：张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 承诺日期：2014年3月14日 承诺期限：租赁合同有效期内 履行情况：交易对方对相关房产的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺 的情形。 ⑤关于安顺医院土地的承诺：安顺医院尚有一宗土地未取得土地使用权证书， 该宗土地使用权属存在瑕疵。安顺医院已向当地土地管理部门进行咨询，拟以 出让方式取得该宗土地使用权。 上述土地使用权属存在瑕疵，存在地上建筑物被相关部门勒令拆除的风险。安 顺医院正在向当地土地管理部门申请购买该宗土地，预计未来安顺医院需支付 土地价款及相关费用约 400 万元，本次对安顺医院进行收益法评估时已将该 金额计入 2014 年资本性支出的预测。 承诺：为保证上市公司利益，将敦促安顺医院积极办理上述土地使用权证书， 彻底消除使用权瑕疵风险。如果未来安顺医院办理该土地证所支出的费用超过 400万元，则超过部分由交易对方等值现金对安顺医院进行补偿。若因上述土 地使用权瑕疵造成安顺医院发生额外支出及损失的，交易对方在科开医药额外 支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对安顺医院进行补偿。 承诺人：张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 承诺日期：2014年3月14日 承诺期限：发生之日起10日内 履行情况：交易对方对土地瑕疵的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺 的情形。 （5）交易对方关于仁怀市土地退还事项的承诺： 2008 年 12 月 25 日，科开医药与贵州省仁怀市国土资源局签署了《国有建 设用地使用权出让合同》，科开医药以出让方式取得位于贵州省仁怀市盐津街 道杨堡坝社区姜家寨组一宗国有土地使用权，该宗土地使用面积为 44,985.8 平方米，被规划的用途为医卫慈善用地，土地出让款总额为 6,747,870 元。根 据该合同，科开医药已于土地出让合同签署前缴付了该宗土地的出让金。 科开医药原计划将上述宗地用于建设“贵医仁怀医院”，由于科开医药经营战略 调整需要，经科开医药 2013 年 8 月 12 日召开的董事会决议，科开医药决 定终止“贵医仁怀医院”项目建设，不再在上述宗地上进行其他建设项目的投资 开发，并向仁怀市国土资源局提出终止履行前述《国有建设用地使用权出让合 同》的要求，请求退回上述宗地。 承诺：若本次将土地退还仁怀市政府收到的退还金额低于账面值1,768.30万元， 差额部分由交易对方在本次重组资产交割完毕之日起30日内（若科开医药收 到退还金额之日晚于本次重组资产交割完毕之日的，则在科开医药收到退还金 额之日起30日内），以等值现金对上市公司进行补偿。 承诺人：张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 承诺日期：2014年3月14日 承诺期限：发生之日起30日内 履行情况：交易对方关于仁怀市土地退还事项的承诺正在履行过程中，未出现 违反上述承诺的情形。 （6）张观福、安怀略和马懿德关于清理股份代持的承诺： 自 2002 年 9 月筹备设立至 2013 年 8 月清理股权代持期间，科开医药部分 实际出资人所持股份因转让、继承等原因曾发生过变更，共涉及 327.95 万股 股份。上述存在股份转让的实际出资人提供了转让协议、情况说明、申请书等 相关资料，存在股份继承的实际出资人出具了《继承情况说明》，承诺其为被 继承人所持科开医药股份之合法继承人，就其继承股份事宜，被继承人之其他 法定继承人均已放弃继承且同意由其继承，其因向张观福、安怀略和马懿德转 让所继承股份而提供的所有文件均系真实、有效的，不存在任何隐瞒、伪造或 提供虚假文件及遗漏信息等情形，若日后与被继承股份相关之其他法定继承人 或任何第三方主张被继承股份之继承权及其他权利的，或对其将继承股份转让 予张观福、安怀略和马懿德之事项提出任何异议或产生任何争议、纠纷的，将 均由其自行承担，与科开医药及张观福、安怀略和马懿德无关。 承诺：如发生任何第三方因就前述期间有关实际出资人因转让、继承和离职退 股等原因就持股变更事项提出异议或发生争议、纠纷的，由此引起的法律责任 将均由张观福、安怀略和马懿德自行承担。 承诺人：张观福、安怀略和马懿德 承诺日期：2014年3月14日 承诺期限：无限期 履行情况：张观福、安怀略和马懿德关于清理股份代持的承诺正在履行过程中， 未出现违反上述承诺的情形。 （7）安怀略关于 2009 年增资事项的承诺 科开医药该次增资事宜已经科开医药股东大会审议通过，主管机关贵州省工商 局亦对有关工商变更事宜予以登记。根据科开医药实际股东出具的书面声明， 科开医药与当时同次参与增资的其他股东不存在纠纷，亦不存在现时可预见的 潜在纠纷。 承诺：日后若任何第三方因本次增资事宜提出异议，由此产生的全部损失赔偿 或责任承担将均由安怀略自行负担。 承诺人：安怀略 承诺日期：2014年3月14日 承诺期限：无限期 履行情况：安怀略关于 2009 年增资事项的承诺正在履行过程中，未出现违反 上述承诺的情形。 （8）交易对方关于关联交易、同业竞争、上市公司独立性的承诺： ①同业竞争： a、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的 其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对信邦制药的控制 关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活 动。 b、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的 其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子 公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 c、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的 其他公司及其他关联方不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事 或直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何 损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为 或活动。 d、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信 邦制药及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大 影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施 避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。 e、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外 的其他公司或其他关联方获得与信邦制药及其控股子公司构成或可能构成同 业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给信邦制药 或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给信邦 制药或其控股子公司。若信邦制药及其控股子公司未获得该等业务机会，则本 人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给 予信邦制药选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 承诺人：张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 承诺日期：2014年3月14日 承诺期限：签署之日至本人不再系信邦制药股东之日止 履行情况：交易对方关于同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承 诺的情形。 ②关联交易： a、在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药 及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股 子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关 法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保 护信邦制药及其中小股东利益。 b、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和 规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度 的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不 当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其中小 股东及信邦制药控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 承诺人：张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 承诺日期：2014年3月14日 承诺期限：签署之日至本人不再系信邦制药股东之日止 履行情况：交易对方关于关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承 诺的情形。 ③上市公司独立性 本人及本人直接或间接控制的除信邦制药及其控股子公司以外的公司不会因 本次重组完成后本人及本人控制的公司直接和间接持有的信邦制药的股份增 加而损害信邦制药的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与信邦 制药保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立 性的相关规定，不违规利用信邦制药提供担保，不违规占用信邦制药资金，保 持并维护信邦制药的独立性，维护信邦制药其他股东的合法权益。 承诺人：张观福 承诺日期：2014年3月14日 承诺期限：签署之日至本人不再系信邦制药股东之日止 履行情况：交易对方关于上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反 上述承诺的情形。 （9）关于买卖股票的承诺 本次重大资产重组自查期间，谢广荣、于林、封润秀、吴宇均有买入信邦制药 股票的行为。谢广荣、于林、刘晓阳、封润秀、吴宇均做出承诺，在信邦制药 本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后 10 个交易日内将上述买入的信邦 制药股票全部卖出，并且将上述买卖信邦制药股票所获得的全部收益上缴信邦 制药。 承诺人：谢广荣、于林、刘晓阳、封润秀、吴宇 承诺日期：2014年3月14日 承诺期限：本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后 10 个交易日内 履行情况：上述买卖信邦制药股票所获得的全部收益已上缴信邦制药。 五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 本公司前次公开发行股票及重大资产重组配套非公开发行股票募集资金实际使用情 况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。 六、 报告的批准报出 本报告业经公司董事会于2014年9月3日批准报出。 贵州信邦制药股份有限公司 董事会 2014年9月3日 中财网
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