[关联交易]秦岭水泥：重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 上市地点：上海证券交易所 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） 长城证券有限责任公司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD. 交易对方 住所/通讯地址 唐山冀东水泥股份有限公司 河北省唐山市丰润区林荫路 中国再生资源开发有限公司 北京市宣武区宣武门外大街甲1号9层908 中再资源再生开发有限公司 北京市西城区宣武门外大街甲1号B座8层 黑龙江省中再生资源开发有 限公司 黑龙江省哈尔滨市香坊区外经路5号 山东中再生投资开发有限公 司 临沂市经济技术开发区沂河路0003号1号楼（投 资创业服务中心办公大楼第五层）505室 湖北省再生资源有限公司 武汉市硚口区牌楼街特1号 四川省农业生产资料集团有 限公司 成都市青羊区太升北路12号8楼 唐山市再生资源有限公司 唐山市路南区车站路市场街 河北君诚投资有限责任公司 迁西县喜峰中路76号 广东华清再生资源有限公司 清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源 示范基地 刘永彬 北京市西城区复兴门内大街**号 郇庆明 北京市西城区复兴门内大街**号 独立财务顾问 二零一四年九月 公司声明 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会或其它政府机关部门对本次重组所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批 准或核准。 交易对方承诺 本次重组的交易对方冀东水泥、中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中 再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明 已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 同时，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再 生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证如本 次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不 转让其在该上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 一、本次重组的主要内容 本次重组包含重大资产出售和发行股份购买资产，同时冀东水泥拟向中再生 转让1亿股秦岭水泥股票，该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产 三者互为生效条件。具体内容如下： （一）重大资产出售 根据秦岭水泥与冀东水泥签署《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议 之补充协议》，秦岭水泥拟向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）。 为资产交割方便之需要，重大资产出售的实施方式为：由秦岭水泥全资子公司 ——冀东水泥铜川有限公司承接公司现有资产（含负债）、业务和员工，待本次 重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产 （含负债）出售给冀东水泥。 （二）发行股份购买资产 根据秦岭水泥与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购 买资产协议之补充协议》，秦岭水泥拟向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山 东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇 庆明等11名发行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司 100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、 蕲春公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。 （三）股份转让 在《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》签署的同日，冀东水泥 与中再生签署《股份转让协议》，冀东水泥拟以每股2.75元的价格向中再生转让 1亿股秦岭水泥股票。该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者 互为生效条件。 二、本次重组的评估和作价情况 本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 根据信永中和出具的XYZH/2013XAA3068号审计报告，截至2014年3月 31日，本次重组拟出售资产的净资产账面值（母公司口径）为-3,639.34万元。 根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV1023号评估报告，以2014年3 月31日为基准日，拟出售资产的评估值为2,788.09万元，评估增值6,427.43万 元。 根据信永中和出具的XYZH/2013A3023-2号审计报告，截至2014年3月31 日，本次重组拟购买资产的净资产账面值为54,680.36万元。根据中和评估出具 的中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第BJV5001-3号、 第BJV5001-4号、第BJV5001-5号、第BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第 BJV5001-8号评估报告书，以2014年3月31日为基准日，拟购买资产的评估值 合计为187,216.57万元，评估增值率为242.38%。 根据《重大资产出售协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》， 经各方协商，拟出售资产作价为2,945万元，拟购买资产作价为187,216.57万元。 三、本次发行的发行价格和发行数量 （一）发行价格 秦岭水泥属履行破产重整程序的上市公司，根据《重组管理办法》第四十四 条第三款的规定，本次发行适用协商定价方式。经秦岭水泥与发行对象协商，本 次发行股份购买资产的发行价格为每股2.75元。该发行价格须提交秦岭水泥临 时股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议 的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。 （二）发行数量 根据本次重组拟购买资产187,216.57万元作价及2.75元/股的发行价格计算， 秦岭水泥拟向发行对象合计发行680,787,523股股票，其中分别向中再生、中再 资源、黑龙江中再生、华清再生、山东中再生、湖北再生、唐山再生、四川农资、 君诚投资、刘永彬、郇庆明等11名发行对象发行240,060,867股、108,273,600 股、102,778,981股、64,704,981股、55,234,472股、32,918,727股、24,857,738 股、22,340,516股、8,976,405股、10,320,618股、10,320,618股。上述股份的最 终发行数量将由股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。 （三）锁定期安排 发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华 清再生承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个 月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股 份数量，亦应遵守上述约定。” 发行对象刘永彬自2009年1月以来一直担任洛阳公司董事长、郇庆明2012 年5月至2014年6月任唐山公司董事长，至今仍任唐山公司董事，考虑到标的 公司管理团队的稳定性和业绩补偿的可操作性，刘永彬、郇庆明承诺：“本人所 认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定 期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约 定。” 发行对象湖北再生、四川农资、唐山再生与地方供销社存在产权关系，但与 供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制 关系、关联关系以及一致行动关系。四川农资、唐山再生、湖北再生承诺：“本 公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市 之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让 数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加 的股份数量，亦应遵守上述约定。” 发行对象君诚投资系自然人钟志伟和钟升共同出资设立的企业，与供销总社、 供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联 关系以及一致行动关系。君诚投资承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股 份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不 超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期 内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。” 同时，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再 生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证本次 重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延 长至少6个月。 （四）盈利预测及业绩补偿 本次重组盈利预测补偿期限为2014 年、2015年、2016年。如本次发行股 份购买资产未能于2014年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相 应递延一年。 根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2 号、第BJV5001-3号、第BJV5001-4号、第BJV5001-5号、第BJV5001-6号、 第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书《评估报告书》，拟购买资产2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017年度预计实现归属于母公司股东的净利润 （扣除非经常性损益）分别为：16,529.51万元、18,133.97万元、19,468.50万元、 20,500.95万元。 本次重组的发行对象承诺，如实际实现的净利润低于上述预测净利润的，则 发行对象将按照与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体 补偿办法详见：本报告书“第八节本次重组合同的主要内容”之“三、《盈利预测补 偿协议》主要内容”。 四、本次重组构成重大资产重组 本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司2013年度营业收入合计为 114,049.64万元，上市公司2013年度营业收入为79,753.97万元，8家标的公司 2013年度的合计营业收入占上市公司2013年度营业收入的比例超过100%；此 外，本次重组涉及上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。故本次重 组构成上市公司重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 五、本次重组将导致公司实际控制权的变更 本次重组前，公司控股股东为冀东水泥，实际控制人为冀东发展；本次重组 完成后，中再生将成为公司控股股东，供销总社将成为本公司的实际控制人。本 次重组将导致本公司实际控制权发生变更。 六、本次重组不构成借壳上市 本次重组拟购买资产截至2013年12月31日的资产总额合计为18.92亿元， 占上市公司2013年末资产总额22.32亿元的84.77%。按照《重组管理办法》第 十二条之规定，本次重组不构成借壳上市。但为了让投资者更充分地知晓本次重 组的相关信息，本公司董事会决定参照借壳上市的标准披露本次重组。 七、本次重组构成关联交易 本次重大资产重组涉及本公司向控股股东冀东水泥进行重大资产出售；本次 重大资产重组完成后，中再生将成为本公司的控股股东；公司控股股东冀东水泥 向中再生转让所持1亿股本公司存量股份和本次重大资产重组互为条件。鉴于以 上事实，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组 构成关联交易。因冀东水泥为本次重组的利益相关方，在上市公司召开董事会及 股东大会审议及表决本次重组相关议案时，冀东水泥及其推荐的董事将予以回避。 八、本次重组的备考审计报告中不确认商誉的说明 本次重组中，秦岭水泥以非公开发行股份的方式购买中再生、中再资源等 11名发行对象合计持有的洛阳公司等8家公司股权，从而控股合并拟购买标的 公司。从法律意义上讲，本次合并是以秦岭水泥为合并方主体对拟购买资产进行 非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，秦岭水泥被拟购买资产原控制方控 制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应 认定为反向购买。 此外，本次重组中，秦岭水泥将截至2014年3月31日的全部资产及负债出 售，交易发生时，秦岭水泥仅持有现金，不构成业务。按照《财政部关于做好执 行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买 上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则 进行处理，不得确认商誉。 九、本次重组尚需取得的批准或核准 本次重组尚需获得以下批准或核准： 1、秦岭水泥股东大会审议通过本次重组相关议案并同意中再生及其一致行 动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持 秦岭水泥股份的义务； 2、中国证监会核准本次重组； 3、中国证监会核准中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东 中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务。 除上述事项外，本次重组无须取得其他主管机构或政府部门的核准。上述事 项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次重组相关的风险 （一）本次重组可能被取消的风险 1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，秦岭水泥股票价格在重大信息公 布前20 个交易日内未发生异常波动。本次重组的内幕信息知情人对本公司股票 停牌前6 个月至本报告书签署日前买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报 告，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大 会审议通过本次重组方案、中国证监会核准本次重组方案。本次重组方案能否获 得股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项 取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，本次重组仍存在因交易审批而被暂 停、中止或取消的风险； 3、拟购买标的公司业绩若大幅下滑可能造成的本次重组被取消的风险。 （二）拟购买资产估值风险 以2014年3月31日为基准日，本次拟购买标的资产的评估价值合计为 187,216.57万元，与拟购买资产的净资产账面值54,680.36万元相比，评估增值 132,536.21万元，增值率为242.38%。由于资产评估中的分析、判断和结论受相 关假设和限定条件的限制，本次资产评估中包含的相关假设、限定条件及特别事 项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。 （三）盈利预测实现风险 根据信永中和出具的上市公司备考盈利预测审核报告 （XYZH/2013A3023-1），上市公司2014年度、2015年度预测归属于母公司所有 者的净利润分别为17,554.52万元、18,692.59万元。盈利预测是在估计假设的基 础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟购买资产及上市公 司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎 性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请 广大投资者关注本次重组的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立 判断。 （四）拟出售资产债务转移的风险 本次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。 截至本报告书签署之日，秦岭水泥已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债 务转移同意函的债务，共占本公司截至审计评估基准日金融债务总额的100%， 占本公司债务总额的81.87%。 因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确 定性，特提请投资者注意。冀东水泥承诺：“任何未向秦岭水泥出具债务转移同 意函的债权人若在资产交割日后向秦岭水泥主张权利的，冀东水泥将承担与此相 关的一切责任及费用，并放弃向秦岭水泥追索的权利，若秦岭水泥因前述事项承 担了任何责任或遭受了任何损失，冀东水泥在接到秦岭水泥书面通知及相关承担 责任凭证之日起十五个工作日内向秦岭水泥作出全额补偿。” 二、本次重组后的上市公司面临的风险 （一）重组后上市公司长期无法分红的风险 根据信永中和出具的XYZH/2013XAA3068号审计报告，上市公司截至2014 年3月31日的未分配利润为-10.72亿元。本次重组完成后，公司将全额承继该 累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损， 进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。 （二）产业政策变化的风险 2009年国务院颁布《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，首次明确国家 建立废弃电器电子产品处理基金，用于废弃电器电子产品回收处理费用的补贴， 废弃电器电子产品处理基金纳入预算管理。 国际上处理废弃电器电子产品可分为消费者责任制、生产者责任制和政府责 任制，而生产者责任制是目前国际上实施较为顺畅的方式，我国对废弃电器电子 产品回收处理实行“生产者责任制”，即电器电子产品生产者、进口电器电子产品 的收货人或者其代理人应当按照规定履行废弃电器电子产品处理基金的缴纳义 务。国内废弃电器电子产品处理基金的设计运行符合国际惯例。 根据财政部、环保部、发改委、工信部、海关总署、税务总局于2012年5 月21日联合发布的《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，电器电子 生产者根据不同产品每件须缴纳处理基金，处理基金专项用于补贴纳入《基金补 贴企业名单》的规范处理企业。 废弃电器电子产品处理基金补贴是本次发行股份购买资产所涉及的8家标 的公司的主要收入来源之一。随着废弃电器电子产品处理工艺的提升、国内废弃 电器电子产品结构的变化以及拆解物价格的波动，不排除基金补贴名录及补贴标 准出现调整的情况，有关政策的变化与调整将对本次拟购买的标的公司的生产经 营带来一定影响。 （三）市场风险 1、原材料价格变动风险 废弃电器电子产品是废弃电器电子产品回收处理企业的主要原材料。截至本 报告书签署日，共有106家企业被列入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。 其中，2013年12月9日公布的第三批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单 中共涉及28家企业，2014年6月12日公布的第四批废弃电器电子产品处理基 金补贴企业名单中共涉及15家企业。随着上述企业的陆续投入生产，可能将造 成废弃电器电子产品回收价格的提升，进而影响废弃电器电子产品回收处理企业 的利润。 根据财政部2013年12月2日下发的《关于完善废弃电器电子产品处理基金 等政策的通知》的要求，除将已获得基金补贴的优质处理企业纳入规划外，通知 发布前已经环境保护部备案的各省（区、市）废弃电器电子产品处理企业规划数 量不再增加。因此，前述因竞争对手增加可能导致的原材料价格上涨影响将得到 一定程度上的抑制。 2、拆解物销售价格变动风险 拆解物销售是废弃电器电子产品回收处理企业的主要收入来源之一，废弃电 器电子产品的主要拆解物包括：塑料（外壳）、铜（偏向线圈、消磁线圈）、锡、 电子元器件（印刷线路板）、变压器、压缩机及其他贵金属。塑料、金属等大宗 商品价格的变动将影响上述拆解物的价格，进而影响废弃电器电子产品回收处理 企业的利润。 （四）本次重组完成后的整合和管理风险 本次重组完成后，本次拟购买标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司， 上市公司的主业将变更成为废弃电器电子产品回收处理业务，公司的整体运营面 临整合的考验。本次拟购买标的公司与秦岭水泥需在管理制度、组织结构等方面 进行融合，本次重组完成后能否顺利整合具有一定的不确定性。如果重组后整合 效果不理想，则可能影响上市公司的经营业绩，上市公司存在一定的整合和管理 风险。 目录 公司声明........................................................................................................................ 2 交易对方承诺................................................................................................................ 3 重大事项提示................................................................................................................ 4 重大风险提示.............................................................................................................. 10 目录.............................................................................................................................. 14 释义.............................................................................................................................. 20 第一节本次重组概述.................................................................................................. 24 一、本次重组的背景和目的...................................................................................... 24 二、本次重组的决策过程.......................................................................................... 27 三、本次重组的主要内容.......................................................................................... 29 四、本次重组将导致上市公司实际控制人的变更.................................................. 34 五、本次重组构成关联交易...................................................................................... 35 六、本次重组构成重大资产重组.............................................................................. 35 七、本次重组不构成借壳上市.................................................................................. 35 第二节上市公司基本情况.......................................................................................... 36 一、上市公司概况...................................................................................................... 36 二、上市公司历史沿革.............................................................................................. 36 三、上市公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 39 四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.................................. 39 五、上市公司最近三年主营业务情况及主要财务指标.......................................... 39 第三节本次重组对方基本情况.................................................................................. 40 一、重大资产出售交易对方...................................................................................... 40 二、发行股份购买资产发行对象.............................................................................. 47 第四节拟出售资产情况.............................................................................................. 96 一、拟出售资产涉及的股权...................................................................................... 96 二、拟出售资产中其他非股权资产的情况.............................................................. 97 三、拟出售资产的抵押和担保情况........................................................................ 101 四、拟出售资产的主要债务情况............................................................................ 101 五、拟出售资产职工安置情况................................................................................ 102 六、拟出售资产的财务情况.................................................................................... 103 七、拟出售资产评估情况........................................................................................ 103 第五节拟购买资产情况............................................................................................ 106 一、拟购买资产总体概况........................................................................................ 106 二、黑龙江公司........................................................................................................ 121 三、江西公司............................................................................................................ 129 四、山东公司............................................................................................................ 139 五、洛阳公司............................................................................................................ 151 六、蕲春公司............................................................................................................ 162 七、唐山公司............................................................................................................ 169 八、四川公司............................................................................................................ 177 九、广东公司............................................................................................................ 186 第六节拟购买资产的评估情况................................................................................ 194 一、拟购买资产评估总体情况................................................................................ 194 二、评估方法说明.................................................................................................... 194 三、评估过程............................................................................................................ 201 四、评估结论............................................................................................................ 231 第七节本次重组的发行股份情况............................................................................ 234 一、发行股份的价格及定价方式............................................................................ 234 二、发行股份的种类、每股面值............................................................................ 235 三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例.................................................... 235 四、发行股份的锁定期............................................................................................ 235 五、上市地点............................................................................................................ 236 六、本次重组前后主要财务数据............................................................................ 237 七、本次重组前后股权结构对比............................................................................ 237 第八节本次重组合同的主要内容............................................................................ 241 一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内 容............................................................................................................................... 241 二、《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》主要内容...... 244 三、《盈利预测补偿协议》主要内容...................................................................... 246 第九节本次重组的合规性和合法性分析................................................................ 248 一、本次重组符合《重组管理办法》第十条的规定............................................ 248 二、本次重组符合《重组管理办法》第十二条的规定........................................ 250 三、本次重组符合《问答》有关规定.................................................................... 251 四、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于标的资产最近三 年实际控制人和主营业务未发生变更的规定........................................................ 252 五、本次重组收购资产符合《首发管理办法》的相关规定................................ 253 六、本次重组符合《重组管理办法》第四十二条的要求.................................... 262 七、本次重组符合《重组若干规定》第四条的要求............................................ 264 八、中再生及其控制人符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能 收购的情形................................................................................................................ 264 九、本公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形............................................................................................................................... 264 第十节本次重组定价依据及公平、合理性的分析................................................ 265 一、本次重组的定价依据........................................................................................ 265 二、本次重组价格的公平合理性分析.................................................................... 266 三、董事会对本次评估的意见................................................................................ 271 四、独立董事对本次评估的意见............................................................................ 271 第十一节董事会关于本次重组对上市公司影响的讨论与分析............................ 272 一、本次重组完成前上市公司的财务状况和经营情况........................................ 272 二、标的公司行业特点和经营情况分析................................................................ 275 三、标的公司的财务状况及盈利能力分析............................................................ 311 四、本次重组完成后上市公司财务状况及盈利能力分析.................................... 322 五、上市公司业务发展目标.................................................................................... 326 第十二节财务会计信息............................................................................................ 329 一、拟出售资产的财务会计信息............................................................................ 329 二、拟购买资产的财务会计信息............................................................................ 332 三、上市公司备考财务会计信息............................................................................ 365 四、拟购买资产盈利预测情况................................................................................ 368 五、上市公司备考盈利预测情况............................................................................ 371 第十三节同业竞争与关联交易................................................................................ 374 一、同业竞争............................................................................................................ 374 二、关联交易............................................................................................................ 378 第十四节本次重组对上市公司治理结构的影响.................................................... 398 一、本次重组完成后上市公司完善公司治理结构的措施.................................... 398 二、交易对方对本公司独立性的承诺.................................................................... 399 第十五节本次重组相关风险.................................................................................... 400 一、本次重组相关的风险........................................................................................ 400 二、本次重组后的上市公司面临的风险................................................................ 401 第十六节其他重大事项............................................................................................ 404 一、本次重组完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形.................................................................................................................... 404 二、本次重组完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对方 及其关联人提供担保的情况.................................................................................... 404 三、本次重组对公司负债结构的影响.................................................................... 404 四、最近十二个月内的重大资产交易情况............................................................ 404 五、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................ 404 六、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明................................................ 407 七、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................... 408 第十七节对本次重组的结论性意见........................................................................ 412 一、独立董事意见.................................................................................................... 412 二、独立财务顾问意见............................................................................................ 413 三、法律顾问意见.................................................................................................... 414 第十八节中介机构及经办人员................................................................................ 416 一、独立财务顾问.................................................................................................... 416 二、法律顾问............................................................................................................ 416 三、审计机构............................................................................................................ 416 四、评估机构............................................................................................................ 416 第十九节上市公司董事及各中介机构声明............................................................ 418 董事声明.................................................................................................................... 418 独立财务顾问声明.................................................................................................... 419 律师声明.................................................................................................................... 420 审计机构声明............................................................................................................ 421 评估机构声明............................................................................................................ 422 第二十节备查文件及备查地点................................................................................ 423 一、备查文件............................................................................................................ 423 二、备查地点............................................................................................................ 424 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市 公司、秦岭水泥 指 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 标的公司、拟购买标 的公司 指 洛阳公司、四川公司、唐山公司、江西公司、黑龙江 公司、蕲春公司、山东公司、广东公司 拟购买标的资产 指 洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司 100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股 权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权、山东 公司56%股权 本次重大资产出售 指 秦岭水泥向控股股东冀东水泥出售秦岭水泥现有全部 资产（含负债）的行为 本次发行股份购买 资产 指 秦岭水泥向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东 中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、 君诚投资、刘永彬、郇庆明11名发行对象发行股份购 买其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100% 股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑 龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司 100%、山东公司56%股权的行为 本次股份转让 指 冀东水泥以每股2.75元的价格向中再生转让1亿股秦 岭水泥股票的行为 本次重组 指 秦岭水泥重大资产出售及发行股份购买资产 发行对象 指 中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华 清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、 刘永彬、郇庆明 冀东水泥 指 唐山冀东水泥股份有限公司，秦岭水泥现控股股东 冀东发展 指 冀东发展集团有限责任公司，冀东水泥控股股东 供销总社 指 中华全国供销合作总社 供销集团 指 中国供销集团有限公司，中华全国供销合作总社设立 的总社社有资产经营公司 中再生 指 中国再生资源开发有限公司，供销集团控股的子公司 再生公司 指 中国再生资源开发公司，中再生改制前公司 中再资源 指 中再资源再生开发有限公司，供销集团全资子公司 黑龙江中再生 指 黑龙江省中再生资源开发有限公司，中再生控股子公 司，其持有黑龙江公司100%股权 黑龙江公司 指 黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司，本次拟注入 上市公司的8家标的公司之一 山东中再生 指 山东中再生投资开发有限公司，中再生全资子公司， 其持有山东公司56%股权 台湾绿电 指 台湾绿电再生股份有限公司，持有山东公司34%股权 台湾宏创 指 台湾宏创科技股份有限公司，持有山东公司10%股权 山东公司 指 山东中绿资源再生有限公司，本次拟注入上市公司的8 家标的公司之一 湖北再生 指 湖北省再生资源有限公司，持有蕲春公司50%股权 湖北鑫丰 指 湖北鑫丰再生资源有限责任公司 蕲春公司 指 湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司，本次拟注入上 市公司的8家标的公司之一 四川农资 指 四川省农业生产资料集团有限公司，持有四川公司 20%股权 四川公司 指 四川中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司 的8家标的公司之一 江西公司 指 江西中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司 的8家标的公司之一 唐山再生 指 唐山市再生资源有限公司，持有唐山公司36%股权 君诚投资 指 河北君诚投资有限责任公司，持有唐山公司13%股权 唐山公司 指 唐山中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司 的8家标的公司之一 洛阳公司 指 中再生洛阳投资开发有限公司，本次拟注入上市公司 的8家标的公司之一 洛阳资源 指 中再生洛阳再生资源开发有限公司 华清再生 指 广东华清再生资源有限公司，中再生全资子公司，其 持有广东公司100%股权 广东公司 指 广东华清废旧电器处理有限公司，本次拟注入上市公 司的8家标的公司之一 清远华清 指 清远华清再生资源投资开发有限公司，与华清再生同 为中再生之全资子公司 四川环保 指 四川中再生环保科技服务有限公司 唐山环保 指 唐山中再生环保科技服务有限公司 宁夏再生 指 宁夏供销社再生资源有限公司，中再生控股子公司 宁夏达源 指 宁夏达源再生资源开发有限公司，宁夏再生全资子公 司 萍乡公司 指 萍乡华溪再生资源回收利用开发有限公司 江西环保 指 江西中再生环保产业有限公司 山东丰绿 指 山东丰绿资源再生有限公司 山东利丰 指 山东利丰集团有限公司 河北荣泰 指 河北荣泰再生资源开发利用有限公司 铜川中院 指 陕西省铜川市中级人民法院 基准日 指 本次重组涉及资产的审计及评估基准日，即2014年3 月31日 过渡期 指 自基准日次日起至资产交割日（包括该日） 《重整计划》 指 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重整计划》 《发行股份购买资 产协议》 指 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源 开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江 省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有 限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资 源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐 山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、 刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资 产协议之补充协议》 指 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源 开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江 省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有 限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资 源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐 山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、 刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议之补充协议》 《重大资产出售协 议》 指 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥 股份有限公司之重大资产出售协议》 《重大资产出售协 议之补充协议》 指 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥 股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》 《股份转让协议》 指 《唐山冀东水泥股份有限公司与中国再生资源开发有 限公司之陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股份转让 协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源 开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江 省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有 限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资 源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐 山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、 刘永彬、郇庆明之盈利预测补偿协议》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《问答》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》的问题与解答 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《清洁生产促进法》 指 《中华人民共和国清洁生产促进法》 《基金补贴企业名 单》 指 财政部、环保部、国家发改委、工业和信息化部四部 委共同发布的《废弃电器电子产品处理基金补贴范围 的企业名单》 四机一脑 指 电视机、电冰箱、洗衣机、房间空调器、微型计算机 本报告书 指 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及 发行股份购买资产暨关联交易报告书》 长城证券 指 长城证券有限责任公司 中伦文德 指 北京市中伦文德律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中和评估 指 中和资产评估有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委、财政 部、环保部、工信部 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会、财政部、环 境保护部、工业和信息化部 台湾 指 中国台湾地区 元、万元 指 人民币元、人民币万元 除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各加 数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。 第一节本次重组概述 一、本次重组的背景和目的 （一）本次重组的背景 1、上市公司破产重整计划中的“资产注入方案”已失去可行性 秦岭水泥因多种原因自2006年度起连年亏损。2009年6月，秦岭水泥债权 人以公司不能清偿到期债务及有明显丧失清偿能力的可能性为由，向铜川中院申 请秦岭水泥依法重整。2009年8月28日，铜川中院裁定秦岭水泥重整。 2009 年12 月14 日，铜川中院批准了《重整计划》。《重整计划》主要包括 “出资人权益调整方案”、“债务清偿方案”、“资产重组方案”等内容，其中“资产重 组方案”为冀东水泥承诺将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水 泥，以解决上市公司同业竞争问题，并提高秦岭水泥盈利能力。 为履行冀东水泥在《重整计划》中的有关承诺，秦岭水泥根据《重整计划》 的相关约定，于2010年5月初启动重大资产重组，拟向冀东水泥发行股份购买 其陕西省内的水泥资产。但因监管政策发生重大变化，该次重组被迫中止。截至 2010年底，《重整计划》除“资产重组方案”外，其他承诺已全部实施完毕。 2014年6月30日，秦岭水泥召开2014年第一次临时股东大会，会议审议 通过了《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的 议案》。 2、通过引进新的重组方解决上市公司历史遗留问题已成为上市公司摆脱困 境的现实选择 冀东水泥在《重整计划》中做出的资产重组承诺是秦岭水泥股东支持《重整 计划》的重要基础。监管政策的变化导致冀东水泥2010年度启动的资产重组被 迫中止，随后陕西水泥市场发生逆转，导致冀东水泥在陕西的水泥资产盈利能力 大幅下滑，冀东水泥对秦岭水泥的资产重组承诺已难以履行，而陕西水泥市场的 逆转也使得秦岭水泥现有业务的生产经营陷入困境。此外，秦岭水泥和冀东水泥 之间存在的同业竞争问题也给双方的生产经营、对外融资等造成了不利影响。上 述影响的叠加使得解决秦岭水泥的历史遗留问题已迫在眉睫。 为解决秦岭水泥的历史遗留问题，冀东水泥、秦岭水泥与中再生最终达成了 由中再生代替冀东水泥对秦岭水泥实施资产重组的意向。 2014年1月21日，秦岭水泥管理人向铜川中院提交了《关于请求准许变更 重整计划重组方的请示》，向铜川中院请示由中再生替代冀东水泥的重组方地位。 2014年2月24日，铜川中院向秦岭水泥管理人出具了《关于陕西秦岭水泥 (集团)股份有限公司管理人<关于请求准许变更重整计划重组方的请示>的复函》 （铜中法函[2014]1号）明确：根据秦岭水泥重整计划执行情况，重组方由冀东 水泥变更为中再生时，由该公司与相关部门和当事人协商，并依照《公司法》、 《证券法》的相关规定，履行批准程序。 3、中再生急需上市平台以推进其产业重组战略 中共中央下发的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确 “紧紧围绕建设美丽中国深化生态文明体制改革，加快建立生态文明制度，健全 国土空间开发、资源节约利用、生态环境保护的体制机制，推动形成人与自然和 谐发展现代化建设新格局”，将建立生态文明制度和健全资源节约利用、环境保 护体制提升至国家战略，这给节能环保行业的爆发性增长创造了坚实的基础。 供销总社已经成立60周年，根据中央领导的指示精神，供销合作社要全面 深化改革，加快建成适应社会主义市场经济需要、适应城乡发展一体化需要、适 应中国特色农业现代化需要的组织体系和服务机制，努力成为服务农民生产生活 的生力军和综合平台。借供销总社全面深化改革的契机，中再生作为供销总社社 属企业、节能环保领域的领军企业之一，中再生迎来了难得的战略发展期。面对 这一战略发展期，中再生制定了通过产业并购迅速做大做强的发展战略，即通过 产业并购的方式尽快扩大规模，延伸产业链，以产业整合者的角色为国家的生态 文明建设做出更大贡献。但在实施产业并购战略时，中再生面临着两个重大的障 碍：其一，缺乏上市公司平台，使得公司并购手段单一且并购对价缺乏吸引力； 其二，缺乏多元化的融资渠道导致并购空间受限。为破解上述障碍，中再生有必 要尽快拥有上市公司平台以推动其产业重组战略的实施。 （二）本次重组的目的 1、兑现上市公司股东期盼已久的优质资产注入预期，使上市公司摆脱目前 的经营困境 受区域水泥市场恶化的影响，加之资产注入计划中途停止，秦岭水泥目前深 陷经营困境，持续经营能力存在重大不确定性。截至2014年3月31日，秦岭水 泥的合并财务报表资产负债率高达102.19%，合并报表归属于母公司所有者权益 合计为-4,419.86万元。 通过本次重组，秦岭水泥股东期盼已久的优质资产注入得以实现，公司的主 营业务变更为废弃电器电子产品回收处理业务，持续经营能力大大提高。 2、提升上市公司盈利能力 秦岭水泥2013年亏损11,703.05万元，2014年第一季度续亏8,469.40万元。 根据信永中和出具的XYZH/2013A3023-2号审计报告，秦岭水泥本次拟购买标 的公司2013年度归属于发行对象的净利润为12,454.68万元，本次重组完成后， 秦岭水泥的盈利能力将大幅提升。 3、解决秦岭水泥与冀东水泥之间存在的同业竞争问题 本次重组前，秦岭水泥与控股股东冀东水泥同属水泥制造业。冀东水泥在陕 西市场除控股秦岭水泥外，还拥有冀东水泥凤翔有限责任公司、米脂冀东水泥有 限公司、吴堡冀东特种水泥有限公司三家控股子公司，及冀东海德堡（扶风）水 泥有限公司、冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司两家合营公司，上述公司与秦岭 水泥之间存在直接的同业竞争。 本次重组完成后，秦岭水泥现有全部水泥资产均由冀东水泥收购，其主营业 务将变更为废弃电器电子回收处理业务，其与冀东水泥之间存在的同业竞争问题 将得以彻底解决。 4、实现向节能环保行业的战略转型 目前，环境问题已成为制约我国经济发展的主要问题之一，解决环境问题也 已上升到国家战略。在此背景下，节能环保行业的市场发展空间大幅扩张，并有 望成为国民经济的支柱产业之一。通过本次重组，上市公司从一家持续经营能力 不足的区域性水泥生产企业转型为再生资源回收利用企业，借助节能环保行业的 快速增长机会，公司将获得广阔的发展空间。 二、本次重组的决策过程 （一）秦岭水泥的决策过程 2013年12月9日，秦岭水泥发布公告：接控股股东冀东水泥通知，因其正 在筹划与公司有关的重大事项，公司股票自2013年12月9日起停牌； 2014年4月29日，秦岭水泥第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《陕 西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 预案》等关于本次重组的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独 立意见。同日，秦岭水泥与冀东水泥签署了《重大资产出售协议》，秦岭水泥与 中再生、中再资源等11名发行对象签署了《发行股份购买资产协议》；2014年4 月30日公司股票复牌； 2014年5月28日，秦岭水泥职工代表大会审议通过了职工安置方案； 2014年6月30日，秦岭水泥召开2014年第一次临时股东大会，会议审议 通过了《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的 议案》； 2014年9月3日，秦岭水泥第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《陕 西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》等关于本次重组的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董 事发表了独立意见。同日，秦岭水泥与冀东水泥签署了《重大资产出售之补充协 议》秦岭水泥与中再生、中再资源等11名发行对象签署了《发行股份购买资产 之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。 （二）交易对方的决策过程 1、重大资产出售交易对方决策过程 2014年4月29日，冀东水泥第六届董事会第七十一次会议，审议通过了关 于本次重组的相关议案；同日，冀东水泥与中再生签署了《股份转让协议》； 2014年6月6日，冀东水泥召开股东大会，审议通过了《关于转让秦岭水 泥部分股份的议案》； 2014年9月3日，冀东水泥第六届董事会第七十七次会议，审议通过了《关 于收购秦岭水泥存量资产》的议案。 2、发行股份购买资产发行对象决策过程 2014年4月29日及2014年9月3日，中再生分别召开股东会，审议通过 本次重大资产重组的相关议案。 2014年4月29日及2014年9月3日，中再资源股东供销集团分别作出股 东决定，同意本次重大资产重组的相关议案。 2014年4月29日及2014年9月3日，黑龙江中再生分别召开股东会，审 议通过本次重大资产重组的相关议案。 2014年4月29日及2014年9月3日，山东中再生股东中再生分别作出股 东决定，同意本次重大资产重组的相关议案。 2014年4月29日及2014年9月3日，华清再生股东中再生分别作出股东 决定，同意本次重大资产重组的相关议案。 2014年3月28日及2014年9月3日，湖北再生分别召开股东会，审议通 过本次重大资产重组的相关议案。 2014年4月29日及2014年9月3日，四川农资分别召开股东会，审议通 过本次重大资产重组的相关议案。 2014年4月29日及2014年9月3日，唐山再生分别召开股东会，审议通 过本次重大资产重组的相关议案。 2014年4月29日及2014年9月3日，君诚投资分别召开股东会，审议通 过本次重大资产重组的相关议案。 2014年4月29日及2014年9月3日，刘永彬分别作出决定，同意本次重 大资产重组的相关事项。 2014年4月29日及2014年9月3日，郇庆明分别作出决定，同意本次重 大资产重组的相关事项。 2014年8月27日，中华全国供销合作总社批准本次重大资产重组。 （三）本次重组尚需获得的授权、核准、同意 1、秦岭水泥股东大会审议通过本次重组相关议案并同意中再生及其一致行 动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持 秦岭水泥股份的义务； 2、中国证监会核准本次重组； 3、中国证监会核准中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东 中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务。 三、本次重组的主要内容 （一）本次重组的基本情况 本次重组包含重大资产出售和发行股份购买资产，同时冀东水泥拟向中再生 转让1亿股秦岭水泥股票，该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产 三者互为生效条件。具体内容如下： 1、重大资产出售 根据秦岭水泥与冀东水泥签署的《重大资产出售协议》及《重大资产出售协 议之补充协议》，秦岭水泥拟向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负 债）。为资产交割方便之需要，重大资产出售的实施方式为：由秦岭水泥全资子 公司冀东水泥铜川有限公司承接公司现有资产（含负债）、业务和员工，待本次 重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产 （含负债）出售给冀东水泥。 2、发行股份购买资产 根据秦岭水泥与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购 买资产协议之补充协议》，秦岭水泥拟向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山 东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇 庆明等11名发行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司 100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、 蕲春公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。 3、股份转让 在《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》签署的同日，冀东水泥 与中再生签署《股份转让协议》，冀东水泥拟以每股2.75元的价格向中再生转让 1亿股秦岭水泥股票。该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者 互为生效条件。 （二）本次发行股份购买资产具体情况 本次发行股份的具体情况如下： 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方共计11名，分别为中再生、中再资源、 黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚 投资、刘永彬、郇庆明。 2、交易标的 本次发行股份购买资产的交易标的为发行对象合计持有的黑龙江公司100% 股权、蕲春公司100%股权、江西公司100%股权、洛阳公司100%股权、四川公 司100%股权、唐山公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股 权。 3、交易标的定价 根据信永中和出具的XYZH/ 2013A3023-2号审计报告，截至2014年3月 31日，本次重组拟购买资产的净资产账面值为54,680.36万元。根据中和评估出 具的中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第BJV5001-3号、 第BJV5001-4号、第BJV5001-5号、第BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第 BJV5001-8号评估报告书，以2014年3月31日为基准日，拟购买资产的评估值 合计为187,216.57万元。交易各方经协商确定本次重组中交易标的的作价为 187,216.57万元。 4、股份发行价格 2009年12月14日，铜川中院批准的《重整计划》中明确，重组方冀东水 泥拟以认购秦岭水泥非公开发行股份的方式将其在陕西省内的优质水泥资产注 入秦岭水泥。但因监管政策的变化和陕西省水泥市场的逆转，上述资产注入计划 已失去可行性。 2014年1月21日，秦岭水泥管理人向铜川中院提交了《关于请求准许变更 重整计划重组方的请示》，向铜川中院请示由中再生替代冀东水泥的重组方地位。 铜川中院2014年2月24日出具的《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司管理 人<关于请求准许变更重整计划重组方的请示>的复函》（铜中法函[2014]1号）明 确：根据秦岭水泥重整计划执行情况，重组方由冀东水泥变更为中再生时，由该 公司与相关部门和当事人协商，并依照《公司法》、《证券法》的相关规定，履行 批准程序。 《重组管理办法》第四十四条第三款规定，上市公司破产重整涉及公司重大 资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交 股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经 出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。 本次发行价格由秦岭水泥与发行对象协商确定，发行价格为2.75元/股。该 发行价格尚须提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。 综上，本次发行对象替代冀东水泥履行《重整计划》约定的资产注入承诺， 属于上市公司破产重整涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的情形，上市 公司本次发行股份购买资产适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，发 行价格可由秦岭水泥与发行对象协商确定。 5、股份发行数量 本次重组向发行对象发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝拟购买资 产的交易价格÷发行价格。 根据本次重组拟购买资产187,216.57万元的作价及2.75元/股的发行价格计 算，秦岭水泥拟向发行对象合计发行680,787,523股股票，其中向各发行对象的 具体发行数量如下： 发行对象 发行后预计持股数量（股） 中再生 240,060,867 中再资源 108,273,600 黑龙江中再生 102,778,981 华清再生 64,704,981 山东中再生 55,234,472 小计（中再生及其一致行动人） 571,052,901 湖北再生 32,918,727 唐山再生 24,857,738 四川农资 22,340,516 刘永彬 10,320,618 郇庆明 10,320,618 君诚投资 8,976,405 合计（11名发行对象合计持有） 680,787,523 6、滚存未分配利润和过渡期损益安排 本次拟购买标的公司截至本次重组评估基准日的滚存未分配利润，作为本次 拟购买的标的资产估值的不可分割的组成部分，在本次重组完成后由秦岭水泥依 据其持有拟购买资产的股权比例享有。本次拟购买标的公司在过渡期内产生的收 益均归秦岭水泥享有，产生的亏损由发行对象按其于评估基准日所持的标的资产 所涉公司的股权比例以现金的方式向秦岭水泥补足，各发行对象相互之间对此承 担连带责任。 7、锁定期安排 发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华 清再生承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个 月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股 份数量，亦应遵守上述约定。” 发行对象刘永彬自2009年1月以来一直担任洛阳公司董事长、郇庆明2012 年5月至2014年6月任唐山公司董事长，至今仍任唐山公司董事，考虑到标的 公司管理团队的稳定性和业绩补偿的可操作性，刘永彬、郇庆明承诺：本人所认 购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期 内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。 发行对象湖北再生、四川农资、唐山再生与地方供销社存在产权关系，但与 供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制 关系、关联关系以及一致行动关系。四川农资、唐山再生、湖北再生承诺：“本 公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市 之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让 数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加 的股份数量，亦应遵守上述约定。” 发行对象君诚投资系自然人钟志伟和钟升共同出资设立的企业，与供销总社、 供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联 关系以及一致行动关系。君诚投资承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股 份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不 超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期 内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。” 同时，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再 生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证本次 重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延 长至少6个月。 （三）本次重大资产出售具体情况 1、交易对方 冀东水泥。 2、交易标的 秦岭水泥现有全部资产（含负债）。 3、交易方式 为资产交割方便之需要，重大资产出售的实施方式为，由秦岭水泥全资子公 司冀东水泥铜川有限公司承接公司现有资产（含负债）、业务和员工，待本次重 大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产 （含负债）出售给冀东水泥。 4、交易标的定价 根据信永中和出具的XYZH/2013XAA3068号审计报告，截至2014年3月 31日，本次重组拟出售资产的净资产账面值（母公司口径）为-3,639.34万元。 根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV1023号评估报告，以2014年3 月31日为基准日，拟出售资产的评估值为2,788.09万元，评估增值6,427.43万 元。交易双方经协商确定本次重组中交易标的的作价为2,945万元。 5、过渡期损益安排 拟出售资产在过渡期内产生的损益由冀东水泥享有或承担，秦岭水泥因本次 重大资产重组而发生的中介机构服务费及信息披露费除外。 四、本次重组将导致上市公司实际控制人的变更 本次重组前，上市公司控股股东为冀东水泥，实际控制人为冀东发展；本次 重组及股份转让完成后，中再生将成为上市公司的控股股东，供销总社将成为上 市公司的实际控制人。 五、本次重组构成关联交易 本次重大资产重组涉及本公司向控股股东冀东水泥进行重大资产出售；本次 重大资产重组完成后，中再生将成为本公司的控股股东；公司控股股东冀东水泥 向中再生转让所持1亿股本公司存量股份和本次重大资产重组互为条件。鉴于以 上事实，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组 构成关联交易。因冀东水泥为本次重组的利益相关方，在上市公司召开董事会及 股东大会审议及表决本次重组相关议案时，冀东水泥及其推荐的董事将予以回避。 六、本次重组构成重大资产重组 本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司2013年度营业收入为 114,049.64万元，上市公司2013年度营业收入为79,753.97万元，8家标的公司 2013年度的合计营业收入占上市公司2013年度营业收入的比例超过100%；此 外，本次重组涉及上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。故本次重 组构成上市公司重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 七、本次重组不构成借壳上市 本次重组拟购买资产截至2013年12月31日的资产总额合计为18.92亿元， 占上市公司2013年末资产总额22.32亿元的84.77%。按照《重组管理办法》第 十二条之规定，本次重组不构成借壳上市。但为了让投资者更充分地知晓本次重 组的相关信息，本公司董事会决定参照借壳上市的标准披露本次重组。 第二节上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 股票简称 秦岭水泥 曾用名 *ST秦岭、ST秦岭 股票代码 600217.SH 注册号 610000100147301 注册地址 陕西省铜川市耀州区东郊 办公地址 陕西省铜川市耀州区东郊 法定代表人 于九洲 注册资本 66,080万元 成立日期 1996年11月6日 董事会秘书 刘福生 联系电话 86-919-6231629 传真 86-919-6233344 电子邮件 qlc@vip.163.com 经营范围 水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原 料、设备配件、其它建材的生产、销售；相关产品的销售、运输； 与水泥产品相关的技术服务。（上述范围中国家法律、行政法规 和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营； 未经批准不得从事经营活动） 二、上市公司历史沿革 （一）公司设立及上市前股权变动 秦岭水泥是于1996 年10 月经陕西省人民政府陕政函[1996]167 号文批准， 由陕西省耀县水泥厂作为主发起人设立的股份有限公司，1996年11月6日在陕 西省工商行政管理局注册登记。发起设立时秦岭水泥总股本为12,500万股，其 中国有法人股8,000万股，占总股本的64%，法人股4,500万股，占总股本的36%。 1998年9月30日，经陕西省人民政府陕政函[1998]200号和陕西省经济体 制改革委员会陕改发[1998]150号文批准，秦岭水泥吸收合并礼泉县袁家集团公 司下属具有独立法人资格的礼泉县袁家水泥厂。经陕西资产评估公司评估，礼泉 县袁家水泥厂1998年3月31日的净资产评估值为1,563.42万元。根据礼泉县袁 家集团公司与秦岭水泥的吸收合并协议，礼泉县袁家水泥厂经确认后净资产（按 不低于秦岭水泥1998年3月31日帐面每股净资产1.34元的比例）折成秦岭水 泥股本1,150万股（每股面值1元，剩余413.42万元净资产进入资本公积金）， 由礼泉县袁家集团公司持有。吸收合并后，秦岭水泥总股本变更为13,650万股。 陕西岳华会计师事务所于1998年11月7日出具《验资报告》（陕岳会验字 [1998]033号），验证截至1998年9月30日，秦岭水泥吸收合并礼泉县袁家水泥 厂后，新增加投入资金为158,856,626.53元，股东权益为182,800,165.43元，其 中股本为136,500,000元。 秦岭水泥首次公开发行股票并上市前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占出资比例 1 陕西省耀县水泥厂 8,000 58.61% 2 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 3,300 24.18% 3 礼泉县袁家集团公司 1,150 8.42% 4 中国建筑材料西北公司 600 4.40% 5 中国建设银行铜川分行房地产开发 公司 400 2.93% 6 陕西铜鑫科技开发公司 100 0.73% 7 陕西省建筑材料总公司 100 0.73% 合计 13,650 100% （二）公司首次公开发行股票及上市 经中国证监发行字[1999]112号文批准，秦岭水泥于1999年9月8日通过上 交所交易系统以上网定价方式首次公开发行人民币普通股7,000万股，1999 年 12 月16 日公司股票在上交所上市交易，首次发行完成后，秦岭水泥总股本为 20,650万股，控股股东为陕西省耀县水泥厂。 （三）2001年送转股 2001年5月，秦岭水泥实施2000年度利润分配方案和公积金转增股本方案， 每10股送红股2股、公积金转增8股，实施完成后，公司总股本由20,650万股 增加至41,300万股。 （四）2004年送转股 2004年4月，秦岭水泥实施2003年度利润分配方案和公积金转增股本方案， 每10股送红股2股、公积金转增4股，实施完成后，公司总股本由41,300万股 增加至66,080万股。 （五）股权分置改革 2006年7月4日，秦岭水泥通过《关于公司股权分置改革方案的议案》，非 流通股股东向全体流通股股东每10股流通股支付3.8股股票对价。 股权分置方案实施后，秦岭水泥的股本结构变更为：无限售条件的流通股份 为309,120,000股，有限售条件的流通股份为351,680,000股。有限售条件的流通 股份中：国有法人持有股份为199,756,384股，一般法人持有股份为151,923,616 股。 （六）实施破产重整及控股股东变更 2009 年8 月23 日，铜川中院下达了《民事裁定书》（（2009）铜中法民破 字第01-1号），决定受理申请人铜川市耀州区照金矿业有限公司提出的秦岭水泥 进行重整的申请，秦岭水泥进入重整程序。 2009 年8 月23 日，冀东水泥与陕西省耀县水泥厂签订《股份转让协议》， 约定陕西省耀县水泥厂将所持秦岭水泥62,664,165 股股份以每股5.33 元的价格 转让给冀东水泥，该笔股权占秦岭水泥总股本的9.48％。 2009 年12 月14 日，铜川中院以《民事裁定书》（（2009）铜中法民破字第 01-15 号），批准秦岭水泥的重整计划。重整计划中规定秦岭水泥的出资人权益 调整方案如下：1、控股股东陕西省耀县水泥厂无偿让渡所持秦岭水泥股份的43％ 用于重整，共计70,480,338 股；其他股东无偿让渡所持秦岭水泥股份的21％用 于重整，共计104,345,643 股。2、全体股东让渡的股份中，45,858,146 股按照 重整计划的规定用于清偿债权，128,967,835 股由重组方冀东水泥有条件受让。 截至2010年12月29日，冀东水泥持有秦岭水泥股份191,632,000股（其中： 协议受让62,664,165股，按照重整计划有条件受让128,967,835股），占公司总股 本的29%，成为秦岭水泥第一大股东。 三、上市公司控股股东及实际控制人情况 详见：本报告书“第三节本次重组对方基本情况”之“一、重大资产出售交易对方” 四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 自冀东水泥于2010年成为秦岭水泥控股股东以来，本公司最近三年控股权 未发生变更，控股股东一直为冀东水泥，实际控制人一直为冀东发展， 本公司最近三年内未发生重大资产重组事项。 五、上市公司最近三年主营业务情况及主要财务指标 上市公司主营业务为水泥的生产、加工与销售，受国家宏观经济政策及行业 周期波动等因素影响，上市公司最近三年营业利润连续为负，主营业务处于亏损 状态。 秦岭水泥最近三年又一期经审计的主要财务数据情况如下表： 单位：万元 项目 2014年3月31 日/2014年一季 度 2013年12月 31日/2013年 度 2012年12月 31日/2012年 度 2011年12月 31日/2011年 度 资产总计 216,186.84 223,208.32 （未完）  |