[关联交易]高鸿股份：西南证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
西南证券股份有限公司 关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易之补充独立财务顾问报告 致：中国证券监督管理委员会 根据贵会2014年6月13日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》 【140349号】的要求，本公司作为本次大唐高鸿数据网络技术股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，对相关问题进行了核 查，现补充说明如下。 如无特别说明，本补充财务顾问意见中简称均与《大唐高鸿数据网络技术股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之暨关联交易报告书》中相同。 一、《反馈意见》问题1、请你公司结合2003年重组的置出、置入资产营业收入、 利润所占上市公司比例情况，并根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》 第2.2条、第2.3条的规定，补充披露认定该次重组导致上市公司主营业务发生 根本性变化的依据。请独立财务顾问和和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、公司2003年实际控制人变更及资产重组的基本情况 公司2002年及以前年度主要经营磨料磨具业务，后在2003年的重大资产重 组中，上述母公司截至2002年10月的资产中共12,562.82万元（约占母公司资 产总额的48%）用于置换北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称“高鸿 数据”）的资产，另外一部分约13,771.78万元（占母公司资产总额52%，净资产 为6171.99万元）作为出资对贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简称”达众 公司）增资。完成对达众公司的投资后，公司约占其股权比例17.79%，仅是达 众公司第四大股东，长期股权投资采用成本法核算，公司由此退出了磨料磨具业 务的经营，并转型为电信产品和服务的经营。公司重组的具体情况如下： （一）公司实际控制人变更的情况 公司原名贵州中国第七砂轮股份有限公司（股票简称“中国七砂”），达众公 司2003年是公司第一大股东，持有本公司6,728.341万股国有股，占本公司2002 年末已发行股份总额的29.92%。根据2002年12月31日电信研究院、大唐电信 科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）与达众公司签订的《股份转让协议》 及贵州省人民政府黔府函[2003]56 号文、贵州省财政厅黔财企[2003]22 号文的 批准及2003 年 3 月 27 日国家财政部财企[2003]127号文《财政部关于贵州中 国第七砂轮股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，公司原控股股东达 众公司将其持有的公司6728.341万股分别转让予电信研究院（5282.8491万股） 和大唐电信（1445.4919万股）；转让后电信研究院和大唐电信分别成为本公司第 一大股东和第三大股东，电信研究院成为公司的控股股东，公司的实际控制人变 更为国务院国资委，该股份于2005年完成股权过户。 （二）重大资产重组（资产置换）情况 公司以截至2002年10月31日经审计的应收账款（5,654.81万元）、固定资 产（5,762.89万元）和七砂进出口公司100%的权益（1,145.12万元）共12,562.82 万元，与电信研究院和大唐电信持有的高鸿数据83.165%股权（12,876.83万元） 进行置换，差额部分作为公司对电信研究院的欠款。 根据2003年北京中和应泰管理顾问有限公司（以下简称“独立财务顾问”） 《关于贵州中国第七砂轮股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾 问报告》的意见:“根据上海万隆众天会计师事务所有限公司审计报告，本次置 换入的股权资产的2002年10月31日经审计后的净额、总额与中国七砂2001 年度合并报表净资产、总资产相比，均不超过50%，但与中国七砂2002年10 月31日经审计的合并报表净资产、总资产数值相比，均超过50%，未超过70%。 大唐高鸿2002年1-10月收入与中国七砂2002年1-10月收入相比，亦超过50%， 未超过70%。依据105号《通知》的精神，并经中国证监会确认，本次资产置换 构成中国七砂的重大资产置换。” 公司已经于2002年12月召开第一次董事会审议上述重组事宜，并于2002 年12月向证监会报送重组的申请材料，证监会对上述事项无异议后，公司于2003 年4月召开第二次董事会提议召开临时股东大会审议以上事项，并于2003年5 月召开股东大会通过了上述事项，公司已经履行了必要的决策程序和向证监会申 请审核的流程。 《关于贵州中国第七砂轮股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财 务顾问报告》及贵州中国第七砂轮股份有限公司《重大资产置换暨关联交易报告 书》于2003年4月12日公告。 资产置换实施于2003年5月19日完成，相关情况的公告分别于2003年5 月31日和2003年9月17日公告。 本次重大资产置换完成后，公司的业务实现产业转型，其主营业务由磨料磨 具生产和销售业务转变为数据通信产品生产、销售和技术服务业务。 （三）增资达众公司情况 经本公司董事会批准，2002年12月23日，本公司与达众公司签订出资协 议，本公司以所拥有的从事磨料磨具业务的资产13,771.78万元（包含相关债务 7,599.78万元）计净资产6,171.99万元投入达众公司，作为对达众公司的出资。 该协议业经本公司2003年4月15日召开的2003年度第一次临时股东大会批准。 2003年5月12日，本公司已将该等对达众投资净资产计6,171.99万元移交达众 公司并经贵阳安达会计师事务所(2003)安达内验字第065号验资报告验证。本公 司对达众公司增资后，达众公司注册资本将增加为34,686.70万元，其中本公司 出资占其注册资本的比例为17.79%，公司是达众公司第四大股东。 投资达众公司情形详见2003年3月13日公告的《对外投资及关联交易公告》 及2003年半年度报告。 该长期股权投资自2003年至2012年按成本法核算，并于 2012年12月经 公司第七届第九次董事会批准转让给贵阳市工商资产经营管理有限公司，并于 2013年上半年完成股权过户，公司现在不再持有达众公司股份，详见2012年12 月8日公告的《出售资产公告》。 二、公司主营业务变更情况 经过上述重组和交易，公司不再持有与磨料磨具相关的业务和资产。自2003 年5月19日重大资产重组资产置换完成后， 2003年半年度母公司报表主要资 产为因上述交易形成的长期股权投资（包括控股子公司高鸿数据、参股公司达众 公司）、原持有的交通银行、国泰君安证券股权及由于资产置换过程对达众公司 形成的债权。 公司2002-2004年度年报披露的主营业务收入构成及变化情况如下： 年度 2004 2003 2002 金额 比重 金额 比重 金额 比重 磨料磨具行业 - - 1,065.99 8.34% 10,761.32 100.00% 电信设备及服务 26,582.35 94.14% 11,710.36 91.66% - - 其他 1,655.98 5.86% - - - - 合计 28,238.33 100.00% 12,776.35 100.00% 10,761.32 100.00% 从上表可见，公司2002年的主营业务全部为磨料磨具行业，2003年5月重 组完成后，公司新增电信设备服务业务，磨料磨具行业的收入主要为重组完成前 1-5月的收入，2003年磨料磨具收入仅占公司营业收入的8.34%，电信设备及服 务的收入占到91.66%，成为公司的主要业务收入来源，公司业务成功转型为电 信设备及服务商；2004年，公司不再产生磨料磨具的收入。 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》第2.2条、第2.3条的规定： “2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该 业务相对应的行业。 2.3 当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务 的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上 （包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。” 由于自2003年度开始公司的电信设备及服务业务占营业收入的比重已经超 过50%，因此2003年度公司的主营业务由磨料磨具变化为电信设备及服务。公 司的主营业务已经发生根本性变化。 独立财务顾问认为：公司2003年度的重组已经将磨料磨具业务相关资产全 部剥离，并置入电信设备及服务类资产，从当年的主营业务收入构成来看，电 信设备及服务类资产产生的收入已经超过50%，根据《上市公司行业分类指引 （2012年修订）》的规定，公司的业务已经发生根本性变更。 二、《反馈意见》问题2：请你公司进一步披露本次交易采取关联方及第三方并 购基金过桥收购的原因及必要性。请独立财务顾问和律师对过桥收购的合规性 进行核查并发表明确意见。 答复： 一、采取关联方及第三方并购基金过桥收购的原因及必要性 本次重组过程中，公司引入了电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限 公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）以及北京银汉创业投资有限公司 等过桥资金。本次引入过桥资金的主要原因是本次收购需要投入的资金额度较 大，而高鸿股份自有现金不足。 （一）本次重组需要较大的现金投入 1、收购标的原股东变现需求较强 高阳捷迅自2005年成立，在发展过程中引入了红杉、优势、清科等投资基 金，经过多年的投资，这些创投基金都有变现的需求。各主要创投基金投入的时 间和金额如下： 单位：美元 年度 2006年 2008年 2010年 合计 融资 A-1 A-2 B-1 B-2 C Sequoia Capital China I,L.P.； Sequioa Capital China Partner Fund I,L.P； Sequoia Capital China Principals Fund I,L.P.； （红杉中国基金） 200 80 200 150 630 Made in China （优势资本） - - 500 - - 500 Zero 2 IPO China Fund II,L.P（清科基金） - - 150 150 Seqoia Capital U.S.Growth FundIV,L.P（红杉美 国基金） - - - - 200 200 合计 200 80 500 200 500 1480 由上表可见，红杉自2006年开始参与第一轮融资，至2013年6月公司决议 收购高阳捷迅，其首轮投资已经经历7年，优势资本的投资已经5年，清科的投 资已经3年，因此经历多年的投资，各创投资金均有退出需求。此外，经过多年 的经营，也需要对与公司长期共同发展的员工予以激励，即将授予的期权变现， 交易标的原股东也有部分变现的需求。 高鸿股份的市盈率过高，这些创投基金不愿意通过换股的方式参与本次交 易，2013年5月31日高鸿股份筹划重组事项停牌时收盘价为7.80元，相对于 2012年度的每股收益0.0718元/股，静态市盈率达到108倍，同行业2012年末 平均市盈率只有56.6倍，各创投基金不愿意以此市盈率进行换股，而通过发行 股份配套现金融资购买上述股份存在一定不确定性，原股东不接受此方案，因此 只能通过现金转让。 鉴于以上因素，必须通过过桥资金收购部分股份才能完成全资收购。 在本次重组前，高阳捷迅海外红筹架构如下： Sppaytech股东 持股比例 对应股东 对应股东分配比例 量化为高阳捷迅的持股比例 公式 A B C=A*B Speedteam 47.72% 曾东卫 20.91% 9.98% 李伟斌 16.51% 7.88% 叶军 14.86% 7.09% 张岩 14.86% 7.09% 王世成 12.66% 6.04% 李昌锋 12.66% 6.04% 宋鸿 2.97% 1.42% 骆郁文 1.78% 0.85% 任一凡 1.78% 0.85% 王元军 1.00% 0.48% 红杉 34.07% 周逵 100% 34.07% 优势 5.85% 中路集团 100% 5.85% 清科 1.32% 倪正东 100% 1.32% 员工期权 11.03% 曾东卫 40% 4.41% 李伟斌 32% 3.48% 叶军 28% 3.13% 上述股权中，红杉、优势及清科三个创投基金占总股本的41.24%，再加上员 工期权和原股东的变现需求，本次重组需要支付给原股东约4.24亿的资金。 2、标的资产的发展需要进一步的资金投入 标的资产所在的互联网话费充值及兑换业务为资金密集性行业，业务的发展 需要持续的资金投入。近年来高阳捷迅的互联网话费充值业务发展迅速，而作为 轻资产行业，其融资渠道有限，需要投入资金支持其业务发展。因此本次收购需 要高鸿股份投入1亿元维持其业务扩张和发展。 综上所述，原股东的变现需求需要约4.24亿的资金，收购标的的扩张需要1 亿元的资金投入，二者相加共需要约5.24亿的资金投入。 （二）高鸿股份的自有资金不能满足此次收购 截至2013年3月31日，公司自有货币资金只有98,354万元，其中包含募集 资金87,275万元，扣除后只剩11,079万元左右。公司自有资金不能支撑上述收 购，只能引入过桥资金先行支付收购标的原股东的股权对价，再由公司以向过桥 资金发行股票的形式收购其持有的收购标的的股权。通过此种方式既可以解决收 购标的原股东的资金需求，又可以在自有资金不足的情况下完成收购。 （三）引入电信研究院、高新创投和海南基金等关联过桥资金的原因 公司前次非公开发行时，根据国务院国资委《关于大唐高鸿数据网络技术股 份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国有产权[2011]786号）的批复“鉴 于电信院将高鸿股份列为重要子企业，其主业是电信院产业布局的重要组成部 分，请电信院在高鸿股份本次非公开发行股票完成后，采取有效措施适当提高对 高鸿股份的持股比例，以保持对高鸿股份的控股地位。”本次重组交易前，电信 科学技术研究院的持股比例仅为13.04%，持股比例较低，如不参与此次重组， 持股比例将会进一步被稀释至11.52%，这不符合国资委的要求，因此电信科学 技术研究院及其关联方需要参与本次过桥，从而提高持股比例，根据测算，本次 发行完成后，电信科学技术研究院、高新创投及海南基金的合计持股比例将达到 17.35%，可有效提高持股比例。 二、关于本次重组引入过桥资金的合规性的核查 （一）过桥资金投资高阳捷迅的合规性 1、已经收购标的的股东大会审议通过 电信研究院、大唐创投、海南基金及银汉投资受让高阳捷迅原股东股权的事 宜已经高阳捷迅2013年股东会审议通过，原股东放弃优先受让权。 2、已经签订股权转让协议，并于2013年7月26日完成工商变更手续。 电信研究院、大唐创投、海南基金就与股权转让方签订了股权转让协议，并 于2013年7月26日完成了工商变更登记。 3、股权转让价格以评估结果为基础确定，与高鸿股份受让高阳捷迅的价格 相同。 股权转让价格根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第 399 号评估报告为基础确定，与高鸿股份同样的价格受让标的资产的股权，定价 合理公允。 4、过桥方已经按照进度支付股权转让款。 过桥方已经按照协议约定的付款进度支付股权转让款。 综上，过桥方受让收购标的资产原股东的股权已经高阳捷迅股东会审议通 过，并和转让人签订了股权转让合同并完成工商变更登记，转让价格以评估值为 基础确定且与高鸿股份的受让价格及增资价格相同，且按照付款进度支付股权转 让款。因此电信研究院、大唐创投、海南基金及银汉投资受让高阳捷迅股权事项 合法有效。 （二）公司发行股份收购过桥方资产的合规性 电信研究院、大唐创投、海南基金及银汉投资合法持有高阳捷迅的股权，本 次作为发行对象之一，履行的决策程序、发行价格的确定，锁定期的安排符合《重 组办法》的规定。 1、决策程序的合规性 本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十六次会 议及2014年第二次临时股东大会审议通过，电信研究院作为关联方，关联董事 已经回避表决，电信研究院作为关联股东也回避表决。电信研究院、大唐创投、 海南基金及银汉投资等过桥方作为本次交易对方及发行对象已经股东大会审议 通过。 2、发行价格及标的资产定价的公允性 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评 估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷 迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第806号）确 定的评估结果为依据。 本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会 议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即 7.65元。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易 日公司股票交易总量。 向过桥方购买资产的价格及发行股票的价格的确定符合《重组办法》的规定。 3、锁定期的安排 《电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投 资基金（有限合伙）承诺，认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券 市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月。 银汉投资承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时 间不足十二（12）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通 过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个 月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二 （12）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市 场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。 电信研究院、大唐创投及海南基金作为上市公司控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人按照《重组办法》的要求锁定十二个月，银汉投资也按照《重组 办法》的要求出具了合乎规定的锁定承诺。 独立财务顾问意见：本次过桥收购符合《重组办法》的规定。 三、《反馈意见》问题3：请你公司补充披露本次收益法评估与前次评估主要参 数预测的差异情况及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 本次收益法评估与前次评估主要参数预测的差异情况及合理性分析如下： 基准日 2012年12月31日 2013年7月31日 差异情况 解释 无风险报酬率 3.89% 3.89% 0.00% 无差异 市场期望报酬率 10.53% 10.53% 0.00% 无差异 可比公司股票的历史 市场平均风险系数 0.9934 0.9797 -1.37% 基准日不同，选用可比上市 公司数据发生细微变化，故 引起此3项数值变化，总体 变动率较小，与上次基准日 基本统一 评估对象预期市场平 均风险系数 0.9956 0.9864 -0.92% 评估对象预期无财务 杠杆风险系数 0.8996 0.9175 1.79% 评估对象权益资本预 期风险系数 1.0398 1.0317 -0.81% 由于两次基准日被评估单位 估值和账面留存付息债务不 同，造成此6项数据不同， 总体变动率较小，与上次基 准日基本统一（所得税率保 持一致） 评估对象的权益资本 成本re 0.1379 0.1374 -0.05% 评估对象的债务资本 成本rd 0.0582 0.0536 -0.46% 权益比 0.8451 0.8723 2.72% 债务比 0.1549 0.1277 -2.72% 适用所率 15% 15% 0.00% 折现率 0.1256 0.1267 0.11% 收益预测期 5年 5年一期 基准日不同造成预测期不同 收入 2013年 19,277.16 2013年 8-12月 8287.75/21729.36 (2013整年 收入) 1,355.69 2013年1-7月实际收入情况 高于上次基准日预测，故此 次基准日对收入预测进行调 整上浮，根据期后被评估单 位2013年年报数据披露，收 入达成情况高于预测数 2014年 21,412.40 2014年 21,730.02 317.62 2015年 23,975.08 2015年 24,317.73 342.65 2016年 27,438.40 2016年 27,536.02 97.62 2017年 31,588.21 2017年 31,800.73 212.52 2018年及 以后 31,588.21 2018年 及以后 32,537.12 948.91 净利润 2013年 5,657.46 2013年 8-12月 2,054.82/5828.11 (2013整年 利润) 155.24 2013年1-7月实际利润情况 高于上次基准日预测，故此 次基准日对预测进行调整上 浮，根据期后被评估单位 2013年年报数据披露，利润 达成情况高于预测数 2014年 5,844.03 2014年 6,003.75 159.72 2015年 6,286.29 2015年 6,496.15 209.86 2016年 7,142.06 2016年 7,248.53 106.47 2017年 8,719.61 2017年 9,219.90 500.29 2018年及 以后 8,719.61 2018年 及以后 9,655.27 935.66 折旧摊销 2013年 759.90 2013年 8-12月 353.61 23.39 收入预测上升，故固定资产 投入增加，造成每年折旧的 变化，引起每年折旧摊销总 额的变化，属于合理调整 2014年 683.08 2014年 730.83 47.75 2015年 642.22 2015年 722.63 80.41 2016年 601.61 2016年 712.55 110.94 2017年 491.81 2017年 647.11 155.30 2018年及 以后 491.81 2018年 及以后 610.15 118.34 扣税后利息 2013年 728.81 2013年 8-12月 356.17 155.05 业务规模扩大造成收入预测 上升，引起所需营运资金增 大，所需资金量加大，故基 准日账面付息债务相比上次 基准日有所增加，故财务费 用增加，扣税后利息增大， 属于合理调整 2014年 728.81 2014年 890.32 161.50 2015年 728.81 2015年 890.32 161.50 2016年 728.81 2016年 890.32 161.50 2017年 728.81 2017年 890.32 161.50 2018年及 以后 728.81 2018年 及以后 890.32 161.50 追加资本 2013年 1,143.24 2013年 8-12月 -6,032.11 -7,175.36 注释1 2014年 1,290.09 2014年 1,168.10 -121.99 由于收入、成本和费用等预 测的变化，造成营运资金的 变化和固定资产投入的变 化，引起营运资金增加额和 资产更新的变化，故追加资 本每期有所差异，变动幅度 与整体变化匹配，属于合理 调整 2015年 1,457.85 2015年 1,586.43 128.58 2016年 1,738.23 2016年 1,915.85 177.62 2017年 1,931.96 2017年 2,219.21 287.25 2018年及 以后 470.64 2018年 及以后 959.99 489.35 净现金流 2013年 6,002.93 2013年 8-12月 8,796.71 2,793.78 由于上述各项指标（收入、 利润、折旧摊销、扣税后利 息、追加资本等）的变化， 造成每年净现金流的变化， 引起差异，原因详见上述各 指标变化的合理性分析 2014年 5,965.84 2014年 6,456.80 490.96 2015年 6,199.48 2015年 6,522.68 323.20 2016年 6,734.26 2016年 6,935.55 201.29 2017年 8,008.27 2017年 8,538.12 529.85 2018年 9,469.60 2018年 10,195.74 726.15 经营性资产价值 64,747.01 77,011.76 12,264.75 由于上述各项指标（收入、利 润、折旧摊销、扣税后利息、 追加资本等）的变化，造成每 年净现金流的变化，综合预测 期和折现率的变化引起差异， 原因详见上述各指标变化的 合理性分析 溢余资产价值 1,326.01 7,997.75 6,671.75 高鸿股份增资的1亿现金在 基准日账面大部分留存在货 币资金、关联单位往来款留存 账面的金额的变化是造成此 指标变化的原因，两次溢余处 理的标准是一致的，差异原因 合理 长投价值 10,287.74 9,405.84 -881.91 长投一九付13年实际盈利情 况低于上次基准日预测，故对 盈利预测有所下调，造成估值 下降。 付息债务价值 11,831.00 12,000.00 169.00 账面留存付息债务的变化引 起差异，属于正常变动 评估值 64,529.76 81,939.38 17,409.62 股东高鸿股份现金增资1个 亿，截至评估基准日，增资货 币资金基本都留存货币资金 账面余额，由于增资时间尚 短，评估未考虑此部分现金带 来业务结构的变化和调整，在 溢余资产处理中考虑；2、评 估时点差异造成的折现值差 异；3、2013年1-7月实际盈 利情况高于原报告的预期，达 到3700多万，全年预测达 5800多万，原报告中对2013 年全年利润预测5600多万， 结合评估对象的历史收益情 况和未来市场预期，本次评估 盈利预测同比上次有所上升。 综合上述3点，评估值的变化 属于合理 注释1：在本次评估中，预测高阳母公司2013年度净利润为5,812.70万元 （2013年1-7月实际实现净利润3,757.88万元，2013年8-12月预测净利润 2,054.82万元），预期净现金流为9,650.14万元(其中2013年1-7月实际实现 853.43万元，8-12月预测8,796.71万元)，一般而言在评估净现金流预测中， 现金流与净利润保持一致。预期现金流大幅超过净利润主要是因为基准日账面应 付款项余额较小，造成基准日营运资本较小，引起营运资金回收，造成预期现金 流流入较大，与净利润有较大差异，具体如下： ①其他应付款中有3,811.88 万元应付关联方北京东方捷迅信息技术有限公司、北京凯华东方科技有限公司、 北京一九付支付科技有限公司和代收代付自然人股权转让税金，上述款项与经营 无关，需从营运资金中剥离作流动溢余负债处理，剥离后造成基准日营运资金变 大，在8-12月需要投入的营运资金增加额变小，引起营运资金收回；②基准日 账面应付款项余额远小于历史年度，主要是因为其它应付款中应付购卡款的减 少，通过调查企业以前年度运营情况（详见以前年度资产负债表中其他应付款余 额），可积压一部分应付购卡款项，将资金压力放在乙方，故基准日账面留存应 付款项余额不正常，存在结点差异，营运资金回收计算如下： 项目（单位：万元） 2013年7月31日 2013年8-12月 最低现金保有量 1,126.51 1,150.33 存货 12,979.65 15,155.58 应收款项 6,957.74 9,054.80 应付款项 7,208.14 17,917.54 营运资本 13,855.76 7,443.17 营运资本增加额 -6,412.59 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项 其中： 最低现金保有量=付现成本/现金周转率 付现成本为完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折旧+摊销），现金周 转率按1年12个月定为12 应收款项=营业收入总额/应收款项周转率 应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。 存货=营业收入总额/存货周转率 应付款项=营业收入总额/应付账款周转率 应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项 项目 2012年12 月31日 2013年7 月31日 未来年度选用周转率参数 现金周转率 12 12 12 存货周转率 1.31 1.63 存货周转与上次基准日相近，属于正常，按上次基准日整年 的周转率更合理，确定为1.31 应收款项周转率 2.20 3.04 应收款周转与上次基准日相近，属于正常，按上次基准日整 年的周转率更合理，确定为2.20 应付款项周转率 1.11 2.94 当期应付款周转率远高于上次基准日和历史年度，主要是应 付购卡款的减少（非溢余负债的剥离原因，且2012年度的 周转率也是在剥离溢余资产和负债的情况下计算所得），通 过调查企业以前年度运营，可积压一部分应付购卡款项，将 资金压力放在乙方，故基准日账面留存应付款项余额不正 常，存在结点差异，故选用上次基准日整年的周转率更合理， 确定为1.11 基于上述周转率的确定，在预测了具体的收入、成本、费用和折旧摊销后， 计算所得2013年8-12月的营运资本为7,443.17万元，而2013年7月31日的营 运资本为13,855.76万元，故2013年8-12月的营运资金回收6,412.59万元。 经过上述比较，独立财务顾问认为本次评估较上次评估的差异主要是因为 评估时点的不同导致评估标的实际经营情况的变化所引起的，评估差异原因合 理。 四、《反馈意见》问题4：请独立财务顾问和律师对本次交易业绩补偿安排是否 符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套规定进行核查并发表明确意 见，如不符合，请你公司提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。 答复： 高鸿股份和各补偿义务人已经就业绩补偿事宜出具了《大唐高鸿数据网络技 术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》 （以下简称《补充协议》），就补偿方式进行了补充约定，主要修改之处主要有： 1、电信研究院、大唐创投及海南基金的补偿义务完全由自己承担，不再由 自然人股东先予代为补偿，各补偿义务人的补偿顺序一致，不再区分先后顺序； 2、电信研究院、大唐创投及海南基金的补偿方式由股票或现金变更为以股 票进行补偿，自然人股东的补偿方式也由股票或现金变更为先行股份补偿，股份 不足补偿时再以现金进行补偿。 3、在具体履行补偿义务时，由原来的回购方式或者股份划转方式改为只能 以回购方式履行。且约定在专项审计报告出具后，如果需要履行补偿义务，则回 购股份划转至高鸿股份董事会设立的专门账户，且不再拥有表决权且不享有股利 分配的权利，直至回购完成；补偿义务人在回购注销事项中应回避表决。 修改前后的补偿方式对比如下（下述表格中甲方为高鸿股份，乙方为补偿义 务人）： 主要条款 原协议 补充协议 修改之处 补偿 义务 人 若经审计，本协议约定的业绩指标在保证期限 内未能达到，补偿义务人作为业绩补偿义务人 应对高鸿股份进行补偿，其中自然人股东履行 全部业绩补偿义务，自然人股东补偿不足的部 分，由非自然人股东履行补充补偿义务。 若经审计，原补偿协议约定的业 绩指标在保证期限内未能达到； 或若经减值测试，应向上市公司 另行补偿的，乙方作为补偿义务 人应对甲方进行补偿。其中自然 人股东共承担50.109%的补偿义 务（包括自然人股东及银汉投资 应承担的补偿份额），电信研究 院承担41.399%的补偿义务，大 唐创投承担4.246%的补偿义务， 海南信产基金承担4.246%的补 偿义务（即电信研究院、大唐创 投及海南信产基金各自承担自 身的补偿义务）。自然人股东各 当事人按照其本次交易前各自 持股数量占自然人股东持有标 的公司总股数的比例确定各自 补偿金额。 原电信研究 院、大唐创 投、海南基 金等的补偿 义务自行承 担，不再由 自然人股东 承担，各补 偿义务人的 补偿顺序不 再区分先后 业 绩 补 偿 补偿 的顺 序 ①当会计师出具的专项审计报告的结果需要进 行利润补偿时，首先由自然人股东按照本协议 对高鸿股份进行补偿，自然人股东各当事人按 照其本次交易前各自持股数量占自然人股东持 有标的公司总股数的比例确定补偿金额。自然 人股东可选择以股份或者现金履行补偿义务， 但当自然人股东本次认购的高鸿股份的股份全 部用于履行补偿义务仍不能足额对高鸿股份进 行补偿时，不足部分由自然人股东以现金方式 进行补偿，各自然人股东对其应承担的补偿义 务承担连带责任。 ②如自然人股东股份及现金不足以对高鸿股份 进行补偿的，由非自然人股东承担补充补偿义 务。非自然人股东按照其本次交易前各自持股 数量占非自然人股东持有标的公司总股数的比 例确定补充补偿金额。非自然人股东可选择以 股份或者现金履行补充补偿义务； ②非自然人股东的各自的累积补偿金额（包括 现金补偿和股份补偿）不应超过其根据《发行 股份购买资产的协议》及其补充协议约定的根 据标的公司估值取得的对价（即研究院、大唐 创投、海南基金分别不超过21,590.8574万元、 2,214.5657万元、2,214.5657万元）。补偿义 务人的累计补偿金额（包括现金补偿和股份补 偿）不得超过补偿义务人及银汉投资依据《发 行股份购买资产的协议》及其补充协议约定的 根据标的公司估值取得的对价（即 52,153.3095万元）。 业绩 补偿 的计 算 ①承诺净利润未实现时，自然人股东应补偿的 高鸿股份股份数量计算如下： 承诺净利润未实现时，自然人股东当期应补偿 的股份数量=（截至承诺期每期期末累积承诺净 利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润） ÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价 格÷本次发行价格－累积已补偿股份数－累积 已补偿现金数÷本次发行价格。 自然人股东应补偿的高鸿股份现金数量计算如 下： 当期应补偿现金数＝自然人股东当期应补偿的 股份数×本次发行价格。 ③如果自然人股东对高鸿股份未能全额进行补 偿时，则非自然人股东应承担的补充补偿的金 额计算如下： 非自然人股东当期应补充补偿的股份数量=自 然人股东当期应补偿的股份数量－自然人股东 当期已补偿的股份数量－自然人股东当期已补 偿的现金数量÷本次发行价格。 非自然人股东当期应补充补偿的现金数量＝根 非自然人股东当期应补偿的股份数×本次发行 价格。 （2）如果高鸿股份在业绩承诺期间实施转增、 送股分配或实施现金分红的，在计算补偿股份 数量和补偿现金数额时，应首先对高鸿股份的 本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。 2.3 补充现金补偿数量的计算 如果自然人股东当年的累计应 补偿股份数额大于自然人股东 本次认购上市公司的股份数，不 足部分由自然人股东以现金方 式进行补偿，自然人股东当期应 补偿现金数量按以下公式计算 确定： 当期应补偿现金数＝（根据本补 充协议2.2条约定的当期应补偿 股份数×50.109%－自然人股东 当期已补偿股份数）×股份发行 价格 在各年计算的应补偿现金小于0 时，按0取值，即已经补偿的现 金不冲回。 2.4 补偿的上限 非自然人股东的各自的累积补 偿股份数量不应超过其各自根 据《发行股份购买资产的协议》 在本次交易中获得的高鸿股份 股份数量。 乙方的累计补偿数额（包括股份 补偿及现金补偿）不得超过乙方 及银汉投资依据《发行股份购买 资产的协议》在本次交易中获得 的对价。 2.5自本补充协议签署之日起至 回购实施日，如果高鸿股份实施 转增、送股分配或实施现金分红 的，在计算补偿股份数量和补偿 现金数额时，应首先对高鸿股份 的本次发行数量及本次发行价 格进行复权计算，且乙方三年累 根据新的补 偿方式修改 了补偿计算 公式 计补偿的上限将根据实际情况 随之进行调整。 业绩 补偿 方式 ①根据本协议触动自然人股东补偿义务时，高 鸿股份应在专项审计报告披露后十个工作日内 书面通知自然人股东履行补偿义务。自然人股 东在收到高鸿股份书面通知后有权在十个工作 日内选择以现金或股权履行补偿义务（但自然 人股东需协商一致）。如自然人股东选择以股 份履行补偿义务，则高鸿股份有权在收到自然 人股东通知后的三十个工作日内选择：（1）召 开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注 销自然人股东当期应补偿的股份数量；或（2） 书面通知自然人股东，将其当期应补偿的股份 数量无偿划转给专项审计报告披露日高鸿股份 登记在册的除自然人股东以外的其他全部股 东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计 报告披露日高鸿股份扣除自然人股东因本次发 行而持有的股份数后的总股本的比例获赠股 份。如自然人股东选择以现金履行补偿义务， 则自然人股东应在通知高鸿股份后的三十个工 作日内，将补偿款汇入高鸿股份指定账号。如 自然人股东未选择如何履行补偿义务的，则默 认为以股份履行补偿义务。若自然人股东选择 股份补偿但当年的累计应补偿股份数额大于自 然人股东本次认购高鸿股份的股份数，不足部 分应自高鸿股份书面通知自然人股东补偿金额 三十个工作日内，汇入高鸿股份指定账号。 （2）高鸿股份应在确认自然人股东股票及现金 不足以对高鸿股份进行补偿（即全部自然人股 东的财产总和尚未能足额履行补偿义务的）后 十个工作日书面通知非自然人股东履行补充补 偿义务。非自然人股东在收到高鸿股份书面通 知后有权在十个工作日内选择以现金或股权履 行补充补偿义务（但非自然人股东需协商一 致）。如非自然人股东选择以股份履行补充补 偿义务，则高鸿股份有权在收到非自然人股东 通知后的三十个工作日内选择：（1）召开董事 会，确定以人民币1.00元总价回购并注销非自 然人股东当期应补偿的股份数量；或（2）书面 通知非自然人股东，将其当期应补偿的股份数 2.6.1 各方当事人同意，根据本 补充协议触动乙方股份补偿义 务时，甲方有权在原补偿协议第 4条项下专项审计报告披露后10 日内召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销乙方当 期应补偿的股份数量（以下简称 “回购注销”）,同时将回购注 销事项书面通知乙方。 2.6.2 如果乙方须向甲方进行 补偿利润，乙方需在接到甲方书 面通知后10个工作日内协助甲 方通知证券登记结算机构，将应 回购股份转移至甲方董事会设 立的专门账户，进行单独锁定。 应回购股份转移至甲方董事会 设立的专门账户后不再拥有表 决权且不享有股利分配的权利。 甲方应在回购注销董事会召开 且回购股份转移至甲方董事会 专门账户后30日内召开回购注 销事宜的股东大会，补偿义务人 在回购注销事项中应回避表决。 2.6.3 根据本补充协议触动自 然人股东现金补偿义务时，甲方 应在专项审计报告披露后的10 日内，书面通知自然人股东向其 支付其当年应补偿的现金。自然 人股东在收到甲方通知后30日 内以现金（包括银行转账）方式 支付给甲方。 1、补偿只能 以回购方式 进行，拟回 购的股票需 要划转至专 门账户，且 无表决权， 补偿义务人 就回购注销 事项需要回 避表决。 2、根据补偿 方案的变化 修改了补偿 方式，取消 了电信研究 院、大唐创 投及海南基 金以现金补 偿的方式， 只能以股票 补偿，同时 其由承担补 充补偿义务 变更为第一 顺位补偿 人，补偿义 务自行承 担。自然人 股东也应以 股票先行补 偿，股票补 偿不足的， 以现金作为 补充补偿方 式。 量无偿划转给专项审计报告披露日高鸿股份登 记在册的除补偿义务人以外的其他全部股东， 其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告 披露日高鸿股份扣除补偿义务人因本次发行而 持有的股份数后的总股本的比例获赠股份，如 补偿义务人除本次发行获得的高鸿股份股份 （及相应获得的派送股份）外，仍持有高鸿股 份股份，则补偿义务人除因本次发行外其他股 份亦有权获得相应数量的划转股份。如非自然 人股东选择以现金履行补充补偿义务，则非自 然人股东应在通知高鸿股份后的三十个工作日 内，将补充补偿款汇入高鸿股份指定账号。如 非自然人股东未选择如何履行补充补偿义务 的，则默认为以股份履行补充补偿义务。 减 值 补 偿 减值 补偿 义务 的触 发 在承诺期期限届满时，高鸿股份和补偿义务人 共同协商聘请具有证券业从业资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一 年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果 并计算期末减值额，如果标的公司在承诺期内 发生过现金分红的，期末减值额应扣除承诺期 内的历次分红金额。标的资产期末减值额>补偿 期限内已补偿金额（包括现金补偿和股票补 偿），则高鸿股份应向上市公司另行补偿。 在承诺期期限届满时，甲方和乙 方共同协商聘请具有证券业从 业资格的会计师事务所对标的 资产进行减值测试，并在公告前 一年度年报后三十个工作日内 出具减值测试结果并计算期末 减值额，如果标的公司在承诺期 内发生过现金分红的，期末减值 额应扣除承诺期内的历次分红 金额。如标的资产期末减值额> 补偿期限内已补偿股份总数× 股份发行价格+现金补偿金额， 则乙方应向上市公司另行补偿。 另行补偿时应先以乙方在本次 交易中认购的甲方的股份进行 补偿，不足部分由自然人股东以 现金补偿。 电信研究 院、海南基 金、大唐创 投只能以股 份作为补 偿，自然人 股东也应先 以股票作为 补偿方式， 不足的再以 现金补偿 减值 补偿 的顺 序 当会计师出具的减值测试结果需要进行减值补 偿时，首先由自然人股东对高鸿股份进行补偿， 自然人股东各当事人按照其本次交易前各自持 股数量占自然人股东持有标的公司总股数的比 例确定补偿金额，各自然人股东对其应承担的 补偿义务承担连带责任。自然人股东可选择以 股份或者现金履行补偿义务。各自然人股东应 以其全部资产履行补偿义务，并对其应承担的 补偿义务承担连带责任。； 如自然人股东股票及现金不足以对高鸿股份进 行补偿的，由非自然人股东承担补充补偿义务。 非自然人股东可选择以股份或者现金履行补充 补偿义务。 非自然人股东的各自的累积补偿金额（含用于 业绩补偿的现金和股份及用于减值补偿的现金 和股份）不应超过其根据《发行股份购买资产 的协议》约定的根据标的公司估值取得的对价 （即研究院、大唐创投、海南基金分别不超过 21590.8574万元、2214.5657万元、2214.5657 万元）。 补偿义务人的累计补偿金额（含用于业绩补偿 的现金和股份及用于减值补偿的现金和股份） 不得超过补偿义务人及银汉投资依据《发行股 份购买资产的协议》及其补充协议约定的根据 标的公司估值取得的对价（即52,153.3095万 元） 非自然人承担补充补偿义务后，可向自然人股 东追索其向高鸿股份补偿的金额，各自然人股 东对此承担无限连带责任。 减值 补偿 的计 算 当会计师出具的减值测试结果需要进行减值补 偿时，首先由自然人股东对高鸿股份进行补偿， 自然人股东各当事人按照其本次交易前各自持 股数量占自然人股东持有标的公司总股数的比 例确定补偿金额，各自然人股东对其应承担的 补偿义务承担连带责任。自然人股东可选择以 股份或者现金履行补偿义务。各自然人股东应 以其全部资产履行补偿义务，并对其应承担的 补偿义务承担连带责任。； 如自然人股东股票及现金不足以对高鸿股份进 行补偿的，由非自然人股东承担补充补偿义务。 非自然人股东可选择以股份或者现金履行补充 补偿义务。 非自然人股东的各自的累积补偿金额（含用于 业绩补偿的现金和股份及用于减值补偿的现金 和股份）不应超过其根据《发行股份购买资产 的协议》约定的根据标的公司估值取得的对价 （即研究院、大唐创投、海南基金分别不超过 21590.8574万元、2214.5657万元、2214.5657 万元）。 补偿义务人的累计补偿金额（含用于业绩补偿 的现金和股份及用于减值补偿的现金和股份） 不得超过补偿义务人及银汉投资依据《发行股 份购买资产的协议》及其补充协议约定的根据 标的公司估值取得的对价（即52,153.3095万 元） 非自然人承担补充补偿义务后，可向自然人股 东追索其向高鸿股份补偿的金额，各自然人股 东对此承担无限连带责任。 3.2 乙方向甲方另需补偿的股 份数量为：标的资产期末减值额 /股份发行价格－补偿期限内已 补偿股份总数－自然人股东已 补偿现金数额/股份发行价格。 3.3 乙方所持股份不足补偿的 部分，由自然人股东以现金补 偿。现金补偿的数量为：（拟购 买资产期末减值额×50.109%－ 自然人股东已补偿减值测试股 份数）×股份发行价格。 3.4如果高鸿股份在减值补偿前 实施转增、送股分配或实施现金 分红的，应首先对高鸿股份的本 次发行数量及本次发行价格进 行复权计算。 3.5 补偿的上限 非自然人股东的各自的累积补 偿股份数量不应超过其各自根 据《发行股份购买资产的协议》 在本次交易中获得的高鸿股份 股份数量。 乙方的累计补偿数额（包括股份 补偿及现金补偿）不得超过乙方 及银汉投资依据《发行股份购买 资产的协议》在本次交易中获得 的对价。 根据补偿方 案的变化修 改了减值补 偿的公式 减值 补偿 的方 式 ①根据本协议触动自然人股东减值补偿义务 时，高鸿股份应在专项审计报告披露后十个工 作日内书面通知自然人股东履行根据本协议触 动自然人股东补偿义务时，高鸿股份应在专项 审计报告披露后十个工作日内书面通知自然人 股东履行补偿义务。自然人股东在收到高鸿股 份书面通知后有权在十个工作日内选择以现金 或股权履行减值补偿义务（但自然人股东需协 商一致）。如自然人股东选择以股份履行补偿 义务，则高鸿股份有权在收到自然人股东通知 后的三十个工作日内选择：（1）召开董事会， 确定以人民币1.00元总价回购并注销自然人 股东应补偿的股份数量；或（2）书面通知自然 人股东，将其应补偿的股份数量无偿划转给专 项审计报告披露日高鸿股份登记在册的除自然 人股东以外的其他全部股东，其他股东按其持 有的股份数量占专项审计报告披露日高鸿股份 扣除自然人股东因本次发行而持有的股份数后 的总股本的比例获赠股份。如自然人股东选择 以现金履行补偿义务，则自然人股东应在通知 高鸿股份后的三十个工作日内，将补偿款汇入 高鸿股份指定账号。如自然人股东未选择如何 履行减值补偿义务的，则默认为以股份履行减 值补偿义务。若自然人股东选择股份补偿但当 年的累计应补偿股份数额大于自然人股东本次 认购高鸿股份的股份数，不足部分应自高鸿股 份书面通知自然人股东补偿金额三十个工作日 内，汇入高鸿股份指定账号。 ②高鸿股份应在确认自然人股东股票及现金不 足以对高鸿股份进行减值测试补偿（即全部自 然人股东的财产总和尚未能足额履行补偿义务 的）后十个工作日书面通知非自然人股东履行 补充补偿义务。非自然人股东在收到高鸿股份 书面通知后有权在十个工作日内选择以现金或 股权履行补充补偿义务（但非自然人股东需协 商一致）。如非自然人股东选择以股份履行补 充补偿义务，则高鸿股份有权在收到非自然人 股东通知后的三十个工作日内选择：（1）召开 董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销 非自然人股东应补偿的股份数量；或（2）书面 通知非自然人股东，将其应补偿的股份数量无 偿划转给专项审计报告披露日高鸿股份登记在 册的除补偿义务人以外的其他全部股东，其他 股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露 3.6.1 各方当事人同意，根据本 补充协议触动乙方减值测试补 偿义务时，甲方有权在减值测试 结专项报告出具后10日内召开 董事会，确定以人民币1.00元 总价回购并注销乙方应补偿的 股份数量（以下简称“回购注 销”）,同时将回购注销事项书 面通知乙方。 3.6.2如果乙方须向甲方进行减 值测试补偿，乙方需在接到甲方 书面通知后10个工作日内协助 甲方通知证券登记结算机构，将 应回购股份转移至甲方董事会 设立的专门账户，进行单独锁 定。应回购股份转移至甲方董事 会设立的专门账户后不再拥有 表决权且不享有股利分配的权 利。甲方应在回购注销董事会召 开且回购股份转移至甲方董事 会专门账户后30日内召开回购 注销事宜的股东大会，补偿义务 人在回购注销事项中应回避表 决。 3.6.3根据本补充协议触 动自然人股东现金补偿义务时， 甲方应在减值测试专项报告披 露后的10日内，书面通知自然 人股东向其支付其应补偿的现 金。自然人股东在收到甲方通知 后30日内以现金（包括银行转 账）方式支付给甲方。 1、减值补偿 只能以回购 方式进行， 拟回购的股 票需要划转 至专门账 户，且无表 决权，补偿 义务人就回 购注销事项 需要回避表 决。 2、根据补偿 方案的变化 修改了补偿 方式，取消 了电信研究 院、大唐创 投及海南基 金以现金补 偿的方式， 只能以股票 补偿，同时 其由承担补 充补偿义务 变更为第一 顺位补偿 人，补偿义 务自行承 担。自然人 股东也应以 股票先行补 偿，股票补 偿不足的， 以现金作为 补充补偿方 式。 日高鸿股份扣除补偿义务人因本次发行而持有 的股份数后的总股本的比例获赠股份，如补偿 义务人除本次发行获得的高鸿股份（及相应获 得的派送股份）外，仍持有高鸿股份股份，则 高鸿股份除因本次发行外其他股份亦有权获得 相应数量的划转股份。如非自然人股东选择以 现金履行补充补偿义务，则非自然人股东应在 通知高鸿股份后的三十个工作日内，将补充补 偿款汇入高鸿股份指定账号。如非自然人股东 未选择如何履行补充补偿义务的，则默认为以 股份履行补充补偿义务。 独立财务顾问认为：公司及补偿义务人已经对原有补偿方案进行调整，符 合《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套规定。 五、《反馈意见》问题5：申请材料显示，自然人股东选择以股份履行补偿义时， 将其当期应补偿股份数量无偿划转给除自然人股东以外的其他全部股东。请你 公司补充披露上述安排中的其他全部股东是否包含标的资产的非自然人股东、 上述补充安排是否损害了上市公司中小投资者的权益。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 答复： 根据公司与业绩补偿义务人就补偿事宜签订的《补充协议》，电信研究院、 大唐创投及海南基金的补偿义务将不再由自然人股东承担，其自行承担各自的补 偿义务，且以股份作为补偿方式。《补充协议》同时对业绩补偿的实施方式进行 了调整，由在具体履行补偿义务时，由原来的回购方式或者股份划转方式改为只 能以回购方式履行。且约定在专项审计报告出具后，如果需要履行补偿义务，则 回购股份划转至高鸿股份董事会设立的专门账户，这些股份不再拥有表决权且不 享有股利分配的权利，直至回购完成；补偿义务人在回购注销事项中应回避表决， 具体条款如下（甲方：高鸿股份，乙方：业绩补偿义务人）： 1、各方当事人同意，根据本补充协议触动乙方股份补偿义务时，甲方有权 在原补偿协议第4条项下专项审计报告披露后10日内召开董事会，确定以人民 币1.00元总价回购并注销乙方当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）, 同时将回购注销事项书面通知乙方。 2、 如果乙方须向甲方进行补偿利润，乙方需在接到甲方书面通知后10个 工作日内协助甲方通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至甲方董事会设立 的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不 再拥有表决权且不享有股利分配的权利。甲方应在回购注销董事会召开且回购股 份转移至甲方董事会专门账户后30日内召开回购注销事宜的股东大会，补偿义 务人在回购注销事项中应回避表决。 3、 根据本补充协议触动自然人股东现金补偿义务时，甲方应在专项审计报 告披露后的10日内，书面通知自然人股东向其支付其当年应补偿的现金。自然 人股东在收到甲方通知后30日内以现金（包括银行转账）方式支付给甲方。 综上，独立财务顾问认为：《补充协议》已经对原补偿方式进行了调整，调 整后的业绩补偿方式不会损害中小投资者的权益。 六、《反馈意见》问题6：请你公司结合标的资产的业务模式，补充披露其采购、 销售、结算流程中各环节的内部控制制度和会计处理方法。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 答复： 标的资产高阳捷迅主要经营业务为：互联网小额数字化商品交易业务、支付 软件业务和第三方支付业务。 一、互联网小额数字化商品交易业务 互联网小额数字化商品交易业务主要包含话费充值业务与互联网兑换业务。 话费充值业务（含游戏点卡充值业务）：高阳捷迅通过与各电商平台，如京 东、天猫、淘宝、拍拍等进行业务合作，通过电商平台为最终用户提供充值服务， 并通过第三方支付公司（如财付通、支付宝、盛付通）及银行进行资金结算； 兑换业务：终端用户利用电话充值卡兑换各游戏公司的游戏点卡、游戏装备 后，游戏公司及电商平台将取得的该部分电话充值卡委托高阳捷迅通过电话充值 业务对外销售，高阳捷迅按协议收取相关服务费用。 （一）相关内部控制制度 在采购环节，高阳捷迅建立并有效执行《话费充值卡采购管理制度》、《话费 空充采购管理制度》、《游戏业务及流量采购管理制度》等采购环节内控制度。对 高阳捷迅采购充值卡的需求管理、价格管理、库存及采购周期管理、供应商管理、 付款、收货、到货管理等进行了规定： 《话费充值卡采购管理制度》 《话费空充采购管理制度》 《游戏业务及流量采购管 理制度》 需求管理 话费充值业务部采购需求岗提 出采购需求：业务部门根据业务 发展变化提出未来3天业务量预 计，如未来3天遇节假日也须将 节假日期间的业务量进行预测， 将预测结果提交话费充值业务 部采购人员。如平均每日业务量 预测比上月同期增长率超过 10%，须说明理由并由中心总经 理审批；如超过30%，须说明理 由并由中心总经理、分管副总裁 审核，总裁审批。充值卡种类及 原则： a. 原则上，采购的充值 卡应为数据卡；b. 因市场原因、 数据部录卡能力以及库存情况 的变化，需要选择购买硬卡，以 市场价格最低并能及时足量供 货为原则；c. 硬卡制成数据后， 应在3个月内充值完毕并完成错 卡稽核。 话费充值业务部采购需求岗 提出采购需求：业务部门根据 业务发展变化提出未来3天业 务量预计，如未来3天遇节假 日须将节假日期间的业务量 进行预测，将预测结果提交话 费充值业务部采购人员。如平 均每日业务量预测比上月同 期增长率超过10%，须说明理 由并由中心总经理审批；如超 过30%，须说明理由并由中心 总经理、分管副总裁审核，总 裁审批。空充类型： 1) 运营商直连BOSS 2) 官网页面充值 3) 短信空充 4) IVR带卡充值 1、 制定及调整采购模型： 由游戏及流量运营人员提 供各渠道分流比设置，采购 员和相关运营人员根据数 据分析人员提供各产品的 历史销量情况，结合实际运 营情况以及游戏厂商政策 等因素调整采购模型。 2、 制定资金预算： A）运营人员根据历史数据 和规律评估出未来1-2周的 总销量（重要产品可能会单 列，例如Q币）提交给采购 员。各业务线采购员根据总 销量、产品构成比例和渠道 的分流比去计算出每个渠 道的预算； B）采购员每日上午根据当 前库存量、销量变化情况制 定详细的每日资金预算。 3、 采购计划制定： A）根据每日库存情况及销 量情况通过采购模型计算 采购量； B)卡密类产品需同上游渠 道确认价格以及供货量等 情况； C）确认无误后进行打印付 款单。 价格管理 采购人员根据业务量需求确定 符合条件供应商，上午10点前 向所有符合条件供应商询价，同 1.首次接入的供货商，价格为 合同价格。后期根据市场价格 变动，会根据供货商提供的调 在符合公司产品质量和采 购数量要求的前提下，执行 价格从低采购原则。 时各地拓展人员反馈当地市场 价格给采购人员作参考； 价格控制 ： 1) 移动购卡价格控制规则 . 根据每周的价格预测报告及 上月同期价格，面值为50元及 100元的若价格上涨小于0.5‰， 可由话费充值业务部部门经理 直接审批；否则，必须由中心总 经理审批。移动10元面值充值 卡必须每天保证一定库存量，不 能断货。 2)联通价格规则 若价格上涨小于1‰，可由话费 充值业务部部门经理直接审批； 否则，必须由中心总经理审批。 电信价格规则 3)电信价格审批原则：若价格上 涨小于1‰，可由话费充值业务 部部门经理直接审批；否则，必 须由中心总经理审批。 价函，按照调价函调整产品价 格。 2.价格控制：若供货商调整后 的价格高于同质量的其他供 货商价格3‰以上（含3‰）， 则调小分流比，作为备用渠 道；若高于5‰以上，则暂时 停止使用该供应商产品。 原则上，对同一种类产品的 采购应挑选两家或两家以 上供应商进行比价采购。对 于经常性采购，应该对供应 商实行信用评级，建立合格 供方名录，优先选用信用评 级为A的供应商。 库存及采 购周期管 理 充值卡应保持合理库存量，即3 天的预计销售量（库存量：为采 购当日零时库存＋当日采购 量），设定充值卡库存最高限及 最低限，采购部门应保证采购后 充值卡库存量介于最高限和最 低限之间。根据运营商的不同， 规定了不同的采购周期。 1.合理打款量 保证资金利用的效率最高，既 不能断货，也不能把资金闲置 在某些渠道里。负责打款的人 员需每天根据前一天的交易 量，按照资金消耗时间表和公 司当前流动资金情况来决定 打款金额，一般按前一天交易 量的1.5倍打款。 2.采购周期管理 1）对于周末不能打款的，则 周五需要计算出3天（五、六、 日）的交易量打款； 2）对于次日到账的，周四需 要计算出5.5天的交易量打款 （四、五、六、日、一、二上 午）； 3）遇节假日，视节假日具体 天数而定。 1、 制定及调整采购模型： 由游戏及流量运营人员提 供各渠道分流比设置，采购 员和相关运营人员根据数 据分析人员提供各产品的 历史销量情况，结合实际运 营情况以及游戏厂商政策 等因素调整采购模型。 2、 制定资金预算： A）运营人员根据历史数据 和规律评估出未来1-2周的 总销量（重要产品可能会单 列，例如Q币）提交给采购 员。各业务线采购员根据总 销量、产品构成比例和渠道 的分流比去计算出每个渠 道的预算； B）采购员每日上午根据当 前库存量、销量变化情况制 定详细的每日资金预算。 3、 采购计划制定： A）根据每日库存情况及销 量情况通过采购模型计算 采购量； B)卡密类产品需同上游渠 道确认价格以及供货量等 情况； C）确认无误后进行打印付 款单。 供应商管 理 所有已合作的供应商需要与公 司签订长期采购协议，并在公司 保存对方资质及营业执照复印 件，并及时更新资质及续签协 议。基本保证拓展至少三家稳定 供应商。供应商分级：公司对供 应商实行信用评级制度，分为A 级（80分以上）、B级（60-80 分）、C级（60分以下），评定条 件包括：采购价格、合作时间、 采购次数、采购量、是否有延迟 到货情况（延迟到货为款到后一 天未交货），根据供应商分级对 采购限额进行分级控制：A级供 应商原则上作为主流渠道被优 先采用；B级供应商作为备用或 补充渠道；除非紧急特殊情况 下，经总裁办特批后，才能使用 C级供应商进行采购。 1．拓展管理 1) 所有已合作的供应商需要 与公司签订长期采购协议，在 公司保存对方资质及营业执 照复印件，并及时更新资质及 续签协议； 2) 基本保证拓展至少三家稳 定供应商。 2.供应商信用评级 公司对供应商实施信用评级。 业务线采购员填写供应商调 查表，话费业务运营部、业务 拓展中心商务部、财务与资金 结算中心根据供应商情况，共 同填制供应商评审表，根据最 终评审分数将供应商分为A级 （评审得分80分以上（含80 分））、B级（评审得分60-80 分（含60分））、C级（评审得 分60分以下）。 1、 A级供应商原则上作为主 流渠道被优先采用； 2、 B级供应商作为备用或补 充渠道； 3、 除非紧急特殊情况下，经 总裁办特批后，才能使用C级 供应商进行采购。 供应商评审表经话费业务运 营部、业务拓展中心商务部和 财务与资金结算中心会签后， 提交互联网事业部总经理、财 务总监、分管副总裁、总裁审 批后，方可根据符合条件的供 应商制定合格供方名录。 原则上，每年初，由话费业务 运营部组织对拟新增供应商 进行评估，对现有供应商进行 信息更新和复评，并对支付给 公司对供应商实施信用评 级。业务线采购员填写供应 商调查表，游戏业务运营 部、业务拓展中心商务部、 财务与资金结算中心根据 供应商情况，共同填制供应 商评审表，根据最终评审分 数将供应商分为A级（评审 得分80分以上（含80分））、 B级（评审得分60-80分（含 60分））、C级（评审得分 60分以下）。 1、 A级供应商原则上作为 主流渠道被优先采用； 2、 B级供应商作为备用或 补充渠道； 3、 除非紧急特殊情况下， 经总裁办特批后，才能使用 C级供应商进行采购。供应 商评审表经游戏业务运营 部、业务拓展中心商务部和 财务与资金结算中心会签 后，提交互联网事业部总经 理、财务总监、分管副总裁、 总裁审批后，方可根据符合 条件的供应商制定合格供 方名录。 原则上，每年初，由游戏业 务运营部组织对拟新增供 应商进行评估，对现有供应 商进行信息更新和复评。若 既定合格供应商在年中任 何时间出现信息需更新的 情况，由游戏业务运营部根 据实际情况随时更新，涉及 供应商重大情况变动，需报 互联网事业部总经理、财务 总监、分管副总裁、总裁审 供应商的押金金额、调整、清 理情况进行管理、评估。若既 定合格供应商在年中任何时 间出现信息需更新的情况，由 话费业务运营部根据实际情 况随时更新，涉及供应商重大 情况变动，需报互联网事业部 总经理、财务总监、分管副总 裁、总裁审批后，才可将该供 应商继续作为合格供应商。 批后，才可将该供应商继续 作为合格供应商。 购卡申请 采购负责人根据采购需求及询 价结果确定采购价格、数量及供 应商，同时填写购卡申请单交给 资金与结算中心，采购负责人留 存电子版购卡申请单。 采购负责人根据采购需求表 确定采购金额，同时填写空充 采购单申请单，经部门经理审 批后，交给资金与结算中心， 采购负责人留存电子版空充 申请单。 采购员根据每日制定的采 购计划打印付款单。 购卡审批 符合每日采购需求表的需求并 且采购价格在上月同期价格合 理变动范围内的、采购量为合理 库存采购量、代理商级别为A的 采购申请，由互联网事业部中心 总经理、副总经理签字，由资金 与结算中心主管确认付款结算 信息，符合条件的可以签字付 款。如不符合以上任意指标的采 购申请，须由互联网事业部中心 总经理、财务与资金结算中心总 经理签字审批。 符合每日采购需求表的需求 并且采购价格在上月同期价 格合理变动范围内的、采购量 为合理库存采购量、代理商级 别为A的采购申请，由互联网 事业部中心总经理、副总经理 签字，由资金与结算中心主管 确认付款结算信息，符合条件 的可以签字付款。如不符合以 上任意指标的采购申请，须由 互联网事业部中心总经理、财 务与资金结算中心总经理签 字审批。 付款单需部门经理审核签 字及互联网事业部总经理 审批签字后提交资金结算 中心结算主管。如果是卡密 产品，需要同时在业务后台 填写卡密采购单。 付款 公司只对已签约供应商付款，根 据不用级别供应商的信用额度， 财务将审核付款额度是否与信 用额度匹配。 1) 财务只对已签约供应商付 款； 2) 根据不用级别供应商的信 用额度，财务负责审核付款额 度是否与信用额度匹配。 资金结算中心结算员根据 付款单进行付款，并在付款 后通知采购员并提供截图。 收货 数据卡密收货：指定邮箱、指定 人员收货，通过邮件加密传输。 硬卡北京收货：由公司指定人员 收货，非指定人员须事前征得采 购部经理同意、由二名以上公司 员工一起收货。 财务付款后通知采购负责人， 采购负责人再通知渠道方入 账。不同的渠道不同的入账方 式，有的需要去对方网站上手 动提交上账金额，有的则不需 要提交。 采购员在收到财务付款完 成通知并提供截图后，到在 线账号确认是否已将采购 金额到账。卡密部分同上游 确定发货时间，并同库管确 认收货情况。 到货管理 数据卡密由供货商直接将加密 数据发送给库存管理员，由库存 管理员解密后直接入库。硬卡数 据由数据组负责人通过公司专 1) 渠道方入完账后，采购负责 人需要到对方网站上核实入 账金额是否跟打款金额一致。 若渠道方不提供网站查询功 卡密类入库：库管根据卡密 采购单进行入库，采购员进 行审核确认入库卡密面值、 游戏、数量无误后确认入 用传输通道发送给库存管理员， 由库存管理员直接入库。库存管 理员每日定期抽查入库充值卡 的有效性；库存管理员将跟踪每 张订单的到货情况，每日将累计 未到货的订单列表发给业务部 门相关人员。 能，需与对方相关负责人确认 上账金额。 2) 采购负责人将跟踪每张订 单的到货情况，确保订单当天 到账，并将未到货的订单记录 备案。 库。 采购内控制度涵盖了需求管理、购买申请、询价管理、购买审批、收货与物 流、付款、到货管理、供应商管理等关键节点。 在销售环节，高阳捷迅制定并有效执行《客户信用管理制度》等销售环节内 控制度。 《客户信用管理制度》 授信原则 第五条 1. 销售部门对现有客户应坚持回多少款发多少货或客户预存款的销售原则，原则上 应采取措施减少应收账款，不再增加赊销业务、扩大赊销额度或延长回款期。2. 销售部门 在授信时,应实施以下控制措施： 1) 销售部门实施授信总额控制，原则上销售部门授信总额不能超过该项业务上一年度应收 账款的余额。 2) 销售部门应根据客户的信用等级实施区别授信，确定不同的信用额度。 3) 在销售合同中注明根据合作情况给予客户的一定信用额度，但在执行过程中，应根据客 户信用变化的情况，及时调整信用额度。 客户资信 调查 第七条 客户资信调查是指销售部门对客户的资质和信用状况所进行的调查。 第八条 客户资信调查的要点主要包括： 1.客户基本信息； 2.主要股东及法定代表人或主要负责人； 3.主要往来结算银行账户； 4.企业基本经营状况； 5.企业财务状况； 6.我公司与该客户的业务往来情况； 7.该客户的业务信用记录； 8.客户主营业务的销售合同、采购合同、银行贷款及其他合作合同等； 9.其他需调查的事项。 第九条 客户资信资料可以从以下渠道取得： 1.向客户寻求配合，索取有关资料； 2.对客户的接触和观察；3.向工商、税务、银行、中介机构等单位查询； 4.销售部门所存客户档案和与客户往来交易的资料； 5.委托中介机构调查； 6.其他。 第十条 销售部门的业务人员负责进行客户资信调查，保证所收集客户资信资料的真实性， 认真填写《客户信用评审表》，报该业务相关的公司销售部门经理、销售总监、事业部总经 理、财务经理、财务与资金结算中心经理、财务总监、分管副总裁审核，提交总裁审批。填 表人应对《客户信用评审表》内容的真实性负全部责任。 第十一条 财务经理负责对报送来的客户资信资料和《客户信用评审表》进行审核，重点审 核以下内容： 1. 资信资料之间有无相互矛盾； 2. 我公司与该客户的业务往来情况； 3. 该客户的业务信用记录； 4. 其他需重点关注的事项。 第十二条 客户资信资料和《客户信用评审表》每年要全面更新一次，期间如果发生变化， 应及时对相关资料进行补充修改。 客户信用 等级评定 第十三条 所有与公司发生交易客户均需进行信用等级评定。公司将其客户的信用等级分为 A、B、C三级，相应代表客户信用程度的高、中、低三等。 第十四条 评为信用A级的客户应同时符合以下条件： （未完）  |