[关联交易]华芳纺织：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：600273 证券简称：华芳纺织 上市地点：上海证券交易所 华芳纺织股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方名称/姓名 住所/通讯地址 本次重组交易对方 浙江嘉化集团股份有限公司 嘉兴市海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号 莱州德诚投资有限公司 莱州市土山镇驻地 杭州湘丰实业投资有限公司 萧山区开元加州阳光广场17幢2322室 8家九鼎合伙企业 详见本交易报告书“第三章 交易对方基本情况”之 “四、8家九鼎合伙企业” 管建忠等85名自然人股东 详见本交易报告书“第三章 交易对方基本情况”之 “五、管建忠等85名自然人” 本次募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者 待定 独立财务顾问 二〇一四年九月 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏负连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。 三、本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 四、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司 经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资 金引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方就其对本次交易 提供的所有相关信息，保证并承诺： 保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 修订说明 本公司于2013年12月13日在上海证券交易所网站披露了《华芳纺织股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及相关文件。2014年7月1日，本公司重大资产重组事项经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核， 获有条件通过。2014年9月9日，本公司收到中国证监会对上述重大资产重组 事项的核准批复。根据中国证监会对本公司重组的相关反馈要求以及本次重大资 产重组最新进展，本公司对重组报告书进行了部分补充和修订。重组报告书补充 和修订的主要内容如下： 1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书在“重大风险提示” 及“第十八章 风险因素”中删除了“本次交易的审批风险”相关内容，增加了 “本次交易已获得中国证监会核准”相关内容。 2、本次重组涉及的交易标的资产以2013年9月30日为审计评估基准日， 原报告书中涉及的标的资产为2010年、2011年、2012年、2013年1-9月的三年 一期财务数据，现已更新为标的资产2011年、2012年、2013年、2014年1-6 月最近三年一期财务数据。本次在重组报告书各章节中补充更新了标的资产、上 市公司及交易对方最近年度的财务数据。 3、在重组报告书“重大风险提示”中，删除了本次重组需履行股东大会决 议和中国证监会审批的相关风险提示，将“主要产品价格波动风险”放入“第十 八章 风险因素”中披露，在“关联交易风险”中补充披露了最近两年一期嘉化 能源关联交易收入和毛利的占比情况。 4、在重组报告书“第一章 交易概述”中，将文中的相应财务数据进行了更 新，部分删减了嘉化能源循环经济产业链描绘的相关内容，在本次交易的决策过 程中增加披露了本次交易的股东大会决议及本次交易获中国证监会核准的相关 内容。 5、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”中，对上市公司最近一期的 前十名股东持股情况及最近一年财务数据进行了更新披露；对控股股东华芳集团 的股权结构、最近一年财务数据及参股或控股公司情况进行了更新披露；对上市 公司的借贷纠纷案和股权纠纷案根据最新进展情况进行了更新披露。 6、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”中，补充披露了浙江省人民 政府办公厅关于嘉化集团历史沿革有关事项合规性的确认；对各交易对方的股权 结构、对外投资、最近一年财务数据根据最新进展情况进行了更新披露。 7、在重组报告书“第四章 标的资产情况（置出资产）”中，更新披露了上 市公司控股子公司力天新能源参股股东杨耀新已放弃优先购买权的内容；对上市 公司房屋建筑物、土地使用权情况根据最新进展情况进行了更新披露；对置出资 产的抵押、担保和债务转移根据最新进展情况进行了更新披露；对拟置出资产的 职工安置情况、置出资产安排及华芳集团的相关承诺进行了补充披露；对置出资 产最近一年一期的的财务数据进行了更新披露。 8、在重组报告书“第五章 标的资产情况（置入资产）”中，补充披露了本 次重组交易价格与2011年嘉化能源增资时对应估值差异的合理性分析；对嘉化 能源下属公司最近一年的财务数据进行了更新披露；对嘉化能源的房屋建筑物、 土地使用权、专利、非专利技术、商标情况根据最新进展情况进行了更新披露； 对嘉化能源未取得房产证的房屋情况以及嘉化集团对此所做的承诺进行了补充 披露；对置入资产最近一年一期的财务数据进行了更新披露；重大未决诉讼情况 中原披露的邓普华与嘉化能源的合同纠纷情况因邓普华撤诉而删除，并对新增的 秀州建设与嘉化能源的票据支付纠纷案进行补充披露。 9、在重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术”中，对嘉化能源最近一 年的业务和财务数据进行了更新披露，补充披露了嘉化能源的业务资质情况。 10、在重组报告书“第七章 标的资产的评估情况”中，对置入资产嘉化能 源产品价格波动对经营业绩和评估值影响的敏感性分析进行了补充披露；对于评 估预测未考虑配套募集资金投入的影响以及预测现金流入包含热电联产机组扩 建项目的合理性进行了补充披露；对本次评估值与2011年5月整体改制评估值 的差异合理性以及本次估值与2011年11月嘉化能源增资价格对应估值差异的合 理性进行了补充披露；对嘉化能源蒸汽、脂肪醇（酸）产品2014年销售收入的 合理性进行了补充披露；对标的资产热电联产机组扩建项目在“十二五”期间的 投运是否符合环评验收条件，以及对标的资产未来盈利预测的影响进行了补充披 露。 11、在重组报告书“第八章 本次发行股份情况”中，对本次重组前后主要 财务数据变化进行了更新披露。 12、在重组报告书“第十章 本次交易的合规性分析”中，对置出资产的对 外担保和债务转移获债权人同意的情况根据最新进展进行了更新披露；根据最近 一年财务数据对相应内容进行更新披露；补充披露了管建忠等作为本次交易的交 易对象，交易完成后需将其持有的嘉化能源全部股份转让给上市公司，符合《公 司法》第一百四十一条规定的相关内容。 13、在重组报告书“第十一章 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析” 中，对本次拟购买资产定价公允性分析中的财务数据进行更新披露。 14、在重组报告书“第十二章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与 分析”中，对交易前上市公司财务状况和经营成果分析以及交易完成后上市公司 的财务状况、盈利能力分析中的内容根据最近一年的财务数据进行了更新披露； 补充披露了嘉化能源主要产品下游行业的发展前景对嘉化能源业务发展的影响； 补充披露了嘉化能源作为规划的供热区域内的唯一供热企业，其对供热区域集中 供热长期、连续性的相关分析内容；对嘉化能源的核心竞争力分析进行了简化披 露；对配套募集资金项目的核准情况进行了补充披露；对嘉化能源2013年9月 30日存货余额较2012年末增长较大的原因分析进行了补充披露；对嘉化能源的 自产电情况及相关业务、财务数据进行了补充披露；对本次重组应采取的会计处 理方法进行了补充披露。 15、在重组报告书“第十三章 财务会计信息”中，对置出资产、置入资产 及上市公司备考财务报表根据最近一年的财务数据进行了更新披露。 16、在重组报告书“第十四章 同业竞争与关联交易”中，补充披露了管建 忠所控制的中国三江精细化工与嘉化能源两家公司的业务发展定位；根据最近一 年的财务数据对本次交易对关联交易的影响的相关内容进行了更新披露；对关联 交易价格公允性分析进行了补充披露。 17、在重组报告书“第十六章 保护投资者合法权益的相关安排”中，补充 披露了本次重组对中小投资者相关权益保护的安排。 18、在重组报告书“第十七章 其他重大事项”中，补充披露了自查期间买 卖股票相关人员所出具的声明与承诺，根据最近一期财务数据更新披露了交易完 成后上市公司的负债结构。 19、在重组报告书“第十八章 风险因素”中，补充披露了短期偿债风险以 及最近两年一期嘉化能源关联交易收入和毛利的占比情况。 20、在重组报告书“第十九章 独立董事、独立财务顾问、律师意见”中， 增加了“本次交易已获得中国证监会核准”相关内容。 重大事项提示 一、本次交易概述 上市公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等96位交易 对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资 产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源 的股份比例向其发行股份购买。在前述交易实施的基础上，上市公司拟以询价方 式向符合条件的不超过10名（含10名）的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集金额为5亿元人民币且不超过本次交易总额的25%，募集资金将用于嘉 化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建项目”。 重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生 效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实 施，则该两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实 施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的 实施。另外，上市公司的置出资产由嘉化集团等96名交易对方承接后转让给华 芳集团或/和华芳集团指定的第三方，转让价格由双方协商确定。 二、本次交易构成借壳上市 本次置入资产2013年12月31日的资产总额（合并口径）为414,915.23万 元，占上市公司2013年末资产总额120,926.76万元的比例超过100%；本次重组 完成后，上市公司实际控制人将变更为管建忠先生。按照《上市公司重大资产重 组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市。 三、本次交易导致公司控制权变化 本次重组将向嘉化集团等96方发行932,465,261股，其中：向嘉化集团发 行569,244,992股。本次重组完成后，上市公司总股本为1,247,465,261股，嘉化 集团持有上市公司的股份数量为569,244,992股，持股比例达到45.63%，嘉化集 团将成为上市公司的控股股东，管建忠先生将成为上市公司的实际控制人。 四、本次交易的评估及作价情况 根据中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》，在母公司口径下，截至评 估基准日2013年9月30日，嘉化能源总资产账面价值为378,460.37万元，负债 账面价值为208,320.51万元，股东全部权益账面价值为170,139.86万元（账面价 值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；嘉化能源的股东全部权益评 估价值为581,011.04万元，增值410,871.18万元，增值率241.49%。本次评估采 用收益法评估结果，置入资产作价为收益法评估值581,011.04万元。 根据中和评报字[2013]第BJV1045号《评估报告书》，本次置出资产评估采 用资产基础法，截至评估基准日2013年9月30日，经资产基础法评估，置出资 产（华芳纺织全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为75,097.16万元，母 公司净资产评估价值为84,939.50万元，增值额为9,842.34万元，增值率为 13.11 %。置出资产的作价为资产基础法评估值84,939.50万元。 五、本次交易的发行价格及发行数量 本次股份发行定价基准日为华芳纺织第六届董事会第七次会议决议公告 日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为5.32元/股。 上市公司向嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业以 及管建忠等85名自然人非公开发行股份支付作价差额的发行价格为定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价，即5.32元/股。募集配套资金非公开发行价 格将不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（4.79元/股），并且 以询价方式，向符合条件的其他特定投资者募集。最终发行价格在取得中国证监 会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报 价的情况，遵照价格优先原则，与本次独立财务顾问（保荐人）协商确定。 本次置入资产作价581,011.04万元、置出资产作价84,939.50万元。按照上 述资产置换作价差额496,071.54万元及5.32元/股的发行价格计算，本次拟向嘉 化集团等96方发行股份总数为932,465,261股。在前述基础上，本次拟向符合条 件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金5亿元（且 不超过本次交易总金额的25%），以发行底价4.79元/股计算，则募集配套资金 的发行数量上限＝募集配套资金总金额5亿元÷4.79元/股＝104,384,133股。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则发行数量和发行价格将相应进行 调整，上市公司董事会也将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的 独立财务顾问（保荐人）华林证券协商确定最终的发行数量。 六、业绩补偿安排 （一）业绩补偿期间 嘉化集团及管建忠等71人（以下简称“业绩承诺方”）利润补偿期间为本 次重组实施完成后的三个会计年度（含完成当年），若本次重组在2014年12月 31日或之前完成，则利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。 （二）业绩补偿承诺 根据信会师报字[2013]第114137号《盈利预测审核报告》以及中企华评报 字[2013]3609号《评估报告书》，置入资产2014年度、2015年度、2016年度的 预测净利润分别为52,787.45万元、59,371.74万元、68,771.88万元。 业绩补偿方承诺：在业绩补偿期间，置入资产的实际净利润不低于信会师 报字[2013]第114137号《盈利预测审核报告》及中企华评报字[2013]3609号《评 估报告书》载明的业绩补偿期间内各会计年度的预测净利润，若置入资产的当期 累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润，则业绩补偿方以股份补偿的方式 进行补偿，股份补偿不足的部分，由嘉化集团以现金方式补偿。 （三）实际净利润数 本次重组实施完成后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请 具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产利润补偿期间内实际实现的 合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者净利润进行专项审计并出 具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。业绩补偿方以此确定置入资产在 利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。 （四）每年回购的股份数量 1、若置入资产在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积 预测净利润数，业绩补偿方同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补偿的 股份数将由上市公司以1元总价回购，并予以注销，回购股份的数量以华芳纺织 本次向业绩承诺方非公开发行的股份总数为限；另外，如果业绩承诺方本次认购 的上市公司股份数量不足以补偿应予补偿的股份数量，则差额部分由嘉化集团以 现金方式补偿。业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算： 业绩承诺方每年应补偿股份的数量 ＝（截至当期期末累积预测净利润数－ 截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润总和×本 次重组发行的股份总数－业绩承诺方已补偿股份数量 其中： （1）管建忠等71人每年应补偿股份数量 ＝（截至当期期末累积预测净利 润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷ 利润补偿期间内各年的预测净利润 总和×本次重组向管建忠等71人发行的股份总数－管建忠等71人已补偿的股份 数量，管建忠等71人各自补偿数量按各自发行股份比例计算； （2）嘉化集团每年应补偿股份数量 ＝（截至当期期末累积预测净利润数 －截至当期期末累积实际净利润数）×（本次重组发行的股份总数－本次向管建 忠等71人发行的股份总数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润总和－嘉化集 团已补偿股份数量； 若根据前述公式计算出的嘉化集团当期应补偿股份数超过嘉化集团届时持 有的上市公司股份数量，则需补偿股份数量的差额，由嘉化集团需以现金方式补 偿上市公司，现金补偿金额＝股份数量差额×本次重组发行价格（5.32元/股）； 2、在逐年补偿的情况下，业绩补偿期间内，各年计算的补偿股份数量小于 零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。 3、如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致嘉化能 源全体股东持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应 调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 4、在业绩补偿期间届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具 有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。 如果：期末减值额÷置入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数÷本次重 组发行的股份总数，则由业绩承诺方另行补偿股份，业绩承诺方需另行补偿的股 份总数＝期末减值额÷本次重组发行价格（5.32元/股）－利润补偿期内已补偿 股份总数－利润补偿期内现金补偿金额÷本次重组发行价格（5.32元/股） 其中： （1）管建忠等71人各自需另行补偿股份数＝业绩承诺方需另行补偿股份 总数×本次重组向该方发行的股份数÷本次重组发行的股份总数 （2）嘉化集团需另行补偿股份数＝业绩承诺方需另行补偿的股份总数－管 建忠等71人需另行补偿股份数总数 届时嘉化集团持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由嘉化集团以现 金补偿，现金补偿金额＝股份数量差额×本次重组发行价格（5.32元/股） 前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期 间内嘉化能源全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （五）业绩补偿方案的实施 如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进 行补偿的，则自专项审核意见出具之日起10个工作日内，由上市公司董事会计 算确定回购股份数量，并向上市公司股东大会提交以总价1元的价格定向回购股 份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案 之日起30个工作日内，上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。 上市公司董事会向股东大会提交以总价1元的价格定向回购股份并注销的 议案同时，应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知，业绩承诺方应积极配合上 市公司办理股份回购及注销事宜。 七、股份锁定安排 业绩承诺方（嘉化集团及管建忠等71名自然人，具体参见“释义”关于“业 绩承诺方”之定义）承诺：在本次重大资产重组中以股权认购的公司全部股份自 新增股份登记日起，至36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义 务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股 份除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 为了保持嘉化能源管理团队的稳定性，管建忠（嘉化能源实际控制人）等 71名自然人（除朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬之外的其他66人均为 在嘉化能源或其实际控制人管建忠控制企业任职的人员）的股份锁定，均按照嘉 化集团及其实际控制人管建忠先生的要求锁定三十六个月。 本次96方中除业绩承诺方之外的其他24方（德诚投资、湘丰实业、8家九 鼎合伙企业，以及徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程 建安、沈朝晖、白青、丁建平、胡晓虹、王予枫、池淑冬共14名自然人）均承 诺：本次以资产置换方式认购的上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起十 八个月内不转让。鉴于德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业均为外部财务投 资者，上述14名自然人均不在嘉化能源任职，经各方协商确定上述18个月的股 份锁定期。根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理 办法》等相关法规，上述交易对方本次发行所取得的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。根据交易各方协商确认，该24方承诺：本次以其持有嘉化 能源的股权认购上市公司的股份在本次发行结束之日起十八个月内不予转让，符 合相关法律、行政法规的有关规定。 公司因募集配套资金向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照 现行相关规定办理。 若本次交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相 符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司 股份，亦应遵守上述约定。 八、本次交易已获证监会核准 本次重大资产重组交易方案已获中国证监会核准。 重大风险提示 一、盈利预测风险 根据信会师报字[2013]第114137号《盈利预测审核报告》以及中企华评报 字[2013]3609号《评估报告书》，置入资产2014年度、2015年度、2016年度的 预测净利润分别为52,787.45万元、59,371.74万元、68,771.88万元。 前述净利润预测系根据《盈利预测审核报告》及《评估报告书》签署日已 知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对置入资产的经营业绩所做的预 测。尽管在盈测预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作 出了合理估计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗 力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。 因此，虽然上市公司于2013年12月12日与嘉化集团及管建忠等71人签 订了《业绩补偿协议》（具体参见本报告书之“重大事项提示”之“六、业绩补 偿方案”），但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投 资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注相关风险。 二、本次交易可能取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、 中止或取消的可能；此外，若本次置入资产（嘉化能源）业绩大幅下滑，则本次 交易可能将无法按期进行。提请投资者注意上述风险。 如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价 的风险，提请投资者注意。 三、销售客户相对集中于嘉兴港区的风险 嘉化能源作为中国化工新材料（嘉兴）园区核心企业，是嘉兴港区及周边 区域唯一一家蒸汽供应商和重要的基础化工原料供应商。近两年嘉化能源50% 以上的主营业务收入都来自嘉兴港区客户，其中蒸汽产品主要供应给嘉兴港区内 化工企业，部分氯碱、硫酸等产品也是通过管道销售给化工园区内企业。嘉化能 源前10大客户中多家为嘉兴港区内的大型化工企业，近两年依托于嘉兴港区化 工新材料行业整体快速增长的宏观环境，嘉兴港区客户成为嘉化能源销售增长来 源的主力。因此，嘉化能源存在着销售区域相对集中的风险，如果未来出现地域 性的风险事件，嘉化能源的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。随着 嘉化能源脂肪醇（酸）产品的投产，由于脂肪醇（酸）产品相对于公司现有化工 产品单位价值更高，销售半径扩大，除可利用管道销售给嘉兴港区内企业外，还 可进一步扩展国内、国际市场。因此，未来嘉兴港区外的营业收入占比将有所提 高，公司营业收入地域构成将得到进一步优化，有利于减少公司的经营风险。 四、关联交易风险 本次交易完成后，嘉化能源将成为上市公司全资子公司，嘉化能源与关联 方之间的产品销售较多。2012年、2013年、2014年1-6月关联销售占主营业务 收入总额的比重为22.65%、16.10%、11.66%；2012年、2013年、2014年1-6 月嘉化能源关联交易毛利对毛利总额的比重为19.44%、14.47%、15.23%，关联 收入及毛利占比逐年下降。尽管嘉化能源已建立规范的法人治理结构，在《公司 章程》及《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权力和程序作出严格规定， 且关联交易事项及金额持续下降，但仍不排除上市公司未来关联交易决策制度不 能得以有效执行，存在通过关联交易损害上市公司利益的风险。 五、脂肪醇（酸）投产后存在与关联企业部分客户重合的风险 嘉化能源所生产的脂肪醇作为一种基础化工原料，用途广泛，根据中国日 用化学信息中心研究报告中的数据显示，脂肪醇在下游行业应用中，表面活性剂 的消耗量为13.5%。嘉化能源实际控制人控制的三江化工及其下属企业主要产品 为环氧乙烷，目前市场上70%以上的环氧乙烷被应用于生产乙二醇，只有少部分 应用于AEO表面活性剂。嘉化能源和三江化工分别拥有独立的销售渠道，独立 定价，独立签署销售合同，但由于AEO表面活性剂的生产中需用到脂肪醇和环 氧乙烷两种原材料，而三江化工及其下属企业有少部分客户为AEO表面活性剂 生产商。因此，嘉化能源脂肪醇（酸）项目投产后和三江化工及其下属企业可能 存在着部分共同客户的情形。 六、安全生产风险 嘉化能源的部分原材料和产品为危险化学品。自设立以来，嘉化能源一直 高度重视安全生产和危险化学品管理，目前已建立了ISO14001环境安全体系和 OHSAS18000 职业安全卫生管理制度。嘉化能源持有安全生产许可证且获得了 危险化学品生产许可证，公司整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能 性很小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，不排除在 生产、运输、储存和使用过程中发生腐蚀和泄漏等事故可能导致的环境污染和人 员伤亡等风险。另外，在公司规模扩大、业务扩张、产品多元化过程中，可能存 在安全管理措施不到位，员工违章作业，安全生产得不到有力保障的现象，如果 发生重大安全事故，可能对嘉化能源的经营造成负面影响并带来经济和声誉损 失。此外，如果政府进一步完善安全法规，加强安全生产的检查和监督力度，在 安全生产上对企业提出更高要求，公司将可能投入更多财力和其它经济资源。 七、产业与环保政策变化的风险 国家发改委等部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模及工艺、能 源消耗、安全环保等方面对嘉化能源所处行业的发展予以规范，抑制低水平重复 建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。一方 面，嘉化能源现有产品完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能 源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但如果国家产业、环保政策出现较 大调整，将会给公司的生产经营带来风险。另一方面，公司目前产生的污染物主 要有废气、废水和固体废物，公司已积极采取环保措施控制“三废”，按环保要 求装备了环保设施，建立了环保管理体系。嘉化能源烟气二氧化硫采用石灰石-- 石膏法烟气脱硫装置处理后，外排烟气中SO2浓度可达到《火电厂大气污染物 排放标准》（GB13223-2011）中锅炉SO2排放浓度标准限值要求；烟气除尘采用 高效静电-布袋组合除尘器（FE型除尘器）相结合进行处置，处理后外排烟气中 粉尘浓度可以长期高效、稳定满足相关排放标准要求；危险固废委托嘉兴市固体 废物处置有限公司进行处置；废水采用酸碱中和、生化处理的方式集中处理达标 后，排入嘉兴市污水处理系统，“三废”排放完全符合国家排放标准，但随着我 国对环境保护越来越重视，相关环保政策趋严，公司在环保方面的投入可能进一 步增加，有关环境保护政策的变化与调整将对公司生产经营带来一定影响。 本报告书根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关 风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，请投资者详细阅读本报 告书之“第十七章 风险因素”的相关内容。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方承诺 ............................................................................................................... 3 修订说明 ....................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 8 一、本次交易概述 ........................................................................................................... 8 二、本次交易构成借壳上市 ........................................................................................... 8 三、本次交易导致公司控制权变化 ............................................................................... 8 四、本次交易的评估及作价情况 ................................................................................... 9 五、本次交易的发行价格及发行数量 ........................................................................... 9 六、业绩补偿安排 ..........................................................................................................10 七、股份锁定安排 ..........................................................................................................12 八、本次交易已获证监会核准 ......................................................................................13 重大风险提示 ............................................................................................................. 15 一、盈利预测风险 ..........................................................................................................15 二、本次交易可能取消的风险 ......................................................................................15 三、销售客户相对集中于嘉兴港区的风险 ..................................................................15 四、关联交易风险 ..........................................................................................................16 五、脂肪醇（酸）投产后存在与关联企业部分客户重合的风险 ...............................16 六、安全生产风险 ..........................................................................................................17 七、产业与环保政策变化的风险 ..................................................................................17 目 录 ........................................................................................................................... 19 释 义 ........................................................................................................................... 25 第一章 交易概述 ....................................................................................................... 30 一、本次重组的背景 ......................................................................................................30 二、本次重组的目的 ......................................................................................................34 三、本次交易的决策过程 ..............................................................................................34 四、本次交易的具体内容 ..............................................................................................36 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................45 七、本次交易构成关联交易 ..........................................................................................46 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 47 一、公司概况 ..................................................................................................................47 二、设立及股本结构变动情况 ......................................................................................48 三、上市公司最近三年一期控股权变动情况 ..............................................................49 四、公司最近三年一期主营业务发展情况 ..................................................................50 五、公司最近三年一期主要财务数据 ..........................................................................51 六、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................51 七、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................51 八、其他事项说明 ..........................................................................................................55 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 59 一、嘉化集团 ..................................................................................................................59 二、德诚投资 ..................................................................................................................77 三、湘丰实业 ..................................................................................................................78 四、8家九鼎合伙企业 ...................................................................................................80 五、管建忠等85名自然人 ..........................................................................................140 六、本次重组交易对方有关情况的说明 ....................................................................155 第四章 标的资产情况（置出资产） ..................................................................... 157 一、拟置出资产涉及股权转让的情况 ........................................................................157 二、拟置出资产中其他非股权资产的情况 ................................................................158 三、拟置出资产的抵押和担保情况 ............................................................................159 四、拟置出资产的债务转移情况 ................................................................................160 五、拟置出资产职工安置情况 ....................................................................................161 六、拟置出资产的安排 ................................................................................................161 七、置出资产安排对上市公司的影响 ........................................................................162 八、华芳集团关于置出资产安排出具的承诺函 ........................................................164 九、拟置出资产的财务情况 ........................................................................................166 第五章 标的资产情况（置入资产） ..................................................................... 168 一、嘉化能源概况 ........................................................................................................168 二、历史沿革 ................................................................................................................169 三、股权结构和实际控制人 ........................................................................................194 四、董事、监事、高级管理人员 ................................................................................195 五、下属公司情况 ........................................................................................................197 六、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况.............................................201 七、嘉化能源最近三年一期主营业务发展情况 ........................................................219 八、嘉化能源最近三年一期经审计的主要财务数据 ................................................220 九、股权转让取得其他股东同意的情况 ....................................................................220 十、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 .........................................221 十一、本次重组涉及的债权债务转移 ........................................................................221 十二、本次重组涉及的职工安置 ................................................................................221 十三、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况 ................................................................222 十四、重大会计政策和会计估计 ................................................................................223 第六章 置入资产的业务与技术 ............................................................................. 224 一、嘉化能源的主营业务和主要产品 ........................................................................224 二、嘉化能源的经营模式与业务流程 ........................................................................234 三、主要产品的生产、销售及客户情况 ....................................................................239 四、主要原材料、能源供应及供应商情况 ................................................................244 五、安全生产、环境保护及产品质量控制情况 ........................................................249 六、主要产品的技术与研发 ........................................................................................254 七、经营资质情况 ........................................................................................................258 第七章 标的资产的评估情况 ................................................................................. 263 一、评估情况（置出资产） ........................................................................................263 二、评估情况（置入资产） ........................................................................................264 第八章 本次发行股份情况 ..................................................................................... 295 一、发行股份的定价及依据 ........................................................................................295 二、本次重组发行前后主要财务数据变化 ................................................................295 三、本次发行前后股权结构变化 ................................................................................296 第九章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 298 一、《框架协议》及《补充协议》 ............................................................................298 二、《资产转让协议》 ................................................................................................301 三、《业绩补偿协议》 ................................................................................................301 第十章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 305 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ....................................................305 二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重 组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》及《关于借壳重组持续经营问题的 通知》的有关规定的核查 ............................................................................................308 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求 .........................................312 四、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、 规范运作、财务与会计等发行条件 ............................................................................316 五、管建忠等作为本次交易的交易对象，交易完成后需将其持有的嘉化能源全部股 份转让给上市公司，符合《公司法》第一百四十一条规定 .....................................323 第十一章 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析 ..................................... 325 一、本次发行股份定价的合理性分析 ........................................................................325 二、本次拟购买资产定价公允性分析 ........................................................................326 三、董事会对本次交易定价的意见 ............................................................................327 四、独立董事对本次交易定价的意见 ........................................................................328 第十二章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................. 330 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析.............................................330 二、本次交易置入资产的行业特点 ............................................................................335 三、本次交易置入资产的核心竞争力及行业地位 ....................................................362 四、本次募集配套资金必要性的分析及测算依据 ....................................................367 五、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 .........................371 六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................384 第十三章 财务会计信息 ......................................................................................... 388 一、置出资产的简要财务报表 ....................................................................................388 二、置入资产的简要财务报表 ....................................................................................390 三、上市公司备考财务报表 ........................................................................................393 四、置入资产盈利预测 ................................................................................................395 五、上市公司备考盈利预测 ........................................................................................397 第十四章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 400 一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................400 二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................405 第十五章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 425 一、本次交易完成后公司治理结构的基本情况 ........................................................425 二、本次交易完成后公司治理结构的完善措施 ........................................................425 第十六章 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 429 一、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................429 二、确保本次交易的定价公平、公允 ........................................................................429 三、严格执行关联交易等批准程序 ............................................................................429 四、本次重组期间损益的归属 ....................................................................................430 五、业绩补偿安排 ........................................................................................................430 六、股份锁定安排 ........................................................................................................430 七、提供网络投票平台 ................................................................................................430 八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、 网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安 排等 ...............................................................................................................................431 第十七章 其他重大事项 ......................................................................................... 439 一、交易对方的声明与承诺 ........................................................................................439 二、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ............................................................439 三、停牌日前六个月内相关人员买卖股票的核查情况.............................................439 四、上市公司本次重组完成后三年股东分红回报规划.............................................442 五、有关人员证券市场规范化运作辅导情况 ............................................................444 六、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ........................................................445 七、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用， 以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................445 八、本次交易完成后上市公司的负债结构 ................................................................445 第十八章 风险因素 ................................................................................................. 446 一、本次重大资产重组的交易风险 ............................................................................446 二、本次交易完成后上市公司的风险 ........................................................................447 第十九章 独立董事、独立财务顾问、律师意见 ................................................. 451 一、独立董事意见 ........................................................................................................451 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................452 三、律师意见 ................................................................................................................453 第二十章 本次交易相关的证券服务机构 ............................................................. 454 一、独立财务顾问 ........................................................................................................454 二、法律顾问 ................................................................................................................454 三、审计机构（置出资产） ........................................................................................454 四、审计机构（置入资产） ........................................................................................454 六、资产评估机构（置出资产） ................................................................................455 五、资产评估机构（置入资产） ................................................................................455 第二十一章 本次交易相关各方的声明 ................................................................. 456 上市公司全体董事声明 ................................................................................................456 独立财务顾问声明 ........................................................................................................457 交易对方声明 ................................................................................................................458 律师声明 ........................................................................................................................459 审计机构声明 ................................................................................................................460 审计机构声明 ................................................................................................................461 评估机构声明 ................................................................................................................462 评估机构声明 ................................................................................................................463 第二十二章 备查文件 ............................................................................................. 464 一、备查文件目录 ........................................................................................................464 二、备查文件地点 ........................................................................................................465 三、查阅时间 ................................................................................................................465 四、查阅网址 ................................................................................................................465 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本公司、上市公 司、华芳纺织 指 华芳纺织股份有限公司 华芳集团 指 华芳集团有限公司 嘉化能源 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司 嘉化集团 指 浙江嘉化集团股份有限公司，嘉化能源控股股东 浩明投资 指 杭州浩明投资有限公司，嘉化集团控股股东 湘丰实业 指 杭州湘丰实业投资有限公司 德诚投资 指 莱州德诚投资有限公司 嘉俪九鼎 指 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） 泰合金鼎九鼎 指 苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙） 嘉鹏九鼎 指 苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙） 春秋楚庄九鼎 指 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙） 春秋齐桓九鼎 指 嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙） 天权钟山九鼎 指 苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙） 天枢钟山九鼎 指 苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙） 春秋晋文九鼎 指 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙） 8家九鼎合伙企 业 指 嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春秋齐桓 九鼎、天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎 管建忠等85名自 然人 指 管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、徐 国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、周平、沈新华、袁奕炯、鲁国兴、 刘希、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、程建安、沈朝晖、白 青、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、丁建平、胡晓 虹、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、 饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、 德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏 雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、王予枫、李小 平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、池 淑冬、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、 张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静 桂兰、陈亦啸、郭永钢 业绩承诺方/嘉化 集团及管建忠等 71名自然人 指 嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、 韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈 高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈 娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、 徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王 敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈 建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、 李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺 超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、 王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等共计71名自然人 嘉兴恒信 指 嘉兴恒信会计师事务所 嘉化进出口 指 浙江嘉化进出口有限公司 泛成化工 指 嘉兴市泛成化工有限公司 富安化工 指 浙江嘉兴富安化工有限公司 Sure Capital 指 Sure Capital Holdings Limited 中国三江精细化 工 指 中国三江精细化工有限公司 佳都国际 指 佳都国际有限公司 三江化工 指 三江化工有限公司 永明石化 指 嘉兴永明石化有限公司 三江乐天 指 三江乐天化工有限公司（系三江湖石化工有限公司更名） 三江印染 指 杭州三江印染助剂有限公司 港区工业管廊 指 嘉兴市港区工业管廊有限公司 三江贸易 指 嘉兴市三江化工贸易有限公司 江浩投资 指 嘉兴港区江浩投资发展有限公司 江浩置业 指 嘉兴江浩置业有限公司 浩远创投 指 浙江浩远创业投资有限公司 兴兴新能源 指 浙江兴兴新能源科技有限公司 嘉兴飞宇 指 嘉兴市乍浦飞宇有限责任公司 三江新材料 指 浙江三江化工新材料有限公司 美福码头 指 浙江乍浦美福码头仓储有限公司 美福石化 指 浙江美福石油化工有限责任公司 宝华置业 指 栖霞市宝华置业有限公司 江浩农业 指 嘉兴市江浩生态农业有限公司 浩星节能 指 浙江浩星节能科技有限公司 嘉化燃料 指 浙江嘉化燃料有限公司，嘉化能源全资子公司 艾格菲 指 嘉兴市港区艾格菲化工有限公司，嘉化能源控股子公司 兴港热网 指 嘉兴兴港热网有限公司 双氧水 指 浙江嘉化双氧水有限公司 新晨化工 指 浙江新晨化工有限公司 赞宇科技 指 浙江赞宇科技股份有限公司 周氏物资 指 浙江周氏物资有限公司 寰亚电力 指 上海寰亚电力运营管理有限公司 秦兴燃料 指 嘉兴市秦兴燃料有限公司 秦嘉燃料 指 嘉兴市秦嘉燃料有限公司 《框架协议》 指 《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易之框架协议》 《框架协议之补 充协议》 指 《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易之框架协议之补充协议》 《业绩补偿协议》 指 《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业 绩补偿协议》 预案/《重组预案》 指 《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》 本报告书/重组报 告书 指 《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 本次交易方案 指 华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团等96 位交易对方拥有的嘉化能源100%股份的等值部分进行置换。置入 资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能 源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。同 时，上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10 名）特定对象非公开发行股份募集配套资金5亿元（且金额不超 过本次交易总额的25%）。 本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产； （3）募集配套资金。前述第1项、第2项作为本次重组方案的必 备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门 或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；第3 项在前2项交易实施的基础上择机实施。 本次重组 指 华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团等96 位交易对方拥有的嘉化能源100%股份的等值部分进行置换。置入 资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能 源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。 本次融资 指 在本次重组实施的基础上，上市公司通过询价的方式向符合条件 的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资 金5亿元（且金额不超过本次交易总额的25%），所募资金用于嘉 化能源“热电联产机组扩建项目”。 本次交易 指 本次重组及本次融资 本次重组发行股 份 指 华芳纺织因支付本次重大资产置换作价差额发行股份，本次重组 发行股份的发行总额为932,465,261股，本次重组发行后的上市公 司总股本为1,247,465,261股 本次融资发行股 份 指 华芳纺织因募集配套资金（5亿元）以非公开发行的方式向不超 过10名（含10名）的特定对象发行股份 本次重组发行对 象 指 嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司；嘉俪九鼎、泰合金鼎 九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春秋齐桓九鼎、天权钟山九鼎、 天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎8家合伙企业，以及管建忠等85名 自然人 本次融资发行对 象 指 以现金认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的不超过10 名（含10名）的特定对象 募集配套资金/配 套融资/发行股份 募集配套资金/非 公开发行股份募 集配套资金 指 向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集不超过 发行股份购买标的资产交易总额25%的配套资金 发行股份购买资 产的交易标的、拟 购买资产、拟置入 资产、置入资产 指 嘉化能源100%的股份 拟置出资产、置出 资产 指 华芳纺织截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债 审计基准日、评估 基准日 指 2013年9月30日 华林证券、本独立 财务顾问 指 华林证券有限责任公司 海润律所 指 北京市海润律师事务所 承义律所 指 安徽承义律师事务所 上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估 指 中和资产评估有限公司 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重 大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 《问答》 指 《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉 的问题与解答》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 元/万元 指 人民币元/人民币万元 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各 加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一章 交易概述 一、本次重组的背景 （一）上市公司未来发展前景不明朗 上市公司主营业务为棉纺织品及纺织原料的生产和销售，近年来受棉纺织行 业市场低迷，无序竞争加剧的影响，上市公司的经营业绩也出现较大波动。 华芳纺织合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 44,750.99 134,942.98 143,835.22 174,748.64 营业利润 -6,482.53 -5,023.96 -13,791.29 -28,943.88 利润总额 1,647.34 -3,207.03 2,720.07 -28,691.80 净利润 632.70 -3,320.13 1,392.66 -30,015.98 归属于母公司 所有者的净利润 733.08 -3,251.37 1,533.65 -29,486.67 如上表所示，2011年至今，上市公司营业收入呈现递减趋势，近三年一期 归属于母公司所有者的净利润分别为-29,486.67万元、1,533.65万元、-3,251.37 万元、733.08万元，2011年及2013年均为亏损。 从行业未来发展情况来看，中国纺织行业正进入深度调整周期，国内市场低 迷态势难以短期迅速扭转，不仅棉纺织品市场价格走低，而且高企的原材料成本、 人力成本也在不断吞噬行业利润，未来棉纺织品的盈利前景并不明朗。 （二）拟置入资产（嘉化能源）具备较强的盈利能力 嘉化能源以热电联产为核心业务，具有较强的盈利能力。报告期内，嘉化能 源经营业绩持续增长，2011年、2012年、2013年、2014年1-6月，归属于母公 司所有者的净利润分别为23,141.87万元、30,653.45万元、42,919.47万元、 29,743.14万元。本次重大资产重组完成后，上市公司的盈利水平及每股收益将 得以显著提升。 嘉化能源合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 162,411.34 232,958.05 158,680.55 155,386.32 营业利润 34,794.99 51,842.88 36,134.26 28,067.59 利润总额 34,850.33 50,430.39 36,279.37 27,603.03 净利润 29,956.51 43,238.99 31,002.52 23,279.85 其中：归属于母公 司所有者的净利润 29,743.14 42,919.47 30,653.45 23,141.87 （三）拟置入资产（嘉化能源）具备广阔的发展前景 嘉化能源以“热电联产”为核心业务，为嘉兴乍浦经济开发区及周边企业提 供蒸汽，生产并销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱、硫酸等系列化工产品。嘉化 能源无论从其所处的发展区位，还是从自身的业务特点来看，均具有广阔的发展 前景。 1、嘉兴港区的发展态势 嘉化能源所处的中国化工新材料（嘉兴）园区位于长三角区域物流中心嘉兴 港区，是全国循环经济工作先进单位、浙江省工业循环经济示范园区、国内首家 国家级化工新材料园区、浙江省块状经济向现代产业集群转型升级示范区、国家 新型工业化产业示范基地。嘉兴港区化工新材料产业集聚程度高，发展水平和总 量规模全国领先，区内多个项目均为行业龙头企业。2012年，港区73家规模以 上企业全年累计工业总产值406.35亿元1，同比增长23.8%；2013年，嘉兴港区 全年工业经济连续5年实现“百亿级”增长，全区68家规模以上工业企业实现 工业总产值532.63亿元，同比增长29.8%，发展态势强劲。2 1 数据来源：浙江省石油与化工网 www.zjpci.com 于2013年3月1日刊载的《2012年嘉兴港区增长主动 力来自化工产业》，http://flyftp0700.ip178.6464.cn/huiyuan_view.asp?fly571_unid=82 2 数据来源：《嘉兴港区工业经济连续五年实现“百亿级”增长》，载于中国嘉兴网， http://www.jiaxing.gov.cn/sbhbgwjkab/gzdt_7255/qtywxx_7259/201402/t20140211_312424.html。 园区从2001年设立至今，已吸引了英荷壳牌、日本帝人、德山化工、韩国 晓星、以色列化工等众多国际知名企业陆续落户，初步形成了以工程塑料、合成 橡胶、硅材料、环氧乙烷为主要产品的新材料产业体系和循环经济产业链。截至 目前，园区总投资在70亿元以上的已建和在建项目中，产业关联度达到90%以 上，利用园区内企业生产中的副产品、废弃物和余热等资源的项目投资占总投资 12%，园区通过公共管廊、集中供热管网等基础设施将化工园区内所有企业串成 一个生态有机体和园区的内循环圈 3。嘉化能源作为园区蒸汽以及系列基础产品 供应商，发挥着基础和核心作用。 嘉化能源作为中国化工新材料（嘉兴）园区内的核心企业，园区发展与嘉化 能源的发展息息相关，园区内国内外知名企业的陆续入驻、多项投资项目的陆续 投产，将为嘉化能源的蒸汽业务，以及邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱、硫酸等循 环经济产业链中的系列产品，带来持续增长的需求及广阔的市场空间。 2、从嘉化能源本身的业务来看，具有较强的竞争力 3《十年磨砺 剑出东方 ——嘉兴港区成立十周年发展纪实》，载于《嘉兴日报》2011年6月30日。 4 资料来源：浙江科技新闻网 http://st.zjol.com.cn/system/2013/11/25/019724217_03.shtml 嘉化能源以热电联产为核心业务，在此基础上不断扩张产业链，发展了氯碱、 硫酸等基础化工材料和邻对位、脂肪醇（酸）等化工新材料等系列产品。嘉化能 源2010年、2013年获得高新技术企业资格，2011年被列为浙江省工业循环经济 示范企业，2013年获得“嘉兴撤地建市30周年优秀民营企业”以及“浙江省技 术创新能力百强企业”4。根据国家发改委《关于印发循环经济典型模式案例（简 本）的通知》（发改环资[2011]2232号），嘉化能源获评列入中国循环经济典型模 式案例。 （1）热电联产是业务核心 嘉化能源的热电装置采用国内外先进的“高温高压循环流化床锅炉”、“抽背 汽轮发电机组”及“膜法脱盐水装置技术”，设备先进、技术优良，能够持续稳 定地为嘉兴乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，同时，嘉化能源已经建成的蒸 汽产能1180t/h，目前运行产汽量800t/h。根据国家发改委、建设部2007年1月 颁布的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》，以蒸汽为供 热介质的，在8公里范围内不重复规划建设此类热电项目。根据我国蒸汽供热规 划的相关规定以及《关于嘉兴市集中供热与热电联产发展规划的批复》，嘉化能 源是经核准供热范围内（即包括嘉兴市乍浦经济开发区及周边区域）唯一一家蒸 汽供热企业。嘉化能源供热范围具体包括：西至和海路，北对沪杭公路，东至乍 浦塘，南至杭州湾，涵盖了嘉兴港区和海盐大桥新区东部的所有工业用地。 （2）氯碱 —— 成本优势明显 由于氯碱行业作为耗电大户，电力成本占氯碱生产成本比重较高，嘉化能源 以“热电联产”为纽带，公司氯碱产品充分利用了热电联产自备发电的优势，凭 借自备电与外购电差价的成本优势在市场竞争中占据有利地位。未来，随着本次 募集配套资金建设项目“热电联产机组扩建项目”的建成投产，嘉化能源的蒸汽 业务及氯碱产品的综合盈利能力及盈利水平将进一步增强。目前，公司氯碱系列 产品年产能29.7万吨，引进了日本氯工程公司（Chlorine Engineers）的离子膜烧 碱技术设备，为浙北地区（嘉兴、湖州）唯一生产商。 （3）脂肪醇（酸）—— 重要增长点 截至2013年9月，嘉化能源“20万吨/年放空氢气回收生产脂肪醇（酸）项 目”已建成投产，脂肪醇（酸）装置充分利用了公司循环经济产业链优势，充分 回收氯碱装置放空的氢气，脂肪醇（酸）将成为公司业绩的重要增长点。 （4）邻对位 —— 自主知识产权、全国最大的生产商、重要增长点 嘉化能源的邻对位产品在产业链上是对氯碱、硫酸产品的深化、延伸，现在 主要为全球知名化工企业“先正达公司”新型除草剂甲基磺草酮提供原材料。截 至目前，嘉化能源邻对位系列产品的年产能3万吨，且拥有自主知识产权的三氧 化硫磺化工艺技术专利，为全国最大的邻对位产品生产商。 （四）拟置入资产（嘉化能源）主营业务符合国家产业政策 在《工业节能“十二五”规划》及《能源发展“十二五”规划》中，均明确 提出支持在工业园区发展热电联产；《石化和化学工业“十二五”发展规划》提 出推广化工园区产业集聚、能源有效利用、排放集中治理等先进生产方式，实现 废弃物减量化和资源化，构建循环经济产业链。2012年3月，国家发改委、财 政部发布《关于推进园区循环化改造的意见》，提出推进园区循环化改造，推动 技术创新、管理模式和商业模式创新，促进企业内部“小循环”、园区（企业间） “中循环”与社会“大循环”的有机衔接，发挥循环经济整体效益。因此，发展 循环经济顺应了国家建设资源节约型、环境友好型社会的产业政策发展方向。 二、本次重组的目的 （一）改善上市公司的持续盈利能力 本次重组后，一方面，上市公司现有资产、负债、业务、人员将被剥离出上 市公司，嘉化能源100%股权注入上市公司，上市公司的资产规模、盈利能力将 显著增强；另一方面，整体上市后，嘉化能源可借助资本市场平台，为企业后续 发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，并为上 市公司的股东带来丰厚回报。 （二）解决上市公司与华芳集团之间的同业竞争 2007年1月25日，华芳纺织第三届十六次董事会审议通过《关于公司向特 定对象发行股份购买资产的议案》，华芳集团在关于减少关联交易和规避同业竞 争以及就该议案事项对上市公司的影响方面作出承诺如下：本次非公开发行收购 夏津棉业和夏津纺织100%股权完成后（2007年7月31日），将在6年内，通过 包括本次交易在内的各种可行方式，逐步将华芳集团的棉纺业务和资产注入华芳 纺织，实现棉纺业务和资产的整体上市。 2011年以来，棉花价格大幅波动、棉纺行业各项成本迅猛增长、国际市场 复苏缓慢、国内外纺织市场需求趋冷，使得棉纺行业盈利困难，纺织行业生产经 营全面向好难度较大，这一系列因素导致华芳集团棉纺资产盈利能力不佳，难以 解决上市公司与华芳集团的同业竞争。 为保护投资者利益，上市公司拟实施本次重组，在向上市公司注入优质资产 实现业务转型的同时，解决上市公司与华芳集团之间的同业竞争。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策过程 1、华芳纺织的决策过程 2013年12月3日，华芳纺织召开公司第六届董事会第七次会议，审议通过 了关于本次重组的《预案》及《框架协议》；同日，华芳纺织与嘉化集团等96 方签署了《框架协议》，嘉化集团等96方与华芳集团签署了《资产转让协议》； 华芳纺织职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案； 2013年12月12日，华芳纺织召开公司第六届董事会第八次会议，审议通 过了《交易报告书（草案）》以及《框架协议之补充协议》、《业绩补偿协议》等（未完）  |