[收购]华芳纺织：收购报告书
华芳纺织股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：华芳纺织股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：华芳纺织 股票代码：600273 收购人 序号 名称 住所及通讯地址 1 浙江嘉化集团股份有限公司 海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大 道1号 一致行动人 序号 名称 住所 通讯地址 1 管建忠 杭州市萧山区育才路家 景院***室 海盐经济开发区杭州湾大 桥新区滨海大道1号 2 韩建红 收购报告书签署日期：2014年9月 重要声明： 一、本次收购的收购人为浙江嘉化集团股份有限公司及其一致行动人管建 忠、韩建红夫妇，本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有 关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露收购人在华芳纺织股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在华芳纺织拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购已经中国证监会核准，并取得了中国证监会豁免其要约收购的 批复。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报 告做出任何解释或者说明。 收购人董事会及全体董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确 性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承 担个别和连带的法律责任。 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 3 第一节 释 义 ........................................................................................................... 5 第二节 收购人及一致行动人介绍 ........................................................................... 5 一、嘉化集团与一致行动人之间的关系说明 ....................................................................... 9 二、嘉化集团 ........................................................................................................................... 9 三、管建忠 ............................................................................................................................. 25 四、韩建红 ............................................................................................................................. 27 第三节 收购目的及收购决定 ................................................................................. 29 一、收购目的 ......................................................................................................................... 29 二、后续持股计划 ................................................................................................................. 29 三、收购决定 ......................................................................................................................... 29 第四节 收购方式 ..................................................................................................... 33 一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况 ......................................................... 33 二、本次收购内容简介 ......................................................................................................... 33 三、本次交易的相关协议 ..................................................................................................... 37 四、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况 ..................................................... 49 五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ............................................. 50 六、本次交易拟注入资产的情况 ......................................................................................... 51 第五节 资金来源 ..................................................................................................... 58 第六节 后续计划 ..................................................................................................... 59 一、收购人关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划 ................... 59 二、收购人关于本次收购完成后12个月内对上市公司主要资产重组计划 ................... 59 三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划 ................. 59 四、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划 ......................................... 60 五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 ............. 60 六、收购人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划 ............................. 61 七、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划 ......... 63 八、收购人对上市公司未来经营的分析 ............................................................................. 63 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 65 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 65 二、收购完成前后上市公司的关联交易情况 ..................................................................... 68 三、收购人与上市公司之间的同业竞争 ............................................................................. 89 第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 95 第九节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................................. 96 一、嘉化能源及其董事、监事、高级管理人员 ................................................................. 96 二、嘉化集团等96名交易对方及其相关知情人员 ........................................................... 96 第十节 收购人的财务资料 ..................................................................................... 98 一、嘉化集团的财务资料 ..................................................................................................... 98 二、交易标的置入资产嘉化能源的财务资料 ................................................................... 103 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 110 收购人及其法定代表人声明 ............................................................................................... 111 一致行动人声明 ................................................................................................................... 112 财务顾问及其法定代表人声明 ........................................................................................... 113 律师及其所就职的律师事务所声明 ................................................................................... 114 第十二节 备查文件 ............................................................................................... 115 第一节 释 义 除非文意另有所指，以下简称在本报告书中的含义如下： 上市公司、华芳纺织 指 华芳纺织股份有限公司 华芳集团 指 华芳集团有限公司 嘉化能源 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司 嘉化集团、收购人 指 浙江嘉化集团股份有限公司，嘉化能源控股股东 一致行动人 指 管建忠、韩建红 浩明投资 指 杭州浩明投资有限公司，嘉化集团控股股东 湘丰实业 指 杭州湘丰实业投资有限公司 德诚投资 指 莱州德诚投资有限公司 嘉俪九鼎 指 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） 泰合金鼎九鼎 指 苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙） 嘉鹏九鼎 指 苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙） 春秋楚庄九鼎 指 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙） 春秋齐桓九鼎 指 嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙） 天权钟山九鼎 指 苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙） 天枢钟山九鼎 指 苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙） 春秋晋文九鼎 指 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙） 8家九鼎合伙企业 指 嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春秋 齐桓九鼎、天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎 管建忠等85名自然人 指 管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、 徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、周平、沈新华、袁奕炯、 鲁国兴、刘希、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、程建安、 沈朝晖、白青、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、 丁建平、胡晓虹、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、 王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张 文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏 慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、 李明华、姚卫峰、王予枫、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、 沈立浩、李行、王旭波、项华兵、池淑冬、赵玉荣、钟琳、 文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、 曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦 啸、郭永钢 业绩承诺方/嘉化集团及管 建忠等71名自然人 指 嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦 彬、韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛 瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、 印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、 杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、 李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、 刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、 毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、 钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐 林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、 陈亦啸、郭永钢等共计71名自然人 嘉兴恒信 指 嘉兴恒信会计师事务所 嘉化进出口 指 浙江嘉化进出口有限公司 泛成化工 指 嘉兴市泛成化工有限公司 富安化工 指 浙江嘉兴富安化工有限公司 Sure Capital 指 Sure Capital Holdings Limited 中国三江精细化工 指 中国三江精细化工有限公司 佳都国际 指 佳都国际有限公司 三江化工 指 三江化工有限公司 永明石化 指 嘉兴永明石化有限责任公司 三江乐天 指 三江乐天化工有限公司（系三江湖石化工有限公司更名） 三江印染 指 杭州三江印染助剂有限公司 港区工业管廊 指 嘉兴市港区工业管廊有限公司 三江贸易 指 嘉兴市三江化工贸易有限公司 江浩投资 指 嘉兴港区江浩投资发展有限公司 江浩置业 指 嘉兴江浩置业有限公司 浩远创投 指 浙江浩远创业投资有限公司 浩星节能 指 浙江浩星节能科技有限公司 兴兴新能源 指 浙江兴兴新能源科技有限公司 嘉兴飞宇 指 嘉兴市乍浦飞宇有限责任公司 三江新材料 指 浙江三江化工新材料有限公司 美福码头 指 浙江乍浦美福码头仓储有限公司 美福石化 指 浙江美福石油化工有限责任公司 宝华置业 指 栖霞市宝华置业有限公司 江浩农业 指 嘉兴市江浩生态农业有限公司 嘉化燃料 指 浙江嘉化燃料有限公司，嘉化能源全资子公司 艾格菲 指 嘉兴市港区艾格菲化工有限公司，嘉化能源控股子公司 兴港热网 指 嘉兴兴港热网有限公司 双氧水 指 浙江嘉化双氧水有限公司 新晨化工 指 浙江新晨化工有限公司 赞宇科技 指 浙江赞宇科技股份有限公司 周氏物资 指 浙江周氏物资有限公司 寰亚电力 指 上海寰亚电力运营管理有限公司 秦兴燃料 指 嘉兴市秦兴燃料有限公司 秦嘉燃料 指 嘉兴市秦嘉燃料有限公司 《框架协议》 指 《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易之框架协议》 《框架协议之补充协议》 指 《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易之框架协议之补充协议》 《业绩补偿协议》 指 《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 之业绩补偿协议》 本次交易方案 指 华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团 等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股份的等值部分进行 置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市 公司依据嘉化能源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向 其发行股份购买。同时，上市公司通过询价的方式向符合条 件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集 配套资金5亿元（且金额不超过本次交易总额的25%）。 本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买 资产；（3）募集配套资金。前述第1项、第2项作为本次重 组方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获 得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交 易均不予实施；第3项在前2项交易实施的基础上择机实施。 本次重组 指 华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团 等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股份的等值部分进行 置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市 公司依据嘉化能源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向 其发行股份购买。 本次融资 指 在本次重组实施的基础上，上市公司通过询价的方式向符合 条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募 集配套资金5亿元（且金额不超过本次交易总额的25%），所 募资金用于嘉化能源“热电联产机组扩建项目”。 本次交易 指 本次重组及本次融资 报告书摘要 指 华芳纺织股份有限公司收购报告书摘要 发行股份购买资产的交易 标的、拟购买资产、拟置入 资产、置入资产 指 嘉化能源100%的股份 拟置出资产、置出资产 指 华芳纺织截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债 审计基准日、评估基准日 指 2013年9月30日 海润律所 指 北京市海润律师事务所 承义律所 指 安徽承义律师事务所 上会 指 上海上会会计师事务所有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估 指 中和资产评估有限公司 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 元/万元 指 人民币元/人民币万元 第二节 收购人及一致行动人介绍 一、嘉化集团与一致行动人之间的关系说明 嘉化集团控股股东系浩明投资，其持有嘉化集团67.43%的股份，管建忠系 嘉化集团的实际控制人、董事长、总经理、财务负责人，韩建红系管建忠的配偶， 管建忠为浩明投资的控股股东，持有浩明投资75%的股份，韩建红持有浩明投资 20%股份，管建忠同时直接持有嘉化集团1.6382%的股份，故本次收购中，嘉化 集团与管建忠、韩建红夫妇为一致行动人。 二、嘉化集团 （一） 公司概况 公司名称 浙江嘉化集团股份有限公司 注册地 海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号 法定代表人 管建忠 注册资本 24,800万元人民币 营业执照注册号 330400000013331 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 经营范围 化工产品及化学试剂的生产（凭有效的安全生产许可证）、农药的生产 （凭有效的许可证）、危险化学品经营（范围详见危险化学品经营许可 证）。实业投资；农副产品收购（国家禁止或限制收购的除外）；农药的 技术开发；高分子树脂、塑料制品、食品添加剂的生产、技术开发；磷 酸钙、氯化铵的生产；化工技术的咨询服务；化工设备的加工、制造、 安装；经营进出口业务。 经营期限 2000年3月15日至2020年3月14日 税务登记号 浙税联字330424146484765号 股东名称 杭州浩明投资有限公司持有67.43%股权，沈新华等46名自然人持有 32.57%股权 通讯地址 海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号 联系电话 0573-86867968 传真 0573-86867820 实际业务情况 农药及酚醛塑料树脂的生产经营。 （二）股权结构及控制关系 1、嘉化集团的股权结构如下： 序号 股东名称 股份数额（股） 持股比例（%） 1 杭州浩明投资有限公司 167,234,900.00 67.43 2 沈新华 9,500,000.00 3.83 3 邵生富 7,050,000.00 2.84 4 盛延林 6,165,425.00 2.49 5 顾丽静 4,660,000.00 1.88 6 王伟强 4,679,734.83 1.89 7 田力 4,078,100.00 1.64 8 管建忠 4,062,797.00 1.64 9 郭钧再 3,330,000.00 1.34 10 宋建平 3,100,000.00 1.25 11 胡正芳 2,898,200.00 1.17 12 陈根良 2,500,000.00 1.01 13 沈高庆 2,359,000.00 0.95 14 徐芸 2,280,000.00 0.92 15 汪建平 2,200,000.00 0.89 16 钟显恩 1,916,200.00 0.77 17 徐伟 1,905,789.34 0.77 18 周启明 1,660,300.00 0.67 19 林炜 1,620,000.00 0.65 20 李汉忠 1,500,000.00 0.60 21 顾良忠 1,250,000.00 0.50 22 金荣清 1,000,000.00 0.40 23 陶建荣 1,000,000.00 0.40 24 李泳 740,000.00 0.30 25 蔡康俊 715,000.00 0.29 26 郭炜 643,500.00 0.26 27 纪建新 610,847.00 0.25 28 姚勇 572,000.00 0.23 29 王旭波 553,355.00 0.22 30 史建国 530,123.02 0.21 31 林峰 502,878.81 0.20 32 陈金德 500,500.00 0.20 33 宓旭初 500,500.00 0.20 34 顾全荣 500,000.00 0.20 35 俞兴源 450,000.00 0.18 36 毕伟 420,045.00 0.17 37 王宏亮 368,010.00 0.15 38 赵林杰 300,000.00 0.12 39 沈锦芳 300,000.00 0.12 40 徐树森 258,600.00 0.10 41 来生华 255,725.00 0.10 42 陆群 230,000.00 0.09 43 陶海明 230,000.00 0.09 44 徐健 227,170.00 0.09 45 金翔 241,300.00 0.10 46 王京明 200,000.00 0.08 47 孙镭 200,000.00 0.08 合 计 248,000,000 100 2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图 嘉化集团的实际控制人是管建忠先生，其持浩明投资75%的股权，浩明投资 持有嘉化集团67.43%的股权，管建忠先生直接持有嘉化集团1.64%的股权。另 外，管建忠先生的夫人韩建红女士持有浩明投资20%的股权，韩建红女士的兄长 韩建平先生持有浩明投资5%的股权。截至本报告书签署之日，嘉化集团与其控 股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图： 30.93% 5% 20% 75% 1.64% 67.43% 管建忠 杭州浩明投资有限公司 浙江嘉化集团股份有限公司 韩建红 韩建平 沈新华等45名自然人 （三）最近三年主营业务情况及财务指标 最近三年，嘉化集团的主营业务为农药及酚醛塑料树脂的生产经营。 嘉化集团最近三年的财务简表（母公司报表）如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日/ 2013年度 2012年12月31日/ 2012年度 2011年12月31日/ 2011年度 总资产 207,977.13 186,924.94 164,210.33 净资产 165,118.85 140,375.66 122,951.76 营业收入 72,266,20 46,959.56 45,519.98 净利润 34,071.25 20,422.30 15,365.06 是否经审计 是 是 是 审计机构名称 嘉兴恒信 嘉兴恒信 嘉兴恒信 （四）嘉化集团主要投资的公司情况 嘉化集团主要投资的公司概况如下表： 名称 成立时间 主营业务 注册资本 （万元） 持股比 例 备注 浙江嘉化能源 化工股份有限 公司 2003年1 月20日 为嘉兴市乍浦经济开 发区及周边企业提供 蒸汽，并生产销售邻 对位、脂肪醇（酸）、 氯碱及硫酸系列化工 产品 45,000 61.05% - 浙江嘉化进出 口有限公司 2004-1-2 化工、农药等其他一 般商品的贸易及从事 进出口业务。 1,395 100% - 嘉兴市泛成化 工有限公司 2009-2-12 三氯化磷、三氯硫磷 等农药中间体的研 发、生产及销售。 1,000 100% - 浙江嘉兴富安 化工有限公司 1992-12-7 环氧树脂生产销售。 293.27 100% 富安化工原从 事环氧树脂的 生产销售，企业 已于2010年底 停产歇业，2011 年的营业收入 为库存产品的 销售，企业准备 于往来账款处 理完毕后办理 公司注销登记 事宜。 浙江兴兴新能 源科技有限公 司 2011-1-19 生产销售低碳烯烃及 其聚合物。 80,000 12% 尚未投产。 （五）嘉化集团实际控制人控制的其他企业 嘉化集团控股股东系浩明投资，其持有嘉化集团67.43%的股份，管建忠为 浩明投资的控股股东，持有浩明投资75%的股份，管建忠同时直接持有嘉化集团 1.6382%的股份，管建忠配偶韩建红持有浩明投资20%股份，管建忠妻兄韩建平 持有浩明投资5%的股份，因此管建忠为嘉化集团之实际控制人。 截至本报告书签署日，实际控制人管建忠所控制的企业如下图所示（嘉化 能源对赞宇科技的持股比例为截至2014年7月31日数据）： 浩星节能 美福 码头 三江 印染 嘉兴飞宇 江浩置业 江浩投资 宝华置业 浩远创投 赞 宇 科 技 新 晨 化 工 兴 港 热 网 双 氧 水 艾 格 菲 嘉 化 燃 料 嘉化能源 泛 成 化 工 嘉 化 进 出 口 富 安 化 工 嘉化集团 兴兴新能源 浩明投资 港区工业管廊 三江贸易 三江 乐天 永明 石化 美福 石化 三江化工 三江新材料 佳都国际 中国三江精细化工 Sure Capital 管建忠 84.71% 48.20% 100% 90% 100% 56.14% 50% 83.85% 100% 18% 33% 18% 75% 12% 75% 67.43% 100% 100% 100% 61.047% 2.01% 25.71% 40% 30% 51% 100% 2.15% 80% 70% 80% 66.67% 100% 100% 33% 55.5% 上述管建忠控制的企业其中中国三江精细化工（香港主板02198）于2010 年9月16日在香港联交所上市。中国三江精细化工为消费化学品及其成分（即 环氧乙烷及表面活性剂）的生产商，环氧乙烷及表面活性剂为家居清洁用品及化 妆品的核心成分。环氧乙烷属于一种乙烯衍生产品，主要用于生产乙醇胺、表面 活性剂及减水剂；表面活性剂主要用于生产洗涤液、化妆品及软膏等家居清洁用 品。 目前，实际控制人管建忠先生控制的除标的公司及其投资的企业、嘉化集团 及其投资的企业外的其他企业具体情况见下表： 序号 公司名称 成立日期 注册资本 住所 法定 代表人 股权结构 经营范围 主营业务 1 Sure Capital 2009-7-10 法定股本最多 48,000股面值为1 美元的普通股及 2,000股面值为1 万美元的优先股； 已发行股本10,002 股普通股 BVI 管建忠 管建忠84.71% 韩建红15.29% 投资 投资 2 中国三江精 细化工 2009-1-30 法定股本最多 5,000,000股面值 为0.10港元的普 通股；已发行股本 993,104,000股普 通股 开曼群岛 管建忠 Sure Capital 48.20% 管建忠 0.1% 公众股51.70% 投资 投资 3 佳都国际 2003-7-18 法定股本最多 1,000,000股面值 为1港元的普通 股；已发行股本 1,000,000股普通 股 香港 管建忠 中国三江精细 化工100% 贸易、投资管理 贸易、投资 4 三江化工 2003-12-9 9,445万美元 嘉兴市乍浦开发区平 海路西侧 韩建红 佳都国际100% 生产环氧乙烷、乙二 醇、液氧、液氮、液 氩、二氧化碳（回收） （安全生产许可证 有效期至2015年12 生产销售环氧乙烷、 非离子表面活性剂产 品 序号 公司名称 成立日期 注册资本 住所 法定 代表人 股权结构 经营范围 主营业务 月23日）、表面活性 剂（危险化学品除 外），乙烯的批发（危 险化学品经营许可 证有效期至2015年 8月2日），工业用 脱盐水及其它化工 用水的批发，管道运 输服务、仓储管理服 务、装卸搬运服务 （危险化学品除 外），并提供上述产 品的技术咨询服务。 上述商品进出口不 涉及国营贸易，进出 口配额许可证、出口 配额招标，出口许可 证等专项管理的商 品。 5 永明石化 2003-12-9 13,300万美元 嘉兴市乍浦开发区平 海路西侧 管建忠 佳都国际 43.86% 三江化工 56.14% 生产销售环氧乙烷、 乙二醇、液氮、液氧、 液氩，纺织及化纤抽 丝助剂、油剂、染化 剂（危险化学品除 生产销售环氧乙烷及 非离子表面活性剂产 品 序号 公司名称 成立日期 注册资本 住所 法定 代表人 股权结构 经营范围 主营业务 外）；工业用脱盐水 及其他工业用水的 批发。上述商品进出 口不涉及国营贸易， 进出口配额许可证、 出口配额招标，出口 许可证等专项管理 的商品。 6 三江乐天 2010-5-11 4,400万美元 嘉兴港区乍浦开发区 平海路西侧（嘉兴永明 石化有限公司1幢315 室） 金容国 乐天化学株式 会社50% 三江化工50% 生产销售环氧乙烷、 乙二醇、液氧、液氩、 氧气、氮气 生产销售环氧乙烷 7 三江印染 2010-4-1 500万人民币 萧山区新街镇山末址 村 管建忠 三江化工100% 生产、加工、销售： AEO（脂肪醇聚氧乙 烯醚）、平平加（脂 肪醇聚氧乙烯醚）、 NP（壬基酚聚氧乙 烯醚）、印染助剂（除 化学危险品及易制 毒化学品） 生产销售小品种表面 活性剂产品、印染助 剂 8 港区工业管 廊 2005-9-29 1,300万人民币 嘉兴港区乍浦开发区 平海路西侧 管建忠 嘉兴市乍浦建 设投资有限公 司16.15% 三江化工 在嘉兴港区化工园 管廊建设管理经营、 市证建设项目的投 资开发的经营。 管廊建设管理经营、 提供管廊租赁服务 序号 公司名称 成立日期 注册资本 住所 法定 代表人 股权结构 经营范围 主营业务 83.85% 9 三江贸易 2004-10-29 500万人民币 嘉兴港区乍浦开发区 平海路西侧（嘉兴三江 化工有限公司内） 管建忠 三江化工100% 批发（直拨直销）： 环氧乙烷，乙烯（危 险化学品经营许可 证至2016年10月 17日）销售：化工 产品（除危险化学 品） 销售环氧乙烷、乙烯 产品 10 江浩投资 2009-9-29 2,800万人民币 嘉兴港区乍浦开发区 平海路西侧 管建忠 管建忠80% 韩建红20% 投资管理、实业投资 投资管理、实业投资 11 江浩置业 2009-6-26 11,250万人民币 平湖市当湖街道人民 西路302号第3幢2楼 管建忠 嘉兴市泽亿投 资有限公司 33.33% 江浩投资 66.67% 普通商住房的开发 经营 普通商品房的开发经 营 12 浩远创投 2009-9-28 2,000万人民币 杭州市江干区森禾商 务广场A座11楼 管建忠 管建忠80% 韩建红20% 实业投资，投资管 理，投资咨询，经济 信息咨询，企业形象 策划 创业投资、投资管理、 实业投资 13 兴兴新能源 2011-1-19 80,000万人民币 嘉兴港区乍浦开发区 平海路西侧（嘉兴永明 石化有限公司2幢308 室） 管建忠 三江化工75% 嘉化集团12% 郭劲松6% 郭明良3% 郭明东2% 新能源产品的技术 开发，生产销售聚乙 烯，经营进出口业务 （不含进口商品的 分销业务） 生产销售低碳烯烃及 其聚合物（尚未投产） 序号 公司名称 成立日期 注册资本 住所 法定 代表人 股权结构 经营范围 主营业务 殷张伟2% 14 嘉兴飞宇 1996-4-8 2,000万人民币 嘉兴市乍浦商城 管建忠 管建忠100% 销售：建筑材料、钢 材、木材、服装、针 纺织品、家具、日用 百货、家用电器；零 售：酒菜饭、国产卷 烟、干湿面食、副食 品、茶水、冷冻饮品； 服务：住宿、浴室、 歌舞、KTV、棋牌 餐饮、住宿服务 15 浩明投资 1998-3-26 6,000万元人民币 萧山区新街镇山末址 村 管建忠 管建忠75% 韩建红20% 韩建平5% 实业投资；经销：化 工产品及原料（除化 学危险品及易制毒 化学品） 投资管理、实业投资 16 三江新材料 2011-12-23 10,000万美元 海盐经济开发区滨海 大道1号3幢301室 管建忠 佳都国际90％ 三江化工10％ 减水剂产品的研发、 生产；自产产品的销 售（上述经营范围不 含国家规定禁止、限 制外商投资和许可 经营的项目） 环氧乙烷的生产销售 （尚未投产） 17 美福码头 2003-3-20 2,449万美元 嘉兴市乍浦港区三期 范围内 管建忠 广东金盛石油 化工有限公司 31.85% 麦克石油化工 为船舶提供码头设 施，在港区内提供货 物装卸、仓储服务； 物流仓储信息咨询 为船舶提供码头设 施，在港区内提供货 物装卸、仓储服务。 序号 公司名称 成立日期 注册资本 住所 法定 代表人 股权结构 经营范围 主营业务 （新加坡）有限 公司17.15％ 三江化工33% 佳都国际18% 服务。（港口经营许 可证有效期至2015 年4月27日） 18 美福石化 2003-3-20 7,755万美元 嘉兴市乍浦镇东方大 道88号 沈新华 冠盛石油（新加 坡）有限公司 31.85% 杭州炜宇实业 投资有限公司 17.15% 佳都国际33% 三江化工18% 产销售：丙烯、丙烷、 液化石油气、液体硫磺、 甲基叔丁基醚、苯、甲 苯、混合二甲苯、工业 乙烷、抽余油、混合芳 烃（芳烃抽提装置）、重 芳烃（芳烃抽提装置）、 油浆（180#沥青），中间 产品：氢气、粗混合芳 烃、粗重芳烃、混合碳 四、干气、粗石脑油， 蒸汽；自产产品及技术 的咨询服务。（安全生产 许可证有效期至2017 年3月24日） 生产丙烯、丁烯、芳 烃等石油化工产品。 19 宝华置业 2008-03-13 4,000万元人民币 山东省栖霞市农业局 一楼 管建忠 管建忠 70% 王建华 30% 房地产开发、商品房 销售；建筑施工材料 设备销售与租赁。 房地产开发、商品房 销售；建筑施工材料 设备销售与租赁。 20 浩星节能 2011-8-12 1,000万元人民币 杭州市江干区九环路 63号1幢3楼3001室 鲁国兴 桂良杰2.5% 吴迎新5% 技术开发、技术咨 询、技术服务、安装、 技术开发、技术咨询、 技术服务、安装、维 序号 公司名称 成立日期 注册资本 住所 法定 代表人 股权结构 经营范围 主营业务 鲁国兴37% 管建忠55.5% 维修、销售；环保设 备，节能设备；其他 无需报经审批的一 切合法项目。 修、销售；环保设备， 节能设备。 （六）嘉化集团实际控制人投资的其他企业 序号 公司名称 成立日期 注册资本 住所 法定 代表人 股权结构 经营范围 1 浙江中服网络 科技有限公司 2001-6-18 1,000 万元人民 币 拱墅区八丈井西路28 号 赵毓新 杭州赛点科技有限公司 35% 浩远创投15.56% 浙江网盛生意宝股份有限公司 19.62% 陈学军5.1% 曹国熊4.44% 廖斌6.75% 何顺清6.59% 何顺生6.25% 许钢锋0.68% 第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅限互联网信 息服务）、因特网接入服务业 务（具体详见《增值电信业 务许可证》）（上述经营范围 在许可证有效期内经营）。广 告的设计、制作、发布；计 算机软件、计算机网络的技 术开发、技术服务。 2 烟台宝华酒店 投资有限公司 2009-12-29 2,000万元人民币 山东省栖霞市农业局 一楼 王栋 王栋70% 管建忠30% 酒店管理；以自有资产投资 及咨询服务。（需凭许可经营 的，须凭许可证经营） 序号 公司名称 成立日期 注册资本 住所 法定 代表人 股权结构 经营范围 3 嘉兴市江浩生 态农业有限公 司 2012-5-16 500万元美元 嘉兴市秀洲区新塍镇 蓬莱社区虹桥路481 号 管建忠 嘉信浩佳国际有限公司90% 江浩投资10% 果、蔬、花卉种植；农业休 闲观光服务。 4 浙江嘉兴港口 化工物流有限 公司 2013-3-4 10,000万元人民 币 嘉兴市港区沪杭路 351号东大楼五楼东 第二间 周卫忠 江浩投资23%，北京泽华宇成 创业投资有限公司26%，嘉兴 港口控股集团有限公司51%。 港口基础设施投资、建设， 化工产品、化工原料（除危 险化学品及易制毒化学品） 的销售，化工物流信息咨询 服务。 5 嘉兴杭州湾石 油化工物流有 限公司 2014-6-19 10,000万元人民 币 嘉兴市嘉兴港区中山 中路5号3楼B301 室 瞿咬根 江浩投资21%，嘉兴市泽华仓 储有限公司24%，嘉兴滨海控 股集团有限公司35%，嘉兴港 口控股集团有限公司20% 港口基础设施投资、建设和 运营，化工产品、化工原料 （除危险化学品及易制毒化 学品）的销售，化工物流信 息咨询服务。 6 嘉兴港安通公 共管廊有限公 司 2014-7-8 1,453.54万元人民 币 嘉兴市乍浦镇沪杭路 351号东大楼五楼西 面第一件 周晓君 嘉兴市港口发展投资有限公司 62.32%，美福码头13.76%，浙 江庆安化工有限公司10.79%， 三江化工6.88%，兴港热网 91% 公共管廊建设、经营与管理。 （七）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况 最近五年内，嘉化集团未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。 （八）董事、监事及高级管理人员介绍 嘉化集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示： 姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居 留权 管建忠 33012119****140614 董事长、总 经理、、财 务负责人 中国 中国 否 沈新华 33040219****061514 副董事长 中国 中国 否 邵生富 33040219****091814 董事、副总 经理 中国 中国 否 陶建荣 33040219****171811 董事、副总 经理 中国 中国 否 韩建平 33012119****18115X 董事 中国 中国 否 陈根良 33040219****131813 董事 中国 中国 否 饶火涛 42220219****150133 董事 中国 中国 否 王伟强 33040219****131813 监事会主席 中国 中国 否 陈娴 33041119****213037 监事 中国 中国 否 徐利东 33040219****24152X 职工监事 中国 中国 否 上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。 （九）嘉化集团及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公 司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况 截至本报告书签署之日，除收购人的实际控制人管建忠控股的SURE CAPITAL控制下的中国三江精细化工48.20%股权于2010年9月16日在香港联 交所上市外（香港主板02198），收购人及其控股股东、实际控制人未持有境内、 境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。 三、管建忠 （一）基本情况 性别：男 国籍：中国 身份证号：33012119****140614 家庭住址：杭州市萧山区育才路家景院***室 通讯地址：海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号 是否取得其他国家或者地区的居留权：无 （二） 最近五年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 SURE CAPITAL 2009年至今 董事 持有84.71%的股份 三江精细化工 2009年至今 主席兼执行董事 持有0. 1%的股份 佳都国际有限公 司 2009年至今 执行董事兼总经 理 - 三江化工有限公 司 2006年至今 董事长兼总经理 - 嘉兴永明石化有 限公司 2006年至今 董事长兼总经理 - 浙江三江化工新 材料有限公司 2011年至今 董事长兼总经理 - 三江乐天有限公 司 2010年至今 董事兼总经理 - 杭州三江印染助 剂有限公司 2010年至今 董事长兼总经理 - 嘉兴港区工业管 廊有限公司 2005年至今 董事长兼总经理 - 嘉兴市三江化工 贸易有限公司 2004年至今 董事长 - 嘉兴港区江浩投 资发展有限公司 2009年至今 董事长兼总经理 持有80%的股份 浙江浩远创业投 资发展有限公司 2009年至今 执行董事 持有80%的股份 嘉兴江浩置业有 限公司 2010年至今 董事长 - 杭州浩明投资有 限公司 1998年至今 执行董事 持有75%的股份 浙江嘉化集团股 份有限公司 2008年至今 董事长兼总经理 - 浙江兴兴能源科 技有限公司 2011年至今 董事长 - 浙江嘉化进出口 有限公司 2008年至今 执行董事 - 嘉兴市泛成化工 有限公司 2008年至今 执行董事 - 烟台宝华酒店投 资有限公司 2013年至今 董事 持有30%的股份 栖霞市宝华置业 有限公司 2013年至今 董事长 持有70%的股份 嘉兴市江浩生态 农业有限公司 2012年5月至今 总经理 - 嘉兴飞宇 2010年11月至今 执行董事兼总经 理 持有100%的股份 美福石化 2013年5月至今 董事 - 美福码头 2013年5月至今 董事长兼总经理 - 浙江浩星节能科 技有限公司 2014年1月至今 执行董事 持有55.5%的股份 浙江嘉兴港口化 工物流有限公司 2013年3月至今 副董事长 - 嘉兴杭州湾石油 化工物流有限公 司 2014年6月至今 董事 - （三）所控制或参股的其他公司情况 管建忠所控制或参股的其他公司情况参见本节“二、嘉化集团之（五）嘉化 集团实际控制人控制的其他企业”情况。 （四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况 最近五年，管建忠未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。 （五）在其他上市公司及金融机构的投资情况 截至本报告书签署之日，除管建忠控股的SURE CAPITAL控制下的中国三江 精细化工于2010年9月16日在香港联交所上市外（香港主板02198），管建忠 未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。 四、韩建红 （一）基本情况 性别：女 国籍：中国 身份证号：：33012119****250629 家庭住址：杭州市萧山区育才路家景院***室 通讯地址：海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号 是否取得其他国家或者地区的居留权：无 （二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 杭州浩明投资有 限公司 1998年1月至今 副总经理 持有20%股权 三江化工有限公 司 2003年12月至今 董事长 否 嘉兴永明石化有 限公司 2006年6月至今 董事 否 佳都国际 2010年1月至今 董事 否 中国三江精细化 工有限公司 2010年7月至今 执行董事 否 （三）所控制或参股的其他公司情况 截至本报告书签署之日，韩建红除持有杭州浩明投资有限公司20%股权和和 嘉化能源0.6667%股权外，还参股以下企业：SURE CAPITAL 15.28%；嘉兴港区 江浩投资有限公司 20%；浙江浩远创业投资发展有限公司20%。 （四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况 最近五年，韩建红未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。 （五）在其他上市公司及金融机构的投资情况 截至本报告书签署之日，除韩建红参股的SURE CAPITAL控制的中国三江 精细化工于2010年9月16日在香港联交所上市外（香港主板02198），韩建红 未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。 第三节 收购目的及收购决定 一、收购目的 嘉化集团基于自身发展战略，通过本次收购，将嘉化能源100%股权注入上 市公司，上市公司主营业务将变更为嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业提供蒸 汽，生产并销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱及硫酸系列化工产品。一方面，通 过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的棉纺业务和资 产置出，同时将盈利能力较强的嘉化能源蒸汽、邻对位、氯碱、脂肪醇（酸）等 优质资产及业务注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上 市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的 资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。另一方面，通过本次 交易，嘉化能源可借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力， 进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，并为上市公司的股东带来丰厚回报。 二、后续持股计划 截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内处置已拥有权益的股份 的计划。但如未来12个月内，上市公司股价与投资价值严重背离，收购人为稳 定股价，保护中小投资者的利益，不排除增持上市公司股份的可能性。 三、收购决定 （一）本次交易已经获得的授权和批准 1、华芳纺织的决策过程 2013年12月3日，华芳纺织召开公司第六届董事会第七次会议，审议通过 了关于本次重组的《预案》及《框架协议》；同日，华芳纺织与嘉化集团等96 方签署了《框架协议》，嘉化集团等96方与华芳集团签署了《资产转让协议》； 华芳纺织职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案； 2013年12月12日，华芳纺织召开公司第六届董事会第八次会议，审议通 过了《交易报告书（草案）》以及《框架协议之补充协议》、《业绩补偿协议》等 事项；同日，华芳纺织与嘉化集团等96方签署了《框架协议之补充协议》，与嘉 化集团及管建忠等71名自然人签署了《业绩补偿协议》。 2013年12月30日，华芳纺织召开2013年第二次临时股东大会，审议并通 过了发行股份购买资产重大资产重组等相关议案，审议通过了嘉化集团及管建 忠、韩建红夫妇免于以要约方式增持公司股份的相关议案。 2、华芳集团的决策过程 2013年10月22日，华芳集团召开2013年第二次股东会，同意华芳集团或 /和华芳集团指定的第三方从嘉化能源全体股东处受让华芳纺织的全部资产及负 债，同意华芳集团与华芳纺织、嘉化能源全体股东签署《框架协议》、《资产转让 协议》以及与本次重大资产重组有关的其他协议及补充协议。 3、嘉化能源的决策过程 2013年10月24日，嘉化能源第一届董事会第九次会议审议通过了《关于 浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司100%股份参与华芳纺织股 份有限公司重大资产重组的议案》； 2013年11月6日，嘉化能源召开2013年第二次临时股东大会，决议通过 了《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司100%股份参与华 芳纺织股份有限公司重大资产重组的议案》。 4、交易对方的决策过程 （1）嘉化集团 2013年11月6日，嘉化集团召开2013年第三次临时股东大会，决议通过 了嘉化集团以所持嘉化能源61.05%股份参与华芳纺织本次重组的相关议案。 2013年12月11日，嘉化集团召开2013年第四次临时股东大会，决议通过 了《框架协议之补充协议》、《估值及作价方案》、《业绩补偿协议》等事宜。 （2）德诚投资 2013年11月6日，德诚投资出具书面《股东决定》，同意德诚投资以所持 嘉化能源1.11%的股份参与华芳纺织本次重组的相关议案； 2013年12月11日，德诚投资出具书面《股东决议》，同意公司签署《框架 协议之补充协议》、《估值及作价方案》、《业绩补偿协议》等事宜。 （3）湘丰实业 2013年10月27日，湘丰实业出具书面《股东决定》，同意湘丰实业以所持 嘉化能源1.07%的股份参与华芳纺织本次重组的相关议案； 2013年12月11日，湘丰实业出具书面《股东决议》，同意公司签署《框架 协议之补充协议》、《估值及作价方案》、《业绩补偿协议》等事宜。 （4）8家九鼎合伙企业 2013年10月29日、30日，8家九鼎合伙企业的执行事务合伙人及其授权 代表签署了《执行事务合伙人决议》，同意8家九鼎合伙企业以其持有嘉化能源 的全部股份参与华芳纺织重大资产重组事宜。 2013年12月11日，8家九鼎合伙企业的执行事务合伙人及其授权代表签署 了《执行事务合伙人决议》，同意8家九鼎合伙企业签署《框架协议之补充协议》 并通过了《估值及作价方案》等事宜。 5、行政管理部门授权和批准 上市公司本次发行股份购买资产方案已于2014年7月1日经中国证监会上 市公司并购重组审核委员会2014年第30次工作会议审核通过。 2014年9月9日，上市公司收到了中国证监会关于核准华芳纺织股份有限 公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并配套 募集资金的批复。同时，取得了中国证监会关于核准浙江嘉化集团股份有限公司 及一致行动人公告华芳纺织股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复。 第四节 收购方式 一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况 本次收购前，收购人及其一致行动人未拥有华芳纺织的权益。 二、本次收购内容简介 （一）交易的整体方案 华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团及一致行动 人等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作 价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自 持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。在前述交易实施的基础上，上市公 司拟以询价方式向符合条件的不超过10名（含10名）的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，募集金额为5亿元人民币且不超过本次交易总额的25%，募集 资金将用于嘉化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建项目”。 重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生 效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实 施，则该两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实 施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的 实施。另外，上市公司的置出资产由嘉化集团及一致行动人等96名交易对方承 接后转让给华芳集团，转让价格由双方另行协商确定。 （二）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金 1、交易主体 资产出让方：嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业， 以及管建忠等85名自然人。 资产受让方：华芳纺织。 配套融资认购方：经询价，上市公司董事会确定的符合条件的不超过10名 （含10名）特定投资者。 2、交易标的 置入资产：嘉化能源100%股权 置出资产：上市公司现有的全部资产及负债 根据中企华评报[2013]3609号《评估报告书》，置入资产评估值为581,011.04 万元；根据中和评报字[2013]第BJV1045号《评估报告书》，置出资产评估值为 84,939.50万元。中企华评估、中和评估均具有证券期货业务资格。根据上市公 司与嘉化集团等96方签订的《框架协议之补充协议》，置入资产、置出资产的作 价分别为中企华评报[2013]3609号《评估报告》载明的581,011.04万元以及中和 评报字[2013]第BJV1045号《资产评估报告书》载明的84,939.50万元。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易标的的定价以2013年9月30日作为审计、评估基准日。 本次发行股份支付资产置换差额的发行价格为上市公司关于本次重组的首 次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价5.32元/股；非公开发行 募集配套资金的发行价格不低于公告日前20个交易日公司股票交易价格的 90%，即4.79元/股，最终发行价格在上市公司本次重组取得中国证监会核准后， 由上市公司董事会根据股东大会授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文 件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与 本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。 定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。具体调整办法 以上市公司股东大会决议为准。 4、交易价格及溢价情况 本次拟注入嘉化能源100%股权，根据中企华评报字[2013]3609号《评估报 告书》，截至评估基准日2013年9月30日，以母公司口径，嘉化能源的总资产 账面价值为378,460.37万元，负债账面价值为208,320.51万元，股东全部权益账 面价值为170,139.86万元（账面价值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计），嘉化能源的股东全部权益评估价值为581,011.04万元，增值410,871.19万 元，增值率241.49%。本次评估以收益法评估值作为评估结果，置入资产作价为 收益法评估值581,011.04万元。 5、本次交易是否构成关联交易 本次交易完成前，华芳集团为上市公司第一大股东，本次交易完成后，嘉化 集团将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相 关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。 6、本次交易是否构成重大资产重组 本次重大资产重组拟收购的资产为嘉化能源100%股份。本次置入资产2013 年度营业收入为232,958.05万元，上市公司2013年度营业收入为134,942.98万 元，置入资产的营业收入占上市公司2013年度营业收入的比例超过50%，并涉 及上市公司置出全部资产及负债，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 7、本次交易导致上市公司公司控制权的变化 本次交易前，华芳集团持有上市公司160,540,000股股份，占上市公司本次 发行前总股本的50.97%，为上市公司的控股股东，其中秦大乾先生持有华芳集 团的出资额为10,868.00万元，为上市公司实际控制人。本次重组完成后，嘉化 集团将持有上市公司569,244,992股股份，占上市公司本次发行后总股本的 45.63%，为上市公司第一大股东及控股股东，管建忠先生将成为上市公司的实际 控制人。因此，本次交易将导致上市公司控制权变化。 8、本次交易构成借壳上市 本次置入资产2013年12月31日的资产总额（合并口径）为414,915.23万 元，占上市公司2013年末资产总额120,926.76万元的比例超过100%；本次重组 完成后，上市公司实际控制人将变更为管建忠先生。按照《上市公司重大资产重 组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市。 本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《上市公司重大资产 重组管理办法》第十二条以及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定〉的问题与解答》等关于借壳上市的规定 1、本次重组的置入资产为嘉化能源的100%股权。最近三年内，嘉化能源 的控股股东均为嘉化集团，实际控制人均为管建忠先生，控制权未发生变更。 2、嘉化能源的主营业务系为嘉兴乍浦经济开发区及其周边企业提供蒸汽产 品，生产并销售邻对位、氯碱、脂肪醇（酸）、硫酸等系列循环经济产品。最近 三年内，置入资产的主营业务未发生变更。 3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师 报字[2014]第113127号），置入资产2012年、2013年归属于母公司所有者净利 润分别为30,653.45万元和42,919.47万元，扣除非经常性损益后的净利润为 30,762.23万元和42,850.88万元，其中2012年和2013年扣除非经常性损益前后（未完）  |