[收购]华芳纺织：关于浙江嘉化集团股份有限公司收购股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告
关于浙江嘉化集团股份有限公司收购华 芳纺织股份有限公司 暨申请豁免要约收购之 财务顾问报告 上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦 声 明 1、本财务顾问依据的有关资料由嘉化集团及一致行动人提供。嘉化集团及一致 行动人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真 实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其 真实性、准确性、完整性和合法性负责。 2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意 见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； 3、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合 规定； 4、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规 定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏； 5、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通 过； 6、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防 火墙制度； 目 录 一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ....................................................... 8 二、对收购人本次收购目的的核查.................................................................... 8 三、对收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范 运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务 的能力，是否存在不良诚信记录的核查.................................................................... 8 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...................................... 11 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 的核查.......................................................................................................................... 12 六、对本次收购资金来源的核查...................................................................... 12 七、对收购人本次收购的授权和批准程序的核查.......................................... 12 八、对收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安 排是否符合有关规定的核查...................................................................................... 15 九、对收购人提出的后续计划的核查.............................................................. 15 十、对收购人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的 核查.............................................................................................................................. 18 十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他 补偿安排的核查............................................................................................................ 2 十二、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，收购人与上 市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默 契的核查........................................................................................................................ 2 十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上 市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其 他情形的核查................................................................................................................ 3 十四、符合豁免要约条件的核查........................................................................ 4 释 义 除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告中具有如下含义： 上市公司、华芳纺织 指 华芳纺织股份有限公司 华芳集团 指 华芳集团有限公司 嘉化能源 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司 嘉化集团、收购人 指 浙江嘉化集团股份有限公司，嘉化能源控股股东 一致行动人 指 管建忠、韩建红 浩明投资 指 杭州浩明投资有限公司，嘉化集团控股股东 湘丰实业 指 杭州湘丰实业投资有限公司 德诚投资 指 莱州德诚投资有限公司 嘉俪九鼎 指 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） 泰合金鼎九鼎 指 苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙） 嘉鹏九鼎 指 苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙） 春秋楚庄九鼎 指 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙） 春秋齐桓九鼎 指 嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙） 天权钟山九鼎 指 苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙） 天枢钟山九鼎 指 苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙） 春秋晋文九鼎 指 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙） 8家九鼎合伙企业 指 嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春 秋齐桓九鼎、天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎 管建忠等85名自然人 指 管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建 红、徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、周平、沈新华、袁奕炯、 鲁国兴、刘希、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、程建安、 沈朝晖、白青、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、 丁建平、胡晓虹、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、 王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文 勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、 黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、 姚卫峰、王予枫、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李 行、王旭波、项华兵、池淑冬、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益 峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、 陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢 业绩承诺方/嘉化集团及管 建忠等71名自然人 指 嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、 秦彬、韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛 瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、 印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、 杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、 李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、 刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、 毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟 琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、 曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、 郭永钢等共计71名自然人 嘉兴恒信 指 嘉兴恒信会计师事务所 嘉化进出口 指 浙江嘉化进出口有限公司 泛成化工 指 嘉兴市泛成化工有限公司 富安化工 指 浙江嘉兴富安化工有限公司 Sure Capital 指 Sure Capital Holdings Limited 中国三江精细化工 指 中国三江精细化工有限公司 佳都国际 指 佳都国际有限公司 三江化工 指 三江化工有限公司 永明石化 指 嘉兴永明石化有限责任公司 三江乐天 指 三江乐天化工有限公司（系三江湖石化工有限公司更名） 三江印染 指 杭州三江印染助剂有限公司 港区工业管廊 指 嘉兴市港区工业管廊有限公司 三江贸易 指 嘉兴市三江化工贸易有限公司 江浩投资 指 嘉兴港区江浩投资发展有限公司 江浩置业 指 嘉兴江浩置业有限公司 浩远创投 指 浙江浩远创业投资有限公司 浩星节能 指 浙江浩星节能科技有限公司 兴兴新能源 指 浙江兴兴新能源科技有限公司 嘉兴飞宇 指 嘉兴市乍浦飞宇有限责任公司 三江新材料 指 浙江三江化工新材料有限公司 美福码头 指 浙江乍浦美福码头仓储有限公司 美福石化 指 浙江美福石油化工有限责任公司 宝华置业 指 栖霞市宝华置业有限公司 江浩农业 指 嘉兴市江浩生态农业有限公司 嘉化燃料 指 浙江嘉化燃料有限公司，嘉化能源全资子公司 艾格菲 指 嘉兴市港区艾格菲化工有限公司，嘉化能源控股子公司 兴港热网 指 嘉兴兴港热网有限公司 双氧水 指 浙江嘉化双氧水有限公司 新晨化工 指 浙江新晨化工有限公司 赞宇科技 指 浙江赞宇科技股份有限公司 周氏物资 指 浙江周氏物资有限公司 寰亚电力 指 上海寰亚电力运营管理有限公司 秦兴燃料 指 嘉兴市秦兴燃料有限公司 秦嘉燃料 指 嘉兴市秦嘉燃料有限公司 《框架协议》 指 《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易之框架协议》 《框架协议之补充协议》 指 《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易之框架协议之补充协议》 《业绩补偿协议》 指 《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产之业绩补偿协议》 本次交易方案 指 华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化 集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股份的等值部分进 行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市 公司依据嘉化能源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向 其发行股份购买。同时，上市公司通过询价的方式向符合条件 的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套 资金5亿元（且金额不超过本次交易总额的25%）。 本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购 买资产；（3）募集配套资金。前述第1项、第2项作为本次重 组方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得 中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均 不予实施；第3项在前2项交易实施的基础上择机实施。 本次重组 指 华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化 集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股份的等值部分进 行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市 公司依据嘉化能源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向 其发行股份购买。 本次融资 指 在本次重组实施的基础上，上市公司通过询价的方式向符 合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募 集配套资金5亿元（且金额不超过本次交易总额的25%），所 募资金用于嘉化能源“热电联产机组扩建项目”。 本次交易 指 本次重组及本次融资 报告书摘要 指 华芳纺织股份有限公司收购报告书摘要 发行股份购买资产的交易 标的、拟购买资产、拟置入 资产、置入资产 指 嘉化能源100%的股份 拟置出资产、置出资产 指 华芳纺织截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债 审计基准日、评估基准日 指 2013年9月30日 东海证券、本财务顾问 指 东海证券股份有限公司 海润律所 指 北京市海润律师事务所 承义律所 指 安徽承义律师事务所 上会 指 上海上会会计师事务所有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估 指 中和资产评估有限公司 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 元/万元 指 人民币元/人民币万元 前 言 嘉化集团及一致行动人因认购华芳纺织本次重组而发行的股份，将导致其持 有华芳纺织已发行股份的比例超过30%，根据《收购管理办法》的相关规定，将 触发收购人的要约收购义务。 根据嘉化集团及一致行动人管建忠、韩建红出具的《承诺函》，在本次重大 资产重组中以股权认购的公司全部股份自新增股份登记日起，至36个月届满之日 和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让， 但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。 2013年12月30日，华芳纺织召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会批准浙江嘉化集团股份有限公司及其实际控制人管建忠免于以 要约方式增持公司股份的议案 》。股东大会同意嘉化集团及管建忠、韩建红夫 妇免于以要约方式收购华芳纺织股份。 因此，根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，嘉化集团及一致行动人管建忠、韩建红夫妇向中国证监会申请豁免发出 要约收购嘉化集团股份。 东海证券接受嘉化集团及一致行动人管建忠、韩建红夫妇委托，担任本次交 易的财务顾问，并就其披露的收购报告书有关内容出具核查意见。 本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，并保证本核查 意见内容的真实性、准确性和完整性。 核查意见 一、对收购人本次收购报告书内容的核查 在对嘉化集团及一致行动人进行了审慎的尽职调查和认真阅读嘉化集团提 供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《收购报告书》所披露的内容真实、准 确、完整。 二、对收购人本次收购目的的核查 经核查，嘉化集团基于自身发展战略，通过本次收购，将嘉化能源100%股 权注入上市公司，上市公司主营业务将变更为嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业 提供蒸汽，生产并销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱及硫酸系列化工产品。一方 面，通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的棉纺业 务和资产置出，同时将盈利能力较强的嘉化能源蒸汽、邻对位、氯碱、脂肪醇（酸） 等优质资产及业务注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善 上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司 的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。另一方面，通过本 次交易，嘉化能源可借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力， 进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，并为上市公司的股东带来丰厚回报。 三、对收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规 范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关 义务的能力，是否存在不良诚信记录的核查 1、是否具备主体资格的核查 （1）嘉化集团 收购人名称：浙江嘉化集团股份有限公司 注册地：海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号 法定代表人：管建忠 注册资本：24,800万元人民币 企业类型：股份有限公司 营业执照注册号：330400000013331 经营范围：化工产品及化学试剂的生产（凭有效的安全生产许可证）、农药 的生产（凭有效的许可证）、危险化学品经营（范围详见危险化学品经营许可证）。 实业投资；农副产品收购（国家禁止或限制收购的除外）；农药的技术开发；高 分子树脂、塑料制品、食品添加剂的生产、技术开发；磷酸钙、氯化铵的生产； 化工技术的咨询服务；化工设备的加工、制造、安装；经营进出口业务。 经营期限：2000年3月15日至2020年3月14日 税务登记证号码：350304155423171 股东名称：杭州浩明投资有限公司持有67.43%股权，沈新华等46名自然人 持有32.57%股权 通讯地址：海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号 联系电话：0573-86867968 传真：0573-86867820 （2）管建忠（一致行动人） 性别：男 国籍：中国 身份证号：33012119****140614 家庭住址：杭州市萧山区育才路家景院***室 通讯地址：海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号 是否取得其他国家或者地区的居留权：无 （3）韩建红（一致行动人） 性别：女 国籍：中国 身份证号：33012119****250629 家庭住址：杭州市萧山区育才路家景院***室 通讯地址：海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号 是否取得其他国家或者地区的居留权：无 经核查，本财务顾问认为，嘉化集团为依法设立并有效存续的股份有限公司， 管建忠、韩建红夫妇为中国国籍自然人，截至本财务顾问报告签署之日，嘉化集 团及一致行动人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止 或解散的情形。 经核查，嘉化集团及一致行动人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的 数额较大的债务；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三 年没有严重的证券市场失信行为。即收购人不存在《收购管理办法》第六条规定 的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。 2、是否具备收购的经济实力的核查 根据交易各方签署的协议，本次交易上市公司以拥有的全部资产和负债作为 置出资产，与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进 行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源 全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买，因此本次交易， 不涉及现金交易。 嘉化集团最近三年的财务简表（母公司报表）如下： 单位：万元 项目 2013年12月31 日/2013年度 2012年12月31 日/2012年度 2011年12月31 日/2011年度 总资产 207,977.13 186,924.94 164,210.33 净资产 165,118.85 140,375.66 122,951.76 营业收入 72,266,20 46,959.56 45,519.98 净利润 34,071.25 20,422.30 15,365.06 净资产收益率 20.63% 14.55% 12.50% 资产负债率 20.61% 24.90% 25.13% 是否经审计 是 是 是 审计机构名称 嘉兴恒信 嘉兴恒信 嘉兴恒信 本财务顾问认为，嘉化集团具备收购的经济实力。 3、是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 本次交易前，华芳纺织已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不断完善公司的法人治 理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进了公 司规范运作。本次交易完成后，嘉化能源将成为华芳纺织的全资子公司，公司将 继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议 事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订和完 善，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。 此外，收购人嘉化集团及一致行动人已出具相关承诺书，维持上市公司的独立性， 避免与上市公司的同业竞争，减少关联交易。 经核查，本财务顾问认为，嘉化集团及一致行动人具备规范运作上市公司的 管理能力。 4、对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 本次收购嘉化集团及一致行动人无需要承担其他附加义务。 5、对收购人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，嘉化集团及一致行动人管建忠、韩建红夫妇最近3年不存在不良诚 信记录，没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本财务顾问经审慎调查后认为，嘉化集团及一致行动人具备收购的主体资 格，具备收购上市公司相应股权的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力， 不存在不良诚信记录。 6、对收购人一致行动关系的核查 经核查，嘉化集团控股股东系浩明投资，其持有嘉化集团67.43%的股份，管 建忠系嘉化集团的实际控制人、董事长、总经理、财务负责人，韩建红系管建忠 的配偶，管建忠为浩明投资的控股股东，持有浩明投资75%的股份，韩建红持有 浩明投资20%股份，管建忠同时直接持有嘉化集团1.6382%的股份，按照《收购 办法》的相关规定，管建忠、韩建红夫妇与嘉化集团构成本次收购的一致行动人。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问根据《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，在嘉化 集团及一致行动人本次收购的过程中，对嘉化集团及一致行动人的董事、监事和 高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法 规的辅导。嘉化集团及一致行动人的董事、监事和高级管理人员已熟悉了与证券 市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。 本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方 式的核查 1、嘉化集团的股权关系示意图如下： 嘉化集团的实际控制人是管建忠先生，其持浩明投资75%的股权，浩明投资 持有嘉化集团67.43%的股权，管建忠先生直接持有嘉化集团1.64%的股权。 沈新华等45名自然人 韩建平 韩建红 浙江嘉化集团股份有限公司 杭州浩明投资有限公司 管建忠 67.43% 1.64% 75% 20% 5% 30.93% 六、对本次收购资金来源的核查 经核查，根据交易各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产发行股份 框架协议》，华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等 96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超 过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有 嘉化能源的股份比例向其发行股份购买，不涉及现金交易。收购人用于本次收购 的资金不存在直接或者间接来源于上市公司的情况，也不存在利用本次收购的股 份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 七、对收购人本次收购的授权和批准程序的核查 经核查，本次收购已经履行了必要的授权和批准程序。 1、华芳股份的决策过程 2013年12月3日，华芳纺织召开公司第六届董事会第七次会议，审议通过 了关于本次重组的《预案》及《框架协议》；同日，华芳纺织与嘉化集团等96 方签署了《框架协议》，嘉化集团等96方与华芳集团签署了《资产转让协议》； 华芳纺织职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案； 2013年12月12日，华芳纺织召开公司第六届董事会第八次会议，审议通 过了《交易报告书（草案）》以及《框架协议之补充协议》、《业绩补偿协议》等 事项；同日，华芳纺织与嘉化集团等96方签署了《框架协议之补充协议》，与嘉 化集团及管建忠等71名自然人签署了《业绩补偿协议》。 2013年12月30日，华芳纺织召开2013年第二次临时股东大会，审议并通 过了发行股份购买资产重大资产重组等相关议案，审议通过了嘉化集团及管建 忠、韩建红夫妇免于以要约方式增持公司股份的相关议案。 2、华芳集团的决策过程 2013年10月22日，华芳集团召开2013年第二次股东会，同意华芳集团或 /和华芳集团指定的第三方从嘉化能源全体股东处受让华芳纺织的全部资产及负 债，同意华芳集团与华芳纺织、嘉化能源全体股东签署《框架协议》、《资产转让 协议》以及与本次重大资产重组有关的其他协议及补充协议。 3、嘉化能源的决策过程 2013年10月24日，嘉化能源第一届董事会第九次会议审议通过了《关于 浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司100%股份参与华芳纺织股 份有限公司重大资产重组的议案》； 2013年11月6日，嘉化能源召开2013年第二次临时股东大会，决议通过 了《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司100%股份参与华 芳纺织股份有限公司重大资产重组的议案》。 4、交易对方的决策过程 （1）嘉化集团 2013年11月6日，嘉化集团召开2013年第三次临时股东大会，决议通过 了嘉化集团以所持嘉化能源61.05%股份参与华芳纺织本次重组的相关议案。 2013年12月11日，嘉化集团召开2013年第四次临时股东大会，决议通过 了《框架协议之补充协议》、《估值及作价方案》、《业绩补偿协议》等事宜。 （2）德诚投资 2013年11月6日，德诚投资出具书面《股东决定》，同意德诚投资以所持 嘉化能源1.11%的股份参与华芳纺织本次重组的相关议案； 2013年12月11日，德诚投资出具书面《股东决议》，同意公司签署《框架 协议之补充协议》、《估值及作价方案》、《业绩补偿协议》等事宜。 （3）湘丰实业 2013年10月27日，湘丰实业出具书面《股东决定》，同意湘丰实业以所持 嘉化能源1.07%的股份参与华芳纺织本次重组的相关议案； 2013年12月11日，湘丰实业出具书面《股东决议》，同意公司签署《框架 协议之补充协议》、《估值及作价方案》、《业绩补偿协议》等事宜。 （4）8家九鼎合伙企业 2013年10月29日和30日，8家九鼎合伙企业的执行事务合伙人及其授权 代表签署了《执行事务合伙人决议》，一致同意8家九鼎合伙企业以其持有嘉化 能源的全部股份参与华芳纺织重大资产重组事宜。 2013年12月11日， 8家九鼎合伙企业的执行事务合伙人及其授权代表签 署了《执行事务合伙人决议》，一致同意8家九鼎合伙企业签署本次重组相关的 《框架协议之补充协议》、《估值及作价方案》、《业绩补偿协议》等事宜。 5、行政管理部门授权和批准 上市公司本次发行股份购买资产方案已于2014年7月1日经中国证监会上 市公司并购重组审核委员会2014年第30次工作会议审核通过。 2014年9月9日，上市公司收到了中国证监会关于核准华芳纺织股份有限 公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并配套 募集资金的批复。同时，取得了中国证监会关于核准浙江嘉化集团股份有限公司 及一致行动人公告华芳纺织股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复。 八、对收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该 安排是否符合有关规定的核查 经核查，收购过渡期间，收购人没有对上市公司的董事会、高管人员的调整 计划，也无对公司章程、员工聘用等对稳定经营产生重大影响的计划。 九、对收购人提出的后续计划的核查 1、经核查，截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内处置已拥有 权益的股份的计划。但如未来12个月内，上市公司股价与投资价值严重背离， 收购人为稳定股价，保护中小投资者的利益，不排除增持上市公司股份的可能性。 2、经核查，本次收购完成后12个月内，收购人对上市公司没有重大的资 产重组计划。 3、经核查，本次收购完成后，根据“人随资产走”的原则，嘉化集团将对上 市公司的董事、监事或高级管理人员进行更换，并已聘请财务顾问、律师事务所、 会计师事务所等专业机构对以上人员进行上市公司管理培训。 本次收购完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会 公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求 履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促 进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。 4、经核查，本次交易完成后，各方同意本次重大资产重组根据“人随资产 走”的原则办理华芳股份所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，与置出 资产相关的所有员工（包括但不限于所有相关的高级管理人员、普通员工及离退 休人员）由华芳集团负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日 起以及在交割日前提前与华芳纺织解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的 有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有或有潜在劳动纠纷而发生的费 用）由华芳集团全额承担。对于置出资产所涉及的华芳集团下属子公司的相关员 工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳 动合同关系继续有效。对于置入资产所涉及嘉化能源的相关员工，本次重大资产 重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有 效。 5、经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市 公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。未来基于上市公司规范运作 的需要，上市公司将严格按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2014年修 订)》等法律法规的规定对其《公司章程》进行修订。 6、经核查，为进一步明确本次重组后对新老股东的分红回报，进一步细化 《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性， 收购人将按照华芳纺织股东会审议通过的本次重组后三年股东分红回报规划（以 下简称“股东分红回报规划”），执行分红政策。具体内容如下： ①股东分红回报规划制定考虑的因素 公司在制定股东分红回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考 虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等 实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分 配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政 策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 ②股东分红回报规划的制定原则 公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董 事和监事的意见。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 式分配股利。公司坚持现金分红为主的基本原则，具备《公司章程》规定的现金 分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司根据累计可供分配利润、公积 金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用 发放股票股利方式进行利润分配。公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 ③股东分红回报规划的调整周期 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众 投资者）、独立董事和监事的意见，以股东权益保护为出发点，对公司正在实施 的利润分配政策作出适当、必要的修改，制定该时段的股东分红回报计划，但公 司保证调整后的股东分红回报计划不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》 关于利润分配政策的规定及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关 规定。 ④股东分红回报规划制定和决策机制 A.公司董事会结合上市公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意 见，认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，提出股东分红回报规划的调整方案；独立董事也可以在 征集中小股东意见的基础上提出股东分红回报规划的调整方案，直接提交董事会 审议。公司独立董事、监事会应当对股东分红回报规划的调整方案是否适当、稳 健、是否保护股东利益等发表意见。 董事会提出的股东分红回报规划的调整方案需经董事会过半数以上表决通 过并经三分之二以上独立董事表决通过。 监事会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经监事会过半数以上表决 通过。 公司股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席股东大会的 股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对股东分红回报规划的调整方案 进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 B、公司在年度报告期内有能力现金分红，但公司不进行现金分红或者现金 分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现 金分红水平较低的合理性发表独立意见。 C、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露 利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。 D、公司董事会拟订、审议、执行股东分红回报规划的调整方案时，应当遵 守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》规定的利润分配政策。 ⑤本次重组完成后三年（含完成当年）上市公司的股东分红计划 公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在满足《公司章程》规定 的现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的10%，公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分 配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出利润分配预 案，并提交股东大会审议表决，公司应接受所有股东（特别是公众投资者）、独 立董事、监事对公司利润分配的建议和监督。 十、对收购人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易 的核查 （一）同业竞争情况 1、本次交易后嘉化集团及其实际控制人与上市公司不存在同业竞争问题 本次交易完成后，嘉化能源资产、业务将注入上市公司，上市公司的主营 业务变更为提供蒸汽及生产、销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱、硫酸系列化工 产品。上市公司的控股股东变更为嘉化集团，上市公司的实际控制人变更为管建 忠。 目前，嘉化集团现主营农药、酚醛塑料树脂两种业务，与嘉化能源不存在同 业竞争关系。嘉化集团及其控制的其他企业与嘉化能源业务之间的差异详见下 表： 公司 归属的细 分行业 主要产品 主要原材 料 生产技术与工艺流程 客户群体 嘉化集 团 农药行 业，合成 树脂行业 有机磷农 药、酚醛 树脂塑料 三氯硫 磷、甲醇、 苯酚、醋 酐、氨水、 液碱等 二氯化物、胺化的连续化生 产工艺；乙酰甲胺磷的反萃 取、连续化结晶生产工艺 农药主要销往 南美、东南亚， 酚醛树脂塑料 主要销售给浙 江省的绝缘材 料行业 泛成化 工 农药中间 体行业 三氯化 磷、三氯 硫磷 黄磷、液 氯、硫磺 黄磷氯化技术、三氯化磷与 黄磷合成工艺技术 全部为嘉化集 团配套 嘉化进 出口 化工原料 贸易商 苯酚等产 品贸易 贸易商，无原材料和工艺技术 国内市场，主 要为湖北市场 富安化 工 环氧树脂 行业 环氧树脂 双酚A、 环氧氯丙 烷 环氧树脂合成技术 电器行业树脂 漆、浇铸料客 户 由上表可见，嘉化集团及其控制的其他企业主要以农药、酚醛塑料树脂为 核心业务，泛成化工为嘉化集团的有机磷农药产品供应三氯化磷、三氯硫磷，嘉 化进出口主要进行苯酚产品贸易，富安化工原生产环氧树脂，已于2010年停产， 正准备办理注销登记手续。因此，嘉化集团及其控制的其他企业与嘉化能源的主 营业务存在较大差异，不属于相同或相似业务，不存在同业竞争的情形。 实际控制人管建忠先生其控制的其他企业可分为化工类企业和非化工类企 业两类，其主营业务情况以及与嘉化能源业务之间存在的差异具体分析如下： 实际控制人控制的非化工类企业与嘉化能源行业类别完全不同，不存在同业 竞争的情形。该类公司主营业务详见下表： 序号 公司 主营业务 是否与嘉化能源 存在同业竞争 1 SURE CAPITAL 境外BVI公司，从事投资 否 2 中国三江精细化工 离岸公司，香港上市公司主体，从事投资 否 3 佳都国际 中国三江精细化工全资子公司，从事投 资、管理 否 4 浩明投资 主要从事化工行业的投资管理 否 5 江浩投资 主要从事房地产、农业的投资管理 否 6 浩远创投 主要从事创投业务的投资管理、投资咨询 否 7 江浩置业 普通商品房的开发经营 否 8 港区工业管廊 从事嘉兴港区内的管廊建设管理经营、提 供管廊租赁服务 否 9 嘉兴飞宇 从事餐饮、住宿服务 否 10 美福码头 为船舶提供码头设施，在港区内提供货物 装卸、仓储服务 否 11 宝华置业 主要从事房地产开发及酒店投资管理 否 12 江浩农业 果、蔬、花卉种植及农业休闲观光服务 否 13 浩星节能 环保节能相关的技术开发、咨询、服务 否 管建忠先生控制的化工企业可分为以下几个类别：一是香港上市公司中国三 江精细化工及其控股的三江化工、永明石化、三江新材料、三江乐天、三江印染、 三江贸易等公司，其主业为环氧乙烷；二是目前处于筹建期的兴兴新能源，未来 将向环氧乙烷的上游产品延伸，主要生产低碳烯烃及其聚合物；三是属于石油化 工行业，主要通过重油裂解生产丙烯、丁烯、芳烃的美福石化。上述公司均属于 石油化工行业，从细分行业、原材料、主要产品、生产工艺装置及客户群体等方 面嘉化能源与实际控制人控制的其他企业之间均存在较大差异，不存在同业竞争 的情形。 公司 归属的细 分行业 主要产品 主要原材 料 生产技术与工艺流程 客户群体 一、主业为环氧乙烷的化工企业 三江 化工 环氧乙烷 精细化工 新材料行 业 环氧乙 烷、非离 子表面活 性剂 乙烯 乙烯氧化反应装置。乙烯和 氧气以一定浓度混合后，以 二氯乙烷为抑制剂气相通 过银催化剂固定床反应器。 通过控制一定反应温度和 压力使其中的乙烯部分氧 化生成环氧乙烷并副产二 氧化碳和水。提浓后得到浓 度为99.99%(m/m) 的环氧 乙烷产品。 下游客户多为 乙醇胺、减水 剂、表面活性 剂生产厂商或 较大的贸易 商，国内销售 永明 石化 环氧乙烷 精细化工 新材料行 业 环氧乙 烷、非离 子表面活 性剂 乙烯 乙烯氧化反应装置。乙烯和 氧气以一定浓度混合后，以 二氯乙烷为抑制剂气相通 过银催化剂固定床反应器。 通过控制一定反应温度和 压力使其中的乙烯部分氧 化生成环氧乙烷并副产二 氧化碳和水。提浓后得到浓 度为99.99%(m/m) 的环氧 乙烷产品。 下游客户多为 乙醇胺、减水 剂、表面活性 剂生产厂商或 较大的贸易 商，国内销售 三江 印染 环氧乙烷 精细化工 新材料行 小品种非 离子表面 活性剂产 环氧乙 烷，壬基 酚 小品种非离子表面活性剂 装置技术 销给国内终端 客户，客户行 业类型为精细 业 品、印染 助剂 化工、日化用 品行业 三江 贸易 有机化工 产品贸易 商 销售环氧 乙烷、乙 烯 贸易商，无原料生产或技术设备 主要利用三江 化工的乙烯储 存装置，销售 给园区的化工 企业 三江 新材料 环氧乙烷 精细化工 新材料行 业 环氧乙 烷、减水 剂 乙烯 乙烯氧化反应装置。乙烯和 氧气以一定浓度混合后，以 二氯乙烷为抑制剂气相通过 银催化剂固定床反应器。通 过控制一定反应温度和压力 使其中的乙烯部分氧化生成 环氧乙烷并副产二氧化碳和 水。提浓后得到浓度为 99.99%(m/m) 的环氧乙烷产 品。 目前尚处于项 目建设期，未 正式投产，采 购、销售未来 统一由三江化 工管理 三江 乐天 环氧乙烷 精细化工 新材料行 业 环氧乙烷 乙烯 乙烯氧化反应装置。乙烯和 氧气以一定浓度混合后，以 二氯乙烷为抑制剂气相通过 银催化剂固定床反应器。通 过控制一定反应温度和压力 使其中的乙烯部分氧化生成 环氧乙烷并副产二氧化碳和 水。提浓后得到浓度为 99.99%(m/m) 的环氧乙烷产 品。 目前已正式投 产 二、向环氧乙烷上游延伸的兴兴新能源 兴兴 新能源 石油化 工、化工 新材料行 业 低碳烯烃 及其聚合 物 甲醇 甲醇催化制烯烃工艺及烯 烃转换工艺 目前尚处于项 目建设期，未 正式投产 三、生产丙烯、丁烯的美福石化 美福 石化 石油化工 行业 丙烯、丁 烯、 MTBE、芳 烃 重质燃料 油 重油裂解装置。重油在催化 剂作用下经高温裂解成低 碳烯烃与芳烃，经气体分馏 与芳烃抽提后分离出丙烯、 丁烯、芳烃等产品 橡胶及重化工 企业，国内销 售 因此，从细分行业、原材料、主要产品、生产工艺装置及客户群体等方面 嘉化能源与控股股东嘉化集团及实际控制人管建忠控制的其他企业之间均存在 较大差异，不存在同业竞争的情形。 本次交易后，管建忠除控制中国三江精细化工（香港主板02198）外，还 将成为华芳纺织重组后的实际控制人，从而成为两家上市公司实际控制人。 中国三江精细化工及嘉化能源两家公司不仅在行业归属、产品、原材料、 生产技术工艺、客户群体等方面都具有较大的差异，未来在业务发展的定位方面 也有显著不同。两家公司的业务发展定位为：（1）中国三江精细化工未来业务发 展定位将通过甲醇制烯烃（乙烯、丙烯）生产技术及装置向环氧乙烷上游原材料 烯烃延伸，一方面，通过天然气、页岩气制甲醇来生产环氧乙烷核心原材料乙烯； 另一方面向丙烯及其下游丙烯衍生品延伸开发，从而形成以烯烃（乙烯、丙烯）、 环氧乙烷为主线的完整的石油化工产业链。（2）嘉化能源未来仍坚持以热电联产 为核心的循环经济产业链业务模式，一方面进行热电联产装置的技改扩产，以满 足嘉兴港区等供热区域不断增长的热力需求；另一方面不断促进公司化工产品的 产品结构升级和市场应用扩展，氯碱、邻对位产品未来将向下游产业链延伸，提 高产品附加值，脂肪醇（酸）产品将进一步扩展上下游的合作，使公司成为国内 领先的、可持续发展的现代化、环保型能源化工企业。 2、嘉化集团及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函 重组完成后，本公司控股股东嘉化集团及一致行动人管建忠、韩建红夫妇 直接或间接控制的企业经营范围皆与本公司经营的业务明显不同，均不存在同业 竞争关系。为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益， 嘉化集团及管建忠、韩建红夫妇出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲 突的承诺函》，承诺如下： （1）本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有， 将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从 事的业务构成同业竞争的任何活动。 （2）对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构 和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与 本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。 （3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企 业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞 争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞 争：①停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；②将相竞争的业务纳入 到上市公司经营；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；④其他有利于维护 上市公司权益的方式。 （4）如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任 何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司， 在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复 的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 （5）本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一 项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及 与此相关的费用支出。 （6）本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人期 间内持续有效且不可变更或撤销。 （二）关联交易情况 1、本次交易前的关联交易情况 本次交易前，由于上市公司存在与控股股东华芳集团的业务独立性不足的问 题，因而存在经常性的关联交易。公司的经常性关联交易中，关联采购内容包括 原材料棉花、棉纱、其他辅助材料及第三产业配套服务，2012年关联采购金额为 13,693.20万元，2013年关联采购金额为8,232.60万元；关联销售涉及销售商品、 提供劳务污水处理及仓储，委托加工及修理等业务支持，2012年关联销售金额为 15,032.42万元，2013年关联销售金额为9,425.47万元。 2、本次交易完成后主要关联方 根据经立信会计师所出具的信会师报字 [2014]第113133号及信会师报字 [2014]第113952号《备考审计报告》，本次交易完成后上市公司关联方情况如下： （1）关联自然人 本公司的关联自然人包括实际控制人管建忠、公司董事、监事高级管理人员 及其关系密切的家庭成员。 （2）关联法人 截至2014年6月30日，上市公司的关联法人具体情况如下： 关联方名称 关联关系 控股股东及其控制的企业 嘉化集团 控股股东 嘉化进出口 控股股东之全资子公司 泛成化工 控股股东之全资子公司 富安化工 控股股东之全资子公司 持有本公司5%以上股权的其他股东 华芳集团 重组完成后，持有上市公司12.38%的股份 嘉俪九鼎 八家九鼎合伙企业之间具有关联关系，重组完成后， 合计持有上市公司13.22%的股份 泰合金鼎九鼎 嘉鹏九鼎 春秋晋文九鼎 天权钟山九鼎 春秋齐桓九鼎 天枢钟山九鼎 春秋楚庄九鼎 上市公司之子公司及参股公司 嘉化燃料 公司之全资子公司 艾格菲 公司之子公司，本公司持有其51%股份 双氧水 公司之参股公司，本公司持有其30%股份 兴港热网 公司之参股公司，本公司持有其40%股份 新晨化工 公司之参股公司，本公司持有其25.71%股份 嘉兴赞宇 公司之参股公司赞宇科技之子公司，本公司持有赞宇 科技2.12%股份，嘉化能源副董事长沈新华于2009年 11月1日至2011年12月29日担任赞宇科技（嘉兴 赞宇控股股东）董事，于2011年12月29日辞任。2013 年不构成公司关联方。 实际控制人控制的企业 SURE CAPITAL 受实际控制人控制 中国三江精细化工 受实际控制人控制 佳都国际 受实际控制人控制 三江化工 受实际控制人控制 永明石化 受实际控制人控制 三江新材料 受实际控制人控制 三江乐天 受实际控制人控制 三江印染 受实际控制人控制 港区工业管廊 受实际控制人控制 兴兴新能源 受实际控制人控制 三江贸易 受实际控制人控制 浩明投资 受实际控制人控制 江浩投资 受实际控制人控制 江浩置业 受实际控制人控制 嘉兴飞宇 受实际控制人控制 浩远创投 受实际控制人控制 美福码头 受实际控制人控制 美福石化 受实际控制人控制 宝华置业 受实际控制人控制 浩星节能 受实际控制人控制 实际控制人投资的企业 浙江中服网络科技有限公司 浩远创投持有其15.56%的股份 烟台宝华酒店投资有限公司 管建忠持有其30%的股份 嘉兴市江浩生态农业有限公司 江浩投资持有其10%的股份，管建忠担任其法定代表 人、总经理 其他关联方 周氏物资 嘉化集团原董事周平控制的企业，重组前周平同时持 有嘉化能源0.18%的股权 嘉兴市艾格菲化工有限公司 嘉化集团持有其30.80%股份，嘉化集团副董事长沈新 华担任其董事长，该公司已于2012年4月注销 3、本次交易完成后公司的备考关联交易情况 本次交易完成后，上市公司将以嘉化能源为核心业务平台，备考关联交易情 况如下： （1）经常性关联销售 ①向关联方销售商品和提供劳务的金额 序号 关联方名称 商品和劳务 2014年1-6月 2013年度 2012年度 金额（元） 占同类 交易比例 （%） 金额（元） 占同类 交易比例 （%） 金额（元） 占同类 交易比例 （%） 1 嘉化集团 离子膜烧碱 14,843,853.33 7.31 35,657,503.69 9.85 40,956,758.79 12.11 蒸汽 8,102,299.13 2.11 16,299,049.85 2.13 15,288,252.30 2.97 工业用电（转供电） - 13,850,147.75 45.54 22,614,975.41 56.68 其他 23,787.21 41,065.06 50,023.17 小计 22,969,939.67 65,847,766.35 78,910,009.67 占当期母公司营业收入的比例 （%） 1.43 2.87 5.07 占当期营业收入的比例（%） 1.41 2.83 4.97 2 三江化工 蒸汽 9,257,741.43 2.42 23,868,419.49 3.11 29,164,924.39 5.66 离子膜烧碱 - - - 1,269,337.36 20.39 脂肪醇 - 13,661,851.37 5.48 - - 其他 79,062.05 141,650.49 - - - 小计 9,336,803.48 37,671,921.35 30,434,261.75 占当期母公司营业收入的比例 （%） 0.58 1.64 1.95 占当期营业收入的比例（%） 0.57 1.62 1.92 3 永明石化 蒸汽 44,027,989.56 3.40 79,110,922.24 10.32 52,522,762.02 10.19 离子膜烧碱 81,664.51 0.04 164,467.87 0.05 114,882.06 0.03 其他 494,060.40 715,898.64 - 284,129.35 - 小计 44,603,714.47 79,991,288.75 52,921,773.43 占当期母公司营业收入的比例 2.78 3.49 3.40 （%） 占当期营业收入的比例（%） 2.75 3.43 3.34 4 嘉兴赞宇 工业用电（转供电） - - - - 5,802,809.40 14.54 蒸汽 - - - - 3,855,360.25 0.75 离子膜烧碱 - - - - 17,507,958.31 5.18 液体SO3 - - - - 10,887,663.05 100 其他 - - - - 829,350.67 小计 - - 38,883,141.68 占当期母公司营业收入的比例 （%） - - - - 2.50 占当期营业收入的比例（%） - - - - 2.45 5 新晨化工 工业用电（转供电） 503,264.72 6.22 1,146,519.72 1,020,953.83 2.56 蒸汽 337,063.41 0.09 369,654.54 68,186.90 0.01 液氯 5,602,320.26 4.67 11,368,373.29 8,229,244.47 6.02 离子膜烧碱 4,839.32 - - 其他 31,386.08 271,599.75 422,511.41 小计 6,474,034.47 13,160,986.62 9,740,896.61 占当期母公司营业收入的比例 （%） 0.40 0.57 0.63 占当期营业收入的比例（%） 0.40 0.56 0.61 6 双氧水 工业用电（转供电） 4,550,521.34 56.26 8,864,863.92 8,412,197.15 21.08 蒸汽 999,317.51 0.26 1,780,611.37 1,847,091.20 0.36 氢气 4,014,148.67 25.36 9,398,774.87 7,141,754.07 29.21 其他 184,108.87 543,223.67 529,637.79 小计 9,748,096.39 20,587,473.83 17,930,680.21 占当期母公司营业收入的比例 （%） 0.61 0.90 1.15 占当期营业收入的比例（%） 0.60 0.88 1.13 7 兴港热网 蒸汽 53,950,385.27 14.08 102,374,729.59 13.36 103,684,515.82 20.13 其他 - - - - 304,160.00 27.68 小计 53,950,385.27 102,374,729.59 103,988,675.82 占当期母公司营业收入的比例 （%） 3.36 4.46 6.68 占当期营业收入的比例（%） 3.32 4.39 6.55 8 泛成化工 离子膜烧碱 35,048.46 0.02 82,035.26 0.02 207,620.39 0.06 液氯 4,091,237.23 3.41 8,313,767.14 4.60 5,082,267.34 3.72 蒸汽 551,062.83 0.14 845,421.24 0.11 1,716,651.33 0.33 工业用电（转供电） 622,631.32 7.70 1,128,339.46 3.71 1,060,512.89 2.66 其他 94,312.07 106,733.65 - 125,467.13 - 小计 5,394,291.91 10,476,296.75 8,192,519.08 占当期营业收入的比例（%） 0.34 0.46 0.53 占当期营业收入的比例（%） 0.33 0.45 0.52 9 美福石化 离子膜烧碱 222,514.36 0.53 397,825.24 0.43 - - 其他 34,124.22 49,302.49 小计 256,638.58 447,127.73 - 占当期母公司营业收入的比例 （%） 0.02 0.02 - 占当期营业收入的比例（%） 0.02 0.02 - 10 三江乐天 蒸汽 16,203,234.41 4.23 44,413,982.06 5.80 10,892,937.07 2.11 小计 16,203,234.41 44,413,982.06 10,892,937.07 占当期母公司营业收入的比例 （%） 1.01 1.94 0.70 占当期营业收入的比例（%） 1.00 1.91 0.69 关联企业销售收入合计 168,937,138.65 374,971,573.03 351,894,895.32 占当期母公司营业收入的比例 （%） 10.52 16.34 22.59 占当期营业收入的比例（%） 10.40 16.10 22.18 注：2012年偶发性关联销售中，嘉化能源向新增蒸汽用户三江湖石收取了蒸汽管道接入费748.00万元，若计算全部关联销售占比，则2012年关联销售 占当期营业收入之比为22.65%。2014年1-6月偶发性关联销售中，嘉化能源向新增蒸汽用户兴兴新能源收取了蒸汽管道接入费2,040万元，若计算全部关联 销售占比，则2014年1-6月关联销售占当期营业收入之比为11.66%。 ②向关联方销售商品和提供劳务的合理性和必要性 A.蒸汽产品 嘉化能源为中国化工新材料（嘉兴）园区的核心企业，公司成立之时的定位 是为化工园区内企业提供基础化工原料并承担化工园区及周边企业的蒸汽供热 任务。根据国家工业园区集中供热的发展规划及相关法规，以蒸汽为供热介质的， 在8公里范围内不重复规划建设热电项目，因此，嘉化能源是经核准供热范围内 （即包括化工园区及周边区域）唯一一家蒸汽供热企业，与嘉化能源同处于该化 工园区内关联单位，只能从嘉化能源处购买蒸汽。因此，蒸汽产品的关联销售具 有一定的必要性且会持续存在。 此外，实际控制人管建忠控制的三江化工等企业，在管建忠入股嘉化集团之 前就向嘉化能源购买蒸汽，且定价是公允的，具有一定的历史延续性。 兴港热网是化工园区内的热力输送企业，其供热的蒸汽全部来源于嘉化能 源，嘉化能源通过兴港热网向园区部分企业销售蒸汽的背景在于，当时化工园区 还没有公共管廊，许多土地都已经出让给企业，要想建设蒸汽管网必须要通过其 他企业的土地，难度很大，因此乍浦经济开发区管委会牵头成立了兴港热网公司， 由其推动蒸汽管道网络的建设。兴港热网的具体经营方式为通过管道建设、管道 维护和监控，向热力用户输送蒸汽。目前，兴港热网主要向园区部分企业供应低 压蒸汽，嘉化能源对高压蒸汽用户以及厂区周边的几家低压蒸汽用户直接供应。 B.离子膜烧碱、液氯等化工产品 由于嘉化能源承担着为化工园区其他企业提供基础化工原料，构建循环经济 产业链的核心作用，而且，化工企业入园的一个基本条件就是要与园区已有企业 具有一定的产业关联度。因此，与嘉化能源同处化工园区的一些关联企业或向嘉 化能源购买基础化工原料，或利用其副产品进行配套生产和产品延伸。比如参股 公司新晨化工购买嘉化能源的液氯生产氯化石蜡；控股股东嘉化集团及其子公司 泛成化工购买嘉化能源的离子膜烧碱、液氯生产农药及中间体；嘉兴赞宇购买嘉 化能源的离子膜烧碱、液体SO3生产表面活性剂。 此外，化工园区通过公共管廊、集中供热管网将各个化工企业连接，企业之 间的产品销售通过管道进行输送，嘉化能源离子膜烧碱、液氯等产品全部通过管 道向关联方销售，即为关联企业提供了稳定的原材料供应，又大大降低了关联企 业的采购成本，因此关联销售具有一定的合理性和必要性。 C.氢气等副产品 由于嘉化能源氯碱装置的副产品氢气最初为空放，未被循环利用，双氧水公 司成立后与嘉化能源签订了十年（2005年至2014年）的长期合同，由双氧水公司 向公司采购氢气用于生产双氧水。嘉化能源向双氧水公司销售氢气，不仅避免了 氢气的空放浪费，提高了公司的生产效益，而且符合循环经济、资源高效利用的 发展要求，因此具有一定的合理性和必要性。 D.工业用电（转供电） 公司是最早进驻化工园区的企业，其后嘉化集团、新晨化工、嘉化双氧水、 泛成化工、嘉兴赞宇等公司在本公司周边陆续建成，供电局在规划这些企业的配 电工程时考虑到配电线路通道较远，因此，通过本公司的总电表接分线接入上述 公司，每月供电局将上述几家公司的用电总额一并开发票给本公司，由公司代收 代付总电费，再由本公司开发票给转供电公司，工业用电（转供电）价格参照浙 江省电力目录定价。目前，上述几家公司正在进行配电线路和单独电表的施工及 安装，电路改造完成后将不再产生该项关联交易。 ③主要产品的关联销售占比 公司备考审计报告期内按主要产品分类的关联销售明细如下： 单位：元 商品和劳务 2014年1-6月 2013年度 2012年度 金额 占关联销 售比例 （%） 金额 占关联 销售比 例（%） 金额 占关联销售 比例（%） 蒸汽 133,429,093.55 78.98 269,062,790.38 71.76 219,040,681.28 62.25 离子膜烧碱 15,183,080.66 8.99 36,306,671.38 9.68 58,787,219.55 16.71 工业用电 （转供电） 5,676,417.38 3.36 24,989,870.85 6.66 38,911,448.68 11.06 液氯 9,693,557.49 5.74 19,682,140.43 5.25 13,311,511.81 3.78 液体SO3 - - - 10,887,663.05 3.09 其他 4,954,989.57 2.93 24,930,099.99 6.65 10,956,370.95 3.11 合计 168,937,138.65 100 374,971,573.03 100 351,894,895.32 100 由上表可见，虽然2012年、2013年2014年1-6月经常性关联销售金额为 351,894,895.29元、374,971,573.03元和168,937,138.65元，但占绝大比重的是蒸 汽产品的销售，2012年、2013年和2014年1-6月的关联销售占比达到了62.25%、 71.76%和78.98%。蒸汽关联销售的产生主要是由于我国蒸汽供热规划的相关规 定，嘉化能源是经核准供热范围内唯一一家蒸汽供热企业，与嘉化能源同处于该 化工园区内的关联单位，只能从嘉化能源处购买蒸汽。此外，工业用电（转供电） 并非实质性的产品销售，在关联单位完成电路改造完成后将不再产生该项关联交 易。2012年、2013年、2014年1-6月除蒸汽及工业用电（转供电）外的产品关 联销售金额分别为93,942,765.36元、80,918,911.80元和29,831,627.72元，占当 期母公司营业收入比重为6.03%、3.53%和1.86%，占当期合并营业收入比重为 5.92%、3.47%和1.84%，总体占比并不大。 嘉化能源对关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易 价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。关联方交易均采用月度 结算，价款支付无附加条件，与非关联方的结算方式基本一致。关联交易是在市 场化原则基础上按照公允原则定价，不会出现损害上市公司及广大股东利益的情 形。 近年来嘉化能源的关联交易占营业收入的比重呈逐年递减趋势，随着未来公 司销售规模的扩大以及工业用电（转供电）关联交易的消除，公司关联方销售占 营业收入的比例会逐年下降。 4、向关联方采购商品和接受劳务 （未完）  |