[关联交易]东光微电：浙商证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
浙商证券股份有限公司 关于 江苏东光微电子股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 浙商LOGO 二〇一四年九月 声明和承诺 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）接受江苏东光微电子股份 有限公司（以下简称“东光微电”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并 出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件 的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。 浙商证券声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信东光微电委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请东光微电的全体股东和广大投资者认真阅读东 光微电董事会发布的《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请东光微电的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对东光微电的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 重大事项提示 一、交易合同生效条件 交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准 并经中国证监会核准，弘高慧目和弘高中太的要约收购义务依法获得中国证监会 的豁免，交易合同即应生效。 二、本次交易审议情况 截至2014年3月28日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本 次交易方案。 2014年3月28日，弘高设计召开股东会，同意股东弘高慧目、弘高中太、 龙天陆及李晓蕊与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易。弘高慧 目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。 2014年3月28日，上市公司与交易对方签订了《重组框架协议》。 2014年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关 于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 预案>的议案》等相关议案。 2014年6月6日，上市公司与交易对方签订了《重组协议》。 2014年6月6日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关 于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2014年6月24日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过 《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2014年9月9日，上市公司收到中国证监会证监许可[2014]922号《关于核 准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司 等发行股份购买资产的批复》，中国证监会核准了上市公司本次重大资产重组。 2014年9月9日，弘高慧目及其一致行动人弘高中太收到中国证监会证监 许可[2014]923号《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏 东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，中国证监 会同意豁免弘高慧目及弘高中太因本次交易而应履行的要约收购义务。 三、本次交易方案概述 2014年6月6日，公司与交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订 了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换及发行股 份购买资产两个部分，具体方案如下： （一）资产置换 上市公司拟以截至评估基准日除6,000.00万元现金外的全部资产和负债与弘 高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计拥有的弘高设计100%的股权进行等额 置换。 根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》，置入资产截至评 估基准日的评估值为283,750.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易价 格为282,000.00万元；根据中同华评估就置出资产出具的《资产评估报告》，置 出资产截至评估基准日的评估值为63,638.21万元，经交易各方协商确认：置出 资产的交易价格为63,640.00万元；置换差额为218,360.00万元。 （二）发行股份购买资产 置换差额由上市公司按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各自享有的弘 高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊发行股份购买。 上市公司发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即7.98元 /股。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份273,634,085股。 定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 前述资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提条件。 四、股份锁定安排 根据交易双方签署的《重组协议》，弘高慧目、弘高中太自本次发行完成之 日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的上市公司股份；龙天陆、李晓蕊 自本次发行完成之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的上市公司股 份。上述“在本次发行中认购的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该新 增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。 交易对方在本次发行中取得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司就该 新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）在转让时还需遵 守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。 此外，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度 的盈利，在《重组协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在 本次发行中取得的上市公司股份。 五、盈利承诺与补偿安排 1、盈利承诺 根据《重组协议》，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年 度、2016年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公 司净利润为准）分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。 2、补偿安排 （1）关于盈利承诺的补偿安排 上市公司和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计 师事务所出具《专项审核报告》。如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润， 则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后 的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向上市公司支付补偿： 当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日 至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总 对价－已补偿金额。其中，当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权 交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资额的持股比例 分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带 责任。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。其中，上市公 司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相 应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，返 还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。补偿时，先以 弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由 弘高慧目、弘高中太以现金补偿。 （2）关于减值测试的补偿安排 在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业 务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如： 标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则弘高慧 目、弘高中太应对上市公司另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次 交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金 补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：应补偿的股份数量=期末减 值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。 （3）补偿的履行 弘高慧目、弘高中太承诺：如弘高慧目、弘高中太根据本协议约定负有股份 补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》 披露后10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至上市公 司董事会设立的专门账户的申请，上市公司以总价1.00元的价格向弘高慧目、 弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。上市公司应为弘高慧目、弘高中太 办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。 在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不 冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。 六、本次重组构成关联交易 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签 署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为 上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。 本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司60.18%股 权并成为公司的控股股东；何宁夫妇由于合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高 中太95.26%股权，将成为公司的实际控制人；交易对方龙天陆及其一致行动人 李晓蕊将合计持有公司6.12%股权并成为持股公司5%以上股份的股东；上述主 体均为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次 重组构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易的置入资产为弘高设计100%的股权，本次交易完成后上市公司将 拥有弘高设计的控股权。 本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为 137,724.32万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013 年经审计的合并财务会计报告资产总额为94,992.02万元。本次交易置入资产的 交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例达到296.87%。 本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为 217,481.48万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为 22,427.68万元。本次交易的置入资产在最近一个会计年度（即2013年）所产生 的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 969.70%。 本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产净额为 42,496.47万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013 年经审计的合并财务会计报告净资产额为65,483.01万元。本次交易置入资产的 交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的比例达到430.65%，且超过5,000万元。 根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。 八、本次重组构成借壳上市 本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公 司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格孰高为282,000.00万 元，占上市公司2013年经审计的合并报表资产总额94,992.02万元的296.87%， 超过100%。 因此，本次重组符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。 九、本次重组触发要约收购义务 根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，弘高慧目、弘 高中太持有的上市公司股份比例将达到60.18%，触发了要约收购义务。弘高慧 目、弘高中太已分别作出书面承诺：自本次发行结束之日起，36个月内不转让 其在本次发行中取得的上市公司股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定， 本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免于发出收购要约的情形。 2014年9月9日，上市公司收到中国证监会证监许可[2014]923号文《关于 核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公 司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件，中国证监会同意豁免弘高慧 目及弘高中太因本次交易而应履行的要约收购义务。 十、关于置入资产审计、评估范围的说明 2013年12月25日，何宁将持有的10%弘高装饰股权（对应注册资本500.00 万元）转让给弘高设计；截至2014年3月20日，该次股权转让的工商变更登记 手续已办理完毕，至此，弘高设计持有弘高装饰100%股权。报告期内置入资产 财务数据以弘高设计全资持有弘高装饰的口径进行模拟合并。置入资产评估值中 包含了弘高装饰100%股权的评估值。 十一、置出资产的后续处理计划 本次交易置出资产为截至2013年12月31日东光微电经审计及评估确认的 除6,000万元现金外的全部资产和负债。按交易双方于2014年6月6日签署的 《重组协议》约定，置出资产由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定 方承接。 2014年7月30日，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊共同出具说明： “本次交易完成后，指定上市公司原控股股东沈建平或沈建平控制的公司为本次 交易置出资产的承接方。” 目 录 声明和承诺 ...................................................................................................................................... 1 重大事项提示 .................................................................................................................................. 3 释 义............................................................................................................................................ 12 第一节 本次交易概述 ................................................................................................................. 15 一、本次交易背景与目的 ..................................................................................................... 15 二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 17 三、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 18 四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更 ................................................................. 19 五、本次重组构成关联交易 ................................................................................................. 19 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 20 七、本次重组构成借壳上市 ................................................................................................. 20 八、董事会、股东大会对交易的表决情况 ......................................................................... 21 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 23 一、基本信息 ......................................................................................................................... 23 二、设立及股本变动 ............................................................................................................. 23 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 25 四、控股股东及实际控制人变更情况 ................................................................................. 25 五、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 25 六、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 26 七、公司主营业务情况及主要财务指标 ............................................................................. 26 第三节 本次交易对方情况 ......................................................................................................... 28 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 28 二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 28 三、交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................................................ 54 四、其他事项 ......................................................................................................................... 55 第四节 拟置出资产的基本情况 ................................................................................................... 57 一、置出资产的基本情况 ..................................................................................................... 57 二、置出资产的评估情况 ..................................................................................................... 64 第五节 拟置入资产的基本情况 ................................................................................................. 74 一、弘高设计的基本情况 ..................................................................................................... 74 二、弘高设计的评估情况 ................................................................................................... 115 三、弘高设计的主营业务情况 ........................................................................................... 143 第六节 发行股份情况 ................................................................................................................. 168 一、发行股份的定价及依据 ............................................................................................... 168 二、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 170 三、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 170 四、本次交易导致上市公司控制权变化 ........................................................................... 171 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 172 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 172 二、交易价格 ....................................................................................................................... 172 三、交易对价及支付方式 ................................................................................................... 172 四、盈利承诺与补偿方案 ................................................................................................... 173 五、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 176 六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 178 七、与资产相关的人员安排 ............................................................................................... 178 八、合同的生效条件及生效时间 ....................................................................................... 179 九、违约责任条款 ............................................................................................................... 179 第八节 独立财务顾问核查情况 ............................................................................................... 180 一、基本假设 ....................................................................................................................... 180 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 180 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................... 197 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................... 201 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................... 201 六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分 析.......................................................................................................................................... 210 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ....................................... 215 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 217 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ............................... 218 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、 资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ....... 219 十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 ....................... 219 十二、本次重组产业政策和交易类型之核查意见 ........................................................... 220 第九节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 223 第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................................................................... 225 一、独立财务顾问内部审核工作规则及审核程序 ........................................................... 225 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 225 释 义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 东光微电/公司/上 市公司 指 江苏东光微电子股份有限公司（股票代码：002504） 本次交易/本次重 大资产重组/本次 重组 指 东光微电以截至评估基准日除6000万元现金外的全部资产和负债 与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京 龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊合计持有的弘高设计100%的 股权进行置换，置入资产的交易价格超出置出资产的交易价格的差 额部分由东光微电发行股份购买的行为 资产置换 指 东光微电以截至评估基准日除6000万元现金外的全部资产和负债 与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京 龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊持有的弘高设计100%的股权 进行等额置换 标的资产 指 置出资产和置入资产 置出资产 指 截至基准日东光微电经审计及评估确认拟通过本次交易置出的除 6,000万元现金外的全部资产和全部负债 置入资产 指 截至基准日经审计及评估确认的北京弘高建筑装饰工程设计有限 公司100%的股权 《重组框架协议》 指 《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北 京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓 蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份 购买资产框架协议》 《重组协议》 指 《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北 京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓 蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份 购买资产协议》 审计基准日/评估 基准日/基准日 指 2013年12月31日 定价基准日 指 公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（即2014年3月28日） 交割日 指 《重组协议》中各方协商确定的在《重组协议》生效后标的资产交 割的日期 承诺期 指 交易对方就弘高设计净利润作出承诺的期间即2014年度、2015年 度、2016年度 过渡期间 指 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间 弘高设计 指 北京弘高建筑装饰工程设计有限公司 何宁夫妇 指 何宁和甄建涛夫妇 交易对方 指 北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙 天陆房地产开发有限公司、李晓蕊 弘高慧目、卓盟物 业 指 北京弘高慧目投资有限公司（原名：北京卓盟物业管理有限公司）， 持有弘高设计46.155%股权 弘高中太 指 北京弘高中太投资有限公司，持有弘高设计44.615%股权 龙天陆 指 北京龙天陆房地产开发有限公司，持有弘高设计7.69%股权 弘高装饰 指 北京弘高建筑装饰设计工程有限公司，弘高设计的全资子公司 弘高泰合、弘高一 和 指 北京弘高泰合数字科技发展有限公司（原名：北京弘高一和艺术顾 问有限公司），弘高设计的全资子公司 中太木业 指 北京中太木业有限公司 辽宁弘高 指 辽宁弘高建筑装饰设计工程有限公司，弘高装饰的全资子公司 格萨尔 指 果洛州敦珠格萨尔文化有限公司 东弘易融 指 北京东弘易融投资管理有限公司 明福欲德 指 北京明福欲德咨询顾问有限公司 金螳螂 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 亚厦股份 指 浙江亚厦装饰股份有限公司 广田股份 指 深圳广田装饰集团股份有限公司 瑞和股份 指 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 洪涛股份 指 深圳市洪涛装饰股份有限公司 宝鹰股份 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 独立财务顾问/浙 商证券 指 浙商证券股份有限公司 法律顾问/国浩事 务所 指 国浩律师（北京）事务所 置入资产审计机 构/上会事务所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 置出资产审计机 构/立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 置入资产评估机 构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 置出资产评估机 构/中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司 置出资产承接方 指 弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定第三方 报告书/重组报告 书 指 《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易报告书》 本报告 指 《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》 报告期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 江苏东光微电子股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏东光微电子股份有限公司董事会 监事会 指 江苏东光微电子股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组申请文件》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司章程》 元 指 人民币元 公装 指 公共装饰工程 家装 指 家庭装饰工程 住房和城乡建设 部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 LEED 指 Leadership in Energy and Environmental Design，绿色能源与环境设 计先锋奖 BIM 指 Building Information Model，建筑信息模型 《2012百强发展 报告》 指 《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》 特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异。 第一节 本次交易概述 一、本次交易背景与目的 （一）本次交易背景 1、上市公司原有资产盈利能力不足，经营陷入困境 由于国内目前半导体器件、集成电路行业现状依然以中低档、科技含量较低 的产品为主，附加值较低，半导体制造与封装工艺与世界主流商业化工艺也存在 一定差距。同时，行业竞争激烈，价格呈下滑趋势。 上市公司目前主营半导体器件、其他电子元器件及LED驱动电源。最近几 年，半导体、集成电路行业的原材料价格上涨，上市公司成本上涨；下游市场不 景气，加上产品与同行业竞争对手的产品同质化，上市公司产品销售价格下降， 进而导致毛利下降。 2013年，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-1,592.69万元，同比下 降2,350.62万元，跌幅310.14%；2014年1-6月，上市公司归属于母公司所有者 的净利润为-1,895.18万元，同比下降2,373.18万元，跌幅496.48%。公司经营面 临较大困难。 2、建筑装饰行业发展前景广阔，行业集中度不断提升 根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》（以称“《纲要》”），“十 一五”期间，全行业年工程产值总量由2005年的1.15万亿，提高到2010年的 2.10万亿，总体增长82.61%，年平均增长速度达到13%左右，高于同期全国经 济增长水平近3个百分点。行业规模的大幅度增长，具有较强的持续性和稳定性。 《纲要》提出建筑装饰行业2015年工程总产值预计达到3.8万亿元，其中公共 建筑装饰装修产值预计达2.6万亿，住宅装饰装修（单个家庭独立装修工程）预 计达1.2万亿元，海外工程产值预计达5,000亿元，建筑装饰行业市场容量较大。 根据《2012百强发展报告》，2005年至2012年，建筑装饰行业的企业数量 由19万家下降至14.5万家，下降幅度为25%。行业百强产值占行业总产值的比 重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%。国内从事建筑装修装饰企业数量 较多，行业集中度不断提高，业内竞争激烈，适合龙头企业快速扩张。 3、弘高设计具有较强的盈利能力，市场前景良好 弘高设计目前拥有建筑装饰工程设计专项甲级资质，全资子公司弘高装饰目 前拥有建筑幕墙工程设计专项乙级、建筑装饰工程设计专项乙级、建筑装修装饰 工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一 级、房屋建筑工程施工总承包二级、园林古建筑工程专业承包二级、钢结构工程 专业承包三级资质。弘高设计近年来一直处于行业百强企业的行列。 弘高设计目前已拥有集工程设计、景观设计、家俬设计、艺术品陈设设计为 一体的完整设计体系，并拥有近三百名资历丰富设计人员和各专业设计师，弘高 设计设计研发能力具有行业竞争优势。 本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为工程设计、景观设计、家具设 计、工艺美术品设计；室内精装修总承包；销售建筑材料、装饰材料等。2013 年弘高设计营业收入为217,481.48万元，归属于母公司所有者的净利润为 14,947.92万元，上市公司资产质量改善，盈利能力和持续经营能力大幅度提升。 （二）本次交易目的 1、上市公司业务转型，改善上市公司资产质量 本次资产重组上市公司置换出盈利能力已经逐年弱化的半导体器件、集成电 路制造研发业务，同时置入盈利能力较强的设计和装修装饰资产业务。交易前， 东光微电受宏观经济、市场环境及公司自身运营的影响，净利润持续下滑。2013 年与2014年上半年均为亏损状态，归属于母公司所有者的净利润分别为-1,592.69 万元和-1,895.18万元。 弘高设计在建筑装饰行业名列前茅，在整体设计方案提供、项目施工质量控 制等方面具有明显的行业竞争优势。弘高设计所处行业前景明朗，其自身盈利能 力较强且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，弘高设计成为上市公司全资子 公司，能大幅改善上市公司资产质量。 2、增强上市公司盈利能力，保护股东利益 随着建筑装饰行业整体较快发展以及弘高设计运营规范化及流程化程度不 断加深，弘高设计报告期内盈利能力不断提升，后续年度的盈利能力预期将稳步 提升。建筑装饰行业现阶段仍处于高速增长阶段，市场空间巨大，且弘高设计具 有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力， 提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中 小股东的利益。 3、弘高设计借助资本市场打造有行业竞争优势的装修装饰企业 弘高设计名列2012年度中国建筑装饰行业百强企业第15名，具有较高的行 业地位。现阶段建筑装饰行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势 企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形 成。为了抓住行业发展机遇，弘高设计需要借助资本市场提高资本实力、品牌知 名度，进而快速扩张企业规模，确定行业优势企业地位。 弘高设计对未来业务发展有清晰的规划，在提升项目整体方案设计方面的竞 争优势，弘高设计将利用自身强大的设计整合能力及在建筑装饰行业的品牌效 应，整合进入下游陈设品领域，并致力于设计联盟平台建设，以期建立以设计为 核心的建筑装饰解决方案提供平台。交易完成后，弘高设计可借助上市公司融资 平台增强资本实力及品牌效应以实现上述业务扩展规划。 二、本次交易的决策过程 截至2014年3月28日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本 次交易方案。 2014年3月28日，弘高设计召开股东会，同意股东弘高慧目、弘高中太、 龙天陆及李晓蕊与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易。弘高慧 目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。 2014年3月28日，上市公司与交易对方签订了《重组框架协议》。 2014年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关 于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 预案>的议案》等相关议案。 2014年6月6日，上市公司与交易对方签订了《重组协议》。 2014年6月6日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关 于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2014年6月24日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过 《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2014年9月9日，上市公司收到中国证监会证监许可[2014]922号《关于核 准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司 等发行股份购买资产的批复》，中国证监会核准了上市公司本次重大资产重组。 2014年9月9日，弘高慧目及其一致行动人弘高中太收到中国证监会证监 许可[2014]923号《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏 东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，中国证监 会同意豁免弘高慧目及弘高中太因本次交易而应履行的要约收购义务。 三、本次交易的基本情况 2014年6月6日，公司与交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订 了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换及发行股 份购买资产两个部分，具体方案如下： （一）资产置换 上市公司拟以截至评估基准日除6,000.00万元现金外的全部资产和负债与弘 高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计拥有的弘高设计100%的股权进行等额 置换。 根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》，置入资产截至评 估基准日的评估值为283,750.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易价 格为282,000.00万元；根据中同华评估就置出资产出具的《资产评估报告》，置 出资产截至评估基准日的评估值为63,638.21万元，经交易各方协商确认：置出 资产的交易价格为63,640.00万元；置换差额为218,360.00万元。 （二）发行股份购买资产 置换差额由上市公司按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各自享有的弘 高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊发行股份购买。 上市公司发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即7.98元 /股。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份约273,634,085股。 定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 前述资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提条件。 四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更 本次重组前，沈建平持有东光微电36,088,091股股票，占比25.94%，为公 司的控股股东及实际控制人。 本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊将分别持 有公司约30.60%、29.58%、5.10%和1.02%股权，其中弘高慧目和弘高中太构成 一致行动人，将合计持有公司60.18%股权并成为公司的控股股东；何宁及其夫 人甄建涛为弘高慧目和弘高中太的控股股东，将成为上市公司新的实际控制人， 本次重组将导致上市公司实际控制人发生变更。 五、本次重组构成关联交易 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签 署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为 上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。 本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司60.18%股 权并成为公司的控股股东；何宁夫妇由于合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高 中太95.26%股权，将成为公司的实际控制人；交易对方龙天陆及其一致行动人 李晓蕊将合计持有公司6.12%股权并成为持股公司5%以上股份的股东；上述主 体均为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次 重组构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易的置入资产为弘高设计100%的股权，本次交易完成后上市公司将 拥有弘高设计的控股权。 本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为 137,724.32万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013 年经审计的合并财务会计报告资产总额为94,992.02万元。本次交易置入资产的 交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例达到296.87%。 本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为 217,481.48万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为 22,427.68万元。本次交易的置入资产在最近一个会计年度（即2013年）所产生 的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 969.70%。 本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产净额为 42,496.47万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013 年经审计的合并财务会计报告净资产额为65,483.01万元。本次交易置入资产的 交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的比例达到430.65%，且超过5,000万元。 根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。 七、本次重组构成借壳上市 本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公 司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格孰高为282,000.00万 元，占上市公司2013年经审计的合并报表资产总额94,992.02万元的296.87%， 超过100%。 因此，本次重组符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。 八、董事会、股东大会对交易的表决情况 2013年3月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，以8票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。 2014年6月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议，以8票同意、0票 反对、0票弃权审议通过了《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。 2014年6月24日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本 次重大资产购买的相关议案，具体情况如下： 序 号 议案名称 表决结果 同意股数占出席 会议有效表决权 股份总数的比例 审议 结果 1 《关于公司符合重大资产置换及发行股 份购买资产条件的议案》 同意：38,737,003股， 反对：151,353股，弃权：0股 99.6108% 通过 2 《关于公司重大资产置换及发行股份购 买资产构成关联交易的议案》 同意：38,737,003股， 反对：151,353股，弃权：0股 99.6108% 通过 3 《关于公司重大资产置换及发行股份购 买资产方案（修订版）的议案》 同意：38,737,003股， 反对：151,353股，弃权：0股 99.6108% 通过 4 《关于<江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 同意：38,737,003股， 反对：151,353股，弃权：0股 99.6108% 通过 5 《关于公司与相关交易对方签订附生效 条件的<重大资产置换及发行股份购买 资产框架协议>的议案》 同意：38,737,003股， 反对：151,353股，弃权：0股 99.6108% 通过 6 《关于公司与相关交易对方签订附生效 条件的<江苏东光微电子股份有限公司、 北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高 中太投资有限公司、北京龙天陆房地产 开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微 电子股份有限公司重大资产重组及发行 股份购买资产协议>的议案》 同意：38,737,003股， 反对：151,353股，弃权：0股 99.6108% 通过 7 《关于公司终止募投项目“半导体封装 同意：74,825,094股， 99.7981% 通过 序 号 议案名称 表决结果 同意股数占出席 会议有效表决权 股份总数的比例 审议 结果 生产线项目”及变更募集资金用途的议 案》 反对：151,353股，弃权：0股 8 《关于公司募投项目资产对外置换的议 案》 同意：38,737,003股， 反对：151,353股，弃权：0股 99.6108% 通过 9 《关于本次重大资产重组是否符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的审慎判断的议案》 同意：38,737,003股， 反对：151,353股，弃权：0股 99.6108% 通过 10 《关于本次重大资产置换及发行股份购 买资产符合<首次公开发行股票并上市 管理办法>规定的议案》 同意：38,737,003股， 反对：151,353股，弃权：0股 99.6108% 通过 11 《关于本次重大资产置换及发行股份购 买资产履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》 同意：38,737,003股， 反对：151,353股，弃权：0股 99.6108% 通过 12 《关于聘请本次重大资产置换及发行股 份购买资产事宜证券服务机构的议案》 同意：38,737,003股， 反对：151,353股，弃权：0股 99.6108% 通过 13 《关于批准本次交易相关审计报告、盈 利预测审核报告及评估报告的议案》 同意：38,737,003股， 反对：151,353股，弃权：0股 99.6108% 通过 14 《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价的公允性的议案》 同意：38,737,003股， 反对：151,353股，弃权：0股 99.6108% 通过 15 《关于提请股东大会授权董事会办理本 次重大资产置换及发行股份购买资产相 关事宜的议案》 同意：38,737,003股， 反对：151,353股，弃权：0股 99.6108% 通过 16 《关于提请股东大会批准北京弘高慧目 投资有限公司、北京弘高中太投资有限 公司免于以要约方式收购公司股份的议 案》 同意：38,737,003股， 反对：151,353股，弃权：0股 99.6108% 通过 17 《关于制定<公司未来三年股东分红规 划（2014-2016年）>的议案》 同意：74,825,094股， 反对：151,353股，弃权：0股 99.7981% 通过 18 《关于修改公司章程的议案》 同意：74,825,094股， 反对：151,353股，弃权：0股 99.7981% 通过 第二节 上市公司基本情况 一、基本信息 中文名称 江苏东光微电子股份有限公司 英文名称 Jiangsu Dongguang Micro-electronics Co., Ltd. 注册地址 江苏省宜兴市新街街道百合工业园 办公地址 江苏省宜兴市新街百合工业园 注册资本 13,910万元 经营范围 半导体器件、集成电路、电子产品的开发，设计，制造，销售，推广应用。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外） 法定代表人 沈建平 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 东光微电 股票代码 002504 联系电话 0510-87138930 传真电话 0510-87138931 邮政编码 214205 二、设立及股本变动 （一）公司设立 公司前身为宜兴市东大微电子有限公司，根据2003年3月8日宜兴东大股 东会决议及江苏省人民政府苏政复（2003）41号《省政府关于宜兴市东大微电 子有限公司变更为江苏东光微电子股份有限公司的批复》，宜兴市东大微电子有 限公司依法整体变更为江苏东光微电子股份有限公司。公司以截至2003年2月 28日经审计的净资产22,675,311.12元按1：1的比例折为22,675,311.00股，剩 余0.12元计入资本公积。2003年6月12日，公司在江苏省工商行政管理局领取 了注册号为3200002102661的《企业法人营业执照》。 东光微电的发起人为沈建平、詹文陆、徐志祥、林钢、陈俊标、李国华和钱 旭锋，共七名自然人。发起人出资情况如下表所示： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 1 沈建平 9,881,901 43.58% 2 詹文陆 4,514,654 19.91% 3 徐志祥 2,709,700 11.95% 4 林钢 2,258,461 9.96% 5 陈俊标 1,505,641 6.64% 6 李国华 1,303,830 5.75% 7 钱旭锋 501,124 2.21% 合计 22,675,311 100.00% （二）股权变动情况 1、2005年第一次增资 2005年12月12日，东光微电增加注册资本至68,185,515元，其中原股东 按原出资比例以截至2005年5月31日公司经审计的未分配利润20,000,000元转 增公司股本20,000,000股；新股东中国—比利时直接股权投资基金以现金出资增 加公司股本20,408,163股；沈建平以现金出资增加公司股本5,102,041股。 2、2007年第二次增资 2007年4月30日，东光微电新股东丁达中以现金出资，增加公司股本 11,814,485股，公司的总股本增加至80,000,000股。 3、2007年第一次股权转让 2007年6月26日，公司股东丁达中、詹文陆、徐志祥、林钢和李国华将所 持有的公司部分股权转让给沈建平等13人，转让后公司注册资本不变。 4、2010年公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光微电子股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可（2010）1486号）核准，公司2010年11月向社 会公开发行人民币普通股（A股）27,000,000股，每股面值1.00元，增加注册资 本人民币27,000,000.00元，并于2010年11月18日起在深圳证券交易所上市交 易。上市后，公司注册资本增至人民币10,700万元。 5、资本公积转增股本 2013年4月22日公司第四届董事会第六次会议决议，公司以2012年12月 31日的总股本10,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，公 司注册资本由人民币10,700万元变更为13,910万元。 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 （一）股权控制关系 截至本报告出具日，沈建平持有东光微电25.94%的股份，为公司的控股股 东及实际控制人。 （二）控股股东及实际控制人情况 沈建平先生，男，1959年12月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任宜兴 市无线电一厂厂长兼党支部书记、宜兴市新庄乡乡长兼党委副书记、宜兴市林副 业局副局长、宜兴丝绸厂厂长兼党总支书记、宜兴东大董事长兼总经理，现任公 司董事长兼总经理。 四、控股股东及实际控制人变更情况 最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 五、公司前十大股东情况 截至2014年7月31日，公司前10大股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%） 1 沈建平 36,088,091 25.94 2 中国-比利时直接股权投资基金 14,384,113 10.34 3 詹文陆 8,088,519 5.81 4 徐志祥 4,804,573 3.45 5 叶健颜 3,994,809 2.87 6 陈俊标 2,690,893 1.93 7 林钢 2,130,000 1.53 8 刘东辉 1,910,000 1.37 9 中融国际信托有限公司－中融－锦尚2 号证券投资集合资金信托计划 1,820,000 1.31 10 中融国际信托有限公司－诺亚大成Ａ股 精选一号 1,720,000 1.24 合计 77,630,998 55.79 六、公司最近三年重大资产重组情况 最近三年，东光微电无重大资产重组情况。 七、公司主营业务情况及主要财务指标 （一）公司主营业务情况 东光微电的主要产品为半导体器件、其他电子元器件及LED驱动电源等， 受国内外经济增速放缓、电子元器件行业整体疲软以及原材料价格上涨等因素影 响，公司盈利能力削弱。 2013年，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-1,592.69万元，同比下 降2,350.62万元，跌幅310.14%；2014年1-6月，上市公司归属于母公司所有者 的净利润为-1,895.18万元，同比下降2,373.18万元，跌幅496.48%。公司经营面 临较大困难。 （二）公司最近三年主要财务指标 公司最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 总资产 92,119.96 94,992.02 86,394.52 77,238.11 归属于母公司所有者权益 63,587.83 65,483.01 67,289.70 67,601.77 合并报表资产负债率 28.86% 28.96% 19.68% 12.35% 归属于母公司的每股净资产 （元） 4.57 4.71 6.28 6.32 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 11,950.97 22,427.68 15,639.18 17,844.84 营业利润 -2,591.18 -2,611.53 -2,458.59 1,047.75 利润总额 -1,999.56 -1,732.21 869.19 2,663.26 归属于母公司所有者的净利 润 -1,895.18 -1,592.69 757.93 2,334.45 归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润 -2,392.55 -2,297.26 -2,044.36 842.03 基本每股收益（元） -0.14 -0.11 0.05 0.22 加权平均净资产收益率 -2.94% -2.42% 1.03% 3.45% 注：2011年度、2012年度、2013年度财务数据已经审计，2014年1-6月未经审计。 第三节 本次交易对方情况 一、本次交易对方总体情况 （一）本次交易的交易对方 本次交易涉及的交易对方为弘高慧目、弘高中太、龙天陆及自然人李晓蕊。 （二）交易对方与公司的关联关系情况 本次交易前，何宁夫妇合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股 权，弘高慧目和弘高中太构成一致行动人。本次重组完成后，弘高慧目和弘高中 太将合计持有公司60.18%股权并将成为上市公司控股股东，何宁夫妇将成为公 司实际控制人，龙天陆及其一致行动人李晓蕊将成为公司持股5%以上股东。因 此，弘高慧目、弘高中太、何宁、甄建涛、龙天陆及李晓蕊为上市公司潜在关联 人。 除上述情况外，截至本报告出具日，全体交易对方与上市公司不存在其他关 联关系。 二、本次交易对方详细情况 （一）弘高慧目 1、基本信息 名称 北京弘高慧目投资有限公司 住所 北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室 主要办公地点 北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室 法定代表人 何宁 注册资本 1,962.884044万元 实收资本 1,962.884044万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册号 110114004695205 税务登记证号 京税证字110114756729299 经营范围 投资管理；投资咨询；企业管理咨询；房地产开发；物业管理；技术开发、 转让、咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动。 2、历史沿革 （1）设立情况 北京弘高慧目投资有限公司的前身是北京卓盟物业管理有限公司，成立于 1997年8月13日，注册资本为300万元。本次出资经《开业登记验资报告书》 （望验字（97）第1304号）审验。 北京卓盟物业管理有限公司成立时股权结构如下： 序 号 股东姓名 持股金额（万元） 持股比例（%） 1 何宁 120.00 40.00 2 吕利钢 90.00 30.00 3 甄建涛 90.00 30.00 合计 300.00 100.00 （2）第一次增资暨更名 2003年11月，北京卓盟物业管理有限公司注册资本增加1,500万元至1,800 万元，其中股东何宁出资780万元，甄建涛出资270万元，吕利钢出资180万元， 新股东刘仲麟出资270万元。本次出资经《验资报告》（华辰（2003）验字第037 号）审验。北京卓盟物业管理有限公司更名为“北京弘高浩德投资有限公司”。 增资扩股后，北京弘高浩德投资有限公司的股权结构变更为： 序 号 股东姓名 持股金额（万元） 持股比例（%） 1 何宁 900.00 50.00 2 甄建涛 360.00 20.00 序 号 股东姓名 持股金额（万元） 持股比例（%） 3 吕利钢 270.00 15.00 4 刘仲麟 270.00 15.00 合计 1,800.00 100.00 （3）第二次更名 2005年4月，北京弘高浩德投资有限公司更名为“北京弘高慧目投资有限 公司”。公司的注册资本和股权结构没有变化。 （4）第一次股权转让 2010年5月，吕利钢将其持有的15%弘高慧目股权（对应270万元注册资 本）转让给何宁，刘仲麟将其持有的15%弘高慧目股权（对应270万元注册资本） 转让给甄建涛。 股权转让后，弘高慧目的股权结构变更为： 序 号 股东姓名 持股金额（万元） 持股比例（%） 1 何宁 1,170.00 65.00 2 甄建涛 630.00 35.00 合计 1,800.00 100.00 （5）第二次增资 2012年12月，弘高慧目注册资本由1,800万元增加至1,962.884044万元， 新股东张旭东等39人出资162.884044万元。本次出资经《验资报告》（京嘉验 字C（2012）第149号）审验。 增资扩股后，弘高慧目的股权结构变更为： 序 号 股东姓名 持股金额（万元） 持股比例（%） 1 何宁 1,170.00 59.61 2 甄建涛 630.00 32.10 3 其他（39人） 162.88 8.29 合计 1,962.88 100.00 ①39名自然人增资弘高慧目的行为不涉及股份支付 39名自然人于2012年12月增资弘高慧目的行为不属于涉及股份支付，主要原 因是： A、39名自然人均为弘高设计发展历史上的重要参与者，39名自然人增资弘 高慧目是何宁、甄建涛夫妇对弘高设计历史上重要员工的答谢行为，并非为获 取相关人员服务为目的的交易，不具备《企业会计准则讲解》（2010年）所解释 的股份支付具有“意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服 务的权利（资产）”的特征。 B、39名自然人未签订股权投资协议，根据股东会决议，仅规定39名自然人 的出资额，所占的股权比例。39名自然人对弘高慧目的持股不以弘高设计未来 业绩好坏发生变化，也不存在限售期等其他限制性条款，即与相关人员的未来 工作状况无关，不具备股份支付可行权条件的服务期限条件或业绩条件，也证 明上述增资并非为获取相关人员服务为目的的交易。 独立财务顾问已对39名自然人的主要人员进行访谈，被访谈方均表示上述情 况属实。 弘高慧目已出具声明确认该次增资行为不属于股份支付。 ②39名自然人于2012年12月增资弘高慧目行为的原因 2012年12月增资弘高慧目的39名自然人均是弘高慧目的子公司弘高设计或 孙公司弘高装饰的高管或核心员工，如下表所示，其中，34人目前仍在弘高设 计或弘高装饰任职，剩余5人已离职。 在2012年12月增资慧目时，上述员工平均司龄为7年，为弘高设计或弘高装 饰的发展作出了较大的贡献。为答谢该部分员工的过往工作，弘高慧目的实际 控制人何宁夫妇同意上述员工的增资。 序 号 股东 名称 出资额（万元） 股权比例（%） 增资慧目时的任职单位 增资慧目时的职位 1 张旭东 12.758746 0.65 弘高设计、弘高装饰 常务副总经理 2 江五洲 11.482872 0.585 弘高设计、弘高装饰 副总经理 3 韩力伟 11.482872 0.585 弘高设计 副总经理 4 孙志新 9.781051 0.4983 弘高设计、弘高装饰 副总经理 序 号 股东 名称 出资额（万元） 股权比例（%） 增资慧目时的任职单位 增资慧目时的职位 5 王慧龙 9.357068 0.4767 弘高设计、弘高装饰 财务总监、董事会秘书 6 艾欣荣 9.357068 0.4767 弘高设计、弘高装饰 总工程师 7 王锐 9.357068 0.4767 弘高设计 设计五院院长 8 施建民 8.931122 0.455 弘高设计、弘高装饰 弘高装饰总设计师兼任弘高 设计设计一院院长 9 丁宁 8.931122 0.455 弘高设计 设计七院院长 10 胡亮 8.505177 0.4333 弘高设计 设计三院院长 11 王少权 8.505177 0.4333 弘高设计、弘高装饰 工程总监 12 王前进 4.677553 0.2383 弘高设计、弘高装饰 市场开发中心副总经理 13 姜剑锋 4.25357 0.2167 弘高设计 设计六院院长 14 周庆国 4.25357 0.2167 弘高设计 设计八院院长 15 何冶 4.25357 0.2167 弘高设计、弘高装饰 市场开发中心副总经理 16 甄秋影 2.551749 0.13 弘高设计、弘高装饰 审计经理 17 金锁 2.551749 0.13 弘高设计、弘高装饰 成本部经理 18 单玉娜 2.551749 0.13 弘高设计 方案所所长 19 李志刚 2.551749 0.13 弘高设计 方案所所长 20 张森 2.551749 0.13 弘高设计 方案所所长 21 贺利双 2.125803 0.1083 弘高设计、弘高装饰 财务副总监 22 信长歧 2.125803 0.1083 弘高设计 设计研究中心副院长 23 曹玉洁 2.125803 0.1083 弘高设计 方案所所长 24 刘锡海 2.125803 0.1083 弘高装饰 项目经理 25 张志超 2.125803 0.1083 弘高装饰 项目经理 26 高山 1.70182 0.0867 弘高设计、弘高装饰 行政副总经理 27 鲁刚 1.275875 0.065 弘高设计、弘高装饰 工程中心副总经理 28 汤玲 1.275875 0.065 弘高设计 配饰设计师 29 马新生 1.275875 0.065 弘高设计、弘高装饰 企划总监 30 贺明 1.275875 0.065 弘高设计、弘高装饰 行政副总经理 31 吴庆庆 1.275875 0.065 弘高设计、弘高装饰 市场开发总监 32 徐虹 0.849929 0.0433 弘高设计 设计三院商务总监 序 号 股东 名称 出资额（万元） 股权比例（%） 增资慧目时的任职单位 增资慧目时的职位 33 庄薇 0.849929 0.0433 弘高设计 方案所所长 34 马文东 0.849929 0.0433 弘高设计、弘高装饰 分公司管理部经理 35 涂本森 0.849929 0.0433 弘高设计、弘高装饰 财务总监助理 36 翟映雪 0.849929 0.0433 弘高设计、弘高装饰 财务部经理 （未完）  |