[关联交易]高鸿股份：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
中文logo 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿） 公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：高鸿股份 股票代码：000851 交易对方 住所 通讯地址 电信科学技术研究院 北京市海淀区学院路40号一区 北京市海淀区学院路40号 大唐高新创业投资有限公司 北京市朝阳区建外大街4号院2 号楼2201房 北京市海淀区学院路40号大 唐电信主楼五层512室 海南信息产业创业投资基金 （有限合伙） 海南省海口国家高新技术产业 开发区狮子岭工业园区办公楼 39号楼 海南省海口市滨海大道115号 海垦金融中心2304室 北京银汉创业投资有限公司 北京市海淀区西小口路66号东 升科技园北领地D区2号楼 北京市朝阳区北土城西路元 大都7号A座12层 曾东卫 广州市天河区华翠街*** 北京市海淀区万柳**** 李伟斌 北京市海淀区西三旗**** 北京市海淀区西三旗*** 叶军 北京市丰台区***花园***楼*** 号 北京市丰台区***花园***楼 ***号 张岩 北京市石景山区玉泉西街***** 北京市石景山区玉泉北里*** 李昌锋 北京市海淀区三才堂**** 北京市海淀区三才堂*** 王世成 辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街 *** 北京市海淀区安宁庄西路*** Adobe Systems 签署日期：二〇一四年九月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告 书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会及其他政府机关对本次收购所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次收购完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问。 修订说明 本公司于2014年3月24日在深圳证券交易所网站（http://www.szse. cn）上公告 了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件。 根据中国证监会对本公司重组反馈的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改 与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下： 一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序 等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。 二、补充披露认定高鸿股份2013年重组导致上市公司主营业务发生根本性变化的 依据。请详见报告书“第一节、本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“(七) 本次交易未构成借壳重组”补充披露“2、2003年重组主营业务变更情况”。 三、补充披露本次交易采取关联方及第三方并购基金过桥收购的原因及必要性。请 详见报告书“第一节、本次交易概述”之“四、前次交易概述”之“(七)本次交易未构 成借壳重组”之“（二）引入关联方和并购基金的必要性”之“1、公司不直接购买相关 股权而需通过关联方及并购基金过桥的必要性”。 四、补充披露本次收益法评估与前次评估主要参数预测的差异情况及合理性。请详 见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“八、本次交易标的评估情况”之“(十) 本次评估与2012年12月31日评估基准日评估结果的比较”之“2、请列表对比说明两 次评估过程中主要参数的选择情况，并说明造成其中主要参数选择发生重大变化的具体 原因”。 五、修改了本次交易业绩补偿安排。请详见报告书“第六节 本次交易合同的主要 内容”之“二、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之 盈利预测补偿协议》及《补充协议》”，及“重大事项提示”之“五、本次交易标的业 绩补偿”。 六、补充披露标的资产采购、销售、结算流程中各环节的内部控制制度和会计处理 方法。请详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“三、高阳捷迅业务经营情况” 之“（五）高阳捷迅各业务在采购、销售、结算流程中各环节的内部控制制度和会计处 理方法”。 七、补充披露标的资产的核心竞争力及业务模式未来存在的经营风险。请详见报告 书“第九节 本次交易对公司的影响”之“二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨 论与分析”之 “(二)竞争分析”之“3、公司竞争优势”。 八、补充披露标的资产与各公司的合作协议一般一年签订一次的原因，并补充披露 标的资产与各电商平台和第三方支付平台现有合作协议的期限、到期后能正常续期，并 补充提示风险。请详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“三、高阳捷迅业 务经营情况”之“（二）高阳捷迅主要经营模式”之“3、销售模式”之“（1）互联网小 额数字化商品交易业务销售模式”、“第十三节 风险因素”及“重大事项提示”之“七、 本次交易的主要风险提示”。 九、补充披露标的资产红筹结构解除的彻底性，不会对本次重组构成影响。请详见 报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“一、高阳捷迅基本情况”之 “(二)高阳 捷迅历史沿革及红筹架构的搭建和解除”之“3、高阳捷迅红筹架构解除的彻底性”。 十、补充披露标的资产红筹架构存续期间标的资产历次股权转让、红筹架构解除时 Sppaytech股权量化为高阳捷讯股权等事项不存在潜在法律纠纷。详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“一、高阳捷迅基本情况”之 “(二)高阳捷迅历史沿革及 红筹架构的搭建和解除”之“4、高阳捷迅红筹架构量化过程的合法有效性”。 十一、补充披露标的资产各原自然人股东设立境外公司、境外融资所得资金返程投 资，符合外汇管理相关规定。详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“一、 高阳捷迅基本情况”之 “(二)高阳捷迅历史沿革及红筹架构的搭建和解除”之“5、返 程投资相关事宜”。 十二、补充披露标的资产从事互联网充值及兑换业务已取得相关业务资质、未违反 相关法律规定。详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“一、高阳捷迅基本 情况”之 “五、高阳捷迅取得资质”。 十三、补充披露一九付因2011年9月1日至2012年6月27日从事第三方支付业 务违反《非金融机构支付服务管理办法》的规定，而受到北京市工商行政管理局海淀分 局的行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，对本次重组不构成实质性障碍。详见报 告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“三、高阳捷迅业务经营情况”之 “(三) 高阳捷迅安全生产、环保情况及其他违法违规行为”。 十四、补充披露标的资产业务许可资质的续期不存在实质性障碍并补充披露续期风 险。详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“五、高阳捷迅取得资质”、“第 十三节 风险因素”及“重大事项提示”之“七、本次交易的主要风险提示”。 十五、补充披露标的资产在一九易开设店铺销售游戏点卡，一九易收取一定的手续 费的会计处理方法及依据。详见报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次 交易对同业竞争的影响”之“（三）一九易情况介绍”之“3、与标的资产的业务关系”。 十六、补充披露标的资产关联交易定价的公允性。详见报告书“第十一节同业竞争 和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）本次交易前交易标的的 关联交易”之“2、关联交易情况”之“（1）采购商品/接受劳务情况”及“第十一节同 业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）本次交易前交易 标的的关联交易”之“2、关联交易情况”之“(2)出售商品/提供劳务情况”。 十七、补充披露一九易持续盈利能力对高阳捷迅和一九付未来经营的影响以及应对 措施，并提示风险。详见报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对 关联交易的影响”之“（一）本次交易前交易标的的关联交易”、“第十三节 风险因素” 及“重大事项提示”之“七、本次交易的主要风险提示”。 十八、补充披露一九付POS机业务和一九易的合作模式，以及未来一九付POS机业 务增长的预测依据。详见报告书“八、本次交易标的评估情况”之“(八)一九付的评估 说明”之“2、一九付净现金流预测”之“①营业收入预测”。 十九、补充披露标的资产报告期内不同采购渠道的采购金额占比情况。详见报告书 “第四节本次交易标的基本情况”之“三、高阳捷迅业务经营情况”之“（二）高阳捷 迅主要经营模式”之“2、采购模式”。 二十、补充披露标的资产报告期内主要供应商变动较大的原因，以及向个别自然人 供应商采购金额较大的原因。详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“三、高 阳捷迅业务经营情况”之“（二）高阳捷迅主要经营模式”之“2、采购模式”。 二十一、补充披露高阳捷迅及一九付2013年8-12月以及2014年1-6月的盈利预 测完成情况。详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“八、本次交易标的评估 情况”中补充披露“（十二）高阳捷迅及一九付2013年8-12月以及2014年1-6月的盈 利预测完成情况”。 二十二、补充披露标的资产预测期内充值卡兑换业务收益率及确定依据。详见报告 书“第四节 本次交易标的基本情况”之“八、本次交易标的评估情况”之“(五)收益 法的主要参数说明”之“1、营业收入预测”之“（3）充值卡兑换业务”。 二十三、补充披露标的资产话费充值和充值卡兑换业务的收益率变动对估值影响的 敏感性分析，并提示风险。详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“八、本 次交易标的评估情况”之“(十一)其他评估说明事项”之“4、话费充值和充值卡兑换 业务的收益率变动对估值的影响”。 二十四、补充披露标的资产预测期内支付宝手续费和话费直充账户手续费的测算过 程和依据。详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“八、本次交易标的评估 情况”之“(十一)其他评估说明事项”之“5、支付宝手续费和话费直充账户手续费的 测算过程和依据”。 二十五、补充披露高阳捷迅和一九付收益法评估中溢余资金的确定依据，并结合其 业务特点、资金需求度、财务状况等方面，补充披露溢余资金较大的合理性。详见报告 书“第四节 本次交易标的基本情况”之“八、本次交易标的评估情况”之“(十一)其 他评估说明事项”之“6、溢余资金较大的合理性”。 二十六、补充披露标的资产未来无法享受增值税和所得税优惠对估值的影响，并提 示风险。详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“八、本次交易标的评估情 况”之“(十一)其他评估说明事项”之“7、无法享受增值税和所得税优惠对估值的影 响”、“第十三节 风险因素”及“重大事项提示”之“七、本次交易的主要风险提示”。 二十七、补充披露上市公司最近12个月发生的收购资产行为中，受让高阳捷迅 26.406%的股权并增资1亿元与收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司属于《重组 办法》第十三条第一款第（四）项规定的“12个月内连续对同一或者相关资产进行购 买，需要累计计算相应数额”的情形，上述两项交易均已经必要的决策程序和公告程序， 并均已经与本次重组合并计算相关指标。详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况” 之“第十四节 其他重大事项”之“公司最近12个月发生的收购或出售资产情况”。 二十八、补充披露标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变 动情况，不存在因本次重组核心技术人员、供应商、客户流失的情况，并补充披露重组 后标的资产主要管理层、核心技术人员的相关安排和激励机制。详见报告书“第九节 本 次交易对公司的影响”之“七、标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近 两年的变动情况”。 二十九、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括股东大会表决情 况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安 排等。详见报告书“第十四节 其他重大事项”之“六、本次重组中对中小投资者权益 保护的安排”。 三十、补充披露标的资产向个人供应商采购的付款方式的必要性、金额占比以及相 应的内部控制措施。详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“三、高阳捷迅业 务经营情况”之“（二）高阳捷迅主要经营模式”之“3、向自然人供应商的付款方式”。 三十一、新增标的资产2014年上半年财务数据、标的资产以2014年6月30日为 评估基准日的评估值、以及上市公司2014年1-3月的备考财务数据。 三十二、补充披露标的资产通过自然人账户进行结算的法律风险和经营风险进行风 险提示。详见报告书“第十三节 风险因素”及“重大事项提示”之“七、本次交易的 主要风险提示”。 目录 公司声明 .................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................ 7 释义 ........................................................................................................... 11 一、一般释义........................................................................................................ 11 二、专业术语释义................................................................................................ 13 重大事项提示 .......................................................................................... 15 一、本次交易概述................................................................................................ 15 二、本次交易的评估作价情况............................................................................ 15 三、本次交易发行价格及发行数量.................................................................... 15 四、本次交易有关股份锁定期的安排................................................................ 16 五、本次交易标的业绩补偿................................................................................ 17 六、本次交易构成关联交易................................................................................ 18 七、本次交易的主要风险提示............................................................................ 18 第一节 本次交易概述 ........................................................................... 26 一、本次交易的背景和目的................................................................................ 26 二、本次交易的决策过程.................................................................................... 27 三、本次交易主要内容........................................................................................ 28 四、前次交易概述................................................................................................ 35 第二节 上市公司基本情况 ................................................................... 44 一、公司概况........................................................................................................ 44 二、公司设立、上市及历次股本变动情况........................................................ 44 三、最近三年控股权及实际控制人变动情况.................................................... 47 四、最近三年重大资产重组情况........................................................................ 47 五、公司最近两年主要财务指标........................................................................ 47 六、公司主营业务情况........................................................................................ 48 七、公司控股股东及实际控制人概况................................................................ 50 第三节 本次交易对方的基本情况 ....................................................... 52 一、交易对方概况................................................................................................ 52 二、交易对方基本情况........................................................................................ 52 三、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 情况.............................................................................................................................. 69 四、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况................................ 69 第四节 本次交易标的基本情况 ........................................................... 71 一、高阳捷迅基本情况........................................................................................ 71 二、高阳捷迅实际控制人及其他影响控制权的安排...................................... 100 三、高阳捷迅业务经营情况.............................................................................. 106 四、高阳捷迅对外担保、主要负债及主要资产及其权属情况...................... 152 五、高阳捷迅取得资质...................................................................................... 158 六、高阳捷迅财务概况...................................................................................... 161 七、交易标的最近三年交易、增资情况.......................................................... 161 八、本次交易标的评估情况.............................................................................. 165 九、高阳捷迅股东对本次交易的审批情况...................................................... 229 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ............................................. 231 一、本次交易的方案概要.................................................................................. 231 二、本次发行股份的具体方案.......................................................................... 231 三、本次发行前后主要财务数据变化情况...................................................... 234 四、本次发行前后公司股权结构变化.............................................................. 235 第六节 本次交易合同的主要内容 ..................................................... 237 一、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》............................................ 237 二、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测 补偿协议》及《补充协议》.................................................................................... 243 第七节 本次交易的合规性分析 ......................................................... 249 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定.............................................. 249 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明.............................. 254 三、本次交易符合《规定》第四条要求的说明.............................................. 256 第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............. 261 一、本次交易定价的依据.................................................................................. 261 二、标的资产定价的公允性分析...................................................................... 263 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性的意见........................................................................ 265 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的意见.................................................................... 265 第九节 本次交易对公司的影响 ......................................................... 267 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析...................... 267 二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析.................................. 274 三、交易标的最近两年及一期经审计财务简表及主要会计政策.................. 289 四、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析.............................. 317 五、本次交易对高鸿股份的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析...... 337 六、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划.......................... 339 七、标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况340 第十节 财务会计信息 ......................................................................... 343 一、标的资产最近两年及一期财务报表.......................................................... 343 二、标的资产盈利预测审核报告...................................................................... 346 三、上市公司备考合并盈利预测报告.............................................................. 348 四、上市公司备考合并报表.............................................................................. 351 第十一节 同业竞争和关联交易 ......................................................... 356 一、本次交易对同业竞争的影响...................................................................... 356 二、本次交易对关联交易的影响...................................................................... 371 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 ..................................... 394 一、公司拟采取的完善公司治理结构的措施.................................................. 394 二、本次交易完成后上市公司的独立性.......................................................... 395 第十三节 风险因素 ............................................................................. 397 第十四节 其他重大事项 ..................................................................... 405 一、本次交易对上市公司负债结构的影响...................................................... 405 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况...................................................... 405 三、对相关人员买卖公司股票情况的自查...................................................... 405 四、公司最近12个月发生的收购或出售资产情况........................................ 414 五、公司股利分配情况...................................................................................... 418 六、本次重组对中小投资者的保护措施.......................................................... 422 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息425 第十五节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见426 一、独立董事意见.............................................................................................. 426 二、独立财务顾问意见...................................................................................... 427 三、律师意见...................................................................................................... 428 第十六节 相关中介机构 ..................................................................... 429 一、独立财务顾问.............................................................................................. 429 二、法律顾问...................................................................................................... 429 三、财务审计机构.............................................................................................. 429 四、资产评估机构.............................................................................................. 430 第十七节 董事及相关中介机构的声明 ............................................. 431 一、公司全体董事声明...................................................................................... 432 二、标的资产声明.............................................................................................. 433 三、交易对方声明.............................................................................................. 434 四、法律顾问声明.............................................................................................. 444 五、资产评估机构声明...................................................................................... 445 六、财务审计机构声明...................................................................................... 446 七、独立财务顾问声明...................................................................................... 447 第十八节 备查文件 ............................................................................. 448 一、备查文件...................................................................................................... 448 二、备查地点...................................................................................................... 448 释义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 本公司/公司/上市公司/发行 人/高鸿股份 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 高阳捷迅 指 北京高阳捷迅信息技术有限公司 一九付 指 北京一九付支付科技有限公司，高阳捷迅之全资子公司 凯华东方 指 北京凯华东方科技有限公司，高阳捷迅之全资子公司 电信研究院 指 电信科学技术研究院，本次交易对方之一 大唐创投 指 大唐高新创业投资有限公司，本次交易对方之一 海南基金 指 海南信息产业创业投资基金（有限合伙），本次交易对方之一 银汉投资 指 北京银汉创业投资有限公司，本次交易对方之一 捷迅易付 指 北京捷迅易付科技有限公司 捷迅永毅 指 北京捷迅永毅科技有限公司 东方捷迅 指 北京东方捷迅信息技术有限公司 一九易/一九易站 指 北京一九易站电子商务有限公司 Sppaytech 指 SppaytechHoldingCom,Ltd Speedteam 指 Speedteamcom.Ltd 交易对方 指 电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息 产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、 曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等十名交易对 象 交易标的、标的资产、拟购 入资产 指 拟购买的交易对方所持的高阳捷迅63.649%的股权 本次重组、本次资产重组、 本次交易 指 公司发行股份购买交易对方所持的高阳捷迅63.649%股权 交易报告书 指 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书》 《发行股份购买资产协议》 指 公司与电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海 南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有 限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成签订 的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产协议》 《补充协议》 指 公司与电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海 南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有 限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成签订 的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产的补充协议》 《利润补偿协议》 指 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产之盈利预测补偿协议》 《利润补偿协议之补充协 议》 指 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联评估集团有限公司 西南证券 指 西南证券股份有限公司 评估值基准日 指 2013年7月31日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造 成。 二、专业术语释义 互联网小额数字化商品交 易 指 在数字经济时代，某些商品可不必再通过实物载体形式提供， 可在线通过计算机网络传送给消费者。它具有有形资产的特 征，也具有无形资产的性质。小额则限定该类商品价格较低， 基本属于微利经营。 话费充值卡池 指 高阳捷迅收卡兑换业务实时接收的充值卡临时存放的一个等 待处理队列，该队列按一定规则排序，在极短的时间内完成高 效、海量的匹配。 互联网收卡兑换业务 指 个人用户在合作伙伴的网站以手机充值卡兑换相应的商品及 服务。整个交易过程由合作伙伴通过计算机网络将充值卡信息 实时传输给高阳捷迅，高阳捷迅完成销卡后将结果返回给合作 伙伴。 充值兑换平台 指 为保证话费、充值卡订单高效的匹配，高阳捷迅自主研发搭建 的一个具有高度安全、系统容量大、处理速度快的充值匹配平 台。平台采用了先进、高性能的设备，以及安全的支付信息传 输协议，确保了数以亿计交易的安全稳定。 第三方支付 指 一些和银行签约并面向个人和企业提供支付和清算服务的组 织机构。 电信运营商 指 提供固定电话、移动电话和互联网接入等相关服务的通信技术 服务公司。 缴费软件 指 一种软件产品，该软件产品可以为用户提供缴费服务功能，如 电话费等。 互联网话费充值 指 在互联网上提供话费充值服务的一种业务模式。 “一卡充”系统 指 中国联通目前使用的一套话费充值IT系统，该系统的功能是 使用中国联通发行的话费充值卡，即可对中国联通任意一个移 动、固网或数据业务的用户进行充值。 BSS 指 BusinessSupportSystem的简称，是为电信运营商提供用户管理 服务的系统，主要由计费、营业、账务和客户服务等部分组成。 IVR 指 InteractiveVoiceResponse的简称，通过该项技术可以实现电话 人机交互功能，例如拨打银行客服电话时，播放的语音提示和 接收用户输入的按键，就是采用的该项技术。 Billing 指 电信运营商的电话账单生成和管理系统。 预付卡 指 以营利为目的发行的、在发行机构或其他相关机构购买商品或 服务的一种预付储值卡。消费者可以预先购卡，然后在卡内有 效金额范围内进行消费。主要形式包括以磁条卡、芯片卡、纸 券等为载体的实体卡和以密码、串码、图形、生物特征信息等 为载体的虚拟卡。 用户余额归属系统 （OCS/HotBilling/SRD/其 他系统） 指 电信运营商用于管理用户电话账户余额的系统。在电信运营 商，一般是每个省公司有一套用户余额管理系统，记录用户账 户余额资料的系统就是用户余额归属系统。 SRD 指 ShareResourceData的简称，即共享数据模型，属于BOSS系统 的一个子系统，管理用户的共享资料信息，如用户资料、用户 余额等信息。 OCS 指 OnlineChargingSystem的简称，是一种电信运营商的在线计费 系统。这套系统用于在用户通话过程中进行计费，能够解决用 户实时信用控制、预付费使用数据业务和增值业务实时计费等 问题。 BOSS系统 指 Business&OperationSupportSystem的简称，即业务运营支撑系 统，包含电信运营商目前所有IT支撑系统。它融合了业务支 撑系统与运营支撑系统，是一个综合的业务运营和管理支撑平 台。 电信VC充值平台 指 中国电信建设的用于为电信用户提供话费充值服务的系统。 空中充值系统 指 电话充值缴费的一种方式，即通过电信行业代理商进行缴费的 系统。电信行业代理商在空中充值系统中建立代理商账户，指 定一个电话号码与该账户关联，并预存一定金额的预存款，即 可使用该手机号码通过短信、语音等方式为客户进行话费充 值。 综合监控维护管理系统 指 通过监控数据采集、界面展示等技术手段对IT系统的运行状 况进行全面监控管理的系统。 QA 指 QualityAssurance的简称，是ISO9000标准中的一个专业术语， 是保证各项质量管理工作实际地、有效地进行与完成为目的的 体系。 19pay支付网关 指 一九付支付科技有限公司提供的银行金融网络系统和Internet 网络之间的接口。 Esales系统 指 电子卡在线销售系统，为个人和企业用户提供账户储值、在线 销售和实时结算功能，为游戏经销商或网吧提供游戏点卡的采 购和销售功能。 重大事项提示 一、本次交易概述 本公司前期通过收购股权及增资方式已经持有高阳捷迅36.351%的股权，高阳捷迅 已经为本公司的子公司。 本次重组公司拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信 息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶 军、张岩、李昌锋、王世成发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅剩余63.649%的股权。 本次资产重组完成后，公司将持有高阳捷迅100%股权，但公司主营业务并未发生 改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。 二、本次交易的评估作价情况 2010、2011、2012年度除目前的主营业务外，高阳捷迅还经营线下业务，2012年 末将此业务剥离，立信会计师事务所按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线 下业务的情况出具了《模拟审计报告》（信会师报字[2013]第723396号），本次评估 是以《模拟审计报告》为基础进行的。 本次交易评估基准日为2013年7月31日，根据中联评估出具的《大唐高鸿数据网 络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》 （中联评报字[2013]第806号）北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基 准日的评估值为81,939.38万元，增值62,331.42万元，增值率317.89%。 本次交易按照评估结果作价，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例63.649% 计算，本次交易金额为52,153.3095万元。 三、本次交易发行价格及发行数量 1、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议 公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即7.65元。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总 量。 2、发行数量 本次交易向电信科学技术研究院等10名特定投资者发行股份数量的计算公式为： 发行股份数量=高阳捷迅63.649%股权的交易价格÷发行价格。 按照高阳捷迅63.649%股权的评估值52,153.3095万元和本次发行价格7.65元/股计 算，本次交易发行新股为6,817.4260万股，占发行后总股本的11.67%。 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份 购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。 四、本次交易有关股份锁定期的安排 曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成承诺，对本次取得的非公开发行股 份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上 市之日起三十六（36）个月的届满之日为准。 前款限售期满后，曾东卫、李昌锋、叶军自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进 行锁定： 曾东卫承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，曾东卫累计转让的股份不超过其 本次认购股份总额的60%；限售期届满日起二十四（24）个月内,曾东卫累计转让的股 份不超过其本次认购股份总额的80%； 李昌锋承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，李昌锋累计转让的股份不超过其 本次认购股份总额的60%； 叶军承诺：限售期届满日起十二（12）个月内，叶军累计转让的股份不超过其本次 认购股份总额的60%。 电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有 限合伙）承诺，认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协 议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月。 银汉投资承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足 十二（12）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公 开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（36）个月；如果本公司取得 上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（12）个月，本公司本次认购 的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限， 为股份上市之日起十二（12）个月。 电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有 限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成限售期届满之时，若因高阳 捷迅未能达成约定的业绩目标而致其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未 履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。 前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关 规定执行。 五、本次交易标的业绩补偿 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益现值法等 基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，以资产认购高鸿股份 的交易对方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 补偿义务人（乙方）：电信研究院、大唐创投、海南基金、曾东卫、李伟斌、叶军、 张岩、李昌锋、王世成。受偿人：高鸿股份（甲方）。 若经审计，原补偿协议约定的业绩指标在保证期限内未能达到或若经减值测试，应 向上市公司另行补偿的，乙方作为补偿义务人应对甲方进行补偿。其中自然人股东共承 担50.109%的补偿义务（包括自然人股东及银汉投资应承担的补偿份额），电信研究院 承担41.399%的补偿义务，大唐创投承担4.246%的补偿义务，海南信产基金承担4.246% 的补偿义务（即电信研究院、大唐创投及海南基金各自承担自身的补偿义务）。自然人 股东各当事人按照其本次交易前各自持股数量占自然人股东持有标的公司总股数的比 例确定各自补偿金额。乙方应以高鸿股份股票对甲方进行补偿。如自然人股东本次交易 认购的甲方股份不足以对甲方进行补偿的，不足部分应由自然人股东以现金方式补足。 如果乙方须向甲方进行补偿利润，乙方需在接到甲方书面通知后10个工作日内协助甲 方通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独 锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分 配的权利。甲方应在回购注销董事会召开且回购股份转移至甲方董事会专门账户后30 日内召开回购注销事宜的股东大会，补偿义务人在回购注销事项中应回避表决。 具体业绩补偿的计算公式及补偿方式请参见“第六节本次交易合同的主要内容”之 “二、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测 补偿协议》及《补充协议》”。 六、本次交易构成关联交易 本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创 业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股 股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科 学技术研究院的下属企业；因此，本次交易构成关联交易。 七、本次交易的主要风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 1、新业务整合风险 本次交易完成后，公司将持有高阳捷迅100%的股权，并进入互联网小额数字化商 品交易业务、支付软件业务及第三方支付业务，公司拟根据发展战略开展一系列后续整 合计划。高阳捷迅未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展 效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次资产重组，存在一定的新业务整合风险。 2、评估风险 （1）评估增值风险 本次发行股份收购高阳捷迅股权的交易以2013年7月31日为评估基准日，根据中 联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳 捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第806号），北京高 阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为81,939.38万元，评估 增值率832.43%。本次评估采用两种评估方法，其中资产基础法100%的权益评估结果为 22,391.06万元，权益法评估结果为81,939.38万元，权益法较资产基础法高265.94%。 2013年6月，公司收购高阳捷迅26.406%的股权，并以2012年12月31日为评估 基准日进行了评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第399 号《资产评估报告》，高阳捷迅100%的权益评估结果为64,529.76万元，评估增值率 832.43%。本次评估结果较以2012年12月31日为评估基准日的评估值64,529.76万元 增加26.97%。两次评估增值的主要原因为1、2013年7月，公司对高阳捷迅增资1亿 元人民币，高阳捷迅净资产增加；2、高阳捷迅2013年1-7月实际实现的净利润超过上 次评估报告的预期；3、评估时点差异造成的折现值差异。 综上，本次评估有较高的增值率，且在较短的时间内实现了一定幅度的增值，提请 投资者注意标的资产增值较大的风险。 （2）评估现金流预测的风险 本次评估中预测2013年8-12月自由现金流为8,796.71万元，上述现金流预测是 基于评估基准日及高阳捷迅历史运营状况所做出的预测。但是2013年8-12月高阳捷迅 母公司实际实现经营活动现金流-7,306.62万元，相差-16,103.33万元。提请投资者注 意评估中对自由现金流预测的风险。 （3）收益率变动风险 本次评估过程中，充值业务与兑换业务的收益率均根据历史收益率确定，如果收益 率未来呈下降趋势，则会对降低本次估值。 （4）税收优惠假设风险 本次评估过程中，假设公司能持续享受增值税及所得税税收优惠，如果未来公司不 能获得上述税收优惠，公司本次交易的估值将会下降。 3、线下业务停止运营的风险 高阳捷迅除目前的主营业务外，2012年度及以前还运营一部分线下业务，此业务 由于在商业模式上与互联网业务有很大不同，且投入金额较大，未来能否盈利存在不确 定性。2012年末，高阳捷迅停止此业务的经营，此业务由一九易公司进行经营。原高 阳捷迅线下业务的运营人员相应的转移到一九易，并与一九易签订新的劳动合同，相应 的运营资产以租赁的形式出租给一九易公司，并就其他一些费用的划分签订了协议。线 下业务停止运营后，高阳捷迅的盈利能力有所提升，但是也导致高阳捷迅与一九易公司 新增了一定的关联交易。在此提请投资者注意线下业务停止运营对高阳捷迅产生的影 响。 4、股市风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长 期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波 动等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票 供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且 审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定 的风险。 5、经营模式被复制及竞争加剧的风险 高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易平台在商业模式上有所创新，在当今互联网 竞争激烈的情况下，创新的商业模式有可能会被其它公司复制或者仿效，从而影响公司 经营成果。近年来由于商业模式的逐渐成熟，且无经营许可及进入门槛，进入互联网话 费充值及兑换业务的公司日益增多，高阳捷迅主要合作方支付宝、天猫、京东、拍拍等 在话费充值及兑换领域均有多个合作者或运营者，竞争日益激烈，使得兑换业务的佣金 费率有所下降。如果未来竞争进一步加剧，会对高阳捷迅的盈利能力产生不利影响。 6、消费习惯发生改变的风险 高阳捷迅目前主要依托于互联网进行话费充值及兑换业务，如果未来消费者的消费 习惯发生改变通过其他渠道进行话费充值或兑换，将会对高阳捷迅的业务产生重大不利 影响。 7、资金短缺风险 高阳捷迅经营的互联网小额数字化商品交易业务为资金密集业务，有着较大的资金 需求。目前公司每年的话费充值及兑换交易量已经维持在百亿以上，尽管公司保持了资 金的快速周转，但是业务的扩张需要持续的资金流入。目前公司主要依赖银行借款筹集 业务发展所需资金，融资渠道较为单一。如果公司不能获得银行持续的信贷支持，会影 响公司业务的发展。 8、核心团队流失风险 高阳捷迅公司的经营与发展与核心团队深厚的行业经验和合作默契度息息相关，核 心团队的流失将对公司经营产生较大的风险。 9、业绩波动的风险 公司的主营业务主要由互联网充值及兑换业务、话费充值业务及支付业务构成，报 告期内营业收入、成本及其利润状况如下： 2014年上半年营业收入、成本及毛利状况如下： 2014年1-6月 营业收入 营业成本 毛利 金额 占比 金额 占比 金额 占比 软件业务 1,014.31 8.64% 196.69 5.81% 817.62 9.78% 兑换业务 4,856.88 41.36% 1,816.44 53.65% 3,040.44 36.38% 话费充值 5,678.91 48.36% 1,184.12 34.97% 4,494.79 53.78% 支付业务 192.65 1.64% 188.51 5.57% 4.14 0.05% 合计 11,742.75 100.00% 3,385.77 100.00% 8,356.98 100.00% 2012年度、2013年度营业收入、毛利状况如下： 业务类型 营业收入 毛利 2013年度 2012年度 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 软件业务 1,296.20 5.84% 3,352.74 19.49% 1,265.10 8.34% 3,220.93 27.50% 兑换业务 9,603.87 43.24% 9,416.27 54.73% 6,159.04 40.60% 6,357.79 54.28% 话费充值 10,404.53 46.85% 4,174.16 24.26% 7,285.43 48.03% 2,234.97 19.08% 支付业务 904.17 4.07% 261.15 1.52% 459.16 3.03% -100.19 -0.86% 合计 22,208.77 100.00% 17,204.32 100.00% 15,168.74 100.00% 11,713.49 100.00% 2013年度主营业务虽然较2012年度收入整体增长29.08%，但是各业务的增长速度 却并不相同，其中软件业务呈下降趋势，兑换业务增长平稳，话费业务和支付业务增长 迅速。2014年上半年，软件业务收入、兑换业务收入、话费充值收入均超过2013年全 年收入的50%，但支付业务收入低于2013年上半年水平。由于各业务的利润率有所不 同，且各业务的利润率会有所波动，收入结构的变化及利润率波动可能会对公司的业绩 产生影响。 10、税收优惠风险 2011年10月，高阳捷迅获得高新技术企业证书，编号为GF201111001954,有效期 三年。 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008 年）1号），高阳捷迅能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的 有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格 的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策， 则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓 励及优惠政策。如果高阳捷迅未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满 后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，高阳捷迅可能无法在未来 年度继续享受税收优惠。 11、业务许可及资质证书到期的风险 高阳捷迅取得业务许可及资质证书均是按照国家有关部门规定审定合格后，由相关 主管部门发放。如遇政策变动或公司自身经营等其他原因，业务许可证或资质证书未能 顺利延续和持有，将会影响到高阳捷迅主营业务的正常经营及相关税收优惠，对公司业 绩将会造成一定影响。 高阳捷迅子公司北京一九付支付科技有限公司获取的支付业务许可证是由中国人 民银行根据《非金融机构支付管理办法》于2012年6月27日发放，有效期为五年。中 国人民银行是目前互联网第三方支付的上级管理机关，第三方支付业务在当今仍属于较 新的金融类业务，如果中国人民银行未来根据市场发展出台新的管理政策，公司将面临 一定的政策性风险。 （1） 高阳捷迅业务许可及资质证书 名称 证书编号 核发单位 核发日期 有效期 1 电信与信 息服务业 务经营许 可证 京ICP证101147号 北京市通信管理局 2013.02.20 2013.02.20 - 2015.12.09 2 高新技术 企业证书 GF201111001954 北京市科学技术委员会、北京市 财政局、北京市国家税务局和北 京市地方税务局 2011.10.28 三年 3 软件企业 认定证书 京R-2013-1230 北京市科学技术委员会 2013.11.11 - 4 国标标准 认证证书 J11Q20536R1M 北京世标认证中心有限公司 2014.4.15 2014.4.15–2017.4.14 5 计算机信 息系统集 成企业资 质证书 Z3110020080477 中国工业和信息化部 2011.08.15 2011.08.15–2014.08.14 其中，《高新技术企业证书》、《计算机信息系统集成企业资质证书》将分别于2014 年10月27日、2014年8月14日到期，上述资质到期后，可能面临无法续期的风险， 提请投资者注意。 （2）一九付业务许可证 名称 证书编号 核发单位 核发日期 有效期 1 支付业务许 可证 Z2011411000019 中国人民银 行 2012.06.27 2012.06.27-2017.06.26 2 电信与信息 服务业务经 营许可证 京ICP证100887号 北京市通信 管理局 2013．2.20 2013.2.20- 2015.9.18 12、一九付持续亏损的风险 高阳捷迅子公司一九付公司2012年、2013年及2014年1-6月的净利润分别为 -735.23万元、-787.56万元和-519.49万元，连续亏损。主要是由于一九付公司目前 正处于投入期，前期公司积极筹备第三方支付牌照的申请，从系统改造、系统安全监测、 业务优化、申请文档撰写，到央行现场考察等等，并成功于2012年6月取得第三方支 付牌照，之后公司扩大签约银行范围，开拓互联网支付业务，因前期与银行洽谈的费率 较高，人员、设备、研发等投入较大，造成公司成本略高于收入，形成亏损的情况，预 期一九付的上述投入未来将实现收益，但是如果经营环境、政策发生变化，一九付可能 面临持续亏损的风险。 13、经营场所租赁的风险 标的资产高阳捷迅及其子公司目前办公经营场所为租赁取得，房屋地址为北京市海 淀区农大南路88号院（万霖大厦）1号楼二层。出租方为漫游世纪（北京）科技孵化 器有限公司（以下简称“漫游世纪”），房屋所有人为北京万霖房地产开发有限责任公司 （以下简称“万霖房地产公司”）。漫游世纪获万霖房地产公司授权，全面负责万霖大厦 1号楼的招商和经营管理工作，并以漫游世纪名义签署有关万霖大厦的出租、物业管理 等相关协议及承担相关的权利和义务。 标的资产的租赁期自2012年7月16日至2017年7月15日，租赁期满后，高阳捷 迅及其子公司若要求续租，须在租赁期满90日之前向漫游世纪提出申请，经漫游世纪 同意后重新签订租赁合同。如果高阳捷迅的续租申请未获出租方漫游世纪同意，则高阳 捷迅将重新寻找办公场所，从而面临办公场所变更的风险。 14、政策风险 一九付经营的第三方支付业务在当今仍属于较新的金融类业务，如果中国人民银行 未来根据市场发展出台新的管理政策，公司将面临一定的政策性风险。此外，如果未来 我国出台对于互联网充值及兑换业务监管的法律法规或者设立行业准入门槛，将会对公 司的经营产生一定的影响。 15、与各电商平台和第三方支付平台的合作协议到期后无法续签的风险 高阳捷迅与各电商平台和第三方支付平台虽然合作具有连续性，但由于商业合作 的平等和自由性，市场变化的不确定性，未来仍存在协议无法续签的风险。 16、与一九易合作的风险 目前高阳捷迅通过一九易平台销售游戏点卡，并利用一九易的销售终端开展POS 业务，高阳捷迅的外呼服务也委托给一九易，如果未来一九易的经营出现波动，将会对 高阳捷迅产生一定的不利影响。 17、通过自然人账户进行结算的风险 高阳捷迅提供7×24小时话费充值服务，由于采购话费充值卡的行业特点，在购卡 时资金必须实时到帐，而高阳捷迅大部分充值卡供应商为自然人，在目前的结算方式下， 通过公司的银行账户或第三方账户直接付款给自然人无法实现实时到帐，为保证资金的 安全，也不能将资金预付给自然人供应商，只能先将资金先划转至高阳捷迅指定自然人 账户上，再由指定自然人账户向自然人供应商付款。2012年度、2013年度及2014年 1-6月，通过指定自然人账户结算流水分别为分别为67.51亿元、18.03亿元及11.41 亿元，占话费业务对外直接采购量的比重分别为66.71%，24.01%及9.27%，如果包含话 费兑换业务的采购额，则上述银行支付流水占交易总额的49.17%、15.58%及7.98%。2012 年度，由于线下业务的存在，代一九易公司采购及一九易公司也使用上述账户付款采购， 使得上述期间自然人账户支撑的业务种类繁多，业务量庞大，因此年度相应的支付流水 显著较大。2013年开始，高阳捷迅与一九易公司已经各自独立经营，一九易公司不再 委托高阳捷迅进行充值卡采购，两个公司分别使用各自的自然人付款账户，高阳捷迅也 停止经营线下业务，自然人账户交易量显著下降，再加上高阳捷迅对供应商的优化，占 采购总额的比重越来越低。 高阳捷迅通过自然人账户进行结算的方式也是由供应商的特点和业务实际情况决 定的，用于结算的自然人银行账户均为高阳捷迅的股东或亲属，且银行账户已经由高阳 捷迅实际控制，相应的自然人已经出具不主张账户资产的声明，以便于最大程度上控制 相关账户并减少高阳捷迅风险。高阳捷迅已经根据向自然人采购的业务特点及付款方式 制定了控制制度，在通过自然人账户进行结算时有严格的审批程序，这些程序包括（1） 自然人账户的一切手续，包括银行卡片及相应的电子银行手续均需由高阳捷迅保管，并 由高阳捷迅财务部门操作（2）实际采购金额确定后，由采购部门根据实际的采购量和 付款金额制作采购单，经业务主管副总裁审批并经财务结算主管复核无误后，由财务人 员划转至自然人供应商账户（3）采购部门应该合理预估款项划付时间和到货时间，款 项不得提前预付给自然人供应商，也不得在周转账户上长时间滞留。由于根据采购计划 进行结算，因此资金在自然账户停留很短的时间便划付给供应商，账户的资金余额一般 为单笔采购的资金额，2014年日平均余额约为322万元左右。 虽然高阳捷迅通过自然人账户进行结算的方式是根据业务特点做出的客观选择，占 采购总额的比重也已经显著下降，历史上也未发生过风险，高阳捷迅也针对此种结算方 式制定了一定的安全措施，如用于结算的自然人账户均为股东或股东亲属开具，开户人 已经出具不主张账户资产的声明，自然人账户的余额保持在较低水平等。尽管如此，由 于“不主张账户资产声明”的效力不能对抗银行或第三人，此种结算方式存在着账户名 义持有人因债务被银行划转卡内余额或被第三人冻结、查封或强制执行的法律风险；同 时，亦存在着账户名义持有人违反声明，利用其名义所有人身份任意处置账户内资产的 资金安全风险及经营风险。而一旦账户名义持有人任意处置账户内余额或者因债务被银 行划转卡内余额或被第三人冻结、查封或强制执行，高阳捷迅届时只能通过向账户的名 义持有人主张债权来保护其自身利益。因此，此种结算方式有一定的法律风险及经营风 险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 公司以“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”为发展战略目标， 通过建设对客户广泛覆盖的渠道平台，横向整合外部资源和产品线，纵向整合业务及在 传统渠道上整合新型业务，推进企业信息化业务、IT销售业务及信息服务业务全面、协 调、可持续发展，竭力提升公司的可持续发展能力、核心竞争力及盈利能力，逐步将公 司打造为具有较高社会价值与投资价值的企业。信息服务业务要成长为一流的基于宽带 网络综合信息服务提供商，成为拥有全面覆盖电信和广电的信息服务渠道，成为互联网 信息服务领域的知名企业；IT销售业务要建设成为消费电子多层次、立体销售渠道，具 有综合竞争优势的现代服务企业，致力于建立在一线城市以电子商务为主体，二、三线 城市以覆盖实体店面为主体的差异化立体式运营体系。 本次并购的标的高阳捷迅公司属于基于互联网信息技术的高端服务企业，其主要从 事的互联网小额数字化服务交易业务与公司的长期发展规划能够有效契合。 (二)本次交易的目的 1、实现现有信息服务业务快速增长。 高阳捷迅公司自身业务定位为互联网小额数字化商品交易平台，业务自身属于互联 网信息服务业务领域，此次并购将进一步拓宽并壮大公司现有的信息服务业务。此外， 高阳捷迅作为电子支付方案提供商，可以为各虚拟运营商提供线上、线下完整的客户支 付解决方案，对公司而言是非常重要的产品和技术的补充。 2、实现公司信息服务业务和电子商务业务纵向延伸，攫取相关产业链利润。 通过收购拥有第三方支付牌照的高阳捷迅，可以有效促进高鸿现有业务在产业链条 上纵向延伸，使得目前现有的信息增值服务业务和电子商务业务能够使用自己的电子支 付平台，确保资金流和信息流的有效归集，实时掌握电子支付用户的第一手信息，实现 准确的市场研判和精准营销，为创新型业务的拓展创造机遇，并攫取现有业务相关产业 链利润。 二、本次交易的决策过程 (一)决策程序 （1）2013年8月30日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了 本次资产重组预案的相关议案； （2）2014年3月15日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过 了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。 （3）2014年4月3日，国务院国资委出具《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限 公司资产重组有关问题的批复》（国资产权【2014】162号），批准本次交易正式方案； （4）2014年4月11日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过本次交 易正式方案。 （5）2014年7月23日，中国证监会并购重组委2014年第38次会议审核有条件 通过本次重组事项。 （6）2014年9月4日，中国证监会出具证监许可【2014】917号《关于核准大唐 高鸿数据网络技术股份有限公司向电信科学研究院等发行股份购买资产的批复》，核准 了本次重组方案。 (二)关联方回避表决情况 本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创 业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股 股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科 学技术研究院的下属企业，因此，本次交易构成关联交易。 根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时， 关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。 三、本次交易主要内容 (一)交易对方 发行股份购买资产的交易对方：电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、 海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟 斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。 (二)交易标的及各交易对方持有交易标的的股份比例 本次交易标的为高阳捷迅63.649%股权，本次交易涉及的交易标的、交易对方对照 关系如下表： 交易对方 占高阳捷迅的股权比例 电信科学技术研究院 26.350% 大唐高新创业投资有限公司 2.703% 海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 2.703% 北京银汉创业投资有限公司 2.703% 曾东卫 7.923% 李伟斌 7.189% 叶军 5.832% 张岩 2.920% 李昌锋 2.838% 王世成 2.488% 合计 63.649% (三)交易方案 本次重组高鸿股份拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海 南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、 叶军、张岩、李昌锋、王世成等10名交易对象发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅 合计63.649%的股权。 (四)交易价格 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团 有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有 限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第806号）确定的评估结果为依据。 截至评估基准日(2013年7月31日)，北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在 评估基准日的评估值为81,939.38万元，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例 63.649%计算，本次交易金额为52,153.3095万元。 (五)本次交易未构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产 本次交易，根据《重组办法》，购买资产的资产总额、营业收入和资产净额计算如 下： 标准 收购资产 说明 是否满足条件 购买、出售的资产总 额占上市公司最近 一个会计年度经审 计的合并财务会计 报告期末资产总额 的比例达到50%以上 高鸿总资产 上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表期 末资产：359,048.39万元 (79,053.31+3500)/359,048.39=22.99%不满足比例 达到50%以上的条件。 收购高阳捷迅 购买的资产高阳捷迅2012年总资产： 39,144.96万元 上次收购金额：16,900.00万元 上次增资金额：10,000.00万元 本次交易金额：52,153.3095万元 交易金额合计：79,053.31万元 购买的资产的资产总额以被投资企业的资产 总额和成交金额二者中的较高者为准，即以 交易金额79,053.31万元为准。 收购大唐投资 大唐投资2012年总资产：2,647.36万元 收购总金额：3,500万元 购买的资产的资产总额以被投资企业的资产 总额和成交金额二者中的较高者为准，即以 交易金额3,500万元为准。 购买、出售的资产在 最近一个会计年度 所产生的营业收入 占上市公司同期经 审计的合并财务会 计报告营业收入的 比例达到50%以上 高鸿收入 上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表营 业收入：461,685.97万元 (17,204.32+1,790.32)/461,685.97=4.11%不满足 比例达到50%以上的条 件。 收购高阳捷迅 购买的资产高阳捷迅2012年营业收入： 17,204.32万元 购买的资产的营业收入以被投资企业的营业 收入17,204.32万元为准 收购大唐投资 大唐投资2012年总收入：1,790.32万元 购买的资产的营业收入以被投资企业的营业 收入1,790.32万元为准 购买、出售的资产净 额占上市公司最近 一个会计年度经审 计的合并财务会计 报告期末净资产额 的比例达到50％以 上，且超过5000万 元人民币 高鸿净资产 上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表期 末净资产：214,948.26万元 （79,053.31+3,500） /214,948.26=38.41%不满 足比例达到50%以上的条 件。 收购高阳捷迅 购买的资产高阳捷迅2012年净资产： 6,445.40万元 上次收购金额：16,900.00万元 上次增资金额：10,000.00万元 本次交易金额：52,153.3095万元 交易金额合计：79,053.31万元 购买的资产的资产净额以被投资企业的净资 产额和成交金额二者中的较高者为准，即以 交易金额79,053.31万元为准 收购大唐投资 大唐投资2012年净资产：2,478.19万元 收购总金额：3,500万元 购买的资产的资产净额以被投资企业的净资 产额和成交金额二者中的较高者为准，即以 交易金额3,500万元为准 经计算，本次交易购买的资产总额（收购标的成交金额）、营业收入和资产净额均 未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十六条 规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发 行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 (六)本次交易构成关联交易 本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创 业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股 股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科 学技术研究院的下属公司，因此，本次交易构成关联交易。 (七)本次交易未构成借壳重组 1、本次交易未构成借壳重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收 购人购买资产的交易行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。 但上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购 人购买资产，无需按借壳上市处理。 公司原名贵州中国第七砂轮股份有限公司（股票简称“中国七砂”），根据2002年 12月31日电信研究院、大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）与公司 的原控股股东贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简称“达众公司”）签订的《股份 转让协议》及贵州省人民政府黔府函[2003]56号文、贵州省财政厅黔财企[2003]22号 文的批准及2003年3月27日国家财政部财企[2003]127号文《财政部关于贵州中国第 七砂轮股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，公司原控股股东达众公司将其 持有的公司6728.341万股分别转让予电信研究院（5282.8491万股）和大唐电信 （1445.4919万股）；转让后电信研究院和大唐电信分别成为本公司第一大股东和第三 大股东，大唐电信为电信研究院的子公司，此次股权转让完成后，公司的控股股东变更 为电信研究院，实际控制人变更为国务院国资委。 与此同时，电信研究院对公司进行了重组，2003年，公司以截至2002年10月31 日经审计的应收账款（5,654.81万元）、固定资产（5,762.89万元）和七砂进出口公司 100%的权益（1,145.12万元）共12,562.82万元，与电信研究院和大唐电信持有的北 京大唐高鸿数据网络技术有限公司83.165%股权（12,876.83万元）进行置换，差额部 分作为公司对电信研究院的欠款。本次重大资产置换完成后，公司的业务实现产业转型， 其主营业务由磨料磨具生产和销售业务转变为数据通信产品生产、销售和技术服务业 务。 公司2003年资产重组时，当时有效的规范重大资产重组的文件主要为《关于上市 公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，该通知规定： 对于构成重大资产重组，但是未达到发审委审核标准的，应履行以下程序： “董事会在形成决议后2个工作日内，应当向中国证监会及上市公司所在地的中国 证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附 件等相关文件，同时向证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董事会决议一并 公告”“中国证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过20个工作日” “中国证监会审核未提出异议的，公司董事会可以发布召开股东大会的通知；提出异议 的，董事会应当及时报送补充或修改的内容；经审核，中国证监会不再提出异议后，董 事会可以发布召开股东大会的通知。” 对于上市公司下列重大购买、出售、置换资产交易行为应当提请中国证监会股票发 行审核委员会（以下简称发审委）审核： “（一）同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资 产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70%的交易行为； （二）置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的 合并报表总资产70%的交易行为； （三）上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易 行为； （四）中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交 易行为。” 公司2003年重组事项适用交易资产达到50%以上但未超过70%的情形，按照要求应 向证监会提交重组的申请材料。 公司已经于2002年12月召开第一次董事会审议上述重组事宜，并于2002年12 月向证监会报送重组的申请材料，证监会对上述事项无异议后，公司于2003年4月召 开第二次董事会提议召开临时股东大会审议以上事项，并于2003年5月召开股东大会 通过了上述事项，公司已经履行了必要的决策程序和向证监会申请审核的流程。 综上，公司在2003年重大资产重组时，《上市公司重大资产重组管理办法》尚未颁 布，公司及当时资产重组各方根据当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资 产若干问题的通知》，履行了必要的内部程序，经证监会核准后实施了重大资产重组， 本次向控股股东收购资产，无需按借壳上市处理，且此次发行股份购买资产不涉及控制 权变更，故不属于借壳重组。 2、2003年度主营业务变更情况 自2003年5月19日重大资产重组资产置换完成后， 2003年半年度母公司报表主 要资产为因上述交易形成的长期股权投资（包括控股子公司高鸿数据、参股公司达众公 司）、原持有的交通银行、国泰君安证券股权及由于资产置换过程对达众公司形成的债 权。 公司2002-2004年度年报披露的主营业务收入构成及变化情况如下： 年度 2004 2003 2002 金额 比重 金额 比重 金额 比重 磨料磨具行业 - - 1,065.99 8.34% 10,761.32 100.00% 电信设备及服务 26,582.35 94.14% 11,710.36 91.66% - - 其他 1,655.98 5.86% - - - - 合计 28,238.33 100.00% 12,776.35 100.00% 10,761.32 100.00% 从上表可见，公司2002年的主营业务全部为磨料磨具行业，2003年5月重组完成 后，公司新增电信设备服务业务，磨料磨具行业的收入主要为重组完成前1-5月的收入， 2003年磨料磨具收入仅占公司营业收入的8.34%，电信设备及服务的收入占到91.66%， 成为公司的主要业务收入来源，公司业务成功转型为电信设备及服务商；2004年，公 司不再产生磨料磨具的收入。 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》第2.2条、第2.3条的规定： “2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相 对应的行业。 2.3 当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入 和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数）， 则该公司归属该业务对应的行业类别。” 由于自2003年度开始公司的电信设备及服务业务占营业收入的比重已经超过50%，（未完）  |