[公告]凤凰股份：公开发行2014年公司债券募集说明书
股票简称：凤凰股份 股票代码：600716 江苏凤凰置业投资股份有限公司 Jiangsu Phoenix Property Investment Company Limited （南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼） 公开发行2014年公司债券 募集说明书 保荐人/主承销商 （上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层） 募集说明书签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法 规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。中国证监会及其他政府部门对本次发行所做的任何 决定或意见，均不表明其对本期债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或 者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿 接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》对本期债 券各项权利义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券 受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营 与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除本公司和保荐机构（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他单位 或个人提供未在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑 本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的 净资产为221,442.29万元（截至2014年6月30日公司合并报表所有者权益合计）； 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为17,925.40 万元（2011年度、2012年度及2013年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利 润算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上 市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续 期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值 具有一定的不确定性。 三、发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所申请办理上市交 易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上海证券 交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海 证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场 交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险，即投资者可能无法立即出售其持 有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能 无法获得与活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 四、本期债券由江苏凤凰出版传媒集团有限公司提供全额无条件不可撤销的 连带责任保证担保。担保人保证担保的范围包括本期债券的全部本金及利息、违 约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。担保人承担保证责任的期间为本次公 司债券存续期及债券到期之日起2年，债券持有人在此期间内未要求担保人承担 保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向 担保人追偿的，担保人免除保证责任。 担保人江苏凤凰出版传媒集团有限公司可能受到宏观经济、新闻出版行业或 自身因素的影响，进而导致其经营状况、盈利水平及资信情况出现不利变化。上 述情况都将可能影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任。 五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等 级为AA，本期债券信用等级为AAA，表示本期债券偿还债务的能力极强，基本 不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因市场环 境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资 金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。在本次评级的信用等级有效期（至 本期债券本息的约定偿付日止）内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持 续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公 司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的 情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。资信评级机 构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站 （http://www.shxsj.com）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公 告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券 的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受 让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受 托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。债券持有 人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为 本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托 管理协议》。 七、房地产行业的发展与国家政策密切相关。近年来，政府多次出台抑制购 房需求的房地产调控政策。十八届三中全会前后，一二线城市陆续推出调控新政， 新政主要集中在提高限购资格、加大土地供应和提高二套房首付等方面。此外， 三中全会提出要建立全社会房产信用基础数据同一平台，可能会打击较多的投机 需求，使房价有所下跌。在本期债券存续期内，若有更严格的调控政策出台，可 能会影响发行人的日常经营活动。 八、2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，发行人归属于母公司 所有者的净利润分别为23,437.29万元、7,578.02万元、22,760.90万元和5,544.76 万元。近三年及一期归属于母公司所有者的净利润波动较大。如果在债券存续期 内因为公司自身或行业原因导致发行人利润出现大幅波动，将可能对本期债券的 本息兑付产生不利影响。 九、2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，发行人经营活动产生 的现金流量净额分别为21,567.97万元、923.40万元、-41,694.58万元和1,326.03万 元，经营活动产生的现金流量波动较大，主要是因为发行人增加土地储备所致。 此外，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，担保人经营活动产生的 现金流量净额分别为120,796.62万元、91,662.16万元、33,964.16万元和27,305.26 万元。在本期债券存续期间，如果发行人土地储备、项目资金垫付较多，可能导 致发行人的经营活动现金流量净额为负，若同时担保人经营活动现金流量净额出 现波动，将会对发行人本期公司债券本息兑付产生一定的资金压力。 十、发行人因其子公司凤凰置业与赛特置业、建邺房产的合作房地产项目纠 纷涉及民事诉讼事项导致发行人2011年计提了1,000元预计负债，2012年扣除已 计提的1,000万后另计入营业外支出22,000万元。为避免类似诉讼再次发生，发行 人制定了《风险评估方法和标准》、《风险控制管理制度》识别风险、分析风险， 提高风险防范能力。此外，发行人未来如需与他方合作，将会尽量细化协议以防 范纠纷产生的可能。若在本期债券存续期内发生其他对经营业绩产生影响的重大 诉讼或者纠纷，将可能会对本期债券的偿付产生不利影响。 十一、报告期内，发行人资产负债率高于70%，速动比率小于0.50，主要与 房地产企业的经营特点有关。发行人上述指标虽然在房地产企业中处于较为合理 的水平，但若在本期债券存续期内，发行人上述指标进一步恶化，将可能对企业 长短期偿债能力造成一定的负面影响。 十二、公司已于2014年8月28日正式公布了公司2014年半年度报告，根据公 司2014年半年度报告的财务状况及经营业绩，公司本期公司债券仍符合发行条 件。 目 录 释 义 ................................................................................................................ 8 第一节 发行概况 ............................................................................................ 13 一、发行人基本情况 ............................................................................... 13 二、本次发行的基本情况及发行条款 ...................................................... 14 三、本期债券发行相关日期 ..................................................................... 17 四、本期债券发行的有关机构 ................................................................. 18 五、认购人承诺 ....................................................................................... 20 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................. 21 第二节 风险因素 ............................................................................................ 22 一、本期债券的投资风险 ........................................................................ 22 二、发行人的相关风险 ............................................................................ 24 第三节 发行人的资信情况 .............................................................................. 29 一、本期债券的信用评级情况 ................................................................. 29 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................. 29 三、发行人的资信情况 ............................................................................ 31 第四节 担保 ................................................................................................... 33 一、担保人的基本情况 ............................................................................ 33 二、担保函的主要内容 ............................................................................ 40 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ............... 43 第五节 偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 44 一、偿债计划 .......................................................................................... 44 二、具体偿债安排 ................................................................................... 44 三、偿债保障措施 ................................................................................... 45 四、发行人违约责任 ............................................................................... 47 第六节 债券持有人会议 ................................................................................. 48 一、债券持有人行使权利的形式 .............................................................. 48 二、债券持有人会议规则主要条款 .......................................................... 48 第七节 债券受托管理人 ................................................................................. 59 一、债券受托管理人 ............................................................................... 59 二、《债券受托管理协议》主要内容 ........................................................ 60 第八节 发行人基本情况 ................................................................................. 73 一、发行人基本信息 ............................................................................... 73 二、发行人历史沿革情况 ........................................................................ 74 三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况 .......................... 75 四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...................... 76 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ............................................ 78 六、发行人的董事、监事、高级管理人员 ............................................... 79 七、发行人的主要业务 ............................................................................ 84 八、发行人所处行业 ............................................................................... 90 九、发行人的竞争优势 .......................................................................... 102 第九节 财务会计信息 ................................................................................... 104 一、最近三年及一期财务报表 ............................................................... 105 二、合并报表范围主要变化 ................................................................... 113 三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ...................................... 114 四、管理层讨论与分析 .......................................................................... 120 五、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................... 141 第十节 募集资金运用 ................................................................................... 143 一、本期债券募集资金数额 ................................................................... 143 二、本期债券募集资金运用计划 ............................................................ 143 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .......................................... 144 第十一节 其他重要事项 ............................................................................... 146 一、发行人的担保情况 .......................................................................... 146 二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项 .......................................... 146 三、发行人抵押资产情况 ...................................................................... 146 四、发行人质押资产情况 ...................................................................... 146 五、其他事项 ........................................................................................ 147 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................ 148 第十三节 备查文件 ...................................................................................... 155 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般性释义 公司、本公司、发行人、 凤凰股份 指 江苏凤凰置业投资股份有限公司 控股股东、担保人、凤凰 集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 实际控制人 指 江苏省人民政府 凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司 赛特置业 指 南京赛特置业有限公司 建邺房产 指 南京建邺房地产开发有限公司 景枫润城1 指 南京景枫润城房地产开发有限公司 龙凤置业 指 南京龙凤投资置业有限公司 耀华玻璃 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 耀华集团 指 中国耀华玻璃集团公司 本期债券、本期公司债 券、本次债券、本次公司 债券 指 发行人本次公开发行的“江苏凤凰置业投资 股份有限公司2014年公司债券” 本次发行 指 本期债券的公开发行 保荐人、保荐机构、主承 销商、债券受托管理人、 申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 1 2011年8月，公司的全资孙公司南京景枫润城房地产开发有限公司经南京市工商行政管理局白下分局核 准，该公司名称变更为“南京凤凰地产有限公司”，并领取了新的《企业法人营业执照》。 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构、登记机 构、登记托管机构、登记 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《江苏凤凰置 业投资股份有限公司2014年公司债券受托管 理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公 司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补 充 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机 构的总称 认购人、投资者、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合 法方式取得并持有本期债券的主体 律师、发行人律师 指 江苏泰和律师事务所 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 新世纪资信、资信评级机 构、评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 《公司章程》 指 《江苏凤凰置业投资股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则 （2014年修订）》（2014年1月2日颁布），上交 所于2006年5月8日起推出质押式回购交易。即 将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算 比率计算出的标准券数量为融资额度而进行 的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还 资金和解除质押的交易 最近三年、近三年 指 2011年度、2012年度和2013年度 最近三年及一期、最近三 年一期、报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6 月 募集说明书、本募集说明 书 指 江苏凤凰置业投资股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书 募集说明书摘要 指 江苏凤凰置业投资股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书摘要 发行公告 指 江苏凤凰置业投资股份有限公司公开发行 2014年公司债券发行公告 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 工作日 指 北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节 假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元/千元/万元/亿元 指 人民币元/千元/万元/亿元 二、专业释义 房地产开发投资 指 各种登记注册类型的房地产开发法人单位统 一开发的包括统代建、拆迁还建的住宅、厂房、 仓库、饭店、宾馆、度假村、写字楼、办公楼 等房屋建筑物，配套的服务设施，土地开发工 程（如道路、给水、排水、供电、供热、通讯、 平整场地等基础设施工程）和土地购置的投 资；不包括单纯的土地开发和交易活动 新开工面积 指 报告期内新开工建设的房屋建筑面积，以单位 工程为核算对象，即整栋房屋的全部建筑面 积，不能分割计算。不包括在上期开工跨入报 告期继续施工的房屋建筑面积和上期停缓建 而在本期恢复施工的房屋建筑面积。房屋的开 工应以房屋正式开始破土刨槽（地基处理或打 永久桩）的日期为准 竣工面积 指 报告期内房屋建筑按照设计要求已全部完工， 达到住人和使用条件，经验收鉴定合格或达到 竣工验收标准，可正式移交使用的各栋房屋建 筑面积的总和。竣工面积以房屋单位工程（栋） 为核算对象，在整栋房屋符合竣工条件后按其 全部建筑面积一次性计算，而不是按各栋施工 房屋中已完成的部分或层次分割计算 商品房销售面积 指 报告期内出售商品房屋的合同总面积（即双方 签署的正式买卖合同中所确定的建筑面积）。 由现房销售建筑面积和期房销售建筑面积两 部分组成 商品房销售额 指 报告期内出售商品房屋的合同总价款（即双方 签署的正式买卖合同中所确定的合同总价）。 该指标与商品房销售面积同口径，由现房销售 额和期房销售额两部分组成 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司 英文名称：JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY LIMITED 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：凤凰股份 股票代码：600716 曾用简称：耀华玻璃、ST耀华、ST凤凰 成立日期：1996年6月24日 法定代表人：陈海燕 注册资本：74,060.0634万元 注册地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼 邮政编码：210037 办公地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼 邮政编码：210037 联系电话：025-83566267 传真：025-83566299 企业法人营业执照注册号：320000000108232 税务登记证号：320000104363033 组织机构代码：10436303-3 互联网网址：www.fhzy.cn 电子邮箱：fhzy@ppm.cn 经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：房地产投资，实业投资，房屋租赁，物业管理。 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）核准情况及核准规模 2013年12月5日，公司第五届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司 符合发行公司债券条件的议案》和《关于本次发行公司债券方案的议案》，其中 《关于本次发行公司债券方案的议案》提请公司股东大会授权董事会在有关法律 法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事项。上述议案提请公司2013 年第一次临时股东大会审议。 2013年12月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。 2013年12月27日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于修改公司 债券发行方案的议案》。 董事会决议公告和临时股东大会决议公告分别刊登在2013年12月7日和2013 年12月28日的《上海证券报》和《中国证券报》上，并在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）进行了披露。 根据《江苏省省级文化企业重大事项管理实施办法》（苏财规[2011]39号） 规定，省级文化企业及其重要子企业为满足流动资金及用于资本性投入需要对公 众或特定对象发行债券的，应当报省财政厅商省委宣传部审批。由于发行人属于 凤凰集团的重要子企业，因此发行人股东凤凰集团针对本次债券的发行向财政厅 上报了《关于江苏凤凰置业投资股份有限公司发行公司债券的请示》（苏凤版 [2013]103号）。2013年12月31日，江苏省财政厅出具了《江苏省财政厅关于同意 江苏凤凰置业投资股份有限公司发行公司债券的函》（苏财资[2013]206号），同 意凤凰股份发行公司债券事宜。 2014年8月25日，经中国证监会“证监许可[2014]889号”文核准，公司获准 发行面值总额不超过7.5亿元的公司债券。 （二）本期债券的基本发行条款 1、发行人：江苏凤凰置业投资股份有限公司。 2、债券名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债券。 3、债券期限：5年期，含第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 4、发行总额：发行总额不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元），本期债券为一 次发行。 5、债券利率及其确定方式：本期债券采取网上发行与网下发行相结合的发 行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关 规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定 不变。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被 回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加 上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择 权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 7、发行价格：本期债券按面值平价发行。 8、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排参见发行公告。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 11、起息日：2014年9月12日。 12、付息日：本期债券的付息日为2014年至2019年每年的9月12日。若投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2017年每年的9月12 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不 另计利息。 13、兑付日：本期债券的兑付日为2019年9月12日。若投资者行使回售选择 权，则本期债券的兑付日为2017年9月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 14、计息期限：本期债券的计息期限为2014年9月12日至2019年9月12日。若 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2014年9月12日至2017年9 月12日。 15、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所 持有的债券票面总额的本金。 16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 业务规则办理。 17、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息 日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票 面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年 末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一 个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券存续期后2年票面 利率仍维持原有票面利率不变。 18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公 告后，投资者有权选择在本期债券的第3个付息日将其持有的本期债券按票面金 额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个付息日即为回售支付日，发行人将 按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 19、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 20、担保情况：本期债券由江苏凤凰出版传媒集团有限公司提供全额无条件 不可撤销的连带责任保证担保。 21、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综 合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。 22、债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司。 23、承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）申银万国负责组织承销团， 以余额包销方式承销。 24、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将 申请本期债券在上海证券交易所上市交易。 25、新质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申 请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执 行。 26、发行费用概算：本期债券发行费用概算预计为本期债券发行总额的1.00% 左右，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行 推介费用和信息披露费用等。 27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集 资金全部用于补充公司的营运资金。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行相关日期 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期：2014年9月10日。 2、发行首日：2014年9月12日。 3、预计发行期限：2014年9月12日至2014年9月16日，共3个工作日。 4、网上申购日：2014年9月12日。 5、网下认购期：2014年9月12日至2014年9月16日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交 易的申请，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：江苏凤凰置业投资股份有限公司 住所：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼 办公地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼 法定代表人：陈海燕 联系人：高磊 联系电话：025-83566255 传真：025-83566299 （二）保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司 住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层 办公地址：上海市常熟路239号 法定代表人：储晓明 项目主办人：杜娟、徐笑吟 项目协办人：奚飞 项目组成员：徐飞、边晓磊、孙洁 联系电话：021-33389888 传真：021-33389955 （三）分销商：中国中投证券有限责任公司 住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第 04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元 办公地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层 法定代表人：龙增来 联系人：师硕 联系电话：010-63222863 传真：010-63222636 （四）发行人律师：江苏泰和律师事务所 住所：南京市中山东路147号大行宫大厦15楼 法定代表人：马群 经办律师：李远扬、印凤梅 联系电话：025-84503333 传真：025-84505533 （五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 负责人：朱建弟 经办注册会计师：诸旭敏、葛晨煜、戈晓梅 联系电话：025-85653832 传真：025-83309819 （六）担保人：江苏凤凰出版传媒集团有限公司 住所：江苏省南京市中央路165号 法定代表人：陈海燕 联系人：高磊 联系电话：025-83566255 传真：025-83566299 （七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼 法定代表人：朱荣恩 评级人员：蒋卫、李兰希 联系电话：021-63224093 传真：021-63500872 （八）债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司 住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层 法定代表人：储晓明 联系人：杜娟、徐笑吟 联系电话：021-33389888 传真：021-33389955 （九）保荐机构（主承销商）收款银行 账户名称：申银万国证券股份有限公司 开户银行：工行上海市淮海中路第二支行 银行账户：1001221029013334268 汇入行人行支付系统号：102290022101 联系人：王静 联系电话：021-33389856 （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：黄红元 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理：高斌 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债 券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由保荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2014年6月30日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及 其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投 资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采取固定利率 形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期内， 市场利率波动可能使本期债券投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人 能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券 后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上 市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其 希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家房地产行业相关政策等外部因素以及公司本身的生产经 营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果 和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支 付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 为了充分保障本期债券持有人的利益，公司已根据实际情况安排了偿债保障 措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前制定的偿债保障措施不能完全或无法 完全得到履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前经营情况和资信状况良好，盈利能力较强，能够按时足额偿付债 券本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订 的合同、协议及其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风 险或不可控制的因素，使公司的财务状况发生重大不利变化，导致不能按约定偿 付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，影 响本期债券还本付息，从而可能使本期债券的投资者受到不利影响。 （六）担保风险 本期债券由江苏凤凰出版传媒集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连 带责任保证担保。担保人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是， 在本期债券存续期内，担保人的经营状况受国家政策调控面临不确定性、经营业 绩存在周期性变化、资产状况及支付能力可能发生负面变化，若资信评级机构调 低担保人的信用评级，从而影响本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利 益造成不利影响。 （七）信用评级变化的风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息的能力与意愿的相对风险进行的客观、独立、公正的专家评价。债券信用等 级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考 值。 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级 为AA，本期债券的信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级 并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债 券的投资价值做出了任何判断。 虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信 用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主 体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影 响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 作为房地产类公司，公司资产负债率较高。2011年末、2012年末、2013年末 和2014年6月末发行人资产负债率分别为70.18%、71.61%、72.39%和70.95%。如 果发行人不能将负债水平保持在合理范围内，其较高的资产负债率将在一定程度 上限制发行人未来的融资规模，并导致一定的财务压力。 2、经营活动产生的现金流量净额波动的风险 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，发行人经营活动产生的现 金流量净额分别为21,567.97万元、923.40万元、-41,694.58万元和1,326.03万元， 经营活动产生的现金流量波动较大，主要是因为发行人增加土地储备所致。本期 债券存续期间，如果发行人土地储备、项目资金垫付较多，可能导致发行人的经 营活动现金流量净额为负，从而对发行人本期公司债券本息兑付产生一定的资金 压力。 3、归属于母公司净利润波动的风险 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，发行人归属于母公司所有 者的净利润分别为23,437.29万元、7,578.02万元、22,760.90万元和5,544.76万元。 近三年及一期归属于母公司所有者的净利润波动较大。如果在债券存续期内因为 公司自身或行业原因导致发行人利润出现大幅波动，将可能对本期债券的本息兑 付产生不利影响。 4、融资渠道有限的风险 作为资本密集型行业，融资渠道顺畅对企业正常经营起着至关重要的作用。 截至2014年6月30日，公司没有银行授信，存续中的银行借款系根据实际的房地 产建设项目向银行申请得到的。此外，公司还通过信托借款、委托借款等方式解 决融资需求。虽然凤凰集团承诺在发行人或其下属子公司出现资金紧张的情况 下，凤凰集团将无条件给予发行人或其下属子公司流动性资金支持，但如果在债 券存续期内公司的其他融资渠道受阻，可能对本期债券的本息兑付产生不利影 响。 （二）经营风险 1、经营成本上升的风险 房地产行业的经营成本包括土地储备成本、人力资源成本、建筑材料成本等。 如果在本期债券存续期内土地储备成本、人力成本、建筑材料成本等持续上升， 将导致发行人经营成本上升，削弱公司的利润，影响本期债券的本息兑付。 2、税收政策变化的风险 公司涉及的主要税种包括土地增值税、营业税、城市维护建设税、企业所得 税和教育费附加，其中营业税税率5%、城市维护建设税税率7%、企业所得税税 率25%、教育费附加税税率5%。如果在本期债券存续期内国家税收政策调整， 可能会对发行人经营业绩产生不利影响。 3、跨区经营风险 公司目前的房地产项目主要分布在江苏省、安徽省的省会城市以及江苏省的 部分二线城市，包括的南京市、苏州市、南通市、盐城市、镇江市、泰兴市和合 肥市，分布较广，对公司的人力资源、管理制度、内控规范提出了更高的要求。 如果发行人对于项目所在地区的调控政策、市场情况以及竞争情况等因素把握不 准确，或者公司内部的管控体系和业务流程没能适应分散的项目分布，可能会使 房地产项目收益达不到预期，对发行人经营业绩产生不利影响。 （三）土地储备不足的风险 公司生产经营的连续、业绩的稳定有赖于土地储备，目前公司的土地储备情 况良好，但在债券存续期内如果土地储备不足，将可能导致公司可供开发的项目 减少，并影响本期债券的本息兑付。 （四）房地产政策变化的风险 房地产行业的发展与国家政策密切相关。近年来，政府多次出台抑制购房需 求的房地产调控政策。十八届三中全会前后，一二线城市陆续推出调控新政，新 政主要集中在提高限购资格、加大土地供应和提高二套房首付等方面。此外，三 中全会提出要建立全社会房产信用基础数据同一平台，可能会影响投资需求。在 本期债券存续期内，若有更严格的调控政策出台，可能会对发行人经营业绩产生 不利影响。 （五）房价下跌和房屋滞销风险 虽然全国房价依然持续上涨，但近三个月以来，涨幅持续缩小，各地调控政 策影响开始显现。部分开发商为回笼资金，平价开盘项目居多，少数楼盘降价促 销；而4月下旬开始，南宁、无锡、杭州萧山区等地政府松绑限购救市，多数购 房者对后期市场预期不稳，可能继续保持观望。若房价出现进一步下跌或房屋滞 销，可能对发行人经营业绩产生不利影响。 （六）行业竞争加剧的风险 房地产行业集中度持续上升，行业龙头公司凭借资金实力、品牌优势、卓越 的管理能力等竞争优势，继续以超越行业平均增速的水平增长，行业洗牌加速， 中小公司则由于竞争实力较弱，所面临的生存和发展压力更大，生存空间将日益 压缩。行业竞争加剧可能会对公司产生不利影响。 （七）重大诉讼或纠纷的风险 2011年，南京市中级人民法院对公司子公司凤凰置业与江苏景枫置业投资有 限公司之间的经济纠纷2进行判决，判决凤凰置业支付江苏景枫置业投资有限公 司财务费用2,736万元，支付逾期付款违约金（按未付款项的0.1%/日计算，大约 1,180万元），承担律师费、案件受理费100万元。凤凰置业不服一审判决向江苏 省高级人民法院提起上诉，经调解，凤凰置业子公司南京凤凰地产有限公司最终 向江苏景枫置业投资有限公司支付财务费用660万元。同一年，因公司子公司凤 凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司就南京市 NO.2007079地块纠纷3，公司于2012年3月27日收到江苏省高级人民法院判决，判 决凤凰置业给付原告赛特置业、建邺房产“凤凰和美”项目一、二期房屋销售价 款370,262,046元、案件受理费1,887,996元、反诉案件受理费878,200元。公司向 最高人民法院提起上诉，根据最高人民法院的民事调解书，凤凰置业子公司南京 凤凰置业有限公司完税后支付给赛特置业、建邺房产一、二、三、四期税后合计 23,000万元，对公司当年利润产生较大影响。 2 根据公司2011、2012年年报披露的信息，凤凰置业与江苏景枫置业投资有限公司（以下简称“江苏景 枫”）于2010 年6 月10 日签订《南京景枫润城房地产项目转让协议书》，协议约定：在南京景枫润城 房地产开发有限公司（以下简称“南京景枫”；后更名为南京凤凰地产有限公司）领取《国有土地使用权》 之日起五日内，凤凰置业应借给南京景枫15,200万元，以偿还其对江苏景枫的借款，同时支付江苏景枫 前期支付的费用226万元和财务费用2,736万元，若凤凰置业未按协议的约定付款，除应向江苏景枫支付 上述款项外，还应按未付款项的0.3%/日支付违约金。在合同履行过程中，凤凰置业以江苏景枫违反协议 中有关税费承担的约定为由，未在协议约定时间支付借款及前期费用，也未付支付财务费用。 3 根据公司2011、2012年年报披露的信息，赛特置业、建邺房产于2007年11月，通过公开招投标交易 方式取得南京市NO.2007079地块。凤凰置业与赛特置业、建邺房产于2008年8月11日签署《合作协 议》，将该地块中的雨花台区西营村地块（规划总建筑面积为193,300平方米）转让给凤凰置业。为了有 利于项目转让，通过双方共同成立项目公司南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）的方式 进行转让。随后赛特置业、建邺房产和凤凰置业签署股权转让协议，赛特置业将所持有的南京凤凰置业股 权全部转让给凤凰置业，南京凤凰置业成为凤凰置业的全资子公司。双方在2008年《合作协议》中约定， 项目由赛特置业、建邺房产按每平方米11,300元的均价承包销售，销售结束时销售价格不足部分由上述 两公司弥补，超出部分扣除所有国家规定的税费后归上述两公司所有。事后，赛特置业、建邺房产方以种 种理由推脱，并未按照凤凰置业的要求与南京凤凰置业签订包销协议。2009年10月，赛特置业和南京凤 凰置业委托江苏东恒置业顾问有限公司担任该项目的全程营销策划和销售代理，并签订《全程营销代理协 议》。公司认为该协议是对原《合作协议》条款进行了实质性变更，赛特置业实际未对该项目进行承包销 售。由于后来该项目“凤凰和美”第一、二期的销售价格均超过了11,300元/平方米，赛特置业、建邺房 产（原告）起诉要求凤凰置业（被告）支付商品房销售超过11,300元/㎡的差价款项。 公司已制定《风险评估方法和标准》、《风险控制管理制度》识别风险、分析 风险，提高风险防范能力。经项目组核查，为避免类似诉讼再次发生，目前公司 正在开发的房地产项目均不涉及与凤凰集团外主体进行合作开发的情形，不存在 类似上述诉讼的纠纷。如果公司在本期债券存续期内发生其他对经营业绩产生影 响的重大诉讼或者纠纷，将可能会对本期债券的偿付产生不利影响。 （八）资金压力的风险 发行人作为房地产企业，为资金密集型的行业，除在建项目需要一定资金投 入外，发行人尚有镇江凤凰项目、合肥凤凰项目、泰兴凤凰项目和铁管巷项目待 建。因此，发行人存在一定的资金压力。如果发行人资金压力过大，可能会影响 公司正常持续经营，进而将可能会对本期债券的偿付产生不利影响。 （九）商业用房的销售的风险 目前公司凤凰和睿大厦和凤凰和熙销售情况良好，苏州凤凰项目和南通凤凰 项目由于当地供应量较大，去化较慢，销售面临一定的压力。为此，公司将采取 更积极灵活的销售策略，如联系酒店管理公司等推进酒店式公寓的销售。但如果 公司商业用房去化持续困难，将会增加公司现金流的压力，对公司产生不利影响。 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经新世纪资信综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为 AAA。新世纪资信出具了《江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债券信 用评级报告》（新世纪债评（2014）010234）和《信用评级结果通知书》（新世纪 （2014-债评-0207），该评级报告在新世纪资信网站（http://www.shxsj.com）予以 公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经新世纪资信综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为 AAA。上述信用等级表示本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环 境的影响，违约风险极低。 （二）有无担保情况下的评级结论差异 新世纪资信基于对发行人自身经营实力和担保人的综合评估，评定发行人长 期主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。发行人长期主体信用等级 是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评 估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的 情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AAA。 本期债券信用评级考虑了凤凰集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用。 （三）评级报告的主要内容 1、优势 （1）凤凰股份与关联企业凤凰传媒合作开发经营文化地产的商业模式有利 于降低土地成本，提升整个项目利润水平，且文化地产符合江苏省文化产业发展 规划，未来具有一定的发展空间。 （2）股东及关联方可为其经营提供资金以缓解其融资压力。凤凰股份债务 中来自股东及关联方拆借所占比重较大。 （3）公司盈利能力保持稳定，持续盈利可对刚性债务偿还形成一定保障。 （4）凤凰传媒集团对本期公司债券本金及利息提供全额无条件不可撤销的 连带责任保证担保，可有效提升本期公司债券偿付的安全性。 2、风险： （1）房地产行业周期性波动明显，受我国经济增长和宏观调控影响较大。 目前我国经济增速放缓可能性较大，且房地产市场政策导向不明朗，凤凰股份仍 面临一定的政策风险。 （2）由于前期供应量较大且商业地产市场已趋于饱和，凤凰股份文化地产 中商业用房的销售面临一定压力。 （3）近年来商品房信贷政策的持续收紧导致凤凰股份融资成本上升，同时 在建项目增加使得凤凰股份营运资金持续承压，资金压力逐步增大。 （四）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，在本次评级的信用等 级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，新世纪资信将对其进行持续跟 踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注凤凰股份外部经营环境的变化、影响 凤凰股份经营或财务状况的重大事件、凤凰股份履行债务的情况等因素，并出具 跟踪评级报告，以动态地反映凤凰股份的信用状况。 1、跟踪评级时间和内容 新世纪资信对凤凰股份的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年进行一次，并在凤凰股份 年度报告公布后1个月内完成该年度的定期跟踪评级并进行披露。定期跟踪评级 报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重 大事项出现差异的，新世纪资信将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，凤凰股份应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪资信 相应事项。新世纪资信及评级人员将密切关注与凤凰股份有关的信息，在认为必 要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告 在新世纪资信向凤凰股份发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提 出。 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向凤凰股份发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级 前向凤凰股份发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品 的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，新世纪资信应在新世纪资 信网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相 关信息抄送监管部门、凤凰股份及保荐机构。凤凰股份须通过上海证券交易所网 站（http://www.see.com.cn/）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在 上交所网站查询跟踪评级结果及报告。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2014年6月30日，公司无银行授信额度。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没 有发生过严重违约现象。 （三）发行人已发行债券及其偿还情况 截至2014年6月30日，发行人及下属子公司未发行过债券。 （四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本期债券发行规模计划不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）。以7.5亿元的发 行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券 余额为75,000万元，占发行人截至2014年6月30日未经审计合并报表所有者权益 合计（221,442.29万元）的比例为33.87%，占发行人截至2013年12月31日经审计 合并报表所有者权益合计（215,936.49万元）的比例为34.73%。 （五）发行人最近三年及一期主要财务指标 1、合并报表口径 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率（倍） 1.65 1.69 1.40 1.54 速动比率（倍） 0.25 0.41 0.33 0.43 资产负债率（%） 70.95 72.39 71.61 70.18 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 利息保障倍数 0.77 1.56 1.16 2.47 EBITDA利息保障倍数 0.78 1.57 1.18 2.50 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 经营活动产生的现金流 量净额（万元） 1,326.03 -41,694.58 923.40 21,567.97 2、母公司报表口径 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率（倍） 1,778.49 250.49 11.45 16.33 速动比率（倍） 1,778.49 250.49 11.45 16.33 资产负债率（%） 0.01 0.08 0.10 0.10 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 经营活动产生的现金流 量净额（万元） -20,358.35 -685.57 -620.93 -549.48 上述财务指标的计算方法： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产合计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+ 已资本化的利息费用） EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财 务费用的利息支出+已资本化的利息费用） 利息偿付率=实际支付利息 / 应付利息 第四节 担保 本期债券由江苏凤凰出版传媒集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连 带责任保证担保，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿 金和实现债权的全部费用。2013年12月20日，凤凰集团为本期债券出具了担保函， 并与发行人签订了担保合同。 一、担保人的基本情况 （一）担保人基本情况简介 公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司 设立日期：2004年3月17日 住所：南京市中央路165号 法定代表人：陈海燕 注册资本：1,500,000,000.00元 企业类型：国有独资公司 经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、 实物租赁，省政府授权的其他业务。 历史沿革：凤凰集团前身为1953年成立的江苏人民出版社。2001年，根据省 级机关机构改革方案和政企分离的基本原则，江苏省出版总社与江苏省新闻出版 局分离，省政府于2001年7月18日出具“苏政复【2001】119号”文件批准成立江 苏省出版集团有限公司，由江苏省人民政府出资，江苏省人民政府授予其投资主 体职能，授权其经营江苏省出版总社及其所属17家事业单位、全民所有制企业和 国有独资公司。凤凰集团和江苏省出版总社（取得事证第132000000562号事业单 位法人证书）为一套机构两块牌子，两者实行统一会计核算。 2004年8月30日和2005年2月7日，新闻出版总署和江苏省人民政府分别出具 “新出图【2004】1052号”和“苏政复【2005】10号”文件批准，同意江苏省出 版集团有限公司更名为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。 2010年12月24日江苏省委宣传部、江苏省财政厅《关于同意江苏凤凰出版传 媒集团有限公司将出版主业资产向江苏凤凰新华书业股份有限公司增资的批复》 （苏财资【2010】101号）批准同意，凤凰集团以出版主业资产向江苏凤凰新华 书业股份有限公司增资。 凤凰集团与弘毅投资公司于2010年12月25日签署了《增资认购协议》，同意 凤凰集团以经江苏华信资产评估有限公司评估的江苏人民出版社有限公司等与 出版业务相关的12家公司股权和出版主业资产截至2010年8月31日的净资产以评 估值224,292.31万元（账面值为119,377.81万元）向江苏凤凰新华书业股份有限公 司作价出资，江苏凤凰新华书业股份有限公司经中联资产评估有限公司评估的截 至2010年8月31日的净资产评估值为627,801.32万元，按照上述评估值，凤凰集团 出资资产折合53,590万股。增资完成后，江苏凤凰新华书业股份有限公司股本总 额增加至20.359亿股，其中凤凰集团持有18.859亿股，占比92.63%，弘毅投资公 司持有1.5亿股，占比7.37%。2010年12月28日，江苏凤凰新华书业股份有限公司 更名为“江苏凤凰出版传媒股份有限公司”。 （二）担保人最近一年一期主要财务指标及与发行人主要财务指标的比较 凤凰集团2013年度的财务报告经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计， 并出具了苏亚审（2014）第665号标准无保留意见的审计报告。2014年1-6月的财 务报表未经审计。 单位：万元 项目 2014年6月30日（合并） 2013年12月31日（合并） 资产总计 3,857,903.09 3,744,804.67 所有者权益合计 1,994,238.59 1,946,735.28 归属于母公司所有者权益合计 1,529,189.97 1,491,681.02 资产负债率（%） 48.31 48.02 流动比率（倍） 1.59 1.49 速动比率（倍） 0.97 0.93 项目 2014年1-6月（合并） 2013年度（合并） 营业收入 634,662.10 1,275,495.85 净利润 54,994.23 181,196.71 归属于母公司所有者的净利润 35,115.94 145,715.33 经营活动产生的现金流量净额 27,305.26 33,964.16 净资产收益率（%） 2.32 10.26 注：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额 单位：万元 项目 2014年6月30日（母公司） 2013年12月31日（母公司） 资产总计 2,353,604.84 2,299,638.96 所有者权益合计 1,043,810.24 1,040,274.22 资产负债率（%） 55.65 54.76 流动比率（倍） 0.84 0.78 速动比率（倍） 0.84 0.78 项目 2014年1-6月（母公司） 2013年度（母公司） 营业收入 7,329.95 20,653.58 净利润 5,125.95 104,617.29 经营活动产生的现金流量净额 20,463.28 108,837.78 发行人最近一年一期合并报表口径主要财务指标占担保人最近一年一期合 并报表口径主要财务指标的比例如下： 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 资产总计 19.76% 20.88% 所有者权益合计 11.10% 11.09% 项目 2014年1-6月 2013年度 营业收入 8.19% 12.67% 净利润 10.01% 12.36% 归属于母公司所有者的净利润 15.79% 15.62% （三）担保人主要资产及经营情况 凤凰集团主要从事图书、报刊、电子音像出版物的出版、印刷（复制）、发 行，是中国规模最大的集团化出版企业。截至2013年12月31日，凤凰集团总资产 3,744,804.67万元，净资产1,946,735.28万元，2013年营业总收入1,275,495.85万元， 净利润181,196.71万元。 除房地产业务以外，凤凰集团主营业务主要包括出版发行业务、物资供应业 务、印刷加工业务和酒店经营业务，其中以出版发行业务为主。2013年度，凤凰 集团出版发行业务盈利能力较强，物资供应业务保持微利，而收入占比相对较小 的印刷加工业务和酒店经营业务则略微亏损。 1、出版发行业务 凤凰集团出版发行业务主要由下属子公司凤凰传媒经营。凤凰传媒主要业务 为图书出版物及音像制品的出版、发行及文化用品销售，在出版领域和发行领域 均处于行业领先地位。2010年凤凰集团将包含10家图书出版公司在内的出版群体 注入凤凰传媒，实现出版、发行业务的整合。 截至2013年12月31日，凤凰传媒总资产1,449,666.49万元，净资产1,006,160.05 万元，2013年营业总收入731,587.11万元，净利润93,964.49万元。 2、物资供应业务 凤凰集团下属江苏凤凰文化贸易集团有限公司是凤凰集团“编印发供”产业 链中的重要一环，供应印刷物资，旨在全力打造一个现代化的物流中心，以提高 凤凰集团整体运营效率，目前主要销售木浆、纸张等物资。 截至2013年12月31日，江苏凤凰文化贸易集团有限公司总资产183,568.07万 元，净资产50,557.28万元，2013年营业总收入316,455.93万元，净利润2,649.62 万元。 2011-2013年，凤凰集团物资供应业务收入稳步增长，增幅分别为11.07%和 12.74%，但毛利率普遍较低。受国际经济下行的大环境影响，我国经济增速放缓， 物资供应业务市场需求不足，业务成本居高不下，市场竞争加剧。江苏凤凰文化 贸易集团有限公司传统纸张贸易的产业结构和经营模式正在尝试逐步调整和转 变，但目前还是过于依赖传统贸易方式，尽管销售规模在扩大，但盈利空间偏小， 相对于销售规模，获利微薄。 3、印刷加工业务 凤凰集团下属全资印刷（复制）企业3家，近年来不断更新印刷设备，提高 产品质量，并向彩色包装及数码印刷领域扩张。凤凰集团的印刷加工业务主要由 江苏凤凰新华印务有限公司、江苏凤凰印务有限公司和江苏凤凰数码印务有限公 司三家下属子公司负责。 截至2013年12月31日，江苏凤凰新华印务有限公司总资产41,625.72万元，净 资产14,403.03万元，2013年营业总收入12,650.66万元，净利润-36.98万元。 截至2013年12月31日，江苏凤凰印务有限公司总资产26,847.76万元，净资产 22,768.85万元，2013年营业总收入9,310.08万元，净利润-503.60万元。 截至2013年12月31日，江苏凤凰数码印务有限公司总资产4,074.84万元，净 资产3,297.80万元，2013年营业总收入1,277.95万元，净利润-323.43万元。 凤凰集团印刷加工业务微亏，主要是因为：（1）传统印刷业务市场竞争激烈， 而凤凰集团下属该领域的三家子公司缺乏对行业大客户的市场拓展；（2）原材料 成本和人力成本增长；（3）工业企业机器设备计提折旧较大。 4、酒店经营业务 凤凰集团的酒店经营业务主要由江苏凤凰台饭店有限公司、北京苏源大厦有 限责任公司、江苏凤凰京华大酒店三家下属子公司经营。 截至2013年12月31日，江苏凤凰台饭店有限公司总资产26,649.43万元，净资 产24,408.83万元，2013年营业总收入6,578.27万元，净利润-89.69万元。 截至2013年12月31日，北京苏源大厦有限责任公司总资产15,885.11万元，净 资产-17,681.54万元，2013年营业总收入4,679.14万元，净利润-635.43万元。 截至2013年12月31日，江苏凤凰京华大酒店总资产6,519.97万元，净资产 -1,410.91万元，2013年营业总收入1,200.36万元，净利润-906.34万元。 凤凰集团酒店经营业务微亏，主要是因为：（1）受中央等有关部门要求严查 公款吃喝的“国八条”等相关政策的影响，酒店业损失较大，行业收入总量下降； （2）由于折旧摊销金额较大、地区竞争激烈、人力成本上升等原因，酒店经营 业务成本不断增加。 5、房地产业务 凤凰集团房地产业务主要由下属子公司凤凰股份即发行人经营。 6、其他业务 （1）影视传媒 2010年，凤凰集团成立了凤凰传奇影业有限公司，开始向影视传媒业进军， 并相继筹拍了《裸婚时代》、《新萍踪侠影》、《新白发魔女传》、《胜利者》、《一个 鬼子都不留》等多部精品佳作，树立了专业制作的良好口碑。部分电视剧不仅在 台湾开播，也在海外火热发行，远销亚、欧、美等众多国家和地区。 截至2013年12月31日，凤凰传奇影业有限公司总资产31,814.97万元，净资产 9,831.48万元，2013年营业总收入12,084.35万元，净利润2,487.91万元。 （2）光盘复制 凤凰集团控股子公司江苏新广联科技股份有限公司主要从事只读类光盘复 制与销售和LED绿色照明。 截至2013年12月31日，江苏新广联科技股份有限公司总资产64,349.07万元， 净资产53,125.99万元，2013年营业总收入42,980.21万元，净利润2,078.55万元。 （四）担保人资信状况 担保人资信状况良好，与国内主要商业银行建立了长期、稳固、良好的合作 关系，截至2014年6月30日，担保人取得银行综合授信额度共计145.70亿元人民 币，其中已使用人民币19.2383亿元，尚未使用授信额度人民币126.4617亿元。具 体明细如下： 银行 币种 集团综合授信额度（万元） 已用额度（万元） 工商银行 人民币 350,000.00 24,383.00 中国银行 人民币 70,000.00 36,000.00 交通银行 人民币 70,000.00 0.00- 北京银行 人民币 310,000.00 6,000.00 招商银行 人民币 90,000.00 20,000.00 浦发银行 人民币 30,000.00 0.00- 中信银行 人民币 70,000.00 0.00- 民生银行 人民币 110,000.00 0.00- 江苏银行 人民币 24,000.00 24,000.00 建设银行 人民币 83,000.00 82,000.00 南京银行 人民币 150,000.00 0.00- 兴业银行 人民币 100,000.00 0.00- 合计 - 1,457,000.00 192,383.00 凤凰集团总部位于南京，连续五届入选光明日报社和经济日报社联合发布的 “全国文化企业30强”；在国家统计局公布的2009年度中国最大1000家企业中， 集团列398名，居全国同行业首位；在世界品牌实验室发布的2011年中国500最具 价值品牌中，集团居242位；2012年被评为全国文化体制改革先进单位；在最新 公布的2013全球出版业50强中名列第23位。 凤凰集团是江苏银行并列第一大股东，并控股凤凰传媒和凤凰股份两家上市 公司。其中，凤凰传媒是文化传媒板块市值最大公司，是唯一一家同时入选上证 180指数和沪深300指数样本股的文化传媒公司。凤凰集团旗下6家出版单位为国 家一级出版社。凤凰集团的大众出版已跻身国内出版业第一阵营；教育出版在全 国举足轻重，成为中小学教材的第二大出版商；数字出版已进入收获期。综合出 版能力以及出版能力的成长性被评为全国第一。国家级出版大奖获奖总数位居全 国前列。凤凰集团与海外30多个国家和地区的著名出版机构保持合作，分支机构 已在英国、美国、智利、加拿大和澳大利亚落地。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对凤凰集团的评级为AAA，凤凰集 团提供担保可使本期债券本息的安全性较强，信用质量较高。 （五）担保人累计对外担保情况 截至2014年6月30日，凤凰集团不存在对合并范围外第三方担保的情况；对 合并范围内子公司的累计担保余额为人民币38.94亿元，占凤凰集团2014年6月30 日合并报表所有者权益的比例为19.53%。若考虑为本次债券的担保，凤凰集团担 保余额增加不超过7.5亿元，累计担保余额不超过46.44亿元，占凤凰集团2014年6 月30日合并报表所有者权益的比例为23.29%。 序号 被担保人 担保金额（亿元） 持股比例（%） 1 江苏省出版印刷物资公司 18.50 100.00 2 凤凰传奇影业有限公司 1.10 51.00 3 江苏凤凰置业投资股份有限公司 19.34 61.51 （六）担保人偿债能力分析 凤凰集团作为具有代为清偿债务能力的法人，具备作为担保人的主体资格， 其为本次债券发行提供担保符合法律法规。按合并报表口径，担保人近三年及一 期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 3,857,903.09 3,744,804.67 3,179,233.44 2,778,627.74 所有者权益合计 1,994,238.59 1,946,735.28 1,771,501.54 1,494,433.86 资产负债率（%） 48.31 48.02 44.28 46.22 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 634,662.10 1,275,495.85 1,186,478.58 1,057,667.59 净利润 54,994.23 181,196.71 186,557.42 97,632.23 归属于母公司所 有者的净利润 35,115.94 145,715.33 156,498.57 66,784.76 经营活动产生的 现金流量净额 27,305.26 33,964.16 91,662.16 120,796.62 净资产收益率 （%） 2.32 10.26 12.73 6.97 1、 凤凰集团的偿债能力分析 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率（倍） 1.59 1.49 1.85 2.37 速动比率（倍） 0.97 0.93 1.23 1.59 资产负债率（%） 48.31 48.02 44.28 46.22 2011年度至2013年度，凤凰集团流动比率分别为2.37倍和1.85倍和1.49倍， 速动比率分别为1.59倍、1.27倍和0.93倍。截至2014年6月30日，公司负债总额为 1,863,664.50万元，资产负债率为48.31%，负债规模及资产负债率处于合理水平。 2、凤凰集团的盈利能力分析 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 634,662.10 1,275,495.85 1,186,478.58 1,057,667.59 利润总额 59,428.76 192,211.25 198,326.62 106,428.06 净利润 54,994.23 181,196.71 186,557.42 97,632.23 归属于母公司股 东的净利润 35,115.94 145,715.33 156,498.57 66,784.76 2011年度至2013年度，凤凰集团的营业收入、利润总额和净利润保持在较高 水平，显示了较强的盈利能力。 综上所述，凤凰集团资产规模大，且持续增长；营业收入、净利润维持在较 高的水平，能够为本期债券按时还本付息提供有效的保障。同时，凤凰集团拥有 尚未使用的授信额度126.46亿元，融资能力很强，实际担保能力很强。 二、担保函的主要内容 担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中约定，对本期债券存 续期间的本金及利息的兑付提供不可撤销的连带责任保证担保。如发行人未能根 据本募集说明书承诺的时间和数额按期兑付本期债券的本金和/或利息，担保人 将按约定承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构的指定账户，代发行人向 债券持有人偿付本期债券的到期本金和/或利息、违约金或损失赔偿金及实现债 权的费用。 （一）所担保的主债权为发行人经中国证监会批准，于2014年发行的总额（即 票面总额）不超过8亿元（最终发行总额以中国证监会核准的额度为准）人民币 的债券。债券实际数额以前述金额内发行人经中国证监会核准发行范围内实际发 行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实 际发行的公司债券品种为准。（未完）  |