[关联交易]高鸿股份：西南证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（三）
西南证券股份有限公司 关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（三） 致：中国证券监督管理委员会 根据交易标的截至2014年6月30日的财务情况及补充评估情况，现就相关 事项进行补充说明。 如无特别说明，本补充财务顾问意见中简称均与《大唐高鸿数据网络技术股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之暨关联交易报告书》中相同。 一、交易标的截至2014年6月30日主要资产情况 （一）商标 截至本报告书出具日，高阳捷迅共持有国内注册商标6件，具体情况如下： 序号 商标注册 证号 类别及核定使用商品 商标注册内容 有效期限 1 5565455 第42类 法律服务；技术研究；研究与开发 （替他人）；气象信息；包装设计； 服装设计；主持计算机站（网站）； 计算机编程；计算机软件设计；替 他人创建和维护网站（截止） 2011.02.21 -2021.02.20 2 5565456 第41类 精英彩票；娱乐；（在计算机网络 上）提供在线游戏；唱片出租；电 影片出租；在线电子书籍和杂志的 出版；收费图书馆；组织竞赛（教 育或娱乐）；安排和组织会议；教 育 2009.10.14 -2019.10.13 序号 商标注册 证号 类别及核定使用商品 商标注册内容 有效期限 3 5565457 第38类 电视广播；电话业务；电话通讯； 移动电话通讯；计算机终端通讯； 计算机辅助信息和图像传送；电子 邮件；电讯信息；电子公告牌服务 （通讯服务）；提供与全球计算机 网络和电讯连接服务；电讯路由节 点服务 2009.12.07 -2019.12.06 4 5565458 第36类 保险；债务托收代理；发行旅行支 票（应收票据）金融服务；信用卡 服务；电子转账；金融信息；家庭 银行；证券交易行情；邮票估价； 不动产中介；经纪；担保；募集慈 善基金；受托管理；典当经纪 2009.12.07 -2019.12.06 5 5565459 第35类 广告；商业管理咨询；贸易业务的 专业咨询；组织商业或广告交易会； 饭店商业管理；进出口代理；拍卖； 推销（替他人）；替他人做中介（替 其它企业购买商品或服务）；订阅 报纸（替他人） 2009.10.07 -2019.10.06 6 5565460 第9类 条码读出器；密码磁卡；已编码的 磁卡；智能卡（集成电路卡）；电 子出版物（可下载）；计算机程序 （可下载软件）；计算机游戏软件； 现金收讫机；自动售货机；手提电 话；电话机；自动广告机 2009.08.07 -2019.08.06 （二）软件著作权 截至本报告书出具日，高阳捷迅持有的软件著作权共计22件，具体情况如下： 序号 软件全称/版本号 登记号 开发完成日 首次发表日 1 短信网关接入系统V1.0 2012SR016397 2011.10.20 2011.10.26 2 空中充值应急系统V1.0 2012SR016381 2011.11.07 2011.11.18 3 互联网综合充值缴费系统 V1.0 2012SR016391 2011.09.12 2011.09.19 4 高阳捷迅电子商务平台进销 存管理系统软件V1.0 2011SR061048 2011.06.09 2011.06.16 5 高阳捷迅游戏直充系统软件 V1.0 2010SR070800 2009.07.20 2009.09.21 6 高阳捷迅人工坐席系统软件 V1.0 2010SR071098 2008.06.01 2008.06.01 7 高阳捷迅核心支撑系统软件 V1.0 2010SR007008 2009.09.30 2009.10.15 8 高阳捷迅话费充值系统软件 V1.0 2010SR007007 2009.06.15 2009.06.15 9 高阳捷迅代理商接入管理系 统V1.0 2010SR007017 2009.11.06 2009.11.20 10 高阳捷迅一卡充系统软件 V1.0 2008SR38130 2008.12 2008.04.15 11 高阳捷迅电子钱包系统软件 V1.0 2008SR33520 2008.12 2007.03.15 12 高阳捷迅如意商务应用服务 器系统软件V1.0 2008SR33528 2008.12 2008.06.08 13 高阳捷迅空中充值系统V1.0 2008SR33526 2008.12 2007.09.20 14 高阳捷迅电信卡管理系统 V1.0 2006SR16831 2006.12 2006.07.24 15 高阳捷迅IVR语音接入系统 V1.0 2005SR11266 2005.09 2005.08.05 16 高阳捷迅综合缴费支付系统 V1.0 2005SR11267 2005.09 2005.08.20 17 一卡通游戏商城系统V1.0 2013SR010232 2012.05.03 2012.06.05 18 高阳捷迅预付费卡兑换平台 V1.0 2013SR010505 2012.03.08 2012.03.08 19 话费充值接入系统V1.0 2013SR010235 2012.05.06 2012.02.20 20 宽带自服务系统V1.0 2013SR010545 2012.09.17 2012.10.10 21 网上商城话费充值支撑系统 V1.0 2013SR010586 2012.07.10 2012.07.23 22 充值监控优化系统V1.0 2013SR010514 2012.11.05 2012.11.12 截至本报告书出具日，一九付持有的软件著作权共计7件，具体情况如下： 序号 软件全称/版本号 登记号 开发完成日 首次发表日 1 一九付个人账户系统V1.0 2012SR121037 2011.07.08 2011.07.11 2 银行卡支付系统V1.0 2012SR121026 2011.05.10 2011.05.11 3 企业账户系统V1.0 2012SR121284 2012.08.30 2012.08.31 4 手机支付系统V1.0 2012SR121023 2012.07.30 2012.07.31 5 支付清结算系统V1.0 2012SR121042 2012.04.05 2012.05.23 6 一九付增值应用系统V1.0 2012SR121264 2011.12.19 2011.12.20 7 综合缴费支付系统支付清算 平台V1.0 2011SR067385 2009.01.05 2009.04.06 （三）域名 截至本报告书出具日，高阳捷迅拥有的域名共计12件，具体情况如下： 序号 注册人 域名 注册时间 到期时间 1 高阳捷迅 高阳捷迅.cn 2012.12.05 2017.12.05 2 高阳捷迅 高阳捷迅.网络 2012.12.05 2014.12.05 3 高阳捷迅 高阳捷迅.公司 2012.12.05 2014.12.05 4 高阳捷迅 高阳捷迅.中国 2012.12.05 2014.12.05 5 高阳捷迅 高阳捷迅.net 2012.11.26 2014.11.27 6 高阳捷迅 高阳捷迅.com 2012.11.26 2016.11.27 7 高阳捷迅 19ego.com.cn 2011.04.01 2016.04.01 8 高阳捷迅 19ego.cn 2011.04.01 2016.04.01 9 高阳捷迅 19ego.net 2011.03.23 2016.03.24 10 高阳捷迅 19ego.mobi 2011.03.24 2016.03.24 11 高阳捷迅 19ego.com 2011.03.23 2016.03.24 12 高阳捷迅 19pay.com.cn 2006.05.30 2020.05.30 截至本报告书出具日，一九付持有的域名共计19个，具体情况如下： 序号 注册人 域名 注册时间 到期时间 1 一九付 19pay.mobi 2006.09.26 2014.09.26 2 一九付 19call.net.cn 2009.01.21 2016.01.21 3 一九付 19call.mobi 2009.01.21 2016.01.21 4 一九付 19call.net 2009.01.20 2016.01.21 5 一九付 19call.com 2009.01.20 2016.01.21 6 一九付 19card.net.cn 2009.05.05 2015.05.05 7 一九付 19card.mobi 2009.05.05 2015.05.05 8 一九付 19card.net 2009.05.04 2015.05.05 9 一九付 19card.cn 2009.05.05 2016.05.05 10 一九付 19pay.com 2006.05.30 2015.05.30 11 一九付 19pay.cn 2006.05.30 2015.05.30 12 一九付 19pay.net 2006.05.30 2015.05.30 13 一九付 19卡.cn 2009.05.05 2015.05.05 14 一九付 19pay.net.cn 2006.05.30 2015.05.30 15 一九付 19卡.中国 2009.05.05 2015.05.05 16 一九付 19卡.网络 2009.05.05 2015.05.05 17 一九付 19卡.公司 2009.05.05 2015.05.05 18 一九付 19卡.com 2009.05.05 2015.05.05 19 一九付 19卡.net 2009.05.05 2015.05.05 （四）资质 截至本报告书出具日，高阳捷迅取得的主要业务资质情况如下： 名称 证书编号 核发单位 核发日期 有效期 1 电信与信息服 务业务经营许 可证 京ICP证101147号 北京市通信管理局 2013.02.20 2013.02.20至2015.12.09 2 高新技术企业 证书 GF201111001954 北京市科学技术委 员会、北京市财政 局、北京市国家税 务局和北京市地方 税务局 2011.10.28 三年 3 软件企业认定 证书 京R-2013-1230 北京市科学技术委 员会 2013.11.11 - 4 国标标准认证 证书 J11Q20536R1M 北京世标认证中心 有限公司 2014.4.15 2014.4.15至2017.4.14 5 计算机信息系 统集成企业资 质证书 Z3110020080477 中国工业和信息化 部 2011.08.15 2011.08.15至2014.08.14 一九付持有支付业务许可证及电信与信息服务业务经营许可证： 名称 证书编号 核发单位 核发日期 有效期 1 支付业务许 可证 Z2011411000019 中国人民银 行 2012.06.27 2012.06.27-2017.06.26 2 电信与信息 服务业务经 营许可证 京ICP证100887号 北京市通信 管理局 2013．2.20 2013.2.20- 2015.9.18 《高新技术企业证书》《计算机信息系统集成企业资质证书》将分别于2014 年10月27日、2014年8月14日到期。 中华人民共和国工业和信息化部2014年3月发布了《工业和信息化部关于 做好取消计算机信息系统集成企业资质认定等行政审批事项相关工作的通知》， 通知内容主要为：工业和信息化部自2014年2月15日起，停止计算机信息系统 集成企业和人员资质认定行政审批，相关资质认定工作由中国电子信息行业联合 会负责实施。在电子联合会正式启动资质认定相关工作前，四项资质资格（计算 机信息系统集成企业资质、计算机信息系统集成项目经理人员资质、信息系统工 程监理单位资质和信息系统工程监理工程师资格）证书在有效期内或于2014年 2月15日后有效期满的，均可供招标机构、用户和相关单位参考选用。目前中 国电子信息行业联合会尚未开展计算机信息系统集成企业资质的认定工作，高阳 捷迅将于认定工作开始后进行认定，中国电子信息行业联合会认定工作开始前， 高阳捷迅计算机信息系统集成企业资质持续有效。 目前公司已经开始启动高新技术企业证书的复审工作，高阳捷迅在行业要 求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求，与此同 时作为国内领先的互联网商务服务平台企业，在技术方面的投入和领先是维持其 发展的基础，未来也会继续加大研发投入，因此高阳捷迅高新企业证书不能续期 的风险较小。 综上，独立财务顾问认为：发行人到期的国标标准认证证书已经续期，计算 机信息系统集成企业资质证书持续有效，高新技术企业证书的复审工作正积极开 展，鉴于企业目前的经营情况良好，在行业要求、人员结构、研发投入和收入等 各方面符合高新技术企业的认定要求，不能续期的风险较小。 高阳捷迅拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效，目前不存在设定抵押、 质押或其他第三方权利的情况。 二、交易标的截至2014年6月30日的财务状况 1、资产负债表 单位：元 资产 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 流动资产： 货币资金 207,783,682.97 121,073,947.84 50,179,666.48 应收账款 29,175,236.16 28,619,160.89 31,232,775.61 预付款项 41,215,622.15 54,477,921.03 63,975,674.75 其他应收款 64,282,869.50 47,725,510.05 102,835,982.12 存货 2,964,370.79 3,823,127.19 2,099,720.95 其他流动资产 211,181,749.37 211,874,064.36 122,941,435.70 流动资产合计 556,603,530.94 467,593,731.36 373,265,255.61 非流动资产： 固定资产 10,995,154.70 10,072,496.47 13,899,099.76 无形资产 180,598.06 287,659.54 950,240.81 长期待摊费用 2,412,044.05 2,704,292.98 3,299,315.66 递延所得税资产 277,135.84 73,353.66 35,698.02 非流动资产合计 13,864,932.65 13,137,802.65 18,184,354.25 资产总计 570,468,463.59 480,731,534.01 391,449,609.86 流动负债： 短期借款 120,000,000.00 140,000,000.00 118,310,000.00 应付账款 25,333,482.69 28,753,278.64 22,281,817.70 预收款项 226,111.33 83,382.40 9,000.00 应付职工薪酬 7,879,594.82 9,501,829.42 2,645,021.51 应交税费 6,210,823.09 5,860,843.70 3,053,036.93 其他应付款 161,958,690.39 81,908,654.69 180,096,755.05 流动负债合计 321,608,702.32 266,107,988.85 326,395,631.19 非流动负债： 专项应付款 - - 600,000.00 非流动负债合计 - - 600,000.00 负债合计 321,608,702.32 266,107,988.85 326,995,631.19 所有者权益： 实收资本(股本) 13,528,125.00 13,528,125.00 11,700,000.00 资本公积 98,171,875.00 98,171,875.00 500,000.00 盈余公积 11,870,858.45 11,870,858.45 6,042,743.45 未分配利润 125,288,902.82 91,052,686.71 46,211,235.22 归属于母公司所有者权益合计 248,859,761.27 214,623,545.16 64,453,978.67 所有者权益合计 248,859,761.27 214,623,545.16 64,453,978.67 负债和所有者权益合计 570,468,463.59 480,731,534.01 391,449,609.86 2、利润表 单位：元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 一、营业收入 117,427,455.54 222,087,745.29 172,043,201.03 减：营业成本 33,857,673.94 70,400,382.15 54,908,285.56 营业税金及附加 5,173,298.93 10,775,264.72 6,281,866.48 销售费用 10,522,886.60 17,441,203.60 27,228,649.17 管理费用 25,002,817.23 54,753,151.35 58,637,526.72 财务费用 2,466,270.82 11,201,656.25 13,838,184.85 资产减值损失 1,358,767.75 224,843.06 1,813.89 加：投资收益 - - - 二、营业利润 39,045,740.27 57,291,244.16 11,146,874.36 加：营业外收入 1,345,187.02 2,903,714.56 4,042,907.33 减：营业外支出 - 689.77 4,261.00 其中：非流动资产处置损失 - - - 三、利润总额 40,390,927.29 60,194,268.95 15,185,520.69 减：所得税费用 6,154,711.18 9,524,702.46 2,840,667.81 四、净利润 34,236,216.11 50,669,566.49 12,344,852.88 五、扣除非经常性损益后的净利润 33,899,284.62 49,816,273.36 12,567,807.85 3、现金流量表 单位：元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现 金 119,732,250.64 234,748,171.07 170,870,005.01 收到的税费返还 930,013.07 3,301,679.24 1,968,605.38 收到其他与经营活动有关的 现金 18,239,016,305.07 23,283,314,697.56 12,927,208,881.49 经营活动现金流入小计 18,359,678,568.78 23,521,364,547.87 13,100,047,491.88 购买商品、接受劳务支付的现 金 3,228,006.28 6,346,153.03 8,242,592.78 支付给职工以及为职工支付 的现金 18,897,313.94 35,378,842.58 46,626,652.10 支付的各项税费 12,719,229.29 21,139,262.60 15,657,426.67 支付其他与经营活动有关的 现金 18,213,553,061.41 23,471,689,000.50 13,001,675,445.97 经营活动现金流出小计 18,248,397,610.92 23,534,553,258.71 13,072,202,117.52 经营活动产生的现金流量净额 111,280,957.86 -13,188,710.84 27,845,374.36 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 7,150,000.00 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 - 投资活动现金流入小计 - 7,150,000.00 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 2,304,911.63 3,335,775.56 7,744,548.24 支付其他与投资活动有关的 现金 - 投资活动现金流出小计 2,304,911.63 3,335,775.56 7,744,548.24 投资活动产生的现金流量净额 -2,304,911.63 3,814,224.44 -7,744,548.24 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 100,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 取得借款收到的现金 400,000,000.00 469,941,000.00 1,190,000,000.00 筹资活动现金流入小计 400,000,000.00 569,941,000.00 1,190,000,000.00 偿还债务支付的现金 420,000,000.00 478,590,000.00 1,191,690,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 2,266,311.10 11,082,232.24 8,616,739.57 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的 现金 - 4,171,557.00 筹资活动现金流出小计 422,266,311.10 489,672,232.24 1,204,478,296.57 筹资活动产生的现金流量净额 -22,266,311.10 80,268,767.76 -14,478,296.57 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 86,709,735.13 70,894,281.36 5,622,529.55 加：期初现金及现金等价物余 额 121,073,947.84 50,179,666.48 44,557,136.93 六、期末现金及现金等价物余额 207,783,682.97 121,073,947.84 50,179,666.48 上述2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日的资产负 债表以及2012年度、2013年度及2014年1-6月的利润表、现金流量表已经立信 会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告(信会师报字【2014】第 711053号)。 三、交易标的补充评估情况 中联评估以2014年6月30日为评估基准日对收购标的进行了补充评估，并 出具了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限 公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第608号），经评估北京高阳捷 迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日2014年6月30日的评估值为 90,680.99 万元，评估增值63,700.73 万元，增值率236.10%，评估结果高于以 2013年7月31日为评估基准日的评估值，即高于本次交易作价的评估值。 四、第一次反馈意见补充情况。 问题18、请你公司结合标的资产向第三方销售价格，补充披露其关联交易定价 的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 一、高阳捷迅近两年关联采购、关联销售情况 （一）高阳捷迅采购商品/接受劳务情况 单位：元 关联方 关联交 易内容 关联交 易定价 方式及 决策程 序 2014年上半年 2013年度 2012年度 金额 占同类交易 比例(%) 金额 占同类 交易比 例(%) 金额 占同类 交易比 例(%) 北京一九 易电子商 务有限公 司 客户服 务费 市场价 4,022,740.17 97.09 2,400,000.00 100.00 - - 一九易为高阳捷迅提供外呼服务而向高阳捷迅收取客户服务费。外呼服务为 回答客户通过电话或网络的业务咨询、技术咨询等等。高阳捷迅将该业务外包给 一九易，并向一九易支付客户服务费。2013年一九易为高阳捷迅提供该项服务 的人员为40人，以5000元/人/月的标准向高阳捷迅收取服务费。2014年，高 阳捷迅对一九易客户服务方面在2013年的基础上提出了更细化、更高标准的要 求，综合外部市场价格及多年的业务合作关系，定价7000元/月/坐席（7*24小 时坐席）。2014年一九易为高阳捷迅提供该项服务的席位根据业务需求情况增减 变动。 上述定价为综合考虑人员工资、折旧及其他成本后采用成本加成法确定。 2013年高阳捷迅支付的该项服务费为2,400,000元，占高阳捷迅利润比例 较低。2014年上半年支付的该项服务费为4,022,740.17元，由于成本的上升及 坐席量的增加，高于2013年支付的费用，但占高阳捷迅2014年上半年利润比例 仍较低。 （二）高阳捷迅出售商品/提供劳务情况 单位：元 关联方 关联交易 内容 2014年上半年 2013年度 2012年度 金额 占高阳捷迅 营业收入比 例 金额 占高 阳捷 迅营 业收 入比 例 金额 占高 阳捷 迅营 业收 入比 例 北京一九 易电子商 务有限公 司 销售电话 卡 14,128,985.66 8.21% 北京一九 易电子商 务有限公 司 技术服务 费 3,207,496.24 1.44% 北京一九 易电子商 务有限公 司 录卡费 463,337.82 0.39% 649,670.76 0.29% 北京一九 易电子商 务有限公 司 资产使用 费 807,116.83 0.69% 1,778,689.48 0.80% 北京一九 易电子商 务有限公 司 代收代付 业务 1,621,706.86 1.38% 4,704,217.74 2.12% 2,335,276.74 1.36% 北京一九 易电子商 务有限公 司 销售游戏 点卡 11,375,224.21 9.69% 11,130,597.29 5.01% 1、销售电话卡 2012年，高阳捷迅向一九易销售电话卡的收入占当年营业收入的比例为 8.21%。一九易一直经营话费充值业务，在2013年之前，一直从高阳捷迅采购话 费充值卡。从2013年开始，一九易建立了独立的采购渠道，不再从高阳捷迅采 购话费充值卡，此项关联交易亦不再发生。公司向一九易销售电话卡的利润率 0.29%左右（利润率为销售电话卡的价差除以面值），较互联网话费充值的利润率 0.5%左右低，这主要是因为互联网话费充值还有相应支付给第三方支付平台及电 商平台的手续费，扣除上述手续费后，相应的利润率约为0.3%，与一九易的利 润率基本一致。 2、技术服务费 高阳捷迅为一九易提供技术支持而获得的收入，双方签订了《技术服务合 同》。高阳捷迅提供的技术服务主要包括：建立商品发布系统、商品上下架系统、 订单处理系统、会员管理系统、账务管理系统等网上管理系统及技术咨询服务。 技术服务费的金额为双方根据服务的内容协商确定。 该项服务已完成，高阳捷迅日后亦不会再为一九易进行此类相关服务。2013 年该项业务收入占高阳捷迅营业收入比例为1.44%，占比较低。 3、录卡费 根据双方签订的《数据录入服务合同》，高阳捷迅为一九易的实体话费充值 卡进行刮卡、录入数据服务。高阳捷迅向一九易的收费标准为0.06元/张，采用 成本加成定价。 在高阳捷迅的录卡部门，人均每天的刮卡/录卡量约4000张，一个月按22 天计算，人均每个月的刮卡/录卡量为4000*22=88000（张），而人均每个月的费 用（工资、保险、分摊管理费用等）为5000元，则每张卡的成本为： 5000/88000=0.056元/张。 综上，高阳捷迅基本以成本价格向一九易提供录卡服务。2013年该项业务 收入占营业收入比例为0.29%，2014年该业务收入占营业收入比例为0.39%，占 比较低。 4、资产使用费 根据双方签订的《设备租赁协议》，高阳捷迅将设备租赁给一九易使用并向 一九易收取租赁费。高阳捷迅在线下业务部门转移出至一九易时，线下业务部门 使用的部分服务器、办公电脑等未转出，仍属高阳捷迅所有。因此，目前一九易 仍在使用高阳捷迅服务器、办公电脑等固定资产。因高阳捷迅租给一九易的固定 资产均为已经使用一定期限的旧资产，同时该资产后续的维保均由一九易承担， 所以双方约定仅按该资产的折旧额收取租金，另高阳捷迅根据高鸿股份会计政策 调整折旧政策后，向一九易收取的租金并没有调整，目前租金高于现折旧额。 2013年该项业务收入占高阳捷迅营业总收入比例为0.80%，2014年该项业 务收入占高阳捷迅营业总收入比例为0.69%，占比较低。 5、代收代付手续费 2013年，在代收代付手续费中，主要为一九付为一九易提供代收付款业务， 金额为390.35万元，占82.98%；另外还有资金归集、信用卡还款、分账服务、 技术服务等业务共80.07万元，占17.02%。 2014年，在代收代付手续费中，主要为一九付为一九易提供代收付款业务， 金额为83.67万元，占51.59%；另外还有资金归集、信用卡还款、代扣业务、 POS业务等业务共78.50万元，占48.41%。具体情况如下： 业务类型 收入金额（元） 占比 代收代付手续费收入 836,667.18 51.59% 提现业务 45,993.00 2.84% 信用卡业务 480,178.65 29.61% 资金归集业务 9,934.00 0.61% 代扣业务 22,145.00 1.37% POS业务 226,789.03 13.98% 1,621,706.86 100.00% 在代收付款业务中，2013年，一九付收取一九易费用的情况如下： 项目 按年费收取 按费率收取 收费标准 200万元/年 每笔交易金额的0.15% 2013年收费金额 200万 190.35万元 2013年，一九付的代收付款业务中，一九易的交易量最大，为60.27亿元， 是一九付代收代付款业务最主要的客户。一九付与一九易代收代付手续费采用固 定年费加费率的收款方式，2013年度，一九付来自一九易的相应手续费为390.35 万元，支付给银行的通道费用共约400万元人民币，上述成本中扣除其他客户的 成本后，一九易的收入基本上能覆盖成本。 在一九付的合作银行中，光大银行与一九付的合作的比较好，体现为对于每 笔交易的限额较其他第三方支付公司而言比较宽松。因此，一九易在处理通过光 大银行的交易时，侧重于使用一九付进行代收付款业务，这使得一九付通过光大 银行的交易量比较大。2013年，在与一九易的业务中，一九付通过光大银行的 交易量为12.69亿元，占与一九易总交易量的21.06%。而光大银行以每笔交易金 额的0.1%向一九付收费，则一九付仅向光大银行支付的费用就达126.9万元，使 得向一九易收取的200万元年费难以覆盖成本。因此，针对一九易通过光大银行 的交易，一九付单独以费率的形式收费。一九付收取其他客户的费率一般为 0.3%-0.5%，考虑到已经向一九易收取了200万元年费，因此向一九易通过光大 银行的交易，以每笔交易金额0.15%的费率收费。 2014年，针对代收代付业务，一九付对一九易变更了收费标准，如下表所 示： 收费标准 期限 适用银行 2014年1-6月收费金额（元） 每笔交易金额的0.15% 2014年1-3月 光大银行 179,642.83 包年：200万元/年 2014年1-3月 除光大银行外所有银行 500,000.00 每笔交易金额的0.1% 2014年4-5月 所有银行 135,595.78 2014年6-12月 除建设银行外所有银行 包年：15万元/7个月 2014年6-12月 建设银行 21,428.57 一九付自2014年4月变更为上述收费标准的原因为：一九付2013年以年费 形式向建设银行支付手续费，将于2014年3月底到期。一九付预期自2014年4 月开始，建设银行将以每笔交易金额按费率的形式向一九付收取通道费。考虑到 若仅以200万元的价格向一九易收取年费，难以覆盖住成本，因此与一九易签订 合同，约定自2014年4月开始，以每笔交易金额的0.1%的标准向一九易收费。 但经一九付与建设银行的谈判，建设银行同意自2014年4月开始，仍以60万元 包年的标准向一九付收取通道费。考虑到来自建设银行的成本可控，且一九易为 一九付的大客户，一九付与一九易签订协议，约定自2014年6月起，针对通过 建设银行的交易量，以年费的形式向一九易收费，通过其他银行的交易量仍以每 笔交易金额0.1%的标准向一九易收费。 2014年上半年，一九付来自一九易的收入为162.17万元，上半年成本共 188.51万元，上述成本中扣除其他客户的成本后，一九易的收入基本上能覆盖成 本。来自一九易的收入占2014年上半年营业收入的比例为1.38%，占比较低。 6、销售游戏点卡 高阳捷迅通过线上及线下两种渠道销售游戏点卡。线上渠道即通过网上电商 平台（网易、京东等）销售；线下渠道目前只有一家，即通过一九易平台销售。 2013年，高阳捷迅销售游戏点卡的前三大渠道分别为一九易、网易和京东，通 过上述三个渠道的销售收入分别占当年游戏点卡销售收入的比例为63.18%、 8.13%和6.78%。 2013年，高阳捷迅通过一九易销售游戏点卡取得的收入中，销售Q币取得 的收入最大，为10,806,515.43元，占通过一九易销售的全部游戏点卡收入的 97%。 现以销售Q币为例，比较高阳捷迅通过不同渠道，向渠道支付手续费的定价 方式。 游戏点卡种类 支付给渠道的手续费的定价 一九易（线下渠道） 网易（线上渠道） 京东（线上渠道） Q币 月交易额小于6000万： 面值*2.33% 月交易额大于6000万： 面值*0.8% 面值*0.5% 供货模式，无手续费 注：2013年，高阳捷迅通过一九易销售Q币的交易量为562,277,730元，月均销售量为46,856,477 元，因此，基本按照面值*2.33%的费率，向一九易支付手续费。 高阳捷迅和一九易的游戏业务合作属于开放平台入驻模式，一九易提供开放 平台接口，高阳根据开放接口提供游戏充值业务。游戏产品的售价完全由高阳决 定，一九易每笔订单收取固定的手续费（2.33%）。 高阳捷迅和网易的游戏业务合作也属于开放平台入驻模式，和一九易的合作 模式类似，网易每笔订单收取固定的手续费（0.5%）。 高阳捷迅和京东的游戏业务合作属于供货模式，高阳捷迅按双方协定的价格 向京东供货，由京东根据市场的需求调整对外售价，售价可高于供货价也可以低 于供货价。京东和高阳结算时以供货价结算，不存在手续费的问题。 一九易每笔订单收取的手续费（2.33%）高于网易收取的手续费（0.5%）, 主要原因为线下渠道对高阳捷迅游戏业务贡献的利润率的贡献高于线上渠道，渠 道价值大，具体原因如下： （1）线下渠道的售价高于线上渠道的售价。游戏点卡的售价是根据每个渠 道所处的市场环境以及竞争情况来决定的，一九易属于线下渠道，实体店分布在 居民区，面向的是不方便或不愿意使用网上银行在网上购买游戏产品的用户，因 此游戏点卡销售的竞争小，产品售价比较高。京东和网易属于线上电商平台，各 平台间对于游戏产品销售的竞争较为激烈，价格被拉低。例如，2013年，通过 一九易销售的Q币，售价一般在94.5折左右；通过网易销售的Q币，售价一般 在92.2折左右；通过京东销售的Q币，售价一般在91.6折左右。 （2）高阳捷迅通过线下渠道销售的Q币的采购价与通过线上渠道销售的Q 币的采购价基本相同，一般为91.5折左右。 由此可见，高阳捷迅通过一九易销售的毛利率为3%左右，通过网易销售的 毛利率为0.7%左右，通过京东销售的毛利率（因京东为供货模式，无手续费， 即净利润率）为0.1%左右。 因此，通过一九易渠道销售游戏点卡，为高阳捷迅贡献了较高的毛利率，一 九易向高阳捷迅要求的手续费费率亦会高于线上渠道对高阳捷迅的要求。扣除支 付给渠道的手续费后，高阳捷迅通过一九易销售的净利润率为0.67%左右，通过 网易销售的净利润率为0.2%左右，通过京东销售的净利润率为0.1%左右。可见， 该业务线上平台的净利润率差异不大，而线下渠道由于渠道价值不同，对高阳捷 迅游戏业务的净利润率贡献较大。 2013年高阳捷迅通过一九易销售游戏点卡的收入占营业收入的5.01%，2014 年高阳捷迅通过一九易销售游戏点卡的收入占营业收入的9.69%。 独立财务顾问认为：高阳捷迅报告期内关联交易定价是公允的。 问题19、请你公司结合一九易经营和财务状况，补充披露其持续盈利能力对高 阳捷迅和一九付未来经营的影响以及应对措施，并提示风险。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 一、报告期内一九易对高阳捷迅和一九付经营的影响 报告期内，高阳捷迅及一九付通过一九易获得的收入情况如下表所示： 单位：元 公司 交易内 容 2014年1-6月 2013年度 2012年度 金额 占高阳捷 迅营业收 入比例 金额 占高阳捷 迅营业收 入比例 金额 占高阳 捷迅营 业收入 比例 高阳捷迅 销售电 话卡 14,128,985.66 8.21% 高阳捷迅 技术服 务费 3,207,496.24 1.44% 高阳捷迅 录卡费 463,337.82 0.39% 649,670.76 0.29% 高阳捷迅 资产使 用费 807,116.83 0.69% 1,778,689.48 0.80% 一九付 代收代 付手续 费 1,621,706.86 1.38% 4,704,217.74 2.12% 2,335,276.74 1.36% 高阳捷迅 销售游 戏点卡 11,375,224.21 9.69% 11,130,597.29 5.01% 从2013年开始，高阳捷迅不再向一九易销售电话卡，由此产生的收入不再 发生；2013年高阳捷迅向一九易提供技术服务而产生的收入，因该项服务的完 成，今后亦不再发生。高阳捷迅与一九易继续合作的其他业务如下： （一）游戏业务 在游戏业务中，高阳捷迅通过一九易、网易、京东等线上电商平台销售。2014 年上半年来自一九易的收入占高阳捷迅整个游戏收入的94.07%，一九易的盈利 能力对高阳捷迅的影响及高阳捷迅的应对措施如下： 1、电商领域的市场开拓：从2013年1月开始，高阳捷迅在电商领域，先后 与京东、拍拍、苏宁等大的电商平台开始了业务合作，线上业务交易量得到了稳 步的提升。近期高阳捷迅亦与天猫等大的平台达成了合作的意向，高阳捷迅在线 上渠道销售游戏点卡的量有望继续增长。电商领域的市场开拓及线上渠道销售收 入的增长，可以降低一九易对高阳捷迅在游戏业务上的影响。 2、微信及新兴移动互联网入口的市场开拓：凭借高阳捷迅和微信、360、小 米等新兴移动互联网入口的良好关系，游戏业务将作为话费业务的有力补充，为 高阳捷迅创造更佳的市场布局。游戏业务整个市场格局的扩大，亦会降低一九易 对高阳捷迅在游戏业务上的影响。 3、非一九易平台外的线下市场合作：通过和游戏厂商的良好关系，高阳获 得了一些优质的游戏线下专用渠道，以较为优惠的价格采购游戏点卡。目前只在 一九易平台使用。如果一九易未来不能持续经营，高阳可以利用此优质渠道和其 他线下平台达到深度合作关系。 综上，高阳捷迅在一九易平台销售游戏点卡，但随着线上渠道的拓展，一九 易对高阳捷迅的影响将会逐步降低。 （二）一九付代收代付业务 首先，在代收代付业务中，目前一九付的业务已经比较成熟，基本覆盖全部 银行，而且在光大银行、建设银行、上海银行、华夏银行的收款能力上排在行业 前列。对于一九付来说，一九易在此项业务的合作中只是众多客户之一，即使终 止与一九易的合作，亦不会对一九付造成很大影响。其次，一九付曾针对一九易 的需求，专门为其开发了资金归集、银行代扣功能。虽说是专门为一九易开发的 功能，但是也存在潜在用户群，可独立包装成产品推向市场，只是当前一九付没 有将其作为主要产品推广，没有在这一功能上投入太多精力。若终止与一九易的 合作，对一九付的整体基本不存在影响。 2013年该项业务收入占当年高阳捷迅营业收入比例为2.12%，2014年上半 年占高阳捷迅营业收入比例为1.38%，对高阳捷迅影响不大。 （三）录卡和资产租赁业务 高阳捷迅向一九易提供的录卡和资产租赁业务，分别是以成本价和固定资产 折旧额向一九易收费，2013年这两项业务收入占当年高阳捷迅营业收入1.09%， 2014年上半年这两项业务收入占高阳捷迅营业收入1.08%，对高阳捷迅影响不 大。 二、未来与一九易的合作 除上述已经开展的合作外，高阳捷迅的POS业务的拓展也将会利用一九易的 销售网点。据一九付和一九易签订的《银行卡收款服务业务外包协议》，一九付 负责整体业务的商户审核、业务运营、资金结算、风险控制、POS终端管理、系 统开发、售后服务等内容，一九易负责市场的开发、商户的拓展、终端安装、现 场维护等内容，北京一九易电子商务有限公司的POS机代理商分布全国各省市， 一九付依托其广阔的代理商分布，双方合作开展POS业务。一九付pos机业务需 要通过POS机终端来实现，而一九易线下合作实体店遍布全国，规模也较大， 并呈快速增长趋势，一九付未来依托自己的渠道建设和一九易广阔的代理商分 布，慢慢将其Pos机业务渗入其代理商当中。 除与一九易的合作外，公司未来也会积极拓展其他渠道推动POS业务的发 展，但是目前，一九付的POS业务还主要依靠一九易的销售终端。 三、一九易的持续盈利能力 北京一九易电子商务有限公司主要经营从线上到线下的电子商务业务，其依 托于一九易线上平台，向线下客户完成销售，其线下客户为实体店面。截止2014 年1-6月累计交易量为129亿元，平均月交易量为21.5亿元，已经在全国30 多个城市设立了分公司或直属办事处，拥有覆盖全国200多个城市的35万家加 盟店。 一九易在当前电商竞争激烈的市场形势下，创新性地开展了线上线下相结合 O2O模式。它不同于传统电商的线上B2C或C2C业务，而是立足于社区周边的实 体店铺，借助先进的互联网、通信、电子商务技术建立一个实实在在的覆盖生活 各个方面的便民服务网，让居民不出社区就能够享受到话费充值、游戏充值、机 票订购、火车票订购、水电煤缴费、信用卡还款、有线电视缴费、供暖缴费、购 买手机号卡、景点票务预定、医疗挂号、彩票购买、手机应用安装、支付宝卡、 电商代购、流量充值等便民业务。 这种经营模式，主要针对的是不方便上网、不愿意上网或不会上网的用户。 这样的实体店一旦在社区将业务开展起来，客户黏性大。 最近两年及一期，一九易的财务状况如下： 单位：万元 科目 2014年6月30日/2014年 上半年 2013年12月31日/2013 年度 2012年12月31日 /2012年度 总资产 25,974.72 22,791.40 27,427.73 总负债 31,187.22 28,456.31 30,257.54 所有者权益 -5,212.50 -5,664.91 -2,829.81 收入 4,889.92 7,782.43 1,998.24 营业利润 451.61 -2,835.06 -3,713.02 净利润 451.61 -2,835.06 -3,713.02 注：以上财务数据未经审计。 一九易近年为业务拓展进行大量投入，投入的效果逐渐显现。2013年较2012 年收入实现大幅度增长，亏损缩小，并于2014年上半年实现正赢利。 独立财务顾问认为：高阳捷迅整体业务的发展不依赖于一九易，但是目前 POS业务的开拓主要与一九易合作，一九易的经营状况会对高阳捷迅的POS业 务有一定影响。目前一九易的盈利模式、经营及财务状况较好，不会对高阳捷 迅产生不利影响。 问题21、请你公司补充披露标的资产报告期内不同采购渠道的采购金额占比情 况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 报告期内，高阳捷迅从不同采购渠道的采购金额、占比情况如下： 单位：万元 业务种类 渠道 2014年上半年 2013年 2012年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 互联网小 额数字化 商品交易 业务 话费实体 卡、数据包 173,980.88 13.56% 246,670.88 28.56% 198,726.27 34.18% 话费空中直 充 1,057,131.45 82.38% 504,183.18 58.37% 316,885.39 54.51% 游戏点卡数 据包 3,337.69 0.26% 14,911.41 1.73% 1,307.29 0.22% 游戏点卡空 中直充 48,710.35 3.80% 97,840.00 11.33% 10,004.08 1.72% 支付软件 业务 硬件供应商 110.82 0.01% 220.24 0.03% 100.01 0.02% 合计： 1,283,271.18 100.00% 863,825.71 100.00% 581,344.04 100.00% 在互联网小额数字化商品交易业务中，高阳捷迅对话费充值卡的采购分为实 体卡和空中直充两种；对游戏点卡的采购分为数据包和空中直充两种。空中直充 操作方便，资金使用效率高，占比逐年上升。 独立财务顾问认为：阳捷迅报告期内不同采购渠道的采购金额和占比符合其 实际经营情况。 问题22、请你公司补充披露标的资产报告期内主要供应商变动较大的原因，以 及向个别自然人供应商采购金额较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 答复： 高阳捷迅近两年及一期的前五大供应商如下： 2014年上半年 单位：元 排名 单位名称 交易量 形式 1 北京易迅无限信息技术股份有 限公司 1,593,995,772.00 空中直充 2 杭州手拉手电子商务有限公司 1,037,656,850.00 空中直充 3 广州点博通信技术有限公司 1,037,656,850.00 空中直充 4 四川世纪银通科技有限公司 797,298,705.00 空中直充 5 周洁 622,591,601.00 实体卡、数据包 2013年度 单位：元 排名 单位名称 交易量 形式 1 苏州宣盛网络技术有限公司 678,847,363.00 数据包 2 广州点博通信技术有限公司 597,395,606.00 空中直充 3 杭州手拉手电子商务有限公司 578,667,707.00 空中直充 4 周洁 567,750,239.00 数据包、实体卡 5 四川世纪银通科技有限公司 423,143,696.00 空中直充 2012年度 单位：元 排名 单位名称 交易量 形式 1 王燕学 950,337,320.00 实体卡 2 北京广海旭日科贸有限公司 697,509,900.00 实体卡、数据包 3 广州点博通信技术有限公司 581,124,848.16 空中直充 4 北京创通佳企业管理有限公司 483,224,800.00 数据包 5 北京蜂星讯通网络有限公司 446,732,038.36 空中直充 一、高阳捷迅报告期内主要供应商变动较大的原因 高阳捷迅主要供应商的变化主要有以下原因： 1、运营商渠道市场的变化 采用空中直充方式充值，在质量、资金使用效率等方面都要优于实体卡、数 据包。高阳捷迅逐渐侧重于使用空中直充渠道的供应商作为主要供应商。例如， 使用空中直充方式的杭州手拉手电子商务有限公司和四川世纪银通科技有限公 司，于2013年成为主要供应商。2012年主要供应商中，同样侧重空中直充方式 的北京蜂星讯通网络有限公司是由于自身销售政策原因，2013年供应给如高阳 捷迅等线上充值平台的量减少，与高阳捷迅的交易量减为61,434,907元，故未成 为主要供应商，但仍在继续合作。 2、供应商本身能力、质量、价格的变化导致采购量的变化 总体来说，质量好、价格低、供应能力强，客服支持好的渠道，将优先使用。 日常运营中根据各渠道供应商的能力、质量、价格等会相应的进行分流选择，综 合表现好的渠道交易量会增加，达不到标准的还会淘汰，有新的好的渠道也会引 入。例如，四川世纪银通科技有限公司对于中国电信充值卡的供应能力强，也是 其2013年成为主要供应商的原因之一。 近两年其他前五大供应商变化的具体情况如下： 王燕学为话费充值卡批发市场上摊位的法人，但实际委托给自然人熊贵平经 营，2013年高阳捷迅从防控风险的角度考虑，规范了采购规则，要求供货商必 须为摊位法人，因此于2013年下半年终止了从王燕学处采购充值卡。 高阳捷迅从供应商本身能力供应能力、质量、价格的变化等因素考虑，减少 了对北京广海旭日科贸有限公司与北京创通佳企业管理有限公司的采购量，2013 年对上述公司的采购量分别为94,079,885元和74,746,400元，但合作仍继续。 苏州宣盛网络技术有限公司主要供应中国联通的数据包，随着高阳捷迅联通 业务量的增长，联通的库存采购需求增加，原有的供应商无法满足需求，因此作 为新拓展的供应商引入，该供应商供应能力强，成为2013年主要供应商。 2014年上半年主要供应商与2013年相比未发生重大变化，北京易迅无限 信息技术股份有限公司于2013年即为第六大供应商，2013年交易量为 408,385,775元。北京易讯无限信息技术股份有限公司主要向高阳捷迅供应中国 移动的空中直充，因供应能力强、平台稳定，成为2014年第一大供应商。 二、向个别自然人供应商采购金额较大的原因 （一）向自然人供应商采购的原因 高阳捷迅采购的话费充值卡的形式分为实体卡和空中直充两种。实体卡虽然 需要有刮卡、录入数据等环节，但在对充值的手机号所在的省份基本没有限制， 而空中直充有的运营商一般会限定为某些省份，因此在采购时亦会采购一定数量 的实体卡。高阳捷迅采购实体卡时，考虑到运输问题，基本都在北京采购。而北 京地区最大的话费充值卡（实体卡）批发市场为马甸邮币卡市场。北京马甸邮币 卡市场主营邮票、钱币和话费充值卡，摊位有数百个，话费充值卡的主要供应商 都在此聚集，这些摊位大多是个体工商户。此外，高阳捷迅的空充业务在充值高 峰时期也需要和小型的空充供应商(一般是地市一级)建立合作关系，这些供应商 也可能是自然人。因此，高阳捷迅存在自然人供应商是业务特点决定的。 （二）对自然人供应商的控制程序 1、自然人供应商的选择 在确定自然人供应商时除应遵循《话费充值卡采购管理制度》外，还需遵循 以下规定：（1）对于有合作历史且合作情况良好的自然人供应商应该优先选择； （2）对于需选用新供应商的，应考察其在业内口碑，信用情况，供货实力以及 供货价格，经整体评价通过后，方可与其合作。在合作前，需取得自然人供应商 的个体工商户登记证书、税务登记证及身份证明。 2、自然人供应商的合作 在开始合作前应签订合同，结算账户应与合同主体同名，随合同附件同时提 供合同主体的个体户经营执照、及身份证复印件等资质。 合作过程中，应着重考察其货源情况、供货速度，供货价格等，并着重把握 其供货质量，对于供应不及时或者卡存在问题的，应及时要求其改进，问题严重 的，应停止合作。 3、付款控制 为保障资金安全，如无特别必要，对于实体卡（含数据卡）自然人供应商应 避免预付账款，在实际购买时再予以支付。 （三）向自然人供应商的付款方式 高阳捷迅的业务为7*24小时，采购付款经常在非工作时间进行，而银行只 有在工作日的工作时间才提供对公账户的资金划转服务，这远远不能满足公司的 业务需求，因此高阳捷迅未采用银行账户向自然人供应商付款，而是通过在合作 电商中用于收款的第三方支付账户完成付款。其中一种方式通过第三方支付账户 提现方式直接转账至自然人银行账户（直接付款），另外一种方式先将第三方支 付账户的资金提现至指定的自然人银行账户，再由指定自然人账户转账至个人供 应商（周转付款）。在上述两种结算方式中，直接付款一般用于需要预付款项的 空充业务，高阳捷迅会直接通过第三方支付提现的方式将资金付给对方。 而基于以下原因，对于在卡市购买充值卡则采用周转付款的方式。充足的话 费充值卡源是公司业务开展的基础，也是公司的核心竞争力之一，如果不能保证 话费充值卡的供应公司的业务也就无从开展。而话费充值卡供应的价格和数量波 动较大，特别是月末月初等充值高峰期，供应会非常紧张，在获知合适的卡源信 息后， 需要立即付款定货，否则会无卡供应，从而影响公司的业务的正常运营。 因此充值卡的采购对资金划转的及时性要求非常高。而第三方支付方式在提现至 银行的时间又有局限，一般在几个小时后才能到帐。而在货源紧张的情况下，货 源可能已经被他人购买，为保证公司业务的正常运营，只能通过指定自然人的个 人账户向自然人供应商账户划款，在预计将会有采购计划时，预计有采购计划时， 将第三方支付账户的资金预先划转到指定账户，由指定自然人账户随时向供应商 划付资金。 指定自然人账户如下： 户名 账户 开户行 刘惠兰 4100620102750610 招商银行股份有限公司北京中关村西区支行 王元军 6222020200004726119 中国工商银行股份有限公司北京紫竹桥支行 王世成 6228490010009825016 中国农业银行股份有限公司北京园西路支行 张岩 6222080200004099191 中国工商银行股份有限公司北京中关村支行 上述四个自然人中，张岩、王世成、王元军均为高阳捷迅的原股东，刘惠兰 为原股东之一叶军之岳母，高阳捷迅的工资卡为招商银行卡，为了避免账户混同， 只能用亲属的账户。由于上述四人均为公司股东或亲属，相比通过普通员工或直 接预付给自然人，更能够保障资金的安全。 上述账户中，刘惠兰的招行账户为主要资金划转往来方，张岩的工行账户 2013年度停止为高阳捷迅使用，王元军的工行账户自2013年开始为高阳捷迅使 用。之所以开立四个账户，主要是由于节假日招行跨行转账有所限制，其他三个 人为节假日转账之备用账户。2014年开始，农行的账户也停止使用，目前仍在 使用的只有刘惠兰的招行账户及王元军的工行账户。 上述四个账户的银行卡及电子银行等均由高阳捷迅控制，四个自然人已经出 具声明： “上述账户为北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”）向 供应商付款之用，本人已经将相应的银行卡片、电子银行手续等一切可以操作上 述账户的资料交由高阳捷迅，相应的资金收支均由高阳捷迅操作。上述账户内所 有资产均属于高阳捷迅，本人对账户内资产不具有任何权利，未来也不会主张权 利，直至高阳捷迅主动停止使用上述银行账户。” 由于是按照采购计划将资金划入上述备用账户，因此一般资金在备用账户停 留的时间极短，便划付给供应商。 综上，高阳捷迅的周转付款方式是由行业特点决定的，为了保证供货的及时 性和稳定性，必须通过此种方式提高资金划转效率，否则公司的业务将受到很大 影响。用于周转的四个自然人账户均为高阳捷迅的原股东或亲属，其中三人目前 仍为高阳捷迅股东，能够保证资金的安全。上述账户内的资金均用于高阳捷迅的 采购事项，不存在通过上述账户转移高阳捷迅财产的情形。目前，由于直冲采购 在采购渠道中所占比例不断上升，而且公司也在不断优化供应商，这使的通过周 转付款方式的比例会不断降低。未来时机成熟时，也会督促自然人供应商开立单 位结算账户，使用银行账户进行结算，停止周转方式付款。 （四）核查程序 1、对向自然人供应商采购的原因、采购的控制制度、付款方式等事项进行 了访谈。 2、获取了与自然人供应商相关的控制制度。 3、走访了前十大供应商中的自然人供应商，获取了其工商资料，税务登记 证等资料，了解了双方的业务模式，合作情况。 4、抽查了主要自然人供应商的采购合同及入库凭证。 5、获取了通过周转方式付款的自然人账户的银行账户资料。 6、对于向自然人供应商付款的核查情况。 （1）对于直接付款方式，抽查了相关的付款凭证。 （2）对于周转方式付款，获取了指定自然人的银行账户信息及对账单，并 就核查了以下事项： ①核查其交易记录，了解交易的性质，并抽取相应的入库凭证及采购合同予 以验证， ②核查资金的入账及出账时间，关注有无大额资金长时间停留在账户上的情 形。 经核查，独立财务顾问认为：高阳捷迅报告期内主要供应商变化是考虑充 值卡采购形式、供应商本身能力、质量、价格的变化等因素；向个别自然人供 应商采购金额较大是由于实体卡采购的行业特点造成的。高阳捷迅话费充值卡 采购的供货能力稳定，不会对高阳捷迅经营产生不利影响。高阳捷迅付款方式 也是根据供应商的特点和业务实际情况确定，用于周转的自然人银行账户已经 由高阳捷迅实际控制，相应的自然人已经出具不主张账户资产的声明，账户内 资金的支付为高阳捷迅业务而发生。 问题23、请你公司补充披露高阳捷迅及一九付2013年8-12月以及2014年至今 的盈利预测完成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、高阳捷迅盈利预测完成情况分析 2013年8-12月盈利预测完成情况 单位：万元 项 目 2013年8-12月 2013年8-12月评 估预测 完成率（%） 营业收入 9,281.68 8,383.03 110.72 净利润 2,093.59 2,054.82 101.89 高阳捷迅2013年8-12月的营业收入和净利润均超过评估报告的预测数， 2013年8-12月的盈利预测数已经达成。（未完）  |