[关联交易]高鸿股份：西南证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）
西南证券股份有限公司 关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二） 致：中国证券监督管理委员会 根据贵会2014年7月4日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈 意见通知书》 【140349号】的要求，本公司作为本次大唐高鸿数据网络技术股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，对相关问题进行了核 查，现补充说明如下。 如无特别说明，本补充财务顾问意见中简称均与《大唐高鸿数据网络技术股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之暨关联交易报告书》中相同。 一、请你公司补充披露标的资产向个人供应商采购的付款方式的必要性、金额 占比以及相应的内部控制措施。请独立财务顾问和会计师就上述采购流程内部 控制措施的有效性、财务真实性进行核查，补充披露核查过程并发表明确意见。 答答复： 一、 向个人供应商采购的付款方式的必要性及金额 高阳捷迅向个人供应商的付款主要通过在合作电商平台的第三方支付账户 完成，方式有两种，一种方式直接将上述账户的资金转账或提现至个人供应商的 第三方账户或者银行账户，另外一种方式先将第三方支付账户的资金提现至指定 自然人的银行账户，再由指定自然人账户转账至个人供应商个人账户。 （一）采购实体卡的必要性 出色的处理实体卡充值能力是高阳捷迅公司与其它线上充值企业竞争的核 心竞争力之一，主要原因如下： 1、实体卡充值方式是提供电信运营商电话充值业务关键补充 互联网话费充值业务的采购渠道可分为在市场上直接采购实体卡和数据卡， 另外一种是以空中接口的方式向运营商直接购卡，目前公司采购的中国电信和中 国移动的卡多采用空中充值的方式，而中国联通的充值卡则以市场采购为主。由 于历史原因，中国移动充值业务高阳捷迅主要与其空中充值代理商合作提供业 务，空中直充一般会限定为某些省份，当某省合作的中国移动空充代理商由于技 术、市场或资金原因暂无法提供服务时，高阳捷迅就只能通过实体卡完成7*24 充值服务。中国联通的空充只有部分省提供空充接口，必须通过市场采购实体卡。 因此，实体卡是高阳捷迅完成三大电信运营商7*24小时充值业务的关键补充。 2、高阳捷迅具有实体卡充值的优势 (1) 高阳捷迅位处北京，北京马甸邮卡批发市场是覆盖中国北部最大的充值 卡集散地，能够满足高阳捷迅业务对实体卡的巨量需求。 (2) 高阳捷迅有专门的技术可以将实体充值卡数字化。由于各省发行的实体 充值卡形式不同、印刷方式不同，在充值业务中需要将实体充值卡数字化，高阳 捷迅依靠多年运营积累了丰富经验和专有技术可以快速高效完成实体卡向数字 化的转换，这是高阳捷迅多年运营积累形成的，是公司核心竞争力之一。 (3) 高阳捷迅拥有将数字化充值卡快速高效完成充值的关键技术。高阳捷迅 是电信运营商充值平台的主要技术提供方，因此掌握多种话费充值接入方式。特 别是当合作个别省运营商空中直充接口因技术、资金和市场原因中断时，可以通 过呼叫运营商IVR系统充数字化充值卡的方式完成充值，而IVR技术是实现充值 平台的关键技术，也是高阳捷迅公司的核心技术。 购买充值卡是付款后发货的方式，因此选择信誉好、充值卡产品稳定、供货 量大的实体供货方是采购选择的难点，高阳捷迅经营多年的运营形成的稳定的实 体卡供货商，转换供货商的风险很大。 （二）向个人供应商付款方式的必要性 提供实体卡充值销售的很多为个体工商户，没有开立或者不愿意以单位结算 账户（对公账户）结算，而是以个人账户作为资金收付的主要账户。而银行对公 账户向个人账户划款在金额和性质上都有所限制，而且非工作时间银行对公账户 的资金划转限制也较多，而高阳捷迅的业务为7*24小时，非工作时间也经常会 发生采购付款，因此银行账户付款不能满足公司的业务需求，高阳捷迅不能采用 银行账户向自然人供应商付款，而是通过在合作电商中用于收款的第三方支付账 户完成付款。 第三方支付账号付款的方式有两种，其中一种方式通过将上述账户提现或转 账至自然人供应商的银行账户或第三方支付账户，这种付款方式一般用于需要预 付款项的空充业务；另外一种方式先将第三方支付账户的资金提现至指定的自然 人银行账户，再由指定自然人账户转账至个人供应商账户，这种支付方式一般用 于购买充值卡。采用指定自然人账户付款的原因如下：电信运营商一般根据运营 计划定期向其代理商供应充值卡（放卡），在放卡时高阳捷迅会向合作的供应商 报送采购需求，由供应商通过其渠道汇总至电信运营商。运营商会参考统计的需 求计划确定放卡数量，而且只有收到资金才会将卡供应给各代理商，如果代理商 付款不及时，不但无法获取充值卡，还会影响代理商在运营商的考核，因此此种 采购方式下对付款速度要求非常高。但是电信运营商在放卡的时间和数量上可能 都会有所调整和变化，与需求方的采购计划会有差异，如果将资金预付给供应商， 在供卡时间滞后或者数量减少的情况下，资金安全将难以保证，综上只能在货源 确定时及时付款才能解决上述问题。此外供应商一般也会保有一定库存，在平时 供应市场，但是基于资金周转的考虑，库存一般也控制在一定数量之内，货源总 体比较紧张，要想取得货源必须保证资金及时到位。因此，高阳捷迅的采购业务 对资金周转效率要求非常高，非但银行账户付款不能满足上述要求，第三方账户 支付的方式也有局限性，因为第三方账户提现一般需要几个小时的时间才能到 帐，这个时间差会影响到上述采购的正常进行。目前，在各种支付方式下，只有 个人账户对个人账户的划款才能保证实时到帐，保证业务的正常运营，因此高阳 捷迅采取了通过第三方账户提现至指定自然人账户，再由指定自然人账户向供应 商个人账户付款的方式。 高阳捷迅的指定自然人账户如下： 户名 账户 开户行 刘惠兰 4100620102750615 招商银行股份有限公司北京中关村西区支行 王元军 6222020200004726119 中国工商银行股份有限公司北京紫竹桥支行 王世成 6228490010009825016 中国农业银行股份有限公司北京园西路支行 张岩 6222080200004099191 中国工商银行股份有限公司北京中关村支行 上述四个自然人中，张岩、王世成、王元军均为高阳捷迅的原股东，刘惠兰 为股东之一叶军之岳母，高阳捷迅的工资卡为招商银行卡，为了避免账户混同， 只能用亲属的账户。由于上述四人均为公司股东或亲属，相比通过普通员工或直 接预付给自然人，更能够保障资金的安全。上述账户中，刘惠兰的招行账户为主 要资金划转往来方，张岩的工行账户2013年度停止为高阳捷迅使用，王元军的 工行账户自2013年开始为高阳捷迅使用。之所以开立四个账户，主要是由于节 假日招行跨行转账有所限制，其他三个人为节假日转账之备用账户。2014年开 始，农行的账户也停止使用，目前仍在使用的只有刘惠兰的招行账户及王元军的 工行账户。 上述四个账户的银行卡及电子银行等均由高阳捷迅控制，四个自然人已经出 具声明：“上述账户为北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”） 向供应商付款之用，本人已经将相应的银行卡片、电子银行手续等一切可以操作 上述账户的资料交由高阳捷迅，相应的资金收支均由高阳捷迅操作。上述账户内 所有资产均属于高阳捷迅，本人对账户内资产不具有任何权利，未来也不会主张 权利，直至高阳捷迅主动停止使用上述银行账户。” 由于是按照采购计划将资金划入上述备用账户，因此一般资金在备用账户停 留的时间极短，便划付给供应商。 （三）通过指定自然人账户向供应商付款的金额及占比 2012年度、2013年度及2014年1-5月，通过指定自然人账户付款的银行流 水（不含上述四个账户之间的互转金额）分别为67.51亿元、18.03亿元及9.14 亿元，占话费业务对外直接采购量的比重分别为66.71%，24.01%及9.13%，如果 包含话费兑换业务的采购额，则上述银行支付流水占交易总额的49.17%、15.58% 及7.81%。 2012年度通过自然人账户支付的流水显著较大，主要是因为2012年度高阳 捷迅经营的业务除目前经营的互联网话费充值、软件业务及支付业务外，还经营 线下业务，此外2012年11月份前一九易公司也委托高阳捷迅进行话费充值卡采 购，11月后又通过此自然人账户独立进行采购付款，因此2012年度自然人账户 除承担高阳捷迅的付款任务外，还承担着一九易公司的付款任务，所以交易量显 著较大。从2012年末开始，高阳捷迅的线下业务停止经营，一九易公司也不再 委托高阳捷迅采购，而且用于采购业务的自然人账户也开始区分，不再共用，其 中刘惠兰的招行账户、王元军的工行账户、王世成的农行账户只由高阳捷迅使用， 张岩的工行账号由一九易公司使用。自此，双方定位清晰，采购相互独立、用于 支付的自然人账户也不再共用。2013年度指定自然人账户的付款额较2012年大 幅下降，由2012年度的67.51亿元下降至18.03亿元，下降幅度达到73.29%， 占话费业务对外直接采购量（不含兑换业务）的比例也由66.71%下降至24.01%， 下降幅度显著。与此同时，高阳捷迅也不断对采购渠道进行优化和调整，2014 年1-5月，上述自然人账户的付款额占话费业务对外直接采购量（不含兑换业务） 的比例进一步下降至9.13%，未来随着采购渠道的进一步优化，上述比重会继续 下降。 综上，高阳捷迅的付款方式是由行业特点决定的，为了保证供货的及时性和 稳定性，必须通过此种方式提高资金划转效率，否则公司的业务将受到很大影响。 用于周转的四个自然人账户均为高阳捷迅的原股东或亲属，其中三人目前仍为高 阳捷迅股东，能够保证资金的安全。报告期内，2012年度的付款流水量显著较 大，主要是因为2012年度公司尚经营线下业务且为一九易公司采购，一九易公 司也通过这些自然人账户进行采购付款。从2013年开始，高阳捷迅的线下业务 停止经营，也不再代一九易采购，双方也不再共用自然人账户进行付款，因此付 款量也显著下降，此外，随着高阳捷迅对供应商的优化选择，上述付款方式占采 购额的比例不断降低。 二、采购流程内部控制措施 1、自然人供应商的选择 在确定自然人供应商时除应遵循《话费充值卡采购管理制度》外，还需遵循 以下规定：（1）对于有合作历史且合作情况良好的自然人供应商应该优先选择； （2）对于需选用新供应商的，应考察其在业内口碑，信用情况，供货实力以及 供货价格，经整体评价通过后，方可与其合作。在合作前，需取得自然人供应商 的个体工商户登记证书、税务登记证及身份证明。 2、自然人供应商的合作 在开始合作前应签订合同，结算账户应与合同主体同名，随合同附件同时提 供合同主体的个体户经营执照、及身份证复印件等资质。在合作初期，应合理控 制资金量。 合作过程中，应着重考察其货源情况、供货速度，供货价格等，并着重把握 其供货质量，对于供应不及时或者卡存在问题的，应及时要求其改进，问题严重 的，应停止合作。 3、付款控制 为保障资金安全，如无特别必要，对于实体卡（含数据卡）自然人供应商应 避免预付账款，在实际购买时再予以支付。 4、对于通过指定自然人账户付款的控制程序 （1）自然人账户的一切手续，包括银行卡片及相应的电子银行手续均需由 高阳捷迅保管，并有高阳捷迅财务部门操作。 （2）实际采购金额确定后，由采购部门根据实际的采购量和付款金额制作 采购单，经业务主管副总裁审批并经财务结算主管复核无误后，由财务人员划转 至自然人供应商账户。 （3）采购部门应该合理预估款项划付时间和到货时间，款项不得提前预付 给自然人供应商，也不得在周转账户上长时间滞留。 综上，高阳捷迅已经根据自然人供应商及付款方式的特点制定了相应的内控 措施，针对自然人供应商的选择、采购及付款等流程进行了风险控制。 三、独立财务顾问对上述事项的核查 （一）获取四个指定自然人账户的银行对账单，计算其付款流水及占各年度 同类采购的比例，了解采购量变动的原因。 2012年度、2013年度及2014年1-5月，通过指定自然人账户付款的银行流 水（不含上述四个账户之间的互转金额）分别为67.51亿元、18.03亿元及9.14 亿元，占话费业务对外直接采购量的比重分别为66.71%，24.01%及9.13%，如果 包含话费兑换业务的采购额，则上述银行支付流水占交易总额的49.17%、15.58% 及7.81%。 2012年度通过自然人账户支付的流水显著较大，主要是因为2012年度高阳 捷迅经营的业务除目前经营的互联网话费充值、软件业务及支付业务外，还经营 线下业务，此外2012年11月份前一九易公司也委托高阳捷迅进行话费充值卡采 购，11月后又通过此自然人账户独立进行采购付款，因此2012年度自然人账户 除承担高阳捷迅的付款任务外，还承担着一九易公司的付款任务，所以交易量显 著较大。从2012年末开始，高阳捷迅的线下业务停止经营，一九易公司也不再 委托高阳捷迅采购，而且用于采购业务的自然人账户也开始区分，不再共用，其 中刘惠兰的招行账户、王元军的工行账户、王世成的农行账户只由高阳捷迅使用， 张岩的工行账号由一九易公司使用。自此，双方定位清晰，采购相互独立、用于 支付的自然人账户也不再共用。2013年度指定自然人账户的付款额较2012年大 幅下降，由2012年度的67.51亿元下降至18.03亿元，下降幅度达到73.29%， 占话费业务对外直接采购量（不含兑换业务）的比例也由66.71%下降至24.01%， 下降幅度显著。与此同时，高阳捷迅也不断对采购渠道进行优化和调整，2014 年1-5月，上述自然人账户的付款额占话费业务对外直接采购量（不含兑换业务） 的比例进一步下降至9.13%，未来随着采购渠道的进一步优化，上述比重会继续 下降。 二、获取高阳捷迅的第三方支付账户的历史交易记录及台帐，比较第三方账 户向上述自然人账户提现的金额与银行对账单收款流水，并抽取相关的收款凭 证，关注是否存在除高阳捷迅外的其他账户向自然人账户中提现或汇款的情形。 经核查，各年度银行对账单收款流水高于第三方账户向银行提现的金额， 其中主要差异如下： （一）一九易公司将款项汇入至指定自然人账户 2012年11月前，一九易公司委托高阳捷迅采购话费充值卡； 2012年11 月后，一九易公司自行采购充值卡，并通过高阳捷迅使用的自然人账户进行付款， 因此自然人账户2012年的付款流水包含了高阳捷迅和一九易两个公司。一九易 公司在委托高阳捷迅采购或者自行采购时，一般直接将其第三方支付账户的资金 直接提现至上述自然人的银行账户。 此外，由于一九易公司的商户遍布全国各地，而且大部分商户收现业务较多， 出于便利性的考虑，有些商户愿意直接将资金存入一九易公司指定的自然人银行 账户上，再由其代交给一九易公司，代一九易公司收款的自然人主要为牛雅娴， 为股东叶军之妻。当一九易公司需要采购充值卡时，则直接将牛雅娴上述账户的 款项转入指定自然人账户委托高阳捷迅采购或自行采购。 2012年度，一九易公司通过第三方支付账户向自然人账户提现21.45亿， 2012年度牛雅娴向刘惠兰招行账户汇入资金约2.45亿元，向张岩账户汇入资金 约1.1亿元，一九易公司通过两种方式合计向自然人账户汇入资金25亿元，其 中委托高阳捷迅采购的资金为17.3亿元，一九易公司自行采购的资金为7.7亿 元。 2013年1月开始，高阳捷迅与一九易公司各自独立经营，一九易公司不再 委托高阳捷迅采购充值卡，两家用于采购的自然人账户也相应的分开，其中刘惠 兰账户、王元军账户及王世成账户由高阳捷迅使用，而张岩账户则由一九易公司 使用。 （二）客户将预付款项直接汇入自然人账户 广州点博为高阳捷迅的合作商，高阳捷迅利用自己业内领先的话费充值服务 与其合作共同完成话费充值。为保证上述业务正常进行，广州点博需要在高阳捷 迅缴纳预付款，为了避免对公账户在非工作时间不能进行资金划付，以上述自然 人账户为补充进行收款，同时也保证了高阳捷迅采购业务的正常进行。2012年 度，上述账户收到广州点博的预付款项为1588万元、2013年度为1.69亿元， 2014年1-5月为3.77亿元。 经核查广州点博的工商资料及对广州点博的访谈，其与高阳捷迅不存在关联 关系。 三、根据指定自然人账户的银行对账单，核查其收款人的采购合同、采购单 及业务系统中的采购明细。 获取收款人的采购合同或者核查其采购单，并将采购单与业务系统中的采购 明细进行核对。 经结合核查采购合同及采购单等凭证，收款人可以分为供应商或代供应商收 款以及员工。 对于供应商或代供应商收款的类型，获取了相应的合同、采购单进行了验证。 对于员工代收款发生的情形主要有（1）当地空充代理商只接受本地银行卡 支付的款项，因此只能用驻地员工的银行卡进行支付；（2）另外一种为通过运 营商网站购卡时，当地运营商只接受当地IP登录，只能通过当地员工进行操作， 为了保证资金安全，只能将需要付款的款项先行支付到一个自然人卡上，最后再 予以支付。上述代付款的员工卡全部由高阳捷迅统一保管，并由高阳捷迅统一进 行操作。通过员工代付款的交易量总体占比较低。 对于上述交易均抽取相应的凭证，查看其入库单和业务系统中的库存情况， 验证交易的真实性。对于员工代付的情形，还通过访谈等方式验证了交易的真实 性。 四、对主要自然人收款的情况访谈了供应商或收款方，核查其与高阳捷迅是 否存在关联关系，了解了相应的付款方式。 对主要自然人收款的情况进行了走访，了解与高阳捷迅的合作情况、收款方 式等信息，确认高阳捷迅通过指定自然人账户支付了款项。 五、对于财务真实性的核查 经了解高阳捷迅的财务处理流程及抽查相应的财务凭证，高阳捷迅相应的财 务处理如下： 对于通过自然人账户付款的情形，高阳捷迅将相应的款项划付至自然人账户 时，按照划付金额增加相应的其他流动资产（话费充值卡）；在自然人账户实际 支付给供应商时，不再进行账务处理，将采购单留存备查。对于广州点博将资金 直接划入指定自然人账户的情形，高阳捷迅在收到相应款项时已经增加相应的其 他流动资产科目（话费充值卡）。对于一九易公司和牛雅娴等人将款项汇入上述 自然人账户委托高阳捷迅采购的，高阳捷迅已经增记相应的预付账款科目。 在上述会计处理下，将会导致高阳捷迅在将款项划入自然人账户时即确认库 存，而非从自然人账户实际支付给供应商时，这样导致高阳捷迅提前确认库存， 差异体现为指定自然人账户的期末余额，但是由于自划入指定自然人账户至划付 给供应商的速度非常快，其影响不大。2012年度指定自然人账户期末余额为 7,919,656.81元，即多记其他流动资产7,919,656.81元，占2012年末高阳捷 迅合并总资产391,449,609.86元的2.02%；2013年度，指定自然人账户的期末 余额为274,544.00元，即多记其他流动资产274,544.00元，占2013年合并总 资产480,731,534.01元的比例仅为0.057%，影响较小。 总之，高阳捷迅已经上述账户纳入公司账务处理，虽然账务处理有一定的差 异，但是总体影响较小。 经核查，独立财务顾问认为：高阳捷迅付款方式也是根据供应商的特点和 业务实际情况确定，用于周转的自然人银行账户已经由高阳捷迅实际控制，相 应的自然人已经出具不主张账户资产的声明。高阳捷迅已经根据向自然人采购 的业务特点及付款方式制定了控制制度，并有效的实施。 2012年度，由于线下业务的存在，代一九易公司采购及一九易公司也使用 上述账户付款采购，使得上述期间自然人账户支撑的业务种类繁多，业务量庞 大，因此年度相应的支付流水显著较大。2013年开始，高阳捷迅与一九易公司 已经各自独立经营，一九易公司不再委托高阳捷迅进行充值卡采购，两个公司 分别使用各自的自然人付款账户，高阳捷迅也停止经营线下业务，自然人账户 交易量显著下降，再加上高阳捷迅对供应商的优化，占采购总额的比重越来越 低。出于业务经营的考虑，高阳捷迅使用的自然人账户中存在客户直接向上述 账户划付资金的情形。 高阳捷迅已经将通过自然人账户付款的情形进行账务处理，虽然在相应资 产确认时点上与实际有所差异，但是由于高阳捷迅的充值业务周转迅速，影响 不大,财务处理已经真实的反映了业务情况。 （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告》之签章页） 项目主办人：____________ ____________ 李建功 陈明星 项目协办人：____________ 向 林 西南证券股份有限公司 2014年7月9日 中财网
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