[公告]江西水泥：公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合 发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期公司债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息 披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期公司债券的价值或者投资人的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期公司债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债 券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和对本期公司债券各项权利义务的约 定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置 备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有 人有权随时查阅。 除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者 若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期公司债券时，应审慎地考虑 本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本公司公开发行不超过人民币10亿元公司债券已获得中国证券监督管 理委员会证监许可[2012]1212号文核准。本次债券采取分期发行的方式，其中 首期发行的江西万年青水泥股份有限公司2012年公司债券（第一期）发行规模 为5亿元，发行利率为7.05%，已于2012年10月22日发行完毕，并于2012年 11月20日在深圳证券交易所上市交易。本期债券为第二期发行，发行规模为5 亿元。 二、本公司2014年半年度报告已于2014年8月30日披露，根据2014年半 年度公司业绩，公司符合公司债券的发行条件。 三、本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券债项评级为AA；本期公司 债券上市前，本公司2014年6月30日合并财务报表中的所有者权益为人民币 37.32亿元(含少数股东权益)，母公司报表的所有者权益为17.87亿元；合并口 径资产负债率为54.77%，母公司口径资产负债率为56.71%；债券上市前，本公 司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为37,814.55万元（2011年、2012 年及2013年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于 本期公司债券一年利息的1.5倍。本期公司债券发行及挂牌上市安排详见发行公 告。 四、本公司主要从事硅酸盐水泥熟料及硅酸盐水泥的生产和销售，公司所处 水泥行业对建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关，对宏观经济周 期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整， 都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则 可能对水泥需求和公司生产经营产生不利影响。公司将针对政策性风险影响的实 际情况，密切关注变化趋势，及时调整业务布局，化解政策风险。 五、截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011 年12月31日，公司流动比率（合并财务报表口径）分别为0.79、0.73、0.63 和0.66，速动比率（合并财务报表口径）分别为0.65、0.62、0.48和0.47。由 于公司的流动比率和速动比率均小于1，将对公司短期偿债能力产生一定的压 力。虽然报告期内公司经营性现金流充裕，从未发生短期债务违约的情形，但将 来仍存在因公司流动比率和速动比率过低而引发的短期偿债风险。 六、截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011 年12月31日，公司合并口径总负债分别为45.19亿元、42.97亿元、43.32亿 元和44.18 亿元，流动负债分别为33.00亿元、33.54亿元、34.64亿元和32.30 亿元，流动负债占总负债比例分别为73.02%、78.05%、79.96%和73.10%。由于 流动负债占总负债比例较高，将对公司短期偿债能力产生一定的压力。公司将努 力拓宽多种融资渠道，充分利用资本市场融资能力，降低负债结构不平衡对公司 短期偿债能力造成的影响。本期公司债券成功发行并按照募集资金的用途使用 后，流动负债占总负债比重将降低至69.91％（按照2013年12月31日数据计 算），从而极大改善短期债务压力。 七、本公司生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，上述两项成本在水泥 总生产成本中占据较大比重。在发行人的水泥制造成本中，煤炭和电力等燃料动 力成本占总成本的70%以上，一旦上述能源价格出现持续上升，将增加公司生产 成本，从而对公司盈利产生不利影响。 八、由于水泥销售存在销售半径问题，为更加贴近市场和客户，发行人根据 自身目标市场设立了或收购了多家控股子公司、合营公司和联营公司。虽然发行 人在长期的发展过程中对下属公司管理积累了一定的经验，形成了一套行之有效 的母子公司管理模式，从而使无论是新建项目还是购并的企业，都能较快地融入 江西水泥体系中；但由于子公司较多，管理跨度较大，有可能出现执行力不到位 的风险，从而可能会对发行人生产经营产生一定不利影响。 九、本公司将在本次发行结束后申请本期公司债券在深圳证券交易所上市交 易，发行人无法保证本期公司债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期公司 债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足深圳证券交易所的上市条件，从而 可能影响债券的流动性。 十、公司将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申 请。公司2014年度半年报已于2014年8月30日披露。2014年度半年报披露后， 本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂 牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券 双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双 边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情 况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在 除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十一、根据相关规定和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信在债券存 续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期公司债券存续期内根据有关情 况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站 （http://www.pyrating.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机 构等。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）将上述跟踪 评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪 评级结果及报告。 十二、鹏元资信出具的2012年第一期公司债券评级报告和本公司2011年因 发行短期融资券由大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）出具的 评级报告及其跟踪评级报告的评级结果略有差异。 1、鹏元资信为本次公司债券出具的评级报告（报告期为2009-2011年度） 将本公司的主体长期信用等级为AA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次公司债券的信用等级为 AA，该信用级别反映了本次公司债券的信用质量很高，信用风险很低。 2、大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）出具的评级报告（报 告期为2008-2010年度、2011年第一季度）将发行人主体信用等级为A+，该级 别意味着公司偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； 债券信用等级为A-1，该级别为最高级短期债券，其还本付息能力最强，安全性 最高。 3、2012年大公国际出具的跟踪评级报告（报告期为2009-2011年度、2012 年第一季度）已经将本公司的企业信用等级从原先的A+上调为AA-。 十三、中磊会计师事务所有限责任公司对公司2011及2012年度的会计报表 进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，大信会计师事务所(特殊普通 合伙)在对公司后续审计工作中，遵照其内部质量控制要求，对中磊会计师事务 所有限责任公司出具的审计报告进行了复核并确认其真实性、准确性、完整性。 十四、本期公司债券发行对象如下：本期公司债券面向全市场发行（含个人 投资者）。（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户 的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 十五、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。 十六、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期公司债券的投资者， 均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规 则》等对本期公司债券各项权利义务的约定。 目 录 第一节 本次发行概况 ................................................................................................................... 12 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 12 二、本期公司债券发行的有关机构 ..................................................................................... 15 三、认购人承诺 ..................................................................................................................... 18 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 18 第二节 风险因素 ........................................................................................................................... 19 一、本期公司债券的投资风险 ............................................................................................. 19 二、与本公司相关的风险 ..................................................................................................... 21 第三节 发行人的资信状况 ........................................................................................................... 25 一、本期公司债券的资信评级机构及信用评级情况 ......................................................... 25 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 25 三、发行人资信情况 ............................................................................................................. 27 第四节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................... 29 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 29 二、偿债基础 ......................................................................................................................... 29 三、偿债保障措施 ................................................................................................................. 30 四、违约责任及解决措施 ..................................................................................................... 32 第五节 债券持有人会议 ............................................................................................................... 33 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 33 二、债券持有人会议规则主要条款 ..................................................................................... 33 第六节 债券受托管理人 ............................................................................................................... 40 一、债券受托管理人 ............................................................................................................. 40 二、债券受托管理协议主要条款 ......................................................................................... 41 第七节 发行人基本情况 ............................................................................................................... 46 一、发行人设立、上市及股本变化情况 ............................................................................. 46 二、发行人股本总额及股东持股情况 ................................................................................. 50 三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 51 四、发行人最近三年及一期主要财务数据 ......................................................................... 54 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ..................................................................... 56 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................................................... 57 七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 62 第八节 财务会计信息 ................................................................................................................. 73 一、最近三年及一期的财务报表 ......................................................................................... 73 二、合并财务报表范围的变化情况 ..................................................................................... 80 三、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................................. 83 四、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 87 五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ........................................................... 104 第九节 募集资金运用 ................................................................................................................. 105 一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 105 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 106 第十节 其他重要事项 ................................................................................................................. 108 一、发行人对外担保情况 ................................................................................................... 108 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ........................................................................... 108 三、两次评级结果的差异 ................................................................................................... 108 第十一节 董事及有关中介机构声明 ......................................................................................... 110 第十二节 备查文件 ................................................................................................................... 116 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 117 二、查阅地点 ....................................................................................................................... 117 三、查阅时间 ....................................................................................................................... 118 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 江西水泥、发行人、 公司、本公司 指 江西万年青水泥股份有限公司 江水公司 指 江西水泥有限责任公司，为发行人控股股东 本次公司债券、本次 债券 指 根据江西水泥2012年4月19日召开的2011年年度股 东大会通过的有关决议，向社会公众公开发行的不超过 10亿元（含10亿元）公司债券 本期公司债券、本期 债券 指 本次债券中公开发行的2014年第一期公司债券 本次发行 指 本期公司债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期公司债券而制作 的《江西万年青水泥股份有限公司公开发行2014年公 司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期公司债券而制作 的《江西万年青水泥股份有限公司公开发行2014年公 司债券（第一期）募集说明书摘要》 信用评级报告 指 《江西万年青水泥股份有限公司2014年公司债券（第 一期）信用评级报告》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期公司债券发行而制作 的《江西万年青水泥股份有限公司公开发行2014年公 司债券(第一期)发行公告》 保荐机构、主承销商、 光大证券、债券受托 管理人 指 光大证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本期公司债券而组织的承销机构的 总称 债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人为本次公司债券的受托管理 而签署的《江西万年青水泥股份有限公司2012年公司 债券受托管理协议》及其变更和补充协议 债券持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规 制定的《江西万年青水泥股份有限公司2012年公司债 券债券持有人会议规则》及其变更和补充规则 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国证券登记公司、 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、鹏元 资信 指 鹏元资信评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 公司章程 指 江西万年青水泥股份有限公司章程 最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 最近三年 指 2011年、2012年及2013年 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 我国、中国 指 中华人民共和国 注：本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：江西万年青水泥股份有限公司 英文名称：Jiangxi Wannianqing Cement Co.,Ltd. 注册资本：408,909,579元 住 所：江西省万年县 法定代表人：江尚文 成立日期：1997年9月5日 上市日期：1997年9月23日 股票简称：江西水泥 股票代码：000789 股票上市地：深圳证券交易所 办公地址：江西省南昌市高新区京东大道399号 董事会秘书：方真 互联网网址：www.wnq.com.cn 公司经营范围为：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、复合硅 酸盐水泥、道路硅酸盐水泥、硅酸盐水泥熟料的生产及销售、水泥技术咨询,水 晶、电子元器件的生产和销售,机电设备安装与维修，机械加工，耐磨耐火材料 销售，土木工程建筑、公路施工、工业筑炉安装，经营本企业自产产品及技术的 出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）,经营进料 加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定的除外） （二）本次发行的核准情况 1、本次公司债券的发行经公司董事会于2012年3月27日召开的第五届董 事会第四次会议审议通过，并经公司于2012年4月19日召开的2011年年度股 东大会表决通过，并于2012年4月24日召开第五届董事会第三十三次临时会议， 审议通过了本次债券发行补充事项的议案，决定本次发行公司债券总额不超过人 民币10亿元（含10亿元），分期发行，第一期发行不超过5亿元人民币且不低 于获准发行额度的50%，在获准发行6个月内发行完毕；第二期发行不超过5亿 元人民币，在获准发行后的24个月内发行完毕。 2、本次发行已经中国证监会“证监许可【2012】1212”号文核准： （1）核准发行人公开发行面值不超过10亿元的公司债券。 （2）本次公司债券采用分期发行，首期发行面值不少于总发行面值的50%， 在中国证监会核准发行之日起6个月内发行完毕；其余各期债券发行，在中国证 监会核准发行之日起24个月内发行完毕。 本期公司债券是本次公司债券的第二期发行。 （三）本期公司债券的主要条款 1、债券名称：江西万年青水泥股份有限公司2014年公司债券（第一期）。 2、债券简称：14江泥01 3、发行规模：本期公司债券发行总额人民币5亿元。 4、票面金额及发行价格：本期公司债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券品种和期限：本期公司债券的期限为5年期。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。 7、债券利率或其确定方式：本期公司债券各期的票面利率在其各自的存续 期限内固定不变。 票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同 协商确定。 8、还本付息方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 9、起息日：本期公司债券的起息日为2014年9月12日，在本期公司债券 存续期限内每年的9月12日为该计息年度的起息日。 10、付息日：2015年至2019年每年的9月12日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款 项不另计利息）。 11、兑付日：2019年9月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 12、支付金额：本期公司债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者 截至利息登记日收市时各自所持有的本期公司债券票面总额与票面利率的乘积 之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的 本期公司债券到期最后一期利息及票面总额的本金。 13、担保人及担保方式：本期公司债券为无担保债券。 14、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。本期债券符合进行质押 式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 15、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。 16、发行方式和发行对象：本期公司债券的发行方式和发行对象详见发行公 告。 17、向公司股东配售的安排：本期公司债券向社会公开发行，不向公司股东 优先配售。 18、承销方式：本期公司债券由主承销商组建承销团，采取余额包销的方式 承销。 19、主承销商：光大证券股份有限公司 20、发行费用概算：本期公司债券的发行费用预计不超过募集资金的百分之 一。 21、拟上市地：深圳证券交易所。 22、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 23、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，全部用于 补充流动资金。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期公司 债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期公司债券发行及上市安排 1、本期公司债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2014年9月10日 发行首日：2014年9月12日 预计发行期限：2014年9月12日至2014年9月16日 网上申购日：2014年9月12日 网下发行期：2014年9月12日至2014年9月16日 2、本期公司债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期公司债券发行的有关机构 （一）发行人 公司名称： 江西万年青水泥股份有限公司 法定代表人： 江尚文 住所： 江西省万年县 联系人： 方真 联系电话： 0791-88120789 传真： 0791-88160230 （二）保荐机构（主承销商） 名称： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 薛峰 住所： 上海市静安区新闸路1508号 项目主办人： 张高峰、李楠 联系人： 张高峰、李楠 联系电话： 021-22169240 传真： 021-22169234 （三）发行人律师 名称： 北京市金杜律师事务所 法定代表人： 王玲 住所： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 联系人： 肖兰、曹余辉 联系电话： 0755-22163329 传真： 0755-22163390 （四）会计师事务所 名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 吴卫星 住所： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号 联系人： 舒佳敏、李国平 联系电话： 0791-86692034 传真： 0791-88692024 （五）资信评级机构 名称： 鹏元资信评估有限公司 法定代表人： 刘思源 住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼 联系人： 董斌、王一峰 联系电话： 0755-82872104 传真： 0755-82872338 （六）债券受托管理人 名称： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 薛峰 住所： 上海市静安区新闸路1508号 联系人： 张高峰、李楠 联系电话： 021-22169240 传真： 021-22169234 （七）主承销商收款银行 开户名： 光大证券股份有限公司 开户行： 民生银行上海陆家嘴支行 账号： 0216014040000059 （八）公司债券申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路5045号 总经理： 宋丽萍 联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083275 （九）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理： 戴文华 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 三、认购人承诺 购买本期公司债券的投资者（包括本期公司债券的初始购买人和二级市场的 购买人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期公司债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期公司债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经 有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期公司债券发行结束后，本公司将申请本期公司债券在深交所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，本公司与所聘请的与本次发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价本期公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期公司债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以 上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期公司债券投资者的实际投资收益 具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期公司债券发行结束后，本公司将积极申请本期公司债券在深圳证券交易 所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期公司债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期公司债券一定能够 按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定 性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期公司债券在交易所上市后本期公 司债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期公司债券的投 资者在购买本期公司债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出 售本期公司债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的 情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期公司债券所带来的流动性风 险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，但本期公司债券的存续期较长，如果在本 期公司债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公 司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得 足够资金，可能影响本期公司债券本息的按期偿付。 （四）本期公司债券安排所特有的风险 本期公司债券为无担保债券。尽管在本期公司债券发行时，本公司已根据现 时情况安排了偿债保障措施来保障本期公司债券按时还本付息，但是在本期公司 债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟 定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期公司债券持有人 的利益。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，自成立以来能按约定偿付银行贷款本息，截至本 募集说明书签署之日本公司不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约的情 况。本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。 在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合 同、协议或其他承诺。但在本期公司债券存续期内，如果本公司资信状况发生不 利变化，将可能使本期公司债券投资者的利益受到一定影响。 （六）评级风险 经鹏元资信评估有限公司评定，本公司的主体信用级别为AA，本期公司债 券信用级别为AA。公司无法保证其主体信用评级和本期公司债券的信用评级在 本期公司债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或 本期公司债券的信用评级在本期公司债券存续期间发生负面变化，资信评级机构 调低公司主体信用级别或本期公司债券信用级别，本期公司债券的市场交易价格 可能发生波动。 二、与本公司相关的风险 本公司目前面临的主要风险因素表现在以下几个方面： （一）财务风险 1、流动比率、速动比率偏低风险 截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011 年12月31日，公司流动比率（合并财务报表口径）分别为0.79、0.73、0.63 和0.66，速动比率（合并财务报表口径）分别为0.65、0.62、0.48和0.47。由 于公司的流动比率和速动比率均小于1，将对公司短期偿债能力产生一定的压 力。虽然报告期内公司经营性现金流充裕，从未发生短期债务违约的情形，但将 来仍存在因公司流动比率和速动比率过低而引发的短期偿债风险。 2、存货跌价风险 发行人日常经营需保持一定数量的存货，截至2014年6月30日、2013年 12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日，发行人存货分别为46,471.30 万元、38,048.91万元、52,590.12万元和60,297.64万元，占总资产比重相应 为5.59%、4.85%、7.31%和8.58%。发行人的存货规模较大，可能产生由于存货 占压资金影响资金周转的风险；当存货市场价格出现较大波动时，尤其当存货可 变现净值低于成本时，企业将面临相应损失，影响企业的资产和利润水平。若市 场经济不景气，产品需求低迷时，发行人由于较高的存货占比将导致其面临一定 的存货跌价风险。 3、负债结构不平衡风险 截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011 年12月31日，公司总负债分别为45.19亿元、42.97亿元、43.32亿元和44.18 亿元，流动负债分别为33.00亿元、33.54亿元、34.64亿元和32.30亿元，流 动负债占总负债比例分别为73.02%、78.05%、79.96%和73.10%。由于流动负债 占总负债比例较高，将对公司短期偿债能力产生一定的压力。虽然报告期内公司 努力拓宽多种融资渠道，以降低负债结构不平衡对公司短期偿债能力造成的影 响，但仍存在因公司流动负债过高而引发的财务风险。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 近年来，我国水泥产能迅速扩张。2011年我国水泥产量达到20.63 亿吨， 同比增加16.1%。根据国家发改委、工信部等有关部门的统计，国内水泥企业平 均产能利用率在75%左右（资料来源：Wind资讯）。未来几年内，在我国水泥产 能迅速增长的情况下，可能会出现结构性、区域性产能过剩，各水泥行业巨头对 重点区域、新兴发展建设区域的竞争将愈加激烈，矿石、燃料等资源的抢占将导 致成本上升，客户的争夺将引起产品价格的波动。发行人在市场优势区域以及新 开拓区域可能会面临激烈的市场竞争，这将会直接影响到发行人的生产经营及盈 利能力。 2、产品价格波动风险 最近三年一期，水泥价格指数存在一定程度的波动。 反映2011年1月1日至2014年3月31日期间水泥全国平均价变动趋势如 下： 若水泥价格大幅波动，则会给公司生产经营带来不确定因素。 3、原材料供应风险 生产水泥的主要原料是石灰石及粘土，其他原料包括粉煤灰、石膏、矿渣、 砂岩及铁粉等。石灰石、粘土及砂岩主要为发行人自有矿山开采供应，其他原材 料外购。发行人所有生产基地的矿石开采已获得政府有关部门核发的有效的采矿 权证，且储备量较大，足够发行人日常生产经营和发展所需。但若国家关于采矿 权的许可、行使及其税费政策发生重大变化，或者发行人目前所拥有的矿山开采 完毕需重新购买，则给发行人生产经营带来不确定因素。 4、能源价格波动风险 发行人生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成本在水泥总生产 成本中占据较大比重。在发行人的水泥制造成本中，煤炭和电力等燃料动力成本 占总成本的70%以上。一旦上述能源价格出现上升，将增加发行人生产成本，从 而对发行人的盈利产生不利影响。 （三）管理风险 由于水泥销售存在销售半径问题，为更加贴近市场和客户，发行人根据自身 目标市场设立了或收购了多家控股子公司、合营公司和联营公司。虽然发行人在 长期的发展过程中对下属公司管理积累了一定的经验，形成了一套行之有效的母 子公司管理模式，从而使无论是新建项目还是购并的企业，都能较快地融入江西 水泥体系中。但由于子公司较多，管理跨度较大，有可能出现执行力不到位的风 险，从而可能会对发行人生产经营产生一定不利影响。 （四）政策风险 1、宏观经济周期和政策变化的风险 公司所处水泥行业对建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关， 对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的 宏观政策调整，都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政 策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。 2、产业政策风险 目前，我国水泥工业存在总量过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多， 集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环 境”的政策方针，特别是近年来，国家发改委、国土资源部等中央部委相继出台 了多项关于调整和改善水泥产业结构的政策。2009年10月，国家出台《关于抑 制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发 [2009]38号)，将使水泥行业固定资产投资增速减缓。2010年2月国务院发布《国 务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号），明确了水泥 行业淘汰落后产能的目标。2010年6月工业和信息化部颁布的于2011年1月1 实施的《水泥行业准入条件》指出，鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重组。投资 新建水泥（熟料）生产线项目的企业应是在国内大陆地区现有从事生产经营的水 泥（熟料）企业。上述政策对于抑制产能过剩和重复建设，改善供求关系，提高 水泥产业的行业集中度，对于包括发行人在内的区域性大型水泥企业集团长远发 展是有利的，但水泥产业结构的调整是一个渐进过程，上述产业政策在各个地方 的实际推行力度将给发行人市场拓展带来一定风险。 3、环保政策风险 水泥企业在生产过程中的主要污染物为粉尘。发行人已按照有关环保要求在 所有生产基地均安装了必要的环保设备，进行水泥粉尘的收集和再利用，实现了 粉尘的达标排放。但如果未来环保标准提高，可能会使公司增加环保支出。 第三节 发行人的资信状况 一、本期公司债券的资信评级机构及信用评级情况 本公司聘请鹏元资信对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资 信出具的信用等级通知书（鹏信评[2014]第Z[393]号）和《江西万年青水泥股 份有限公司2014年公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司的主体长期信用 等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信评定本公司的主体级别为AA，该级别反映了发行主体偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 鹏元资信评定本期公司债券的信用级别为AA，该信用级别反映了本期公司 债券的信用质量很高，信用风险很低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、基本观点： 公司主要从事水泥生产销售，在江西省及周边市场产品知名度较高、市场竞 争力较强； 近年来公司不断向下游混凝土行业拓展，通过股权收购、新建生产线和技改 等方式有效提升了产能和经营规模； 公司产品产销情况良好，经营活动现金生成能力较强，整体现金流情况表现 较好。 2、关注： 作为区域性水泥生产企业，公司业绩受江西市场需求影响较大，存在一定的 市场集中度风险； 水泥行业整体处于产能过剩状态，可能制约公司业务的发展； 公司生产成本中煤炭占比较大，未来盈利水平受煤炭价格走势影响较大； 公司后续规划的固定资产投入规模较大，未来仍存在一定的资金压力； 公司资产以非流动资产为主，资产流动性一般； 公司负债规模较大，债务中短期债务占比较高，面临一定的短期偿债压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初 次评级结束后，将在本期公司债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以 及不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报 告及相关资料，鹏元资信将依据本公司之信用状况的变化决定是否调整本期公司 债券信用等级。 自本期公司债券评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的 重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并 提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必 要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对 象信用状况的影响程度决定是否调整本期公司债券信用等级。 如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权 根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直 至本公司提供评级所需相关资料。 定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组，对本 公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公 布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致 性。 鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（http://www.pyrating.cn）公布跟踪 评级结果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关监管部门。本公司亦将通过 深交所网站（http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查， 投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 三、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2013年12月31 日，本公司拥有中国农业银行、中国工商银行、中国银行、中国建设银行、交通 银行等多家银行的授信总额为395,470.00万元，其中已使用授信额度 240,332.69万元，未使用的授信额度为245,802.14万元。 （二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）近三年及一期发行的债券及偿付情况 债券名称 发行规模 （亿元） 发行 日期 年利率 （%） 债券 期限 偿还 情况 江西万年青水泥股份有限公司 2011年度第一期短期融资券 4 2011-10-24 8.98 1年 已偿还 江西万年青水泥股份有限公司 2012年公司债券（第一期） 5 2012-10-18 7.05 5年 未到期 除上述情况外，近三年及一期本公司未发行任何其他债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次发行后的累计债券余额不超过10亿元，占本公司2013年12月31日合 并财务报表（经审计）所有者权益的比例为28.18%，占本公司2014年6月30 日合并财务报表（未经审计）所有者权益的比例为26.79%，均未超过40%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 主要财务指标 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 流动比率 0.79 0.73 0.63 0.66 速动比率 0.65 0.62 0.48 0.47 资产负债率 54.77% 54.77% 60.24% 62.87% 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% EBITDA利息倍数 - 8.05 4.52 8.43 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 上述财务指标使用本公司2011、2012及2013年经审计的合并财务报表数据和2014年 1-6月未经审计的合并财务报表数据进行计算。 第四节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期公司债券在存续期内每年付息1次，2015年至2019年每年的9月 12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个工作日）。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期公司债券应缴纳的有关税金 由其自行承担。 （二）本金的兑付 1、本期公司债券到期一次还本，兑付日为2019年9月12日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 2、本期公司债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 二、偿债基础 （一）偿债资金来源 本期公司债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业利润， 2014年1-6月、2013年、2012年和2011年本公司合并财务报表营业收入分别 为285,856.51万元、617,900.22万元、465,843.26万元和564,863.29万元， 实现归属母公司所有者的净利润分别为25,207.41万元、43,839.41万元、 19,048.73万元和50,555.50万元。发行人经营活动现金流充裕，2014年1-6 月、2013年、2012年和2011年经营活动现金流量净额分别为42,262.56万元、 106,474.05万元、57,920.67万元和113,753.49万元。发行人良好的盈利能力 与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。 （二）偿债应急保障方案 通过流动资产变现。本公司历来注重对流动性的管理，资产流动性良好，截 至2014年6月30日，公司合并财务报表流动资产余额为260,448.16万元，必 要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。 三、偿债保障措施 为维护本期公司债券持有人的合法权益，本公司为本期公司债券采取了如下 的偿债保障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 本公司指定财务管理部牵头负责协调本期公司债券的偿付工作，并通过公司 其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的兑付资金，保 证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。 （二）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，确保本期公司债券募集资金根据股东大会决议及按照本募集说明书 披露的用途使用。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本公司已按照《试点办法》的规定，聘请光大证券担任本期公司债券的债券 受托管理人，并与光大证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期公 司债券本金和利息的按时、足额偿付。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》 的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知 债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程 序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期公司债券存续期限内， 光大证券依照债券受托管理协议的约定维护本期公司债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托 管理人”。 （四）制定债券持有人会议规则 本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期公司债券制定了《债券 持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期公司债券持有人通过债券 持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及 时足额偿付做出了合理的制度安排。 （五）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司 将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》的 规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本 期公司债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及 其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生减 资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影 响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生 重大实质不利影响；本期公司债券被证券交易所暂停转让交易；中国证监会规定 的其他情形。 （六）本公司承诺 根据本公司2012年3月27日召开的第五届第四次会议及于2012年4月19 日召开的2011年年度股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议以及公 司董事会作出的相关承诺函的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期 未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 四、违约责任及解决措施 当本公司未按时支付本期公司债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其 他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向 本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责， 债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息 并支付违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起， 按照该付息款项对应债券品种的票面利率另计利息（单利），并同时按每日万分 之0.4支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起， 按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利），并同时按每日万分 之0.4支付违约金。 第五节 债券持有人会议 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并 接受《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人 会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的 程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债 券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。 二、债券持有人会议规则主要条款 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 （一）总则 1、为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司债 券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的规定，制定本规则。 2、本规则项下公司债券为发行人依据中国证监会核准所发行的2012年公司 债券，本期公司债券发行人为江西万年青水泥股份有限公司，本期公司债券受托 管理人为光大证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式 取得本期公司债券之投资者。 3、债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依 据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审 议和表决。 4、债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《江西万年青水泥股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书》(以下简称“募集说明书”) 的规定行使职权。 5、债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。 债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会 议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 6、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为 同意并接受本规则，受本规则之约束。 （二）债券持有人会议的权限范围 出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作 出决议： 1、变更募集说明书的约定； 2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息； 3、拟变更、解聘受托管理人的情形发生； 4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； 5、发行人书面提议召开债券持有人会议； 6、单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人 书面提议召开债券持有人会议； 7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 （三）债券持有人会议的通知和召集 1、债券持有人会议权限范围内的事项发生之日起5个工作日内，债券受托 管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券持有人会议权限范围内的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理 人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表30%以上有表决权的 本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日 内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发 出召开债券持有人会议的通知。 2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出 召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人 会议召集人。 单独代表30%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债 券持有人会议的通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表30%以上有表决 权的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则 合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。 发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为会议召集人。 3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见： （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定； （2）出席会议人员的资格、会议召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。 上述聘请律师的费用由发行人承担。 4、会议召集人应至少在会议日期之前15日以公告形式向全体本期公司债券 持有人及有关出席对象发出债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应 包括以下内容： （1）会议的时间、地点和会议召开方式； （2）会议拟审议的事项； （3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （5）会议召集人名称及会务常设联系人姓名、电话； 会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应 在债券持有人会议召开日5天前发出。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 5、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。 6、债券持有人会议拟审议的事项由会议召集人根据《债券持有人会议规则》 第四条和第七条的规定决定。单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期公司 债券张数的债券持有人可以向会议召集人书面建议拟审议事项。 7、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有 人会议应设置会场,以现场会议形式召开。 8、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或 取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应在原定召开日前至少五天公告 并说明原因。 （四）债券持有人会议的出席 1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人 代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、 参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。 债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。 会议召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束 时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的 合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名 或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。 上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提 供给会议召集人。 2、应单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有 人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。 发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作 出解释和说明。 经债券持有人会议召集人同意，债券发行人董事、监事和高级管理人员可以 列席债券持有人会议： （五）债券持有人会议的召开 1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。 如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推 举一名出席本期会议的债券持有人担任该次会议的主持人。 单独代表30%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主持人。合并代表30%以 上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发 出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人）为会议 主持人。 发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议主持人。 2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会 议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持 有人担任。 与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律 师负责见证表决过程。 （六）表决、决议及会议记录 1、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不 能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不 予表决。 2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。 3、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为"弃权"。 债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议 投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。 4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并 且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： (1)债券持有人为持有发行人20%以上股权的发行人股东； (2)上述发行人股东及发行人的关联方。 5、本期公司债券持有人会议决议须经代表出席本次会议的50%以上表决权 的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议；但债券持有人会议就决定向 发行人提起诉讼、在发行人进入破产程序时同意和解方案作出决议时，本期公司 债券持有人会议决议须经代表出席本次会议的三分之二以上表决权的债券持有 人和/或代理人同意方能形成有效决议。 6、债券持有人会议决议经表决通过后生效。 任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权 利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作 出的决议对发行人有约束力的情形之外： （1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经 债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有 约束力； （2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过 后，对发行人和全体债券持有人有约束力。 7、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应 列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代 表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项 拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 该次债券持有人会议召集人负责上述公告事宜。 8、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录 包括以下内容： （1）会议时间、地点、议程和会议召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名； （3）本次会议见证律师和监票人的姓名； （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券 张数及占本期公司债券总张数的比例； （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果； （6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明； （7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。 9、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议 的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管 理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。 10、会议召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。同时,会议召集人应向发行 人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。 第六节 债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《试 点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请光大证券作为本期公 司债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期公司债券，均视作同意 由光大证券担任本期公司债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受 托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。 本节仅列示了本期公司债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者 在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》 的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。 一、债券受托管理人 根据发行人与光大证券股份有限公司于2012年4月签署的《债券受托管理 协议》，光大证券受聘担任本期公司债券的债券受托管理人。 （一）债券受托管理人基本情况 光大证券于1996年3月8日经中国人民银行批准设立，注册资本34.18亿 元，系由中国光大（集团）总公司投资控股的全国性综合类股份制证券公司，是 中国证监会批准的首批三家创新试点公司之一。2009年8月4日公司成功发行A 股股票，共计募集资金109.62亿元，并于8月18日在上海证券交易所挂牌上市。 截至2013年12月31日，光大证券经审计的资产总额为538.46亿元，归属于母 公司所有者权益为228.36亿元；2013年光大证券实现营业收入40.20亿元，归 属于母公司所有者的净利润为2.06亿元。 （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系 除作为本期公司债券保荐机构及主承销商之外，光大证券作为债券受托管理 人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的的利害关 系。 二、债券受托管理协议主要条款 以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》（本节以下简称“本协议”）的全文。 （一）发行人的权利和义务 1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各 项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。 2、 发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职 责和义务。 3、 在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《江西万年 青水泥股份有限公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息 披露的义务。 4、 在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受 托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向 新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。 5、 发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。 6、 发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责 从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持 有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。 7、 如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人: (1)发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将到 期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户； (2)发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利 息和/或本金； (3)发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债 券的利息和/或本金； (4)发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以 上的重大损失； (5)发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产、清算程序； (6)发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重 大仲裁或诉讼； (7)本期公司债券被暂停交易； (8)法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。 （二）债券受托管理人的权利和义务 1、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。 2、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有 人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。 3、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体 债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其 他相关事务。 4、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受 托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 5、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主 持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义 务。 6、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有 人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵 守债券持有人会议决议。 7、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人 存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第 三方谋取利益。 8、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持 有人出具债券受托管理事务报告。 9、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，债 券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。 10、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履 行。 11、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托 管理人行使权利、履行义务的方式、程序。 12、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进 行监督。 13、债券受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的 受托管理人应当履行的其他义务。 （三）受托管理事务报告 1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。 2、债券受托管理人应该在发行人每个会计年度年报出具之日起一个月内出 具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容： （1）发行人的经营状况、资产状况； （2）发行人募集资金使用情况； （3）债券持有人会议召开的情况； （4）本期公司债券本息偿付情况； （5）本期公司债券跟踪评级情况； （6）发行人证券事务代表的变动情况； （7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。 3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具 受托管理事务临时报告： （1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将 到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理 人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。 （2）发行人出现《债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，债券受托 管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。 （3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。 4、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告 等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网 站和深圳证券交易所网站上公布。 （四）受托管理的期限和报酬 鉴于光大证券同时担任本期公司债券发行的保荐机构和主承销商，光大证券 不再向发行人收取受托管理事务报酬。 （五）变更债券受托管理人的条件和程序 1、下列情况发生应变更受托管理人： （1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务； （2）债券受托管理人解散、依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭、破产、 进入清算程序或者由接管人接管其资产； （3）债券受托管理人不再具备任职资格； （4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。 2、新的受托管理人，必须符合下列条件： （1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定； （2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系； （3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。 3、单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人 要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受 托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经 出席会议的代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同 意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议 和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。 4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本 协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受 托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任 何责任。 （六）违约责任 如果受托管理协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约 责任。受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办 法》、《募集说明书》及受托管理协议之规定追究违约方的违约责任。 第七节 发行人基本情况 一、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）改制与设立情况 江西水泥是由原江西水泥厂（现江西水泥有限责任公司，即“江水公司”） 独家发起，通过向社会公众公开发行股票，以募集方式设立的股份有限公司，经 中国证监会批准，于1997年9月23日在深交所挂牌上市。 公司设立时，江西水泥厂以部分资产及相关负债，评估作价15,769.98万元， 按82.44%的比率折为13,000万股；公司职工以每股4.26元的价格认购公司职 工股500万股；社会公众以每股4.26元的价格认购社会公众股4,500万股。设 立时，公司总股本为18,000万股，股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（%） 一、未上市流通股份 1、发起人股份 130,000,000 72.22 其中：国有法人股 130,000,000 72.22 2、公司职工股 5,000,000 2.78 未上市流通股份合计 135,000,000 75.00 二、已上市流通股份 社会公众股 45,000,000 25.00 已上市流通股份合计 45,000,000 25.00 总股本 180,000,000 100.00 （二）公司设立后历次股本变动情况 1、资本公积金转增股本 1998年4月13日，经公司1997年度股东大会审议通过，公司以1997年末 公司总股本18,000万股为基数，以资本公积金每10股转增股本7股。转增后， 公司总股本增至30,600万股，其中：社会公众股8,500万股，国有法人股22,100 万股。股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（%） 一、未上市流通股份 发起人股份 221,000,000 72.22 其中：国有法人股 221,000,000 72.22 未上市流通股份合计 221,000,000 72.22 二、已上市流通股份 社会公众股 85,000,000 27.78 已上市流通股份合计 85,000,000 27.78 总股本 306,000,000 100.00 2、配股 1999年，经中国证监会“证监公司字［1999］135号”文的核准，公司向全 体股东配售3,450万股，其中国有法人以实物及现金认配900万股，社会公众以 现金认配2,550万股，配股价为每股人民币6.00元。配股实施后，公司总股本 增至34,050万股，其中：国有法人股23,000万股，社会流通股11,050万股。 股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（%） 一、未上市流通股份 发起人股份 230,000,000 67.55 其中：国有法人股 230,000,000 67.55 未上市流通股份合计 230,000,000 67.55 二、已上市流通股份 社会公众股 110,500,000 32.45 已上市流通股份合计 110,500,000 32.45 总股本 340,500,000 100.00 3、股权分置改革 2006年7月31日，江西水泥股权分置改革相关股东会议表决通过了《江西 万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每10股获赠3股。 2006年8月9日，公司股权分置改革方案实施。股权分置改革方案实施后， 公司股份总数不变，所有股份均为流通股，股本结构变更为： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（%） 一、有限售条件的流通股 1、国家持股 2、国有法人持股 196,850,000 57.81 3、其他内资持股 85,171 0.03 4、外资持股 有限售条件的流通股合计 196,935,171 57.84 二、无限售条件的流通股 社会公众股 143,564,829 42.16 已上市流通股份合计 143,564,829 42.16 总股本 340,500,000 100.00 根据江水公司的相关承诺：如公司股权分置改革方案实施后，公司未来两年 的经营业绩没有达到预定目标，江水公司将向无限售条件的流通A股股东追送股 份一次。 1)追送股份的触发条件 如果出现下述情况之一，将触发追送股份承诺条款： ①公司2006年度经审计的净利润低于1,000万元，或公司2006年度的财务 报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。 ②公司2007年度经审计的净利润低于3,000万元，或公司2007年度的财务 报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。 如果上述任一情况均未出现，则江水公司无需追送股份。 2)追送股份数量 如果发生上述情况之一，江水公司将无偿向追送股份实施公告中确定的股权 登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为221万股。 控股股东江水公司严格履行股改承诺，未触发追送股份的条件。 4、2007年非公开发行股票 2007年，经中国证监会“证监发行字[2007]280号”文的核准，公司向控股 股东和机构投资者非公开发行股票共计55,409,579股，其中控股股东江水公司 以其拥有的鹅岭石灰石矿采矿权资产（按经国土资源管理部门备案的评估值 8,739.58万元）认购20,044,908股，发行价格为4.36元/股；公司向其他六名 机构投资者发行35,364,671股，采用竞价方式发行，发行价格为6.55元/股。 发行完成后，公司总股本增至395,909,579股，股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（%） 一、有限售条件的流通股 1、国家持股 2、国有法人持股 222,234,579 56.13 3、其他内资持股 （未完）  |