[公告]齐峰新材：公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：齐峰新材 股票代码：002521 齐峰新材料股份有限公司 山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号 公开发行A股可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 上海市广东路689号 募集说明书签署日期：二〇一四年九月 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资 者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依 据。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项： 1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《齐峰新材料股份有 限公司2014年可转换公司债券信用评级报告》，齐峰新材主体信用评级为AA-， 本次可转换公司债券信用评级为AA，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将每年至少进行一次跟踪评 级。 2、与本次发行可转债相关的风险 （1）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时 间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。若受国家政策、 法规、行业和市场等因素的影响，公司经营活动可能出现未达到预期回报的情况， 进而不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时 足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 （2）可转债到期未能转股的风险 公司股票价格不仅受盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、海外市场 情况、汇率、投资者偏好和投资者预期都会对股价走势产生影响。如果因公司股 票价格低迷或债券持有人偏好的因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需 对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用负担和资金压力。 （3）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投 入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。 关于本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公 司采取措施的情况详见公司于2014年7月11日在深圳证券交易所网站公告的《齐 峰新材料股份有限公司关于2014年公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。 （4）可转债价格波动的风险 可转债价格受宏观经济环境和政策、公司股票价格、投资者偏好等诸多因素 影响，在某些时候可能没有反映其合理价值，甚至会出现异常波动的情况，从而 可能使投资者面临一定的投资风险。 （5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期 间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低 于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公 司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票 交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得 低于最近一期经审计的每股净资产值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格 低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价 格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、 市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持 有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 （6）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因 此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本 次发行设置了公司转股价格向下修正条款。 如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公 司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转 债持有人的利益可能受到重大不利影响。 3、减资所导致发行人提前偿还债务的风险 2013年4月26日发行人实施了股权激励，向80名激励对象授予820万股 限制性股票。根据发行人制定的《限制性股票激励计划（修订稿）》，发行人在上 述限制性股票尚未解锁前，存在回购并注销部分限制性股票的可能，从而导致发 行人减少注册资本。根据《公司法》的有关规定，发行人减少注册资本时，尚须 通知或公告债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 如果债权人（含本次可转债发行后的债券持有人）要求公司偿还债务或者提 供担保，将使公司面临提前清偿债务或追加担保风险，同时提前清偿债务将会对 公司的流动资金产生一定压力，从而可能对公司的生产经营产生负面影响。 4、关于公司的股利分配政策 公司综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉 求等因素，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益， 注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司章程中 对股利分配政策的相关规定如下： （1）利润的分配原则 公司在实现盈利并可实施分配的情形下，每年至少进行一次利润分配，并以 现金方式为主。在保证公司业务发展的基础上公司利润分配政策应保持连续性和 稳定性，公司可以进行中期现金分红。 （2）利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当时实现的可供分配利润的10%， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分 配利润的30%。 其中，现金方式分红在本次利润分配中所占比例应符合以下要求： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项3的规定处 理。 （3）利润分配的决策程序 ①董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司 董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会 审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 ②股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司 利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，应当电话、电子邮件主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： ①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的30%，且金额超过人民币5000万元。（2）公司未来12个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 的30%。 （5）发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，但如公 司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润，具体分红比例由 公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。 （6）利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红 的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执 行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （7）利润分配政策的调整机制 ①公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境 发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 ②有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提 交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 ③调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提 交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 （8）违规占用公司资金股东的股利分配 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所 获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （9）制订股东分红回报规划 为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投 资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据相关法律、 文件、制度的规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2014-2016年） 股东回报规划》。 （10）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策执行情况 若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需 对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况 说明。 最近三年，本公司的股利分配情况如下： 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 现金股利 8,408.80 6,184.50 6,184.50 股票股利 - 20,615.00 - 归属于上市公司股东的净利润 18,888.12 14,410.82 7,819.58 现金分红占归属于上市公 司股东的净利润的比例（%） 44.52 42.92 79.09 本公司2011年度权益分派方案为：以公司总股本206,150,000股为基数， 向 全体股东每10股派3元人民币现金。 本公司2012年度权益分派方案为：以公司总股本206,150,000股为基数，向 全体股东每10股派3元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转 增10股。 本公司2013年度权益分派方案为：以公司总股本420,500,000股为基数，向 全体股东每10股派2元人民币现金（实际分红时不含已回购注销的6万股股利）。 5、主要原材料价格波动风险 本公司产品主要原材料为木浆（阔叶木浆、针叶木浆）和钛白粉。2011年 度、2012年度、2013年度和2014年1-6月公司木浆采购金额分别为57,159.49 万元、59,828.60万元、60,155.77万元和24,903.47万元，占公司原材料采购金额 的比例分别为40.74%、38.40%、38.44%和38.48%。目前，本公司生产所用木浆 主要从国际市场采购。国际市场上，木浆的供应量及供应价格受到气候、国际政 治局势以及国际市场供求关系的影响。木浆的供应及供应价格的变化将直接影响 本公司的正常生产及制造成本，从而影响本公司经营业绩。 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月公司钛白粉采购金额分别 为56,943.53万元、64,797.72万元、59,148.17万元和20,826.29万元，占公司原 材料采购金额的比例分别为40.59%、41.59%、37.80%和32.18%。钛白粉价格的 波动将直接影响本公司的正常生产及制造成本，从而影响本公司经营业绩。 6、市场同行业竞争风险 近年来，我国装饰原纸产量持续快速增长。目前，全国共有装饰原纸企业约 30家，多数生产规模较小，部分企业若实行产品价格竞争，可能导致包括本公 司在内的装饰原纸企业利润率下降。国内企业通过合资、进口设备等方式，引进 国外的技术和设备，使国内出现了少数拥有先进技术设备的装饰原纸企业，例如 山东鲁南纸业集团有限公司、浙江夏王纸业有限公司、杭州华锦特种纸有限公司、 山东禹城市北辰纸业有限公司等，由于这些企业在产品结构、市场布局等方面与 本公司部分产品相近，给本公司带来一定的竞争压力。 7、母公司利润依赖于子公司分红的风险 目前，本公司利润主要来源于全资子公司。2011年度母公司实现净利润 13,861.46万元，其中投资收益为12,900.00万元，占当期净利润的比例为93.06%； 2012年度母公司实现净利润9,746.65万元，其中投资收益为8,600.00万元，占 当期净利润的比例为88.24%；2013年度母公司实现净利润11,332.91万元，其中 投资收益为10,800.00万元，占当期净利润的比例为95.30%。 公司投资收益主要是两家全资子公司淄博欧木和博兴欧华的投资分红。根据 2006年10月财政部颁布的《企业会计准则第2号--长期股权投资》，对于能够对 被投资单位实施控制的长期股权投资实施成本法核算，仅当被投资单位宣告分派 的现金股利或利润，方可确认为投资收益。子公司是否分红对母公司的净利润和 分红能力具有重大影响。根据财会函[2000]7号文《关于编制合并会计报告中利 润分配问题的请示的复函》的规定，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母 公司的可分配利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分 配利润的依据。虽然子公司章程和《子公司管理制度》均规定，子公司每年向股 东分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的30%，利润分配方案应在子公司 股东会批准后一个月内实施完毕，全资子公司应在母公司董事会批准利润分配方 案后一个月内实施完毕，但因子公司分配的利润只能计入发行人下一年度的投资 收益，则直接影响股份公司当年的利润分配。 目 录 第一章 本次发行概况 ............................................................................................. 11 一、发行人的基本情况 ......................................................................................................... 11 二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 12 三、本次发行的有关中介机构 ............................................................................................. 27 第二章 主要股东基本情况 ..................................................................................... 30 一、发行人股本及前十名股东持股情况 ............................................................................. 30 二、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................................. 30 第三章 财务会计信息 ............................................................................................. 31 一、报告期财务报表审计情况 ............................................................................................. 31 二、报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 ..................................................... 31 第四章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 33 一、财务状况分析 ................................................................................................................. 33 二、发行人报告期内盈利能力分析 ..................................................................................... 37 三、现金流量分析 ................................................................................................................. 43 第五章 本次募集资金运用 ..................................................................................... 44 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 44 二、年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目具体情况 ............................ 44 第六章 备查文件 ....................................................................................................... 50 一、备查文件 ......................................................................................................................... 50 二、查阅地点和查阅时间 ..................................................................................................... 50 第一章 本次发行概况 一、发行人的基本情况 1、公司中文名称：齐峰新材料股份有限公司 2、公司英文名称：QIFENG NEW MATERIAL CO., LTD. 3、注册资本：42,044.00万元 4、公司住所：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号 5、邮 编：255432 6、联系电话：86-533-7785585 7、法定代表人：李学峰 8、成立日期：2001年6月25日 9、A股上市地点：深圳证券交易所 股票简称：齐峰新材 股票代码：002521 10、董事会秘书：孙文荣 11、互联网网址：www.qifeng.cn 发行人是由山东齐峰集团有限公司（以下简称“齐峰集团”）于2007年12月 29日整体变更设立的股份有限公司。齐峰集团前身是淄博欧华特种纸业有限公 司，于2001年6月25日成立，初始注册资本为500万元人民币。2010年12月 6日，山东齐峰特种纸业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股3,700万股， 并于2010年12月10日在深圳证券交易所上市流通，股票代码“002521”。2013 年9月，公司名称由“山东齐峰特种纸业股份有限公司”变更为“齐峰新材料股份 有限公司”，证券简称由“齐峰股份”变更为“齐峰新材”。 发行人经营范围为：研发、生产及销售：家具和板材色彩饰面材料、装饰装 修板材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型无纺布墙面材料、高 性能芳纶纤维及制品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、 行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。 公司主要产品包括装饰原纸、表层耐磨纸、无纺布壁纸原纸等三大系列共 500多个品种。公司目前下属全资子公司四家，分别为淄博欧木特种纸业有限公 司、山东省博兴县欧华特种纸业有限公司、淄博朱台润坤生物科技有限公司和鲁 萨国际贸易股份有限公司。 二、本次发行基本情况 （一）本次发行核准情况 本次可转债的发行于2014年2月25日经公司第三届董事会第二次会议审议 通过，于2014年3月20日经公司2013年度股东大会审议通过。 本次可转债发行已经中国证监会出具证监许可[2014]892号文核准。 （二）本次可转债基本发行条款 1、发行证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额不超过人民币76,000万元（含76,000万元），具体发 行数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、可转换公司债券存续期限 本次发行的可转债存续期限为发行之日起5年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 5、票面利率 本次发行可转债票面利率：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.3%、第四 年1.6%、第五年2.0%。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。 B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人自行承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易 日起至可转债到期日止（即自2015年3月20日至2019年9月14日止）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为10.20元/股，不低于公布募集说明书之日 前二十个交易日本公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日本公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以 及派送现金股利等情况（均不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公 司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法 如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股或转增股本率，k为增发新 股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后 有效的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日 中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司 本次发行可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股 股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格 不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换一股的 可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额所对应的当期应 计利息。 11、赎回条款 公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但 公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条 件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、 价格、付款方法、起止时间等内容。 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票 面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转 债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司A 股股票连续三十个交易日中至 少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有 权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计 息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年 度不应再行使赎回权。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足 3,000 万元时，公司 董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 12、回售条款 （1）有条件回售 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发 生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债 转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转 股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易 日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。 上述“当期应计利息”的计算公式均为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主 承销商）确定。 （2）发行对象 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。 优先配售具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次 发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东享有优先认购权之外的余额 及原A股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证 券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。 16、本次募集资金用途 本次发行A股可转债的募集资金总额不超过人民币76,000万元（包含76,000 万元），扣除发行费用后，公司拟将募集资金全部用于投资建设如下项目： 序号 项目名称 项目总投资 拟用募集资金投入 1 年产11.8万吨高性能环保装饰板材 饰面材料建设项目 76,699.59万元 76,000万元 合计 76,699.59万元 76,000万元 如果本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由 公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有 资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募投 项目实施主体是发行人控制的全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司，上述募集 资金总额在不超过76,000万元额度内，公司将通过分步增资淄博欧木特种纸业 有限公司的方式实施完成。公司将根据募集资金管理相关规定，将本次募集资金 存放于公司募集资金存储的专项账户。 17、募集资金存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事会确定。 （三）债券评级情况 本公司聘请了债券评级机构中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行资 信评级，中诚信对本公司的主体信用级别评级为AA-，对本次可转债的信用级别 评定为AA。 （四）担保事项 淄博市临淄区公有资产经营有限公司就本期可转债的还本付息提供不可撤 消的连带责任保证担保。 1、保证范围 担保人保证范围为经中国证监会核准的公司本次公开发行的可转债的本金 及利息（包括赎回和回售应支付的对价）、违约金、损害赔偿金和实现债权的费 用和其他应支付的费用。 2、保证的期限 担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起两年。债券持有 人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。 3、保证责任的承担 公司本次发行的可转债到期时，如发行人不能全部对付债券本息，担保人应 主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。 债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。 如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依 法将该债务与其在担保人为本次可转债所出具的担保函项下对担保人的债券相 抵消。 在被担保债券付息日的十个工作日前，如果发行人存入偿债保证金专户的资 金不足以支付本期利息，担保人应当在收到债券受托管理人的书面通知后五个工 作日内将利息差额部分存入偿债保证金专户。在被担保债券本金到期日的五个工 作日前，如果发行人存入偿债保证金专户的资金不足以支付债券本息余额，担保 人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将本息差额部分存入 偿债保证金专户。 4、加速到期 在本次可转债到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券 持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行 人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本 息。 5、担保人基本情况 淄博市临淄区公有资产经营有限公司系淄博市临淄区人民政府出资组建的 国有独资公司，成立于1995年12月5日，注册资本为20,000万元，是淄博市临淄 区唯一的基础设施建设和投融资主体，主要从事城市基础设施建设投资、新农村 （小城镇）建设投资、土地储备开发与整理、区政府授权范围内的公有资产经营 管理、国家允许的产业投资。经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）审计，截至 2013年12月31日，淄博市临淄区公有资产经营有限公司总资产55.98亿元，所有 者权益（含少数股东权益）合计44.99亿元，资产负债率19.24%；2013全年实现 主营业务收入7.46亿元，净利润2.72亿元。截至2014年6月30日，淄博市临淄区公 有资产经营有限公司（母公司）总资产68.76亿元，所有者权益（含少数股东权 益）合计45.48亿元，资产负债率33.87%；2014年1-6月实现主营业务收入0.07亿 元，净利润-0.11亿元（未经审计）。 （五）债券持有人会议规则 为规范发行人本次可转债的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人 会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，债券持有人会议规则设立如下： 1、债券持有人的权利与义务 可转债债券持有人的权利如下： （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的可转债； （5）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息； （7）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其 他权利。 可转债债券持有人的义务如下： （1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行 人提前偿付可转债的本金和利息； （4）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其 他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否 同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付 本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款； （2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出 决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券 本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者 破产的法律程序作出决议； （3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法 享有的权利方案作出决议。 （4）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方 案作出决议； （5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （7）对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达 成相关补充协议作出决议； （8）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召集 债券持有人会议由发行人董事会负责召集。发行人董事会应在提出或收到召 开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议，并于会议召开15 日以前向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： （1）发行人拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）发行人未能按期支付本期可转债本息； （3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 被接管、歇业、解散或者申请破产； （4）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人； （5）担保人发生影响担保责任能力的重大变化； （6）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议； （7）单独和/或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面 提议召开债券持有人会议； （8）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 上述事项发生之日起5个交易日内，如发行人董事会未能按债券持有人会议 规则的规定履行其职责，单独或合并代表10%以上有表决权的本期可转债未偿还 债券面值的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券受托管理人向发行人董事会书面提议召开债券持有人会议之日起5日 内，发行人董事会未发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人可以公告 方式发出召开债券持有人会议的通知。 4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 （1）债券持有人会议的议案 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、 法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权 向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有人会议并提 出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的 临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的 媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召 集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的 提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案， 或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 （2）债券持有人会议出席人员及其权利 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表 决，也可以委托代理人代为出席并表决。 债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托 管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人5%以上股份的股东 或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意 见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是 否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。 5、债券持有人会议的召开 债券持有人会议采取现场方式召开。 债券持有人会议应由发行人董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席 并主持。如发行人董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）以所代表的债券面值总额过半数选举产生一名债券持有人（或债券 持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按 前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本 金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 发行人应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及发行人商业 秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人董事或 高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元） 拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出 决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。下述债券持有人在债券持有人会议 上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债 券持有人会议的出席张数： （1）债券持有人为持有发行人5%以上股权的发行人股东； （2）上述发行人股东及发行人的关联方。 债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本期未偿还可转 债张数总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监 票人和清点人的姓名； （3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张 数及占发行人本期可转债总张数的比例； （4）对每一拟审议事项的发言要点； （5）每一表决事项的表决结果； （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人董事或高级管理人员的答复或 说明等内容； （7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议 记录的其他内容。 关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在深圳证券交易 所网站公告的《齐峰新材料股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2014年9月11日至2014年9月19日。 （七）发行费用 单位：万元 项目 金额 保荐及承销费用 1,178 律师费用 30 审计及验资费用 10 资信评级费用 25 信息披露费用、发行手续费等 150 上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，最终费用以会 计师审验为准。 （八）承销期间发行安排 时间 发行安排 2014年9月11日 T-2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 2014年9月12日 T-1日 网上路演； 原股东优先配售股权登记日 2014年9月15日 T日 刊登发行方案提示性公告； 原股东优先配售日； 网上、网下申购日 2014年9月16日 T+1日 网上申购资金验资； 网下机构投资者申购定金验资 2014年9月17日 T+2日 确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率； 网上申购配号 2014年9月18日 T+3日 刊登网上中签率及网下发行结果公告； 根据中签率进行网上申购的摇号抽签； 根据中签结果，网上清算交割和债权登记； 退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部 分需于该日补足 2014年9月19日 T+4日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认 购数量； 解冻未中签的网上申购资金 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 （九）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关中介机构 （一）发行人 发行人： 齐峰新材料股份有限公司 法定代表人： 李学峰 联系地址： 山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号 电话： 86-533-7785585 传真： 86-533-7788998 联系人： 孙文荣 （二）保荐机构和承销团成员 保荐机构/主承销商： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 联系地址： 上海市广东路689号海通证券大厦 电话： 86-21-23219000 传真： 86-21-63410707 保荐代表人： 王中华、刘昊 项目协办人 吴志君 其他项目组成员 郑友贤、缪佳易 （三）发行人律师 发行人律师： 江苏泰和律师事务所 法定代表人： 马群 地址： 南京市中山东路147号大行宫大厦15楼 电话： 86-25-84503333 传真： 86-25-84505533 经办律师： 阎登洪、刘永冈 （四）审计机构 审计机构： 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 吴卫星 地址： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼 电话： 86-10-82330558 传真： 86-10-82327668 经办会计师： 沈文圣、杨春强 （五）申请上市证券交易所 证券交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 地址： 深圳市深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083667 （六）收款银行 收款银行： 交通银行股份有限公司 户名： 海通证券股份有限公司 开户行： 交通银行上海分行第一支行 账号： 310066726018150002272 大额支付系统号： 301290050037 （七）资信评级机构 资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 地址： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 电话： 86-21-51019090 传真： 86-21-51019030 经办评级人员： 许家能、吴文赫、张和 （八）债券的担保人 债券担保人名称： 淄博市临淄区公有资产经营有限公司 法定代表人： 王守国 地址： 淄博市临淄区晏婴路199号 电话： 86-533-7314899 传真： 86-533-7314899 第二章 主要股东基本情况 一、发行人股本及前十名股东持股情况 截至2014年6月30日，公司股权结构如下： 股份性质 股数（股） 占总股本比例 一、有限售条件股份（注） 112,837,323 26.84% 二、无限售条件股份 307,602,677 73.16% 三、股份总数 420,440,000 100.00% 注：有限售条件股份由发行人董事、监事和高级管理人员所持锁定股份及限制性股票股权激励授予股 份组成。 截至2014年6月30日，公司前十名股东的持股情况见下表： 股东名称 持股数（股） 比例 股份性质 限售情况 李学峰 128,594,620 30.59% 境内自然人 有限售流通 股、无限售流 通股 中国人寿保险（集团）公司－传统－ 普通保险产品 12,904,776 3.07% 其他 无限售流通股 上海天亿资产管理有限公司 10,318,387 2.45% 境内非国有法人 无限售流通股 中国工商银行－诺安股票证券投资基 金 7,676,377 1.83% 其他 无限售流通股 周淑玲 6,851,200 1.63% 境内自然人 无限售流通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红-005L-FH002深 5,903,627 1.40% 其他 无限售流通股 中国农业银行股份有限公司－新华优 选分红混合型证券投资基金 4,064,570 0.97% 其他 无限售流通股 王镭 3,928,290 0.93% 境内自然人 无限售流通股 张祥增 3,665,300 0.87% 境内自然人 有限售流通股、 无限售流通股 耿庆民 3,550,230 0.84% 境内自然人 无限售流通股 二、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 截至2014年6月30日，公司的控股股东、实际控制人李学峰先生直接持有 公司30.59%的股份，李学峰先生长子李安宗、次子李安东分别持有公司0.42%、 0.37%的股份，李学峰家族直接和间接合计持有发行人股份的比例为31.38%，李 学峰家族成员所持公司股份不存在质押情形。公司实际控制人李学峰先生具体情 况如下： 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地 区居留权 李学峰 中国 否 最近5年内的职业及职务 本公司董事长 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 截至本募集说明书签署之日，李学峰除直接持有齐峰新材股份外，不存在对 其他企业投资的情况。 第三章 财务会计信息 一、报告期财务报表审计情况 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告（2011年 度、2012年度和2013年度）进行了审计，并分别出具了大信审字[2012]第3-0113 号、大信审字[2013]第3-00012号、大信审字[2014]第3-00011号标准无保留意见 审计报告。 如无特别说明，本节引用的2011年度、2012年度和2013年度财务数据均 摘自于审计报告。本节引用的2014年1-6月财务数据未经审计。 二、报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 （一）主要财务指标 项目 2014.6.30/ 2014年1-6 月 2013.12.31/ 2013年度 2012.12.31/ 2012年度 2011.12.31/ 2011年度 流动比率（倍） 2.43 1.98 2.68 3.67 速动比率（倍） 2.02 1.53 2.02 3.08 资产负债率（母公司）（%） 7.88 23.39 8.95 3.73 应收账款周转率（次/年） 5.37 11.10 10.28 13.91 存货周转率（次/年） 2.08 3.14 3.48 4.88 总资产周转率（次/年） 0.37 0.66 0.65 0.62 归属于母公司所有者的每股净资产（元） 5.53 5.42 10.26 9.86 每股经营活动现金流量（元） 0.18 0.11 -0.86 -0.73 每股净现金流量（元/股） -0.81 -0.06 -0.97 -2.43 归属于母公司所有者的净利润（万元） 12,613.41 18,888.12 14,410.82 7,819.58 息税折旧摊销前利润（万元） 23,476.49 31,549.90 24,518.53 13,961.38 利息保障倍数（倍） 5.63 7.98 7.66 9.04 研发支出占营业收入的比例（%） 2.96 2.91 3.05 3.13 （二）公司报告期内净资产收益率及每股收益 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三 年净资产收益率及每股收益如下表所示： 年度 项目 加权平均净资产收 益率(%) 基本每股收益（元） 稀释每股收益（元） 2014年1-6月 归属于公司普通股 股东的净利润 5.48 0.30 0.30 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 5.46 0.30 0.30 2013年 归属于公司普通股 股东的净利润 8.63 0.45 0.45 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 8.63 0.45 0.45 2012年 归属于公司普通股 股东的净利润 6.98 0.35 0.35 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 6.94 0.35 0.35 2011年 归属于公司普通股 股东的净利润 3.91 0.19 0.19 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 3.72 0.18 0.18 （三）公司报告期内非经常性损益明细表 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 ——非经常性损益》的规定，公司报告期内非经常性损益明细如下表所示： 单位：元 项 目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产 减值准备的冲销部分 -1,441,484.59 -1,451,046.46 -3,007,885.78 -403,663.56 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的的税收返还、减免 - - - 2,196,493.46 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 860,900.02 2,375,120.04 5,208,000.04 2,680,000.04 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,121,270.92 -789,718.03 -1,410,491.43 -376,175.24 减：所得税影响数 71,161.54 80,595.87 -22,842.61 254,920.44 归属于母公司的非经常性损益影响数 469,524.81 53,759.68 812,465.44 3,841,734.26 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润 125,664,596.20 188,827,456.84 143,295,754.57 74,354,051.00 第四章 管理层讨论与分析 董事会和管理层结合公司报告期内的财务报表、经营情况和行业状况对公司 的财务状况、经营成果和现金流量情况分析如下： 一、财务状况分析 （一）资产质量分析 公司的资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、固定 资产与无形资产等构成。报告期内具体资产及占总资产的比例如下表所示： 单位：万元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产合计 206,865.15 65.09% 239,667.57 68.66% 209,116.41 72.18% 192,205.23 75.07% 货币资金 54,688.28 17.21% 87,109.35 24.96% 93,336.48 32.22% 111,422.25 43.52% 应收票据 78,858.71 24.81% 58,224.67 16.68% 30,368.25 10.48% 17,242.19 6.73% 应收账款 29,959.63 9.43% 15,967.45 4.57% 22,028.20 7.60% 12,423.57 4.85% 预付款项 8,980.55 2.83% 23,755.56 6.81% 11,759.20 4.06% 19,385.13 7.57% 应收利息 90.36 0.03% 154.38 0.04% 19.40 0.01% 370.66 0.14% 其他应收款 87.02 0.03% 38.23 0.01% 56.69 0.02% 171.69 0.07% 存货 34,200.59 10.76% 54,417.92 15.59% 51,548.18 17.79% 31,189.74 12.18% 非流动资产合计 110,942.40 34.91% 109,378.02 31.34% 80,595.59 27.82% 63,815.37 24.93% 固定资产 81,151.36 25.53% 84,319.17 24.16% 68,439.82 23.62% 51,814.67 20.24% 在建工程 11,593.70 3.65% 8,669.21 2.48% 508.02 0.18% 5,010.57 1.96% 工程物资 273.19 0.09% 497.29 0.14% 206.39 0.07% 262.63 0.10% 无形资产 7,692.00 2.42% 7,782.66 2.23% 6,012.95 2.08% 6,185.28 2.42% 商誉 231.95 0.07% 231.95 0.07% 231.95 0.08% 231.95 0.09% 递延所得税资产 703.63 0.22% 468.66 0.13% 455.1 0.16% 310.26 0.12% 其他非流动资产 9,296.57 2.93% 7,409.09 2.12% 4,741.36 1.64% - - 资产总计 317,807.55 100.00% 349,045.59 100.00% 289,712.00 100.00% 256,020.6 100.00% 随着公司业务规模的不断扩大，报告期内，公司总资产规模逐年扩大，2012 年末、2013年末总资产分别较上年增长 13.16%和20.48%。从资产构成来看， 报告期公司的流动资产在资产总额中占的比重较大，这与公司所处行业为资金密 集型行业、需要较大的营运资金投入相匹配。 报告期内，公司各类资产与公司所经营的装饰原纸业务匹配度高，资产结构 较为合理。 （二）负债结构分析 报告期内，公司负债结构如下： 单位：万元 项 目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债合计 85,296.04 99.83% 120,924.41 99.85% 77,894.73 99.67% 52,355.65 99.37% 短期借款 57,659.05 67.48% 30,000.00 24.77% 55,085.33 70.48% 35,625.72 67.61% 应付票据 6,515.66 7.63% 1,030.00 0.85% 5,390.00 6.90% 5,730.28 10.88% 应付账款 10,597.30 12.40% 32,344.31 26.71% 14,611.71 18.70% 9,717.27 18.44% 预收款项 2,593.02 3.03% 2,910.52 2.40% 1,732.34 2.22% 1,741.97 3.31% 应付职工薪酬 2,085.32 2.44% 1,833.62 1.51% 947.07 1.21% 880.98 1.67% 应交税费 5,200.81 6.09% 252.97 0.21% -397.82 -0.51% -1,603.34 -3.04% 其他应付款 570.88 0.67% 498.85 0.41% 438.47 0.56% 182.29 0.35% 应付利息 - 0.00% 1,980.14 1.63% 13.63 0.02% 6.49 0.00% 其他流动负债 74.00 0.09% 50,074.00 41.35% 74 0.09% 74 0.14% 非流动负债合计 149.00 0.17% 186 0.15% 260 0.33% 334 0.63% 其他非流动负债 149.00 0.17% 186 0.15% 260 0.33% 334 0.63% 负债合计 85,445.04 100.00% 121,110.41 100.00% 78,154.73 100.00% 52,689.65 100.00% 上表可知，报告期内公司负债以流动负债为主，短期借款、应付账款、应付 票据和其他流动负债合计占负债的比例超过95%。 随着生产经营规模的扩大，公司负债规模随之增长。截至报告期末公司的资 产负债率为26.89%，负债水平适度。债务结构中，以短期负债为主，债务风险较 小。 （三）偿债能力分析 1、资产负债率分析 2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司的合并报表资产负债 率分别为20.58%、26.98%、34.70%和26.89%，母公司报表资产负债率分别为 3.73%、8.95%、23.39%和7.88%，最近三年呈逐年上升趋势，主要是2012年以来 受存货储备和产能扩张项目建设带来的资金需求增长影响，公司债务规模增速快 于资产增速，因此资产负债率逐年上升；2014年上半年归还短期融资券5亿元后， 资产负债率有所下降。相比相近行业上市公司，公司资产负债率处于较低水平。 2、流动比率和速动比率分析 项 目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 2.43 1.98 2.68 3.67 速动比率 2.02 1.53 2.02 3.08 2011年-2013年，公司流动比率和速动比率逐年下降，主要原因有：1）报告 期内公司产能不断增加，首发募集资金持续投入募投项目，使公司的流动资产占 比下降，非流动资产占比上升；2）报告期内公司主要通过短期借款和发行短期 融资券的方式筹集营运资金，使公司流动负债上升。2014年上半年公司归还了5 亿元短期融资券，流动负债下降，致使流动比率和速动比率有所上升。 公司主要服务于大中型建材及家具领域制造商，客户实力及信用水平较高， 营运资金的补充主要源于短期借款、应付票据、应付款项等流动负债，因此，流 动比率及速动比率较低是本行业的行业特点。与相近行业上市公司相比，本公司 流动比率、速动比率相对较高，主要是因为2010年底首发募集了一定的资金。整 体而言，虽然报告期内流动比率及速动比率存在一定的下降，但本公司与客户建 立的良好的长期合作关系及内部的有效管理能确保生产经营的有效运作。 3、本次发行对公司偿债能力的影响分析 公司自成立以来，一直及时足额偿还到期银行借款的本金及利息，未发生贷 款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高，被中国农业银行山东省分行评 定为“AAA级信用企业”、被山东省银行业协会评为“最佳信贷诚信客户”，银行信 用记录良好，银行借款融资渠道畅通。 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司息税折旧摊销前利润分别为 13,961.38万元、24,518.53万元、31,549.90万元和23,476.49万元，稳定增长；公司 利息保障倍数分别为9.04倍、7.66倍、7.98倍和5.63倍，偿债能力较高。本次发行 可转换公司债券金额不超过76,000万元，票面利率不超过4%，每年新增利息费用 不超过3,040万元，不会对公司短期偿债能力构成重大不利影响。 通过本次发行可转换公司债券，公司将利用长期负债优化财务结构，流动负 债占负债比例可以降低，流动比率、速动比率等财务指标将得到改善。 （四）资产周转能力分析 报告期内，与公司资产周转能力相关的主要财务指标如下： 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次/年） 5.37 11.10 10.28 13.91 存货周转率（次/年） 2.08 3.14 3.48 4.88 总资产周转率（次/年） 0.37 0.66 0.65 0.62 报告期内，公司2012年应收账款周转率有所下降，主要是2012年受资金环境 影响导致下游客户回款周期延长，公司适当延长部分客户的信用期导致2012年末 应收账款余额上升；存货周转率有所下降，主要是公司基于生产计划及原材料市 场价格走势，增加了原材料储备所致。 二、发行人报告期内盈利能力分析 报告期内，公司主营业务突出、盈利能力较强，营业利润及归属于母公司的 净利润呈同步增长趋势。 （一）营业收入及变动趋势分析 1、营业收入结构 报告期内，公司营业收入结构如下： 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 123,158.27 99.88% 210,616.60 99.91% 176,912.18 99.95% 157,200.27 99.60% 其他业务收入 149.09 0.12% 197.22 0.09% 87.75 0.05% 631.00 0.40% 营业收入 123,307.35 100.00% 210,813.82 100.00% 176,999.93 100.00% 157,831.27 100.00% 从上表可以看出，报告期内本公司主营业务突出且主营业务收入稳定增长， 各期主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上。 2、主营业务收入按产品类别分析 报告期内，公司主营业务收入按产品分类构成如下： 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 素色装饰原纸 49,255.43 39.99% 93,848.87 44.56% 85,532.03 48.35% 87,648.40 55.76% 可印刷装饰原 纸 54,470.12 44.23% 82,347.22 39.10% （未完）  |