齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书

时间：2014年09月11日 08:26:46 中财网

　　声明
　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　1-2-2重大事项提示投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《齐峰新材料股份有限公司2014年可转换公司债券信用评级报告》，齐峰新材主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA，评级展望为稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。2、与本次发行可转债相关的风险（1）本息兑付风险在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。若受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，公司经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。（2）可转债到期未能转股的风险公司股票价格不仅受盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、海外市场情况、汇率、投资者偏好和投资者预期都会对股价走势产生影响。如果因公司股票价格低迷或债券持有人偏好的因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用负担和资金压力。（3）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的1-2-3风险。关于本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的情况详见公司于2014年7月11日在深圳证券交易所网站公告的《齐峰新材料股份有限公司关于2014年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。（4）可转债价格波动的风险可转债价格受宏观经济环境和政策、公司股票价格、投资者偏好等诸多因素影响，在某些时候可能没有反映其合理价值，甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值。可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。（6）可转债转换价值降低的风险公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本1-2-4次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。3、减资所导致发行人提前偿还债务的风险2013年4月26日发行人实施了股权激励，向80名激励对象授予820万股限制性股票。根据发行人制定的《限制性股票激励计划（修订稿）》，发行人在上述限制性股票尚未解锁前，存在回购并注销部分限制性股票的可能，从而导致发行人减少注册资本。根据《公司法》的有关规定，发行人减少注册资本时，尚须通知或公告债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果债权人（含本次可转债发行后的债券持有人）要求公司偿还债务或者提供担保，将使公司面临提前清偿债务或追加担保风险，同时提前清偿债务将会对公司的流动资金产生一定压力，从而可能对公司的生产经营产生负面影响。4、关于公司的股利分配政策公司综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司章程中对股利分配政策的相关规定如下：（1）利润的分配原则公司在实现盈利并可实施分配的情形下，每年至少进行一次利润分配，并以现金方式为主。在保证公司业务发展的基础上公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以进行中期现金分红。（2）利润分配形式公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当时实现的可供分配利润的10%，1-2-5且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。其中，现金方式分红在本次利润分配中所占比例应符合以下要求：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项3的规定处理。（3）利润分配的决策程序①董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。②股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当电话、电子邮件主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（4）现金分红的具体条件、比例和期间间隔公司实施现金分红时须同时满足下列条件：①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；1-2-6③公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过人民币5000万元。（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（5）发放股票股利的条件公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，但如公司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。（6）利润分配的监督约束机制独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。（7）利润分配政策的调整机制①公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。②有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。③调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（8）违规占用公司资金股东的股利分配若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所1-2-7获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。（9）制订股东分红回报规划为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据相关法律、文件、制度的规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。（10）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。最近三年，本公司的股利分配情况如下：单位：万元项目2013年2012年2011年现金股利8,408.806,184.506,184.50股票股利-20,615.00-归属于上市公司股东的净利润18,888.1214,410.827,819.58现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例（%）
　　44.5242.9279.09本公司2011年度权益分派方案为：以公司总股本206,150,000股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金。本公司2012年度权益分派方案为：以公司总股本206,150,000股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本公司2013年度权益分派方案为：以公司总股本420,500,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（实际分红时不含已回购注销的6万股股利）。

　　1-2-85、主要原材料价格波动风险本公司产品主要原材料为木浆（阔叶木浆、针叶木浆）和钛白粉。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月公司木浆采购金额分别为57,159.49万元、59,828.60万元、60,155.77万元和24,903.47万元，占公司原材料采购金额的比例分别为40.74%、38.40%、38.44%和38.48%。目前，本公司生产所用木浆主要从国际市场采购。国际市场上，木浆的供应量及供应价格受到气候、国际政治局势以及国际市场供求关系的影响。木浆的供应及供应价格的变化将直接影响本公司的正常生产及制造成本，从而影响本公司经营业绩。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月公司钛白粉采购金额分别为56,943.53万元、64,797.72万元、59,148.17万元和20,826.29万元，占公司原材料采购金额的比例分别为40.59%、41.59%、37.80%和32.18%。钛白粉价格的波动将直接影响本公司的正常生产及制造成本，从而影响本公司经营业绩。6、市场同行业竞争风险近年来，我国装饰原纸产量持续快速增长。目前，全国共有装饰原纸企业约30家，多数生产规模较小，部分企业若实行产品价格竞争，可能导致包括本公司在内的装饰原纸企业利润率下降。国内企业通过合资、进口设备等方式，引进国外的技术和设备，使国内出现了少数拥有先进技术设备的装饰原纸企业，例如山东鲁南纸业集团有限公司、浙江夏王纸业有限公司、杭州华锦特种纸有限公司、山东禹城市北辰纸业有限公司等，由于这些企业在产品结构、市场布局等方面与本公司部分产品相近，给本公司带来一定的竞争压力。7、母公司利润依赖于子公司分红的风险目前，本公司利润主要来源于全资子公司。2011年度母公司实现净利润13,861.46万元，其中投资收益为12,900.00万元，占当期净利润的比例为93.06%；2012年度母公司实现净利润9,746.65万元，其中投资收益为8,600.00万元，占当期净利润的比例为88.24%；2013年度母公司实现净利润11,332.91万元，其中投资收益为10,800.00万元，占当期净利润的比例为95.30%。

　　公司投资收益主要是两家全资子公司淄博欧木和博兴欧华的投资分红。根据1-2-92006年10月财政部颁布的《企业会计准则第2号--长期股权投资》，对于能够对被投资单位实施控制的长期股权投资实施成本法核算，仅当被投资单位宣告分派的现金股利或利润，方可确认为投资收益。子公司是否分红对母公司的净利润和分红能力具有重大影响。根据财会函[2000]7号文《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》的规定，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。虽然子公司章程和《子公司管理制度》均规定，子公司每年向股东分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的30%，利润分配方案应在子公司股东会批准后一个月内实施完毕，全资子公司应在母公司董事会批准利润分配方案后一个月内实施完毕，但因子公司分配的利润只能计入发行人下一年度的投资收益，则直接影响股份公司当年的利润分配。

　　1-2-10目录第一章本次发行概况............................................................................................. 11一、发行人的基本情况......................................................................................................... 11二、本次发行基本情况......................................................................................................... 12三、本次发行的有关中介机构............................................................................................. 27第二章主要股东基本情况..................................................................................... 30一、发行人股本及前十名股东持股情况............................................................................. 30二、发行人控股股东和实际控制人的基本情况................................................................. 30第三章财务会计信息............................................................................................. 31一、报告期财务报表审计情况............................................................................................. 31二、报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表..................................................... 31第四章管理层讨论与分析..................................................................................... 33一、财务状况分析................................................................................................................. 33二、发行人报告期内盈利能力分析..................................................................................... 37三、现金流量分析................................................................................................................. 43第五章本次募集资金运用..................................................................................... 44一、本次募集资金运用概况................................................................................................. 44二、年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目具体情况............................ 44第六章备查文件....................................................................................................... 50一、备查文件......................................................................................................................... 50二、查阅地点和查阅时间..................................................................................................... 501-2-11第一章本次发行概况一、发行人的基本情况1、公司中文名称：齐峰新材料股份有限公司2、公司英文名称：QIFENG NEW MATERIAL CO., LTD. 3、注册资本：42,044.00万元4、公司住所：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号5、邮编：255432 6、联系电话：86-533-7785585 7、法定代表人：李学峰8、成立日期：2001年6月25日9、A股上市地点：深圳证券交易所股票简称：齐峰新材股票代码：002521 10、董事会秘书：孙文荣11、互联网网址：www.qifeng.cn发行人是由山东齐峰集团有限公司（以下简称“齐峰集团”）于2007年12月29日整体变更设立的股份有限公司。齐峰集团前身是淄博欧华特种纸业有限公司，于2001年6月25日成立，初始注册资本为500万元人民币。2010年12月6日，山东齐峰特种纸业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股3,700万股，并于2010年12月10日在深圳证券交易所上市流通，股票代码“002521”。2013年9月，公司名称由“山东齐峰特种纸业股份有限公司”变更为“齐峰新材料股份有限公司”，证券简称由“齐峰股份”变更为“齐峰新材”。

　　发行人经营范围为：研发、生产及销售：家具和板材色彩饰面材料、装饰装修板材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型无纺布墙面材料、高1-2-12性能芳纶纤维及制品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。公司主要产品包括装饰原纸、表层耐磨纸、无纺布壁纸原纸等三大系列共500多个品种。公司目前下属全资子公司四家，分别为淄博欧木特种纸业有限公司、山东省博兴县欧华特种纸业有限公司、淄博朱台润坤生物科技有限公司和鲁萨国际贸易股份有限公司。

　　二、本次发行基本情况（一）本次发行核准情况本次可转债的发行于2014年2月25日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，于2014年3月20日经公司2013年度股东大会审议通过。本次可转债发行已经中国证监会出具证监许可[2014]892号文核准。

　　（二）本次可转债基本发行条款1、发行证券种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模本次可转债的发行总额不超过人民币76,000万元（含76,000万元），具体发行数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　3、可转换公司债券存续期限本次发行的可转债存续期限为发行之日起5年。

　　4、票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　5、票面利率本次发行可转债票面利率：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.3%、第四1-2-13年1.6%、第五年2.0%。

　　6、还本付息的期限和方式（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。（2）付息方式A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人自行承担。

　　7、转股期限1-2-14本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即自2015年3月20日至2019年9月14日止）。

　　8、转股价格的确定及其调整（1）初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格为10.20元/股，不低于公布募集说明书之日前二十个交易日本公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派送现金股利等情况（均不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，1-2-15并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正条款（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　1-2-16若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。（1）到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。（2）有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

　　1-2-17若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足3,000万元时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　12、回售条款（1）有条件回售本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　1-2-18上述“当期应计利息”的计算公式均为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象（1）发行方式本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）确定。（2）发行对象本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排本次发行的可转债向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。优先配售具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东享有优先认购权之外的余额及原A股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　16、本次募集资金用途1-2-19本次发行A股可转债的募集资金总额不超过人民币76,000万元（包含76,000万元），扣除发行费用后，公司拟将募集资金全部用于投资建设如下项目：
　　序号项目名称项目总投资拟用募集资金投入1年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目76,699.59万元76,000万元合计76,699.59万元76,000万元如果本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募投项目实施主体是发行人控制的全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司，上述募集资金总额在不超过76,000万元额度内，公司将通过分步增资淄博欧木特种纸业有限公司的方式实施完成。公司将根据募集资金管理相关规定，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

　　17、募集资金存放账户公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（三）债券评级情况本公司聘请了债券评级机构中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行资信评级，中诚信对本公司的主体信用级别评级为AA-，对本次可转债的信用级别评定为AA。

　　（四）担保事项淄博市临淄区公有资产经营有限公司就本期可转债的还本付息提供不可撤消的连带责任保证担保。1、保证范围担保人保证范围为经中国证监会核准的公司本次公开发行的可转债的本金及利息（包括赎回和回售应支付的对价）、违约金、损害赔偿金和实现债权的费1-2-20用和其他应支付的费用。2、保证的期限担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。3、保证责任的承担公司本次发行的可转债到期时，如发行人不能全部对付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在担保人为本次可转债所出具的担保函项下对担保人的债券相抵消。在被担保债券付息日的十个工作日前，如果发行人存入偿债保证金专户的资金不足以支付本期利息，担保人应当在收到债券受托管理人的书面通知后五个工作日内将利息差额部分存入偿债保证金专户。在被担保债券本金到期日的五个工作日前，如果发行人存入偿债保证金专户的资金不足以支付债券本息余额，担保人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将本息差额部分存入偿债保证金专户。4、加速到期在本次可转债到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。5、担保人基本情况淄博市临淄区公有资产经营有限公司系淄博市临淄区人民政府出资组建的国有独资公司，成立于1995年12月5日，注册资本为20,000万元，是淄博市临淄区唯一的基础设施建设和投融资主体，主要从事城市基础设施建设投资、新农村1-2-21（小城镇）建设投资、土地储备开发与整理、区政府授权范围内的公有资产经营管理、国家允许的产业投资。经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，淄博市临淄区公有资产经营有限公司总资产55.98亿元，所有者权益（含少数股东权益）合计44.99亿元，资产负债率19.24%；2013全年实现主营业务收入7.46亿元，净利润2.72亿元。截至2014年6月30日，淄博市临淄区公有资产经营有限公司（母公司）总资产68.76亿元，所有者权益（含少数股东权益）合计45.48亿元，资产负债率33.87%；2014年1-6月实现主营业务收入0.07亿元，净利润-0.11亿元（未经审计）。

　　（五）债券持有人会议规则为规范发行人本次可转债的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，债券持有人会议规则设立如下：
　　1、债券持有人的权利与义务可转债债券持有人的权利如下：（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；（2）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；（3）根据约定的条件行使回售权；（4）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；（5）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；（6）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；（7）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。可转债债券持有人的义务如下：（1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；1-2-22（3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；（4）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围债券持有人会议的权限范围如下：（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。（4）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；（7）对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议；（8）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；（9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的1-2-23其他情形。

　　3、债券持有人会议的召集债券持有人会议由发行人董事会负责召集。发行人董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议，并于会议召开15日以前向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）发行人拟变更《可转债募集说明书》的约定；（2）发行人未能按期支付本期可转债本息；（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；（4）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；（5）担保人发生影响担保责任能力的重大变化；（6）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；（7）单独和/或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；（8）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。上述事项发生之日起5个交易日内，如发行人董事会未能按债券持有人会议规则的规定履行其职责，单独或合并代表10%以上有表决权的本期可转债未偿还债券面值的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债券受托管理人向发行人董事会书面提议召开债券持有人会议之日起5日内，发行人董事会未发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　1-2-244、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利（1）债券持有人会议的议案提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。（2）债券持有人会议出席人员及其权利债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人5%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。

　　5、债券持有人会议的召开债券持有人会议采取现场方式召开。

　　债券持有人会议应由发行人董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如发行人董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的债券面值总额过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按1-2-25前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。发行人应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。债券持有人会议采取记名方式投票表决。下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：（1）债券持有人为持有发行人5%以上股权的发行人股东；（2）上述发行人股东及发行人的关联方。债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本期未偿还可转债张数总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；1-2-26（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及占发行人本期可转债总张数的比例；（4）对每一拟审议事项的发言要点；（5）每一表决事项的表决结果；（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人董事或高级管理人员的答复或说明等内容；（7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在深圳证券交易所网站公告的《齐峰新材料股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（六）承销方式及承销期1、承销方式本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

　　2、承销期本次可转债发行的承销期为自2014年9月11日至2014年9月19日。

　　（七）发行费用单位：万元项目金额保荐及承销费用1,178律师费用30审计及验资费用10资信评级费用25信息披露费用、发行手续费等150上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，最终费用以会1-2-27计师审验为准。

　　（八）承销期间发行安排时间发行安排2014年9月11日T-2日刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告2014年9月12日T-1日网上路演；原股东优先配售股权登记日2014年9月15日T日刊登发行方案提示性公告；原股东优先配售日；网上、网下申购日2014年9月16日T+1日网上申购资金验资；网下机构投资者申购定金验资2014年9月17日T+2日确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号2014年9月18日T+3日刊登网上中签率及网下发行结果公告；根据中签率进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果，网上清算交割和债权登记；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足2014年9月19日T+4日刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　（九）本次发行证券的上市流通本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的有关中介机构（一）发行人发行人：
　　齐峰新材料股份有限公司1-2-28法定代表人：
　　李学峰联系地址：
　　山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号电话：
　　86-533-7785585传真：
　　86-533-7788998联系人：
　　孙文荣（二）保荐机构和承销团成员保荐机构/主承销商：
　　海通证券股份有限公司法定代表人：
　　王开国联系地址：
　　上海市广东路689号海通证券大厦电话：
　　86-21-23219000传真：
　　86-21-63410707保荐代表人：
　　王中华、刘昊项目协办人吴志君其他项目组成员郑友贤、缪佳易（三）发行人律师发行人律师：
　　江苏泰和律师事务所法定代表人：
　　马群地址：
　　南京市中山东路147号大行宫大厦15楼电话：
　　86-25-84503333传真：
　　86-25-84505533经办律师：
　　阎登洪、刘永冈（四）审计机构审计机构：
　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）
　　负责人：
　　吴卫星地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼1-2-29电话：86-10-82330558传真：
　　86-10-82327668经办会计师：
　　沈文圣、杨春强（五）申请上市证券交易所证券交易所：
　　深圳证券交易所法定代表人：
　　宋丽萍地址：深圳市深南东路5045号电话：
　　0755-82083333传真：
　　0755-82083667（六）收款银行收款银行：
　　交通银行股份有限公司户名：
　　海通证券股份有限公司开户行：
　　交通银行上海分行第一支行账号：
　　310066726018150002272大额支付系统号：
　　301290050037（七）资信评级机构资信评级机构：
　　中诚信证券评估有限公司法定代表人：
　　关敬如地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼电话：
　　86-21-51019090传真：
　　86-21-51019030经办评级人员：许家能、吴文赫、张和（八）债券的担保人债券担保人名称：淄博市临淄区公有资产经营有限公司法定代表人：
　　王守国1-2-30地址：淄博市临淄区晏婴路199号电话：
　　86-533-7314899传真：
　　86-533-7314899第二章主要股东基本情况一、发行人股本及前十名股东持股情况截至2014年6月30日，公司股权结构如下：
　　股份性质股数（股）
　　占总股本比例一、有限售条件股份（注）
　　112,837,32326.84%二、无限售条件股份307,602,67773.16%三、股份总数420,440,000100.00%注：有限售条件股份由发行人董事、监事和高级管理人员所持锁定股份及限制性股票股权激励授予股份组成。截至2014年6月30日，公司前十名股东的持股情况见下表：
　　股东名称持股数（股）
　　比例股份性质限售情况李学峰128,594,62030.59%境内自然人有限售流通股、无限售流通股中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品12,904,7763.07%其他无限售流通股上海天亿资产管理有限公司10,318,3872.45%境内非国有法人无限售流通股中国工商银行－诺安股票证券投资基金7,676,3771.83%其他无限售流通股周淑玲6,851,2001.63%境内自然人无限售流通股中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深5,903,6271.40%其他无限售流通股中国农业银行股份有限公司－新华优选分红混合型证券投资基金4,064,5700.97%其他无限售流通股王镭3,928,2900.93%境内自然人无限售流通股张祥增3,665,3000.87%境内自然人有限售流通股、无限售流通股耿庆民3,550,2300.84%境内自然人无限售流通股二、发行人控股股东和实际控制人的基本情况1-2-31截至2014年6月30日，公司的控股股东、实际控制人李学峰先生直接持有公司30.59%的股份，李学峰先生长子李安宗、次子李安东分别持有公司0.42%、0.37%的股份，李学峰家族直接和间接合计持有发行人股份的比例为31.38%，李学峰家族成员所持公司股份不存在质押情形。公司实际控制人李学峰先生具体情况如下：
　　截至本募集说明书签署之日，李学峰除直接持有齐峰新材股份外，不存在对其他企业投资的情况。

　　第三章财务会计信息一、报告期财务报表审计情况大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告（2011年度、2012年度和2013年度）进行了审计，并分别出具了大信审字[2012]第3-0113号、大信审字[2013]第3-00012号、大信审字[2014]第3-00011号标准无保留意见审计报告。如无特别说明，本节引用的2011年度、2012年度和2013年度财务数据均摘自于审计报告。本节引用的2014年1-6月财务数据未经审计。

　　二、报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表（一）主要财务指标项目2014.6.30/ 2014年1-6月2013.12.31/ 2013年度2012.12.31/ 2012年度2011.12.31/ 2011年度流动比率（倍）
　　2.431.982.683.67速动比率（倍）
　　2.021.532.023.08控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权李学峰中国否最近5年内的职业及职务本公司董事长过去10年曾控股的境内外上市公司情况无1-2-32资产负债率（母公司）（%）
　　7.8823.398.953.73应收账款周转率（次/年）
　　5.3711.1010.2813.91存货周转率（次/年）
　　2.083.143.484.88总资产周转率（次/年）
　　0.370.660.650.62归属于母公司所有者的每股净资产（元）
　　5.535.4210.269.86每股经营活动现金流量（元）
　　0.180.11-0.86-0.73每股净现金流量（元/股）
　　-0.81-0.06-0.97-2.43归属于母公司所有者的净利润（万元）
　　12,613.4118,888.1214,410.827,819.58息税折旧摊销前利润（万元）
　　23,476.4931,549.9024,518.5313,961.38利息保障倍数（倍）
　　5.637.987.669.04研发支出占营业收入的比例（%）
　　2.962.913.053.13（二）公司报告期内净资产收益率及每股收益根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：
　　年度项目加权平均净资产收益率(%)基本每股收益（元）
　　稀释每股收益（元）
　　2014年1-6月归属于公司普通股股东的净利润5.480.300.30扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润5.460.300.302013年归属于公司普通股股东的净利润8.630.450.45扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润8.630.450.452012年归属于公司普通股股东的净利润6.980.350.35扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润6.940.350.352011年归属于公司普通股股东的净利润3.910.190.19扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润3.720.180.18（三）公司报告期内非经常性损益明细表1-2-33根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司报告期内非经常性损益明细如下表所示：单位：元项目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-1,441,484.59-1,451,046.46-3,007,885.78-403,663.56越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免---2,196,493.46计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外860,900.022,375,120.045,208,000.042,680,000.04除上述各项之外的其他营业外收支净额1,121,270.92-789,718.03-1,410,491.43-376,175.24减：所得税影响数71,161.5480,595.87-22,842.61254,920.44归属于母公司的非经常性损益影响数469,524.8153,759.68812,465.443,841,734.26扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润125,664,596.20188,827,456.84143,295,754.5774,354,051.00第四章管理层讨论与分析董事会和管理层结合公司报告期内的财务报表、经营情况和行业状况对公司的财务状况、经营成果和现金流量情况分析如下：
　　一、财务状况分析（一）资产质量分析公司的资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、固定资产与无形资产等构成。报告期内具体资产及占总资产的比例如下表所示：单位：万元项目2014.6.302013.12.312012.12.312011.12.31金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产合计206,865.1565.09%239,667.5768.66%209,116.4172.18%192,205.2375.07%货币资金54,688.2817.21%87,109.3524.96%93,336.4832.22%111,422.2543.52%应收票据78,858.7124.81%58,224.6716.68%30,368.2510.48%17,242.196.73%应收账款29,959.639.43%15,967.454.57%22,028.207.60%12,423.574.85%预付款项8,980.552.83%23,755.566.81%11,759.204.06%19,385.137.57%1-2-34应收利息90.360.03%154.380.04%19.400.01%370.660.14%其他应收款87.020.03%38.230.01%56.690.02%171.690.07%存货34,200.5910.76%54,417.9215.59%51,548.1817.79%31,189.7412.18%非流动资产合计110,942.4034.91%109,378.0231.34%80,595.5927.82%63,815.3724.93%固定资产81,151.3625.53%84,319.1724.16%68,439.8223.62%51,814.6720.24%在建工程11,593.703.65%8,669.212.48%508.020.18%5,010.571.96%工程物资273.190.09%497.290.14%206.390.07%262.630.10%无形资产7,692.002.42%7,782.662.23%6,012.952.08%6,185.282.42%商誉231.950.07%231.950.07%231.950.08%231.950.09%递延所得税资产703.630.22%468.660.13%455.10.16%310.260.12%其他非流动资产9,296.572.93%7,409.092.12%4,741.361.64%--资产总计317,807.55100.00%349,045.59100.00%289,712.00100.00%256,020.6100.00%随着公司业务规模的不断扩大，报告期内，公司总资产规模逐年扩大，2012年末、2013年末总资产分别较上年增长13.16%和20.48%。从资产构成来看，报告期公司的流动资产在资产总额中占的比重较大，这与公司所处行业为资金密集型行业、需要较大的营运资金投入相匹配。报告期内，公司各类资产与公司所经营的装饰原纸业务匹配度高，资产结构较为合理。

　　（二）负债结构分析报告期内，公司负债结构如下：单位：万元项目2014.6.302013.12.312012.12.312011.12.31金额比例金额比例金额比例金额比例流动负债合计85,296.0499.83%120,924.4199.85%77,894.7399.67%52,355.6599.37%短期借款57,659.0567.48%30,000.0024.77%55,085.3370.48%35,625.7267.61%应付票据6,515.667.63%1,030.000.85%5,390.006.90%5,730.2810.88%应付账款10,597.3012.40%32,344.3126.71%14,611.7118.70%9,717.2718.44%预收款项2,593.023.03%2,910.522.40%1,732.342.22%1,741.973.31%应付职工薪酬2,085.322.44%1,833.621.51%947.071.21%880.981.67%应交税费5,200.816.09%252.970.21%-397.82-0.51%-1,603.34-3.04%其他应付款570.880.67%498.850.41%438.470.56%182.290.35%1-2-35应付利息-0.00%1,980.141.63%13.630.02%6.490.00%其他流动负债74.000.09%50,074.0041.35%740.09%740.14%非流动负债合计149.000.17%1860.15%2600.33%3340.63%其他非流动负债149.000.17%1860.15%2600.33%3340.63%负债合计85,445.04100.00%121,110.41100.00%78,154.73100.00%52,689.65100.00%上表可知，报告期内公司负债以流动负债为主，短期借款、应付账款、应付票据和其他流动负债合计占负债的比例超过95%。随着生产经营规模的扩大，公司负债规模随之增长。截至报告期末公司的资产负债率为26.89%，负债水平适度。债务结构中，以短期负债为主，债务风险较小。

　　（三）偿债能力分析1、资产负债率分析2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司的合并报表资产负债率分别为20.58%、26.98%、34.70%和26.89%，母公司报表资产负债率分别为3.73%、8.95%、23.39%和7.88%，最近三年呈逐年上升趋势，主要是2012年以来受存货储备和产能扩张项目建设带来的资金需求增长影响，公司债务规模增速快于资产增速，因此资产负债率逐年上升；2014年上半年归还短期融资券5亿元后，资产负债率有所下降。相比相近行业上市公司，公司资产负债率处于较低水平。

　　2、流动比率和速动比率分析项目2014.6.302013.12.312012.12.312011.12.31流动比率2.431.982.683.67速动比率2.021.532.023.082011年-2013年，公司流动比率和速动比率逐年下降，主要原因有：1）报告期内公司产能不断增加，首发募集资金持续投入募投项目，使公司的流动资产占比下降，非流动资产占比上升；2）报告期内公司主要通过短期借款和发行短期融资券的方式筹集营运资金，使公司流动负债上升。2014年上半年公司归还了5亿元短期融资券，流动负债下降，致使流动比率和速动比率有所上升。

　　1-2-36公司主要服务于大中型建材及家具领域制造商，客户实力及信用水平较高，营运资金的补充主要源于短期借款、应付票据、应付款项等流动负债，因此，流动比率及速动比率较低是本行业的行业特点。与相近行业上市公司相比，本公司流动比率、速动比率相对较高，主要是因为2010年底首发募集了一定的资金。整体而言，虽然报告期内流动比率及速动比率存在一定的下降，但本公司与客户建立的良好的长期合作关系及内部的有效管理能确保生产经营的有效运作。

　　3、本次发行对公司偿债能力的影响分析公司自成立以来，一直及时足额偿还到期银行借款的本金及利息，未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高，被中国农业银行山东省分行评定为“AAA级信用企业”、被山东省银行业协会评为“最佳信贷诚信客户”，银行信用记录良好，银行借款融资渠道畅通。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司息税折旧摊销前利润分别为13,961.38万元、24,518.53万元、31,549.90万元和23,476.49万元，稳定增长；公司利息保障倍数分别为9.04倍、7.66倍、7.98倍和5.63倍，偿债能力较高。本次发行可转换公司债券金额不超过76,000万元，票面利率不超过4%，每年新增利息费用不超过3,040万元，不会对公司短期偿债能力构成重大不利影响。通过本次发行可转换公司债券，公司将利用长期负债优化财务结构，流动负债占负债比例可以降低，流动比率、速动比率等财务指标将得到改善。

　　（四）资产周转能力分析报告期内，与公司资产周转能力相关的主要财务指标如下：
　　项目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度应收账款周转率（次/年）
　　5.3711.1010.2813.91存货周转率（次/年）
　　2.083.143.484.88总资产周转率（次/年）
　　0.370.660.650.62报告期内，公司2012年应收账款周转率有所下降，主要是2012年受资金环境影响导致下游客户回款周期延长，公司适当延长部分客户的信用期导致2012年末应收账款余额上升；存货周转率有所下降，主要是公司基于生产计划及原材料市1-2-37场价格走势，增加了原材料储备所致。

　　二、发行人报告期内盈利能力分析报告期内，公司主营业务突出、盈利能力较强，营业利润及归属于母公司的净利润呈同步增长趋势。

　　（一）营业收入及变动趋势分析1、营业收入结构报告期内，公司营业收入结构如下：单位：万元项目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务收入123,158.2799.88%210,616.6099.91%176,912.1899.95%157,200.2799.60%其他业务收入149.090.12%197.220.09%87.750.05%631.000.40%营业收入123,307.35100.00%210,813.82100.00%176,999.93100.00%157,831.27100.00%从上表可以看出，报告期内本公司主营业务突出且主营业务收入稳定增长，各期主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上。

　　2、主营业务收入按产品类别分析报告期内，公司主营业务收入按产品分类构成如下：单位：万元项目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度金额比例金额比例金额比例金额比例素色装饰原纸49,255.4339.99%93,848.8744.56%85,532.0348.35%87,648.4055.76%可印刷装饰原纸54,470.1244.23%82,347.2239.10%66,115.3437.37%50,517.0832.14%表层耐磨原纸11,849.939.62%22,248.6310.56%18,737.9310.59%17,781.3411.31%平衡原纸71.990.06%161.350.08%408.290.23%384.960.24%壁纸原纸7,510.816.10%12,010.535.70%6,118.603.46%868.490.55%合计123,158.27100.00%210,616.60100.00%176,912.18100.00%157,200.27100.00%上表可以看出，公司的主营业务收入主要来源于素色装饰原纸、可印刷装饰1-2-38原纸、表层耐磨原纸等高档装饰原纸销售收入，报告期内合计占主营业务收入的比例保持在93%以上，平衡原纸和壁纸原纸销量较小，占主营业务收入的比例在6%左右。

　　3、主营业务收入稳定增长的原因（1）产能增加随着城镇化进程的推进，我国家具、木地板、房地产、建筑装修等行业的发展带来了装饰原纸行业的快速增长，同时给公司带来了广阔的发展空间。公司管理层敏锐抓住行业快速发展的契机，不断加大研发投入，按计划实施首次公开发行股票募集资金投资项目，并对现有生产线进行技术改造，稳步扩大产能。报告期内发行人产能、产量情况如下表所示：单位：万吨项目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度装饰原纸产量13.3121.7318.3615.87装饰原纸产能13.7523.0020.5016.50产能利用率（％）
　　96.8094.4889.6196.18注：上表中的装饰原纸产能按照生产线投产时间的全年加权平均值计算。（2）优化产品结构公司进一步调整产品结构，在巩固传统业务板块优势的同时，不断提高新兴业务板块竞争力。报告期内，公司加强了可印刷装饰原纸、壁纸原纸的研发力度和市场推广力度，可印刷装饰原纸、壁纸原纸产品系列不断完善。报告期内可印刷装饰原纸、壁纸原纸两大系列产品已成为公司新的收入增长点。（3）加大产品市场营销力度目前公司已成为装饰原纸生产、销售国内龙头企业。公司在市场营销方面，始终坚持“以市场为导向、以客户为中心”的持续优质服务经营理念，精益求精，不断完善“品质保障、及时交货”能力；同时深入分析客户业务形态，从物流需求、营销需求等方面设计个性化的“客户解决方案”。目前公司已在常州、成都、沈阳、广东等地设立了办事处和营销服务机构，负责国内销售，建立了辐射全国各省市的销售网络，形成了全方位、多层次、宽领域的营销格局，进一步提升了企业的1-2-39竞争力。公司与一大批优质企业建立了长期合作关系，并形成“合作－深入了解客户需求－优质服务－持续合作”的良性循环。上述优势是公司主营业务收入能稳步增长的主要原因。

　　（二）营业成本分析1、营业成本结构分析报告期内，公司营业成本结构如下：单位：万元项目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务成本91,989.4699.96%166,049.4999.90%144,004.7099.96%134,984.1499.56%其他业务成本34.240.04%159.130.10%57.320.04%595.230.44%营业成本92,023.70100.00%166,208.62100.00%144,062.02100.00%135,579.37100.00%从上表可以看出，报告期内主营业务成本占营业成本的比重均在99%以上。

　　2、主营业务成本构成报告期内，公司主营业务成本结构如下：单位：万元项目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度金额占比金额占比金额占比金额占比素色装饰原纸36,580.3639.77%75,024.1245.18%71,507.4849.66%85,211.6463.10%可印刷装饰原纸41,768.2645.41%65,849.8939.66%54,387.2037.77%33,422.9624.75%表层耐磨原纸8,186.288.90%15,851.589.55%13,526.939.39%16,084.3611.91%平衡原纸53.870.06%198.980.12%345.970.24%326.360.24%壁纸原纸5,400.705.87%9,124.925.50%4,237.112.94%0.000.00%合计91,989.46100.00%166,049.49100.00%144,004.70100.00%134,984.14100.00%（三）营业利润及毛利率变化趋势分析1、营业利润的主要来源分析报告期内，公司毛利结构如下：单位：万元1-2-40项目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务毛利31,168.8099.63%44,567.1199.91%32,907.4899.91%22,216.1399.84%其他业务毛利114.840.37%38.090.09%30.430.09%35.770.16%合计31,283.65100.00%44,605.20100.00%32,937.91100.00%22,251.90100.00%报告期内，主营业务毛利占毛利总额比例均在99%以上，其他业务的利润贡献微小。报告期内，公司主营业务毛利按产品分类构成如下：单位：万元产品类别2014年1-6月2013年度2012年度2011年度毛利占比毛利占比毛利占比毛利占比素色装饰原纸12,675.0740.67%18,824.7542.24%14,024.5442.62%12,191.8954.88%可印刷装饰原纸12,701.8640.75%16,497.3337.02%11,728.1435.64%5,940.7626.74%表层耐磨原纸3,663.6511.75%6,397.0514.35%5,211.0015.84%3,988.9217.96%平衡原纸18.120.06%-37.62-0.08%62.310.19%36.800.17%壁纸原纸2,110.106.77%2,885.616.47%1,881.495.72%57.770.26%合计31,168.80100.00%44,567.11100.00%32,907.48100.00%22,216.13100.00%报告期内，公司主营业务毛利主要来源于素色装饰原纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨原纸、壁纸原纸，平衡原纸的销量较小，对毛利的贡献较小。

　　2、毛利率变动趋势及原因分析项目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度毛利率变动值毛利率变动值毛利率变动值毛利率素色装饰原纸25.73%5.67%20.06%3.66%16.40%2.49%13.91%可印刷装饰原纸23.32%3.29%20.03%2.29%17.74%5.98%11.76%表层耐磨原纸30.92%2.17%28.75%0.94%27.81%5.38%22.43%平衡原纸25.17%48.49%-23.32%-38.58%15.26%5.70%9.56%壁纸原纸28.09%4.06%24.03%-6.72%30.75%24.10%6.65%主营业务综合毛利率25.31%4.15%21.16%2.56%18.60%4.47%14.13%报告期内，公司综合毛利率逐年上升，2014年上半年仍保持上升态势。2013年主营业务综合毛利率为21.16%，较上年增加2.56个百分点；2012年主营业务综1-2-41合毛利率为18.60%，较上年增加4.47个百分点，2012年、2013年和2014年上半年毛利率上升的主要原因是原材料价格下降和产品结构优化。

　　（四）经营成果分析报告期内，公司总体经营业绩数据如下表：单位：万元项目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度金额金额增长率金额增长率金额营业收入123,307.35210,813.8219.10%176,999.9312.15%157,831.27营业利润16,462.0522,174.6532.53%16,731.3292.56%8,688.82利润总额16,516.1222,188.0931.99%16,810.2989.33%8,878.84净利润12,613.4118,888.1231.07%14,410.8284.29%7,819.58归属于母公司所有者的净利润12,613.4118,888.1231.07%14,410.8284.29%7,819.581、期间费用情况报告期内，公司期间费用按类别构成情况如下：单位：万元费用种类2014年1-6月2013年度2012年度2011年度金额占主营业务收入比例金额占主营业务收入比例金额占主营业务收入比例金额占主营业务收入比例销售费用4,169.433.39%8,150.273.87%5,079.462.87%5,027.793.19%管理费用7,122.215.78%12,015.815.70%10,138.725.73%9,150.425.80%财务费用1,809.411.47%1,580.290.75%254.650.14%-1,168.19-0.74%合计13,101.0510.64%21,746.3710.32%15,472.838.74%13,010.018.24%2、销售费用报告期内，公司销售费用主要项目及其变动情况如下表所示：单位：万元项目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度金额金额变动额金额变动额金额运杂费3,531.166,904.712,301.974,602.73-49.924,652.66职工薪酬335.71456.45353.43103.01-77.53180.551-2-42广告宣传费30.6460.80-4.2165.0132.9432.07办公费1.2126.3325.141.19-2.133.32出口费用49.56111.70-50.31162.01100.9461.07过路过桥费22.41102.34-13.59115.9349.3766.57其他198.73487.95458.3829.57-1.9931.56合计4,169.438,150.273,070.815,079.4651.675,027.793、管理费用报告期内，公司管理费用主要项目及其变动情况如下表所示:单位：万元项目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度金额金额变动额金额变动额金额职工薪酬2,017.162,857.79734.742,123.05260.741,862.31研究开发费3,647.076,133.98734.235,399.75460.674,939.07相关税费339.69602.1487.33514.8128.97485.84差旅费28.9985.57-129.30214.8733.40181.47招待费70.58188.00-72.60260.5921.48239.12办公费43.67246.91-30.86277.7730.76247.02交通费102.12244.91-50.21295.12-45.01340.13折旧费185.16385.75-27.85413.60122.19291.41无形资产摊销90.66170.86-1.47172.3313.37158.96咨询审计费188.20142.5025.94116.56-11.62128.18修理费4.54118.4293.7824.63-102.66127.29排污费17.1033.83-0.2134.04-3.9638.00股份支付246.54418.88418.88---其他费用140.72386.2694.68291.58179.97111.61合计7,122.2112,015.811,877.0910,138.72988.309,150.424、财务费用报告期内，公司财务费用主要项目及其变动情况如下表所示:单位：万元项目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度1-2-43金额金额变动额金额变动额金额利息支出1,708.523,179.88656.812,523.081,418.411,104.66减：利息收入573.261,656.15-806.512,462.67129.522,333.15减：汇兑收益596.60333.42317.9115.51-65.7081.22手续费支出77.56189.99-19.77209.7668.25141.51短期融资券发行费用-200.00200.00---合计1,809.411,580.291,325.64254.651,422.85-1,168.19三、现金流量分析报告期内公司现金流量基本情况如下：单位：万元项目2014年1-6月2013年度2012年度2011年度经营活动产生的现金流量净额7,391.004,669.24-17,682.30-14,952.20投资活动产生的现金流量净额-6,484.12-34,839.15-13,291.54-20,860.30筹资活动产生的现金流量净额-34,583.5927,690.1911,102.02-14,267.75汇率变动对现金及现金等价物的影响-212.0978.58-69.45-67.97现金及现金等价物净增加额-33,888.80-2,401.13-19,941.27-50,148.23（一）经营活动产生的现金流量分析2011年、2012年、2013年和2014年1-6月公司经营活动现金流量净额-14,952.20万元、-17,682.30万元、4,669.24万元和7,391.00万元，低于同期净利润。报告期内公司存在经营活动产生的现金流量净额为负数或者低于同期净利润的情形，主要源于公司在报告期内扩张产能导致存货、经营性应收项目占用的资金量增加。目前公司经营活动处于良好发展态势，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为负数或者低于同期净利润的情形不会对公司的偿债能力和生产经营产生重大负面影响。

　　（二）投资活动产生的现金流量分析报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-20,860.30万元、-13,291.54万元、-34,839.15万元和-6,484.12万元。报告期内公司投资活动现金流量均为负数，主要是公司实施首次公开发行募投项目（含超募资金投资项目）建设投入。

　　1-2-44（三）筹资活动产生的现金流量分析报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-14,267.75万元、11,102.02万元、27,690.19万元和-34,583.59万元。公司近几年业务规模保持合理和良性的扩张，对流动资金的需求相应增加，除公司业务获取利润和经营活动产生的净现金流入外，公司主要依靠银行借款或短期融资券为生产经营筹集资金。2011年筹资活动现金流净额为负，主要是因为公司于2011年利用超募资金归还了部分银行借款。

　　公司财务状况良好、举债规模适当，债务筹资能力较强，为公司生产经营提供了有效保证和支持。

　　第五章本次募集资金运用一、本次募集资金运用概况发行人本次发行A股可转债的募集资金总额不超过人民币76,000万元（包含76,000万元），扣除发行费用后，发行人拟将募集资金全部用于投资建设如下项目：
　　募投项目名称项目总投资拟使用募集资金投入年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目76,699.59万元76,000万元如果本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由发行人自筹解决。本次募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募投项目实施主体是发行人的全资子公司淄博欧木，上述募集资金总额在不超过76,000万元额度内，发行人将通过分步增资淄博欧木的方式实施完成。发行人将根据募集资金管理相关规定，将本次募集资金存放于公司募集资金存储专项账户。

　　二、年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目具体情况（一）项目概况1-2-45发行人本次募集资金投资项目为年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目，实施主体为发行人全资子公司淄博欧木，建设地点为发行人子公司淄博欧木位于山东省淄博市临淄区朱台镇的现有土地，建设内容为新建年产11.8万吨高性能环保饰面材料，由3条生产线组成。本项目建设充分利用了发行人现有条件，节约投资，扩大生产规模，增加企业的经济效益与社会效益，进一步提高企业市场竞争能力。

　　（二）项目实施的背景及必要性近年来发行人依靠科技进步、技术创新，不断研发新产品，目前，新型装饰材料已成为发行人重要的发展战略板块，发行人已经开发成功装饰原纸（素色装饰原纸、可印刷装饰原纸）、表层耐磨纸、无纺布壁纸原纸等三大系列产品，500多个高档花色品种，在世界同行业中名列前茅。发行人地处山东省淄博市临淄区，临淄区政府规划中把新材料作为全区的重点产业扶持做强做大；为进一步增强公司在装饰材料行业中的龙头地位，进一步扩大国内产品的市场占有率，增强公司的核心竞争实力，通过广泛的市场调研，结合公司建设能力、技术储备及周边环境状况和国内外市场对特种材料的需求，经过公司认真研究和科学分析，决定新建年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目。拟建项目提出后，发行人立即进行前期准备工作，着手项目建设资金的筹措，同时组织人员对项目的设备和工艺进行调研，积极进行环境影响、能源消耗的评价工作。综上所述，发行人提出年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料项目工程建设是必要的，通过本项目建设可进一步实现公司“做好、做强”的设想蓝图，实现长远地可持续发展。

　　（三）项目的行业前景和市场需求1、我国装饰板材饰面材料行业的发展历程及现状在我国，新型装饰原纸材料是一个新兴的特种材料产业，上世纪八十年代末，装饰原纸贴面应用技术进入中国，迄今仅有20多年的发展历程。20世纪末，国内装饰原纸贴面材料生产技术日益成熟，国产装饰原纸贴面材料开始实现产业化，并逐步替代欧美装饰材料产品，大幅度降低了我国装饰制造业的生产成本，1-2-46从而迅速发展起来。20世纪90年代以来，在我国房地产、建筑装修行业的快速拉动下，带动了新型装饰材料行业的迅速崛起，由于国内企业技术水平落后，国内市场主要被西欧和美国的装饰材料生产企业占据。从20世纪末开始，在国内企业持续的研发努力下，涌现一批掌握新型装饰材料生产技术的民营企业，广泛借鉴国外同行在产品研发、经营管理和市场开发等方面的先进经验和做法，从新型装饰材料生产、凹版印刷、浸渍加工，到高、低压人造板的热合贴面技术等整个新型装饰材料行业及深加工产业领域取得了长足的进步，新型装饰材料的质量和技术水平也迅速提升，国内新型装饰材料生产企业得到了快速的发展。在国际上，西欧和北美一直是装饰材料的主要生产地区，产品销往世界各地。中国以前也是装饰材料的主要进口国，近年来，随着国内民营特种材料生产企业的迅速崛起，我国新型装饰材料产品的质量和技术水平迅速提升，国产新型装饰材料迅速抢占了国内市场，并已开始占领欧洲和美国新型装饰材料企业在国际市场上的份额。随着我国新型装饰材料企业生产规模的不断扩大、技术装备水平和产品质量的不断提升，可以预见，中国将逐渐成为新型装饰材料的生产、消费以及出口大国。

　　2、我国装饰板材饰面材料行业的市场容量及发展空间新型装饰材料经印刷、浸胶后，主要与人造板配套加工成板式家具、强化木地板、防火板等，由于人造板充分利用了木材加工剩余物、次小薪材、植物纤维等资源，提高了木材综合利用率，有效节约宝贵的森林资源，符合生态环境保护的趋势和可持续发展的产业政策，因此，人造板已成为缓解木材供需矛盾的重要产业，新型装饰材料与人造板产业同步快速增长。

　　根据《中国林业统计年鉴》，近年来我国人造板的产量保持了高速增长，从2008年9,490.95万立方米快速增长到2012年的22,335.79万立方米。2009年至2011年，我国人造板的增速超过20%。2012年受国内房地产调控和国际社会购买力下降的双重影响，木质家具生产和建筑装饰行业受到冲击，我国人造板产量1-2-47增速放缓，但仍较2011年增长6.77%。我国是世界上木材资源相对短缺的国家，森林覆盖率只有世界平均水平的61.52%，人均森林面积仅相当于世界人均水平的22%。我国既是一个木材生产大国，又是一个木材消费大国。在当前可采伐森林资源日渐短缺的情况下，人造板工业已成为缓解木材供需矛盾的重要产业，特别是纤维板、刨花板充分利用了木材加工剩余物、次小薪材、植物纤维等资源，可替代大径级木材产品，是环保的建筑装饰材料。大力发展人造板产业，可提高木材综合资源利用率，有效节约宝贵的森林资源，符合生态环境保护的趋势和可持续发展的产业政策。据专家测算：1m3原木只能生产20m2左右的实木地板，而1m3小径木材却可以生产50－60m2的强化木地板，因此，人造板是实木板材的优良替代品。而且，随着人造板生产工艺和人造板贴面技术的创新和提高，装饰原纸贴面材料将成为人造板贴面的最优良的环保材料。用装饰材料饰面的人造板材作为木材替代品，对推动我国森林资源永续利用、国民经济的持续健康发展和实现绿色GDP都起到了不可替代的重要作用。随着环保意识逐步深入人心，国际市场上用装饰材料贴面的板式家具日益走俏，我国不少厂家也广泛采用贴面板，这样可以更好地利用木材，节省原木，符合现代生态环保要求，且有利于机械批量加工、运输，会大量节约成本，又迎合了现代人寻求简洁多变，自创款式的个性需要，所以受到消费者的喜爱。因此，贴面家具具有广阔的市场前景。根据公司对下游客户的不完全统计，我国现有用于加工装饰原纸的浸胶生产线1200多条，每条生产线每月正常耗用50吨装饰原纸，据此测算2013年我国市场对装饰原纸的需求量约为70万吨左右。根据《中国装饰纸产业报告》预测，未来五年我国的装饰原纸业将保持15%～25%左右的增长速度。保守按15%的年增速预计，到2016年我国装饰原纸需求量将超过100万吨。同时根据近几年我国装饰原纸的出口比例为10％左右预测，2013年国外市场对我国装饰原纸的需求量约为7万吨，未来随着国内装饰原纸产品竞争力的不断提高，有望进一步拓展国际市场，因此国内装饰原纸生产企业发展空间广阔。

　　“十二五”期间，我国经济发展加速、消费升级、城镇化进程加快、城市基础1-2-48建设推进等因素，决定了我国建筑装饰和建筑装修材料市场潜力巨大。同时，随着我国经济发展加速、城市新住宅的大批建造和旧城改造、城市基础建设推进，以及在居民消费不断升级和居住条件的不断改善等因素的推动下，与居民生活密切相关的家具、住宅装饰装修、酒店等各类公共建筑装修等装饰材料下游行业都将得到快速的发展；而且，我国强化木地板和家具行业国际竞争力强，产品出口持续强劲增长；同时随着原木供应日趋紧张、公众环保意识不断增强，人们越来越倾向于选择节能环保型的装饰材料。这些都为装饰原纸的进一步发展提供了广阔的发展空间。

　　3、行业竞争格局和市场化程度我国新型装饰材料行业虽然起步较晚，但较高的盈利空间和广阔的市场前景推动了整个产业规模的迅速扩张，包括传统厂家在内的相当数量企业对装饰材料产业进行了投资，但由于其技术门槛较高、资金投入较大，特别是经过近几年的激烈的市场竞争和产业的快速升级，国内大部分生产新型装饰材料的中小型企业因产品达不到质量要求或资金链的断裂导致关闭或转产，只能生产低档的新型装饰材料，而逐渐形成了少数具有规模的新型装饰材料生产企业，产业集中度逐渐提高。

　　4、产品目标市场分析公司的产品质量已达到（某些指标超过）进口产品水平，销售价格则远低于进口产品。目前，全国有很多厂家希望公司供货。因此，本项目产品在目前和可预见的将来，销售前景看好。公司经过多年市场开拓，目前已在常州、成都、沈阳、广州设立了四个办事处，并在山东、上海、北京、浙江建立营销服务机构，负责全国八大区域的销售，已形成较为完备的市场网络，基本实现了产品在国内发达地区的全面覆盖。通过采取直销为主的策略，公司对终端市场有较强的掌控能力，已与众多的客户结成了长期的战略合作伙伴关系。此外，公司营销中心下设国际贸易部，负责海外市场的开拓。目前公司产品已经销往美国、英国、加拿大、西班牙、墨西哥、印度、巴基斯坦、韩国等近三十个国家和地区。

　　1-2-495、市场竞争力分析本项目建成投产后，在一定程度上可缓解国内市场的紧张。本项目所建设的生产线在国内外均属于先进水平，技术装备水平高，可生产高质量的大宽幅新型装饰材料：人造木板贴面材料和高清晰度耐磨材料。目前发行人在国内新型装饰材料行业具有领先优势，其主要的竞争对手只有欧洲少数几个国家的公司，相对这些公司，在产品质量相同的情况下，发行人的产品具有价格优势。由于本项目产品质量水平起点高，可代替进口；生产成本低，产品价格更有竞争力，其销售市场前景广阔。依托公司强大的销售战略和销售网络，靠过硬的产品质量，更有竞争力的产品价格，打开巨大的国内市场，参与国际市场竞争应有保障。只有生产具有良好产品质量和竞争力价格的高档新型装饰材料，才能在市场竞争中站得住，才能使企业有持续发展的能力，立于不败之地。从上面的市场情况分析和发展趋势来看，本项目产品在目前和可预见的将来，有着较强的市场竞争力和广阔的市场前景。

　　（四）项目建设内容本次募投项目将由3条生产线组成，其中：（1）人造木板贴面材料，定量为70～90g/m2，考核计算定量为80g/m2，生产规模为年产10万吨，由2条2640mm生产线组成。（2）高清晰度耐磨材料，定量为18～62g/m2，考核计算定量为40g/m2，生产规模为年产1.8万吨，由1条3750mm生产线组成。

　　（五）项目投资概算本次募投项目投资总额为76,699.59万元，其中募集资金投入不超过76,000万元。投资总额构成如下：
　　序号投资内容投资金额（万元）
　　1建设投资71,853.291.1建筑工程投资9,754.881.2安装工程投资5,663.261.3设备购置投资44,882.101.4其他工程和费用8,864.051.5基本预备费2,689.011-2-502铺底流动资金4,846.30合计76,699.59（六）项目经济评价本项目建成达产后，预计年营业收入可达115,555.56万元（不含税），年利润总额可达17,175.06万元，税后财务内部收益率为20.64%，投资回收期为6.79年（含建设期24个月）。

　　第六章备查文件一、备查文件除本募集说明书摘要外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：（一）发行人报告期财务报告和审计报告；（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；（三）法律意见书和律师工作报告；（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况报告的鉴证报告；（五）中国证监会核准本次发行的文件；（六）资信评级机构出具的资信评级报告；（七）担保合同和担保函；（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点和查阅时间自募集说明书公告之日起，投资者可至本公司、保荐机构住所或本公司网站查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在深圳证券交易所网站（http://www.szse. cn）查阅本募集说明书全文。