[公告]长城集团：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
广东长城集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案 上市公司名称： 广东长城集团股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 长城集团 股票代码： 300089 交易对方 住所及通讯地址 谈志坚 江苏省宜兴市宜城街道茶局巷 钱盘华 江苏省宜兴市丁蜀镇蜀山村 葛渚中 江苏省宜兴市丁蜀镇边庄 刘兴 江苏省宜兴市丁蜀镇公园路 顾云法 江苏省宜兴市丁蜀镇边庄 鲍玉麟 江苏省宜兴市丁蜀镇汤渡村 廖若飞 广州市天河区东方三路熹园 张美贤 广州市海珠区赤岗西路 不超过5名特定投资者 待定 独立财务顾问 二〇一四年九月 董事会声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的 真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在 审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报 告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理 性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 将在重组报告书中予以披露。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。 目 录 董事会声明 ................................................................................................. 2 目 录 ......................................................................................................... 3 交易对方承诺............................................................................................. 6 重大事项提示............................................................................................. 7 一、 本次交易方案概要 .......................................................................................... 7 二、 标的资产的预估值及定价 .............................................................................. 7 三、 本次发行股份情况 .......................................................................................... 7 四、 本次发行股份的锁定期 .................................................................................. 9 五、 业绩承诺及补偿 ............................................................................................ 11 六、 标的公司数据尚未经审计和评估 ................................................................ 12 七、 本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 13 八、 本次交易尚需履行的决策程序 .................................................................... 13 九、 独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................ 13 十、 其他重大事项提示 ........................................................................................ 13 重大风险提示........................................................................................... 15 一、 标的资产估值较高的风险 ............................................................................ 15 二、 标的公司承诺业绩无法实现的风险 ............................................................ 15 三、 交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险 ................................ 16 四、 深海游戏盈利波动风险 ................................................................................ 16 五、 深海游戏所在移动游戏行业竞争加剧的风险 ............................................ 17 六、 深海游戏所在移动游戏行业政策风险 ........................................................ 17 七、 深海游戏日常经营中的知识产权侵权风险 ................................................ 18 八、 金鱼陶瓷部分应收账款无法回收的风险 .................................................... 19 九、 金鱼陶瓷部分土地无法取得土地使用权、房屋所有权证书的风险 ........ 19 十、 金鱼陶瓷对外担保风险 ................................................................................ 19 十一、 核心人才流失风险 .................................................................................... 20 十二、 交易终止风险 ............................................................................................ 20 十三、 商誉减值风险 ............................................................................................ 21 十四、 研发团队及核心人员签署竞业禁止的风险 ............................................ 21 释义 ........................................................................................................... 22 第一节 上市公司基本情况 .................................................................... 27 一、 公司概况 ........................................................................................................ 27 二、 公司设立及上市情况 .................................................................................... 27 三、 公司上市后股本变动情况 ............................................................................ 28 四、 公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 .................................... 29 五、 公司最近三年及一期主要财务指标 ............................................................ 29 六、 公司主营业务情况 ........................................................................................ 30 七、 公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................ 30 第二节 交易对方基本情况 .................................................................... 32 一、 交易对方之金鱼陶瓷股东概况 .................................................................... 32 二、 交易对方之深海游戏股东概况 .................................................................... 39 三、 交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内 幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ...................................... 42 第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................ 44 一、 本次交易的背景 ............................................................................................ 44 二、 本次交易的目的 ............................................................................................ 47 三、 本次交易的原则 ............................................................................................ 49 第四节 本次交易具体方案 .................................................................... 50 一、 本次交易的具体方案 .................................................................................... 50 二、 盈利预测补偿 ................................................................................................ 66 三、 本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 79 四、 本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 79 五、 本次交易是否导致实际控制权的变化 ........................................................ 79 六、 本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................ 79 第五节 交易标的基本情况——金鱼陶瓷 ............................................ 81 一、 交易标的之金鱼陶瓷的情况 ........................................................................ 81 二、 交易标的金鱼陶瓷的评估情况说明 .......................................................... 118 三、 交易标的金鱼陶瓷的业务和技术 .............................................................. 132 第六节 交易标的基本情况——深海游戏 .......................................... 146 一、 交易标的深海游戏的情况 .......................................................................... 146 二、 交易标的深海游戏的评估情况说明 .......................................................... 157 三、 交易标的深海游戏的业务和技术 .............................................................. 182 第七节 本次发行股份的定价及依据 .................................................. 226 一、 发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 .............. 226 二、 募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据发行股份募集配套资金 .. 226 第八节 本次交易对上市公司的影响 .................................................. 228 一、 本次交易对公司业务的影响 ...................................................................... 228 二、 本次交易对公司盈利能力的影响 .............................................................. 228 三、 本次交易对公司同业竞争的影响 .............................................................. 229 四、 本次交易对公司关联交易的影响 .............................................................. 229 五、 本次交易对公司股本结构及控制权的影响 .............................................. 229 第九节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 .................. 231 一、 本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 .................................. 231 二、 本次交易的风险因素 .................................................................................. 231 第十节 保护投资者合法权益的相关安排 .......................................... 241 一、 及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序 .. 241 二、 关于盈利预测补偿的安排 .......................................................................... 241 三、 本次发行股份锁定期限承诺 ...................................................................... 241 四、 本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 .......................................... 243 五、 交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺 ...... 244 第十一节 其他重大事项 ...................................................................... 245 一、 独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 .............................. 245 二、 公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .............................................. 245 三、 关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 .......... 246 四、 重组后上市公司的现金分红政策 .............................................................. 248 第十二节 独立财务顾问的核查意见 .................................................. 253 交易对方承诺 根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，金鱼陶瓷股东谈志 坚、钱盘华、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟，深海游戏股东廖若飞、张美贤就 其对本次交易提供的所有相关信息，并分别承诺如下： “一、本人已向长城集团提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸 质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致， 文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 二、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。” 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次重组方案为：公司拟向谈志坚、钱盘华、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉 麟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的金鱼陶瓷75%股权；拟向廖若 飞、张美贤以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的深海游戏100%股权； 并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于本次交易的现金对 价款的支付，募集配套资金的总额不超过本次交易总额的25%。 本次交易完成后，公司将持有金鱼陶瓷85%股权、深海游戏100%股权。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为生效条件，但最终募集 配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、标的资产的预估值及定价 本次交易拟收购资产为金鱼陶瓷75%的股权、深海游戏100%股权，金鱼陶 瓷100%股权预估值约为3.00亿元，拟收购资产金鱼陶瓷75%股权对应的预估值 约为2.25亿元；深海游戏预估值约为7.40亿元。最终交易价格以经具有证券期 货相关业务评估资格的评估机构以2014年6月30日为评估基准日的评估结果为 依据，经交易各方协商确定。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会 议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该股份的发行期首 日。 上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况 分别如下： 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格 不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交 易均价： 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 经各方协商，长城集团向谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟、廖若飞 发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价， 即12.64元/股。该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价， 即12.64元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格将做相 应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。 最终发行价格由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后， 由长城集团董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构） 协商确定。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 按照本次标的金鱼陶瓷75%股权初步商定的交易价格22,500万元，扣除现 金支付的9,090万元交易对价后，以12.64元/股的发行价格计算，公司本次拟向 金鱼陶瓷股东发行股份购买资产的股份数量为10,609,175股。 按照本次标的深海游戏100%股权初步商定的交易价格74,000万元，扣除现 金支付的29,600万元交易对价后，以12.64元/股的发行价格计算，公司本次拟 向深海游戏股东发行股份购买资产的股份数量为35,126,582股。 各交易对方认购股数不足1股的尾数略去。定价基准日至本次发行期间发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将 作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本公司最终股份发行数量以中国证 监会核准的发行数量为准。 2、发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过32,166.67万元，扣除发行费用之后的净额 用于支付本次交易中的现金对价的支付。 公司拟向不超过5名特定投资者发行股份，最终发行数量将由董事会根据股 东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集 配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。 四、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产 1、金鱼陶瓷股东谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟的锁定安排 本次交易对方金鱼陶瓷股东谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟通过本 次交易认购的长城集团股份自标的股份交割日（指长城集团向谈志坚、葛渚中、 刘兴、顾云法、鲍玉麟发行的股份登记在谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉 麟名下之日）起12个月内不得转让。 为保证业绩承诺股份补偿的可行性，交易对方谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云 法、鲍玉麟承诺，因本次交易取得的上市公司股份自其承诺锁定期结束后分期解 禁：上市公司在指定媒体披露金鱼陶瓷2015年度《专项审核报告》后，谈志坚、 葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上 市公司股份的47%；上市公司在指定媒体披露金鱼陶瓷2016年度《专项审核报 告》后，谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟当年可解锁股份数不超过其于 本次交易获得的上市公司股份的30%；上市公司在指定媒体披露金鱼陶瓷2017 年度《专项审核报告》后，谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟当年可解锁 股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的23%。 谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟在转让其于本次发行中取得的上市 公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数 量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的 限制性规定。 谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟在锁定期内因上市公司分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。 2、深海游戏股东廖若飞的锁定安排 本次交易对方深海游戏股东廖若飞通过本次交易认购的长城集团股份自标 的股份交割日（指长城集团向廖若飞发行的股份登记在廖若飞名下之日）起12 个月内不得转让。 上述股份的解禁日期如下： 上市公司在指定媒体披露深海游戏2015年度《专项审核报告》后，解禁廖 若飞通过本次交易获得的上市公司股份总量的4/12； 上市公司在指定媒体披露深海游戏2016年度《专项审核报告》后，解禁廖 若飞通过本次交易获得的上市公司股份总量的5/12； 上市公司在指定媒体披露深海游戏2017年度《专项审核报告》后，解禁廖 若飞通过本次交易获得的上市公司股份总量的3/12。 廖若飞在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、 监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。 廖若飞在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上 市公司股份，亦遵守上述约定。 （二）发行股份募集配套资金 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，长城集团向其他不超过5 名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易”。 最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由本公司 董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份 还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股 份，亦遵守上述约定。 五、业绩承诺及补偿 （一）金鱼陶瓷的业绩承诺 交易对方金鱼陶瓷股东谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟承诺，金鱼 陶瓷2014年度、2015年度、2016年度和2017年度合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,350万元、4,200万元、4,800万元、 5,000万元。如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺净利润， 则认购人的最终承诺净利润应按评估报告中预测净利润为准。 本次交易业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年 度。 具体补偿办法详见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之 “二、盈利预 测补偿”之“（一）谈志坚等5名自然人的预测补偿安排”。 （二）深海游戏的业绩承诺 本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2014年度、2015年度、2016 年度，追加补偿期为2017年度，该等盈利承诺的补偿义务人为廖若飞。 交易对方廖若飞承诺深海游戏2014年度、2015年度、2016年度、2017年 度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,200 万元、7,200万元、8,840万元和11,260万元。如《盈利预测审核报告》和《评 估报告》中预测的标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺利润，则将在补 充协议中对承诺利润进行补充约定，确保承诺期内的承诺利润不低于预测净利 润。 具体补偿办法详见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之 “二、盈利 预测补偿”之“（二） 廖若飞的预测补偿安排”。 六、标的公司数据尚未经审计和评估 本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计财务 数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。 本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核 的盈利预测数据将在《广东长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》中予以披露。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易，长城集团将通过发行股份与支付现金的方式购买谈志坚等6名自 然人持有的金鱼陶瓷75%股权，购买廖若飞和张美贤2名自然人持有的深海游戏 100%股权。金鱼陶瓷75%股权和深海游戏100%股权预估值合计约为96,500万 元，超过上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务会计报告期 末净资产额的50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》中关于重 大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会 上市公司并购重组审核委员会审核。 八、本次交易尚需履行的决策程序 根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于： （1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开 董事会审议通过； （2）本公司股东大会审议批准本次交易事项； （3）中国证监会核准本次交易事项。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准 的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请西南证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司担任本次交易的 独立财务顾问，西南证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司经中国证监会批 准依法设立，具备保荐人资格。 十、其他重大事项提示 标的资产深海游戏自2013年4月开始从事游戏开发及运营业务，其后业绩 呈快速增长趋势，结合对未来业绩的良好预期，其评估值约为7.4亿元，相较其 净资产增值率为2,694.25%，增值较大。 但深海游戏历史盈利记录较短，且移动游戏行业具有产品更新换代快、用户 偏好转换快、生命周期短的特点，若其不能及时对正在运营的主打游戏进行改良 升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推 出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现业绩波动，甚至无 法达到预期收益的风险，从而进一步造成评估及定价依据不足的风险。鉴于上述 风险，深圳交易所亦对收入真实性、未来业绩的可实现性、评估模型的合理性等 给予了重点关注。 重大风险提示 一、标的资产估值较高的风险 截至2014年6 月30日，金鱼陶瓷75%股权的预估值约为2.25亿元，预估 增值率约为262.05%；深海游戏100%股权的预估值约为7.40亿元，预估增值率 约为2,694.25%。该预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标 的资产的价值所做的预计。 其中，深海游戏成立于2102年末，并自2013年4月开始正式运营，其后业 绩依托现有的两款主要游戏，即《战仙》和《天剑奇缘》，实现了快速增长。此 次预估系参照前述两款游戏的历史业绩、生命周期、充值流水水平等指标，对未 来上线新游戏的盈利情况进行预测的。由于深海游戏经营期限较短，盈利历史记 录不长，基于该等经营记录预测的未来经营业绩存在不确定性。如果深海游戏未 能保持历史盈利能力，将可能导致标的资产的估值与实际情况不符的风险，提醒 投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 二、标的公司承诺业绩无法实现的风险 根据公司与谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟等承诺方签署的《盈利 预测补偿协议》，谈志坚等利润补偿义务人承诺，金鱼陶瓷2014年、2015年、 2016年和2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于3,350万元、4,200万元、4,800万元、5,000万元。 根据公司与廖若飞等承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方廖若飞 承诺深海游戏2014年度、2015年度、2016年度和2017年度合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,200万元、7,200万元、 8,840万元和11,260万元。 提请投资者关注标的公司金鱼陶瓷和深海游戏未来营业收入和净利润情况， 由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《盈 利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利 益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期 的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。 三、交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险 本次交易中，上市公司以发行股份和支付现金的方式购买金鱼陶瓷75%股 权。根据上市公司与谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟的利润补偿的约定， 如金鱼陶瓷截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润 数，则谈志坚等5名业绩补偿人将以股份的方式向上市公司支付补偿，但股份补 偿总计不超过其在本次交易中取得的上市公司发行的股份总额。本次交易中金鱼 陶瓷75%股权总作价约为2.25亿元，其中股份支付对价约为1.34亿元，存在补 偿不足以完全覆盖标的公司业绩承诺的风险。 深海游戏2014年度、2015年度、2016年度、2017年度承诺业绩分别为于 4,200万元、7,200万元、8,840万元和11,260万元。上市公司综合考虑了深海 游戏业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因素，并经交易双 方协商后，确定了现金及股份对价的锁定及支付方案。如深海游戏在承诺期内无 法实现承诺业绩，将可能出现承诺期部分年份业绩对应的锁定现金及股份对价少 于应补偿业绩金额的情形。虽然廖若飞须用现金补足差额，但由于现金补偿的可 执行性较股份补偿低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 四、深海游戏盈利波动风险 移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点。 移动游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升 来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体 业绩层面上实现稳定和增长。 标的资产深海游戏成立于2012年12月，自2013年4月开始从事游戏开发 及运营业务。深海游戏2012年、2013年及2014年1-6月实现营业收入（未经审 计）分别为0万元、2,586.26万元、5,686.35万元，净利润分别为0万元、426.56 万元、1,222.09万元，营业收入和净利润均呈现较快增长趋势。虽然深海游戏2013 年度营业收入和盈利能力出现较2012年度大幅增长符合网络游戏行业内优秀企 业业绩爆发式增长的行业普遍特征，但深海游戏成立时间较短且自2013年起才 开始实现盈利，历史盈利记录较短，从而可能对投资者判断深海游戏未来盈利能 力的持续性带来困难。 另外，虽然深海游戏的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标 的资产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析 及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标 的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引 力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现 产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。 五、深海游戏所在移动游戏行业竞争加剧的风险 根据《中国游戏产业报告2013》统计，近年来，移动游戏行业处于快速发 展阶段，市场呈现高速增长趋势，2008至2013年的移动游戏行业移动游戏收入 年复合增长率达137%，移动游戏行业高速发展趋势，吸引了大量行业内的企业 增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣 的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌 入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的 竞争可能使深海游戏难以保留现有用户或吸引新用户，将对深海游戏的业务、财 务状况及经营业绩造成不利影响。 六、深海游戏所在移动游戏行业政策风险 移动游戏行业属于网络游戏子行业，主要受工业和信息化部、文化部、国家 新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时 可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游 戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后 出台了相关的管理制度。 目前，深海游戏已就业务合法经营取得了《网络文化经营许可证》。但若监 管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而深海游戏未能达到新政策的 要求取得相应资质或许可，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对深海游戏 的业务产生不利的影响。此外，深海游戏新开发上线的游戏产品需在相关部门进 行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线运营的风险。 七、深海游戏日常经营中的知识产权侵权风险 一款移动游戏通常需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项 知识产权保护。鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性、游戏企 业成功开发游戏的高风险性、游戏企业初期资金的紧缺型等众多客观因素，除产 业规模大、资金实力足的大型游戏运营商外，国内众多中小型游戏企业在创业阶 段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运 营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。 深海游戏在游戏研发过程中已经充分认识到知识产权的重要性，尽量避免有 可能对知识产权造成侵权的素材运用。但由于移动游戏发展很快，加之开发、推 广所涉及环节较多，知识产权侵权风险仍然存在。 2014年4月7日，深海游戏收到大宇资讯股份有限公司告知函，涉嫌其发 行运营的《仙剑奇缘》侵犯大宇资讯股份有限公司在境内注册的“仙剑”商标权。 大宇资讯股份有限公司要求深海游戏更名或移除该游戏。收到告知函后，深海游 戏决定采用变更游戏名称的方式来避免进一步的潜在纠纷。截至本预案签署日， 深海游戏已经开始着手将该游戏在市场宣传、运营平台展示等方面进行名称变更 （原《仙剑奇缘》游戏名更改为《天剑奇缘》）。 提请投资者注意，由于该游戏名称变更带来的对该游戏市场推广的不利影 响，从而导致未来该游戏收入下降的可能；同时，尽管深海游戏已经做出了积极 的应对措施，但是由于该游戏曾用名已经形成了事实上的侵权，也要提请投资者 注意未来相关的潜在法律风险。 另一方面，深海游戏所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成 一定的公众知名度。标的公司所研发的游戏产品并未全部申请注册商标，由于相 同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标 可能无法被核准注册。不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所 有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。 我国网络游戏行业竞争激烈，网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人 物形象、情节设置的模仿、抄袭较为常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知 识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。 八、金鱼陶瓷部分应收账款无法回收的风险 截至2014年6月30日，金鱼陶瓷应收账款账面净额为7,863.16万元（未 经审计），占当期资产总额的比例为24.68%，应收账款金额较大，存在一定的 应收账款无法回收的风险。 九、金鱼陶瓷部分土地无法取得土地使用权、房屋所有权证书的风险 目前，金鱼陶瓷部分生产、办公场所土地为向宜兴市丁蜀镇塍里村和汤渡村 村民委员会租赁使用，且由于历史原因金鱼陶瓷部分建筑物尚未办理房屋权属证 书。截至2014年6月30日，金鱼陶瓷租赁使用的土地未入账；未办理或未过户 的房屋权属证书的房屋建筑物的账面净值为8,961.93万元（未经审计），资产 基础法下评估值约为13,998.88万元；收益法由于是对企业未来现金流折现出企 业的整体价值，因此收益法下未单独对上述土地、房屋建筑物的价值进行评估。 虽然目前金鱼陶瓷正积极办理相关土地、房屋权属证书，但如果因土地出让 政策等原因，使得金鱼陶瓷无法取得剩余土地所有权，或无法完成房屋权属证书 的办理，可能会对公司未来的生产经营产生一定的影响。 十、金鱼陶瓷对外担保风险 截至本预案出具日，金鱼陶瓷对包括关联方全能机械在内的企业提供对外担 保金额合计9,230万元，被担保企业合计为金鱼陶瓷提供担保总额合计为16,400 万元。虽然金鱼陶瓷采取了强化对外担保决策程序、与被担保方签订相互担保协 议等风险防控措施，但如果被担保人因为经营恶化、滥用资金等原因，导致其到 期无法偿还债务，金鱼陶瓷作为担保人可能需根据担保合同承担相关债务的连带 责任，从而给金鱼陶瓷或上市公司造成损失，请投资者关注此风险。 十一、核心人才流失风险 通过多年的发展与积累，金鱼陶瓷形成了业务经验丰富、熟悉项目管理的团 队、培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这也是金鱼陶瓷未来发展的主要 支撑力量，因此能否确保金鱼陶瓷核心人员的稳定性是决定本次收购成功与否的 关键。如果在整合过程中，金鱼陶瓷的经营管理团队和核心技术人员不能适应公 司的企业文化和管理模式，可能会出现人才流失的风险，从而不利于金鱼陶瓷长 期稳定发展。因此本次交易完成后上市公司需保持标的公司现有管理团队及核心 技术员工的稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成的不利影响， 但公司无法完全回避由于其它因素发生核心人员流失的风险。 深海游戏作为专业游戏运营公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍， 该等核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团 队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障，也是本次 交易成功后整合效果的重要影响因素。本次交易完成后，深海游戏成为上市公司 的全资子公司，深海游戏的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。如果 在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和 管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面 影响。 十二、交易终止风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可 能。若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项， 则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交 易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。 十三、商誉减值风险 根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部 分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本 次交易有关的商誉约为8.21亿元，其中与金鱼陶瓷相关交易产生的商誉约为1.08 亿元，与深海游戏相关交易产生的商誉约为7.13亿元，以上数字均未经审计。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了进行减值测试。如果金鱼陶瓷和深海游戏未来经营状况未达预期，则 存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注 意可能的商誉减值风险。 十四、研发团队及核心人员签署竞业禁止的风险 技术人才是深海游戏发展的基础和核心，通过不断吸引优秀的人才才能不断 快速发展。深海游戏的研发团队及核心人员大部分均有丰富的游戏开发经验，曾 在一家或多家企业任职。若该等人员在原单位任职期间或离职后就竞业禁止签署 过协议或安排，则相关人员将可能被原雇主追究法律责任，进而影响深海游戏的 经营。 除上述风险外，本预案“第九节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险 因素”还披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 释义 本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 一、 一般术语 公司、本公司、上市公司、 长城集团 指 广东长城集团股份有限公司（股票代码：300089） 标的公司、金鱼陶瓷、深海 游戏 指 宜兴市金鱼陶瓷有限公司 广州深海软件发展有限公司 金鱼陶瓷 指 宜兴市金鱼陶瓷有限公司 深海游戏 指 广州深海软件发展有限公司 金元百利 指 上海金元百利资产管理有限公司 碧玉青瓷 指 宜兴市碧玉青瓷有限公司 全能机械 指 江苏全能机械设备有限公司 交易标的、标的股权、标的 资产、拟购买资产 指 钱盘华、谈志坚、葛渚中、鲍玉麟、顾云法、刘兴持 有的金鱼陶瓷75%的股权；廖若飞、张美贤合计持有 的深海游戏100%股权 交易对方、金鱼陶瓷部分股 东 指 钱盘华、谈志坚、葛渚中、鲍玉麟、顾云法、刘兴 交易对方、深海游戏股东 指 廖若飞、张美贤 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 长城集团拟向谈志坚、钱盘华、葛渚中、刘兴、顾云 法、鲍玉麟以发行股份及支付现金的方式购买其合计 持有的宜兴市金鱼陶瓷有限公司（以下简称“金鱼陶 瓷”）75%股权；拟向廖若飞、张美贤以发行股份及支 付现金的方式购买其合计持有的广州深海软件发展有 限公司（以下简称“深海游戏”）100%股权；并向不 超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。 募集配套资金 指 长城集团向不超过5名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金 本次交易总金额 指 长城集团根据中国证券监督管理委员会最终核准发行 股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资 金之和 预案、本预案 指 《广东长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案》 报告期、两年一期 指 2012年度、2013年度、2014年1-6月 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《广东长城集团股份有限公司与钱盘华、谈志坚、葛 渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟发行股份及支付现金购 买资产协议》、 《广东长城集团股份有限公司与廖若飞、张美贤发行 股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《广东长城集团股份有限公司与钱盘华、谈志坚、葛 渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟盈利预测与补偿协议》 《广东长城集团股份有限公司与廖若飞、张美贤盈利 预测与补偿协议》 定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董 事会第二十一次会议决议公告日；本次发行股份募集 配套资金的定价基准日为该股份的发行期首日。 审计基准日、评估基准日 指 2014年6月30日 交割日 指 在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件 满足后，标的股权股东变更为上市公司的工商变更登 记之日 过渡期 指 自审计、评估基准日起至金鱼陶瓷75%股权及深海游 戏100%的股权过户至长城集团名下的工商登记变更 之日止 承诺期 指 谈志坚、葛渚中、鲍玉麟、顾云法、刘兴作出的就标 的资产交割后其净利润实现目标所承诺的期间，本次 交易业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度、2016 年度和2017年度。 廖若飞作出的就标的资产交割后其净利润实现目标所 承诺的期间，本次交易业绩承诺的承诺期为2014年 度、2015年度、2016年度和2017年度。 独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司 西南证券 指 西南证券股份有限公司 东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 正中珠江会计师、审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中广信评 估、评估师 指 广东中广信资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《若干规定》、《重组若 干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《信息披露业务备忘录第 13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产 重组》 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《非公开发行股票实施细 则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《广东长城集团股份有限公司章程》 《独立财务顾问核查意见》 指 《西南证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关 于广东长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》 上海闪速 指 上海闪速软件发展有限公司 奇炫网络 指 上海奇炫网络科技有限公司 昆仑在线 指 昆仑在线（香港）股份有限公司 腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 百度多酷 指 北京百度移讯科技有限公司，为百度旗下子公司 360平台 指 奇虎科技有限公司旗下的360手机助手及其他网站或 平台 飞流、FL Mobile 指 著名全球移动游戏发行与运营服务商 苹果 指 美国苹果公司（Apple Inc.） FDA 指 美国食品药品监督管理局 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业术语 网络游戏 指 由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信 网等信息网络提供的游戏产品和服务 客户端游戏、端游 指 游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到本地的电 脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏 移动游戏、手游 指 运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或 依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动 游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备， 故也称移动游戏、手游 《2013年中国游戏产业报 告》 指 中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及 中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年中国 游戏产业报告》 游戏引擎 指 已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用 程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需 的各种工具，以实现游戏软件的快速开发 BUG 指 在电脑系统或程序中，隐藏着的一些未被发现的缺陷 或问题，如一些游戏中不完善的地方。 客户端主程 指 网络游戏公司负责客户端程序开发的主要工程师，主 要负责客户端架构设计、模块的划分和人员分工，对 客户端软件质量负全责 服务器端主程 指 网络游戏公司负责后台服务器端程序开发的主要工程 师，主要负责服务器布局设计，协调客户端与服务器 端工作 Cocos2d-x 指 一个支持多平台的2D 手机游戏引擎 Unity3D 指 可以让游戏开发者轻松创建诸如三维视频游戏、建筑 可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综 合型游戏开发工具 C++ 指 在C语言的基础上开发的一种集面向对象编程、泛型 编程和过程化编程于一体的编程语言 Lua 指 一种小巧的脚本语言，其设计目的是为了嵌入应用程 序中，从而为应用程序提供灵活的扩展和定制功能 Erlang 指 是一种通用的面向并发的编程语言，它由瑞典电信设 备制造商爱立信所辖的CS-Lab开发，目的是创造一种 可以应对大规模并发活动的编程语言和运行环境。 UI 指 用户界面，UI设计则是指对软件的人机交互、操作逻 辑、界面美观的整体设计 Html5 指 万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用 超文本标记语言的第五重大修改 SDK 指 软件开发工具包（外语首字母缩写：SDK、外语全称： Software Development Kit）一般都是一些被软件工程师 用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系 统等建立应用软件的开发工具的集合。 Redmine 指 一个开源的、基于Web的项目管理和缺陷跟踪工具。 是一个自由开放源码软件解决方案，它提供集成的项 目管理功能，问题跟踪，并为多个版本控制选项的支 持。 MMORPG 指 “Massive Multiplayer Online Role-Playing Game”的缩 写，大型多人在线角色扮演类游戏，是一种网络游戏 类型。在游戏中，玩家扮演一位角色在一个虚构的世 界中活动，并通过一些行动对所扮演角色在一个结构 化规则下进行发展 MMOARPG 指 “Massive Multiplayer Action Role Playing Game”的缩 写，大型多人网络动作角色扮演类游戏 IP 指 “Intellectual Property”的缩写，知识产权，是通过智 力创造性劳动所获得的成果，并且是由智力劳动者对 成果依法享有的专有权利 ARPPU 指 即Average Revenue Per Paying User，时间段内，充值 额除付费用户数，一般使用月ARPPU值来对游戏进行 分析，即月充值额除以月付费用户数 DAU 指 Day Active User，日活跃用户，指在当天登录过游戏的 用户数量 FTP 指 Free to Play，即免费游戏模式，玩家可以免费注册、登 录游戏，但可以通过支付费用购买道具来获取更高的 游戏体验 App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店 iOS系统 指 由苹果公司开发的移动操作系统，可以在苹果相关移 动设备产品上使用 Android系统 指 一种自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动 设备，如智能手机和平板电脑 虚拟道具 指 游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是 虚拟的，只能存在游戏中使用，没有实际物体存在 虚拟货币 指 由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按 一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的 一种虚拟兑换工具。 月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额 上线运营 指 自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用户 提供某款网络游戏产品服务，并可开始向用户收费， 即进入该款游戏的正式运营阶段 留存率 指 在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续 使用应用的用户占当期新增用户的比例 付费率 指 付费率=月付费人数/月活跃用户数 账号 指 用户向网络游戏服务企业注册的用于进入网络游戏的 一组信息，包括用户名、密码、个人信息等内容 特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据 直接相加之和在尾数上略有差异。 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称：广东长城集团股份有限公司 公司上市交易所：深圳证券交易所 成立日期：1996年02月01日 注册资本：150,000,000元 法定代表人：蔡廷祥 注册地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 企业法人营业执照注册号：445100000000444 税务登记号码：44510123113011X 组织机构代码证：23113011-X 经营范围：生产，销售：工艺陶瓷，骨质瓷，抗菌镁质瓷，电子功能陶瓷(电 感陶瓷，电阻陶瓷，电容陶瓷，光纤连接器陶瓷插芯，陶瓷基板，新能源陶瓷， 结构陶瓷)及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不 含印刷）及陶瓷相关配套的藤，竹，木，铁，布，革，树脂，聚酯，橡胶，玻璃， 五金，塑料，不锈钢制品；手机，计算机软件开发，销售；销售：机械设备（不 含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针，针 纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计，策 划，代理，发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目），市场建设项目投资 与资产管理；货物进出口，技术进出口（法律，行政法规禁止的项目除外；法律， 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 二、公司设立及上市情况 公司前身广东长城集团有限公司成立于1996年2月1日，注册资本为1,000 万元。广东长城集团有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 潮州市长城陶瓷制作厂 750 75% 2 潮州市长城陶瓷制作厂有限公司 150 15% 3 潮州市南方工艺品厂有限公司 100 10% 合计 1,000 100% 广东长城集团有限公司以截至2008年4月30日经正中珠江审计的净资产 11,930万元按1.988:1的比例折为6,000 万股，整体变更为股份有限公司，广东 长城集团有限公司的股东作为发起人，按原有比例分别持有股份，原广东长城集 团有限公司的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。2008 年7月22日，广东长城集团股份有限公司经潮州市工商局核准登记，工商注册 号为445100000000444 号，注册资本为6,000 万元。本次整体变更为股份有限 公司后各股东的出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 蔡廷祥 3,825.00 63.75% 2 陈得光 637.80 10.63% 3 吴淡珠 528.00 8.80% 4 陈素芳 528.00 8.80% 5 任 锋 199.80 3.33% 6 肖少强 158.40 2.64% 7 柯少玲 63.00 1.05% 8 陈锦贤 60.00 1.00% 合计 6,000.00 100.00% 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]754号文核准，公司于2010年6 月11日首次公开发行2,500万股人民币普通股，每股发行价20.5元，所发行股 票于2010年6月25日在深圳证券交易所挂牌交易。 三、公司上市后股本变动情况 2012年6月8日，经2011年年度股东大会审议批准，以截止2011年末总 股本10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增 5,000万股，转增后，总股本增至150,000,000股。公司股本150,000,000.00元业 经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字[2012]第12000100062号 验资报告验证。 四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 公司最近三年的控股权未发生变动。截至本预案签署日，公司控股股东、实 际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠。 最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。 五、公司最近三年及一期主要财务指标 公司 2011年度、2012年度、2013年度财务报表已经广东正中珠江会计师 事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年一 期的简要财务数据如下： 1、 资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.06.30 （未经审计） 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 总资产 124,904.28 106,880.84 103,069.06 90,616.77 总负债 45,930.11 28,734.11 25,282.30 13,677.38 净资产 78,974.17 78,146.73 77,786.77 76,939.39 归属于母公司股东的所 有权益 78,974.17 78,146.73 77,786.77 76,939.39 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 （未经审计） 2013年 2012年 2011年 营业收入 21,281.08 41,537.61 37,131.34 40,792.87 利润总额 1,174.13 1,223.32 3,110.92 4,735.87 净利润 827.44 359.97 2,047.37 3,774.14 归属于母公司股东 的净利润 827.44 359.97 2,047.37 3,774.14 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 （未经审计） 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流 量净额 -836.50 834.20 1,163.60 2,014.04 投资活动产生的现金流 量净额 -21,460.610 -21,167.47 -2,276.59 -2,497.55 筹资活动产生的现金流 量净额 16,414.70 593.01 7,624.81 -725.63 六、公司主营业务情况 公司属于陶瓷行业，以“科技创新，文化创意”为理念，以“品泥火文化， 铸天下名瓷”为宗旨，致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售。艺术陶瓷 是主要用于陈设装饰、鉴赏收藏、人文礼品的陶瓷产品，包括花瓶、雕塑品、园 林陶瓷、陈设品、灯具等。2011年、2012年、2013年，公司分别实现营业收入 40,792.87万元、37,131.34万元、41,537.61万元。 公司在行业内率先提出并推广创意艺术陶瓷，采用信息化技术，将创意资 源 、工艺技术资源、市场营销资源有效整合，以创意设计引领市场需求，提升 产品品位和附加值，以先进的工艺技术提升产品品质，推动国内艺术陶瓷行业的 产业升级。 七、公司控股股东及实际控制人概况 （一）股权控制关系 蔡廷祥 广东长城集团股份有限公司 吴淡珠 3.96%38.25% 42.21% （二）控股股东及实际控制人基本情况 公司的控股股东为蔡廷祥，实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠。截至本预 案出具日，蔡廷祥及其配偶吴淡珠合计持有公司63,315,000股，合计持股比例为 42.21%。 蔡廷祥，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年出生，长江商学院高 级工商管理硕士（EMBA）。曾任潮州市长城陶瓷制作厂总经理，广东长城集团 有限公司董事长。现任公司董事长、总经理，广东省人大代表，并兼任中国陶瓷 工业协会副会长、中国轻工工艺品进出口商会陶瓷分会会长、广东省陶瓷协会副 会长、深圳潮汕商会常务副会长、潮州市陶瓷业协会会长、潮州市工商联合会副 会长等社会职务，并获得“优秀青年企业家”、“中国优秀民营科技企业家”等 荣誉称号。 吴淡珠，中国国籍，无境外永久居留权，女，1973年出生，本科学历。曾 任潮州市长城陶瓷制作厂副总经理，广东长城集团有限公司营销总监。现任公司 副董事长、副总经理。 第二节 交易对方基本情况 本次交易长城集团拟向谈志坚、钱盘华、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟以 发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的金鱼陶瓷75%股权；拟向廖若飞、 张美贤以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的深海游戏100%股权；并 向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。谈志坚、钱盘华、葛渚中、 刘兴、顾云法、鲍玉麟、廖若飞、张美贤及其他不超过5名特定投资者构成本次 交易的交易对方。 一、交易对方之金鱼陶瓷股东概况 （一）本次交易涉及的交易对方 长城集团拟向金鱼陶瓷6名自然人股东谈志坚、钱盘华、葛渚中、刘兴、顾 云法、鲍玉麟以发行股份与支付现金相结合的方式收购其合计持有的金鱼陶瓷 75%股份。截至本预案公告之日，谈志坚等6名自然人在金鱼陶瓷的出资额及股 权比例如下： 序号 名 称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 钱盘华 909 30.30 2 谈志坚 600 20.00 3 葛渚中 570 19.00 4 刘兴 57 1.90 5 顾云法 57 1.90 6 鲍玉麟 57 1.90 合 计 2,250 75.00 谈志坚、葛渚中、鲍玉麟、顾云法、刘兴等5名自然人一直在金鱼陶瓷任职， 在2003年10月金鱼陶瓷进行集体企业改制并增资时成为金鱼陶瓷股东，之后继 续在金鱼陶瓷任职，此5名自然人仅为合作经营关系。 钱盘华2012年作为财务投资者取得金鱼陶瓷的股份，但并没有实际参与公 司的经营管理，与其余5名自然人仅为合作经营关系。 谈志坚等6名自然人之间不存在关联关系。 （二）谈志坚等6名自然人的具体情况 1、谈志坚 姓 名 谈志坚 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 32022319540906**** 住 所 江苏省宜兴市宜城街道茶局巷 通讯地址 江苏省宜兴市宜城街道茶局巷 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权 关系 宜兴市金鱼陶瓷有限公 司 2012年至今 董事 是，截至目前为止 持有20%的股权 2014年至今 总经理 2011年至2012年 监事 宜兴金帆陶瓷有限公司 2011年至2012年 董事长、总经理 否 2012年至2013年 董事 宜兴联合陶瓷有限公司 2011年至2013年 董事长 否 2、钱盘华 姓 名 钱盘华 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 32022319641106**** 住 所 江苏省宜兴市丁蜀镇蜀山村 通讯地址 江苏省宜兴市丁蜀镇蜀山村 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权 关系 宜兴市金鱼陶瓷有限 公司 2012年至今 董事长 是，截至目前为止 持有30.3%的股权 江苏全能机械设备有 限公司 2011年至今 董事长、总经理 是，截至目前为止 持有71%的股权 宜兴市碧玉青瓷有限 公司 2013年至今 执行董事、经理 是，截至目前为止 持有其母公司30.3%的股 权 宜兴联合陶瓷有限公 司 2011年至2013年 董事 否 3、葛渚中 姓 名 葛渚中 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 32022319550805**** 住 所 江苏省宜兴市丁蜀镇边庄 通讯地址 江苏省宜兴市丁蜀镇边庄 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权 关系 宜兴市金鱼陶瓷有限 公司 2011年至2012年 董事长 是，截至目前为止 持有19%的股权 2011年至2014年 总经理 2014年至今 董事 宜兴金帆陶瓷有限公 司 2011年至2012年 董事 否 2012年至2013年 董事长、总经理 宜兴市碧玉青瓷有限 公司 2011年至今 监事 是，截至目前为止 持有其母公司19%的股权 宜兴联合陶瓷有限公 司 2011年至2013年 董事 否 4、刘兴 姓 名 刘兴 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 32022319501107**** 住 所 江苏省宜兴市丁蜀镇公园路 通讯地址 江苏省宜兴市丁蜀镇公园路 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权 关系 宜兴市金鱼陶瓷有限 公司 2011年至今 质量总监 是，截至目前为止持有1.9% 的股权 2014年至今 董事 5、顾云法 姓 名 顾云法 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 32022319630225**** 住 所 江苏省宜兴市丁蜀镇边庄 通讯地址 江苏省宜兴市丁蜀镇边庄 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权 关系 宜兴市金鱼陶瓷有限 公司 2011年至今 设备部长 是，截至目前为止持有1.9% 的股权 6、鲍玉麟 姓 名 鲍玉麟 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 32022319640120**** 住 所 江苏省宜兴市丁蜀镇汤渡村 通讯地址 江苏省宜兴市丁蜀镇汤渡村 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关 系 宜兴市金鱼陶瓷有限 公司 2011年 销售部长 是，截至目前为止持有 1.9%的股权 2012年至今 副总经理 2014年至今 董事 宜兴金帆陶瓷有限公 司 2012年至2013年 董事 否 宜兴金鱼陶瓷设计有 限公司 2011年至2014年 执行董事、总经 理 否 7、交易对方任职单位基本情况介绍 截至本预案出具日，宜兴金帆陶瓷有限公司股权结构图如下： 宜兴联合陶瓷有限公司股权结构图如下： 宜兴金帆陶瓷有限公司 宜兴市斯达商贸有限公司 TIENSHAN股份有限公司 天山国际（香港）有限公司 51.05% 27.97% 20.98% 孙小康 袁界和 90.00% 10.00% 江苏全能机械设备有限公司股权结构图如下： 宜兴市捷盛贸易有限公司 69.89% 30.11% 宜兴联合陶瓷有限公司 新世界友联投资有限公司 范细刚 房金妹 30.00% 20.00% 柳春花 50.00% 宜兴金鱼陶瓷设计有限公司（现已更名为宜兴金星陶瓷设计有限公司）股权 结构图如下： 71.00% 29.00% 沈小强 钱盘华 江苏全能机械设备有限公司 宜兴金帆陶瓷有限公司的经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：生产 日用陶瓷及园林工艺陶瓷产品。宜兴联合陶瓷有限公司的经营范围：许可经营项 目：无一般经营项目：生产墙地砖。江苏全能机械设备有限公司的经营范围：许 可经营项目：无一般经营项目：普通机械、环保机械、高低压电器设备、衡器、 仪器仪表、工业控制计算机配套设备、通信设备的制造、销售，金属材料销售， 计算机应用服务，工程成套设备安装，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 宜兴市碧玉青瓷有限公司经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：普通陶瓷 制品制造。宜兴金鱼陶瓷设计有限公司（现更名为宜兴金星陶瓷设计有限公司） 经营范围：陶瓷制品、酒瓶的设计及技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 宜兴金星陶瓷设计有限公司 史亚泽 100.00% 截至目前，谈志坚等6名自然人均未在宜兴金帆陶瓷有限公司、宜兴联合陶 瓷有限公司、宜兴金鱼陶瓷设计有限公司（现更名为宜兴金星陶瓷设计有限公司） 任职，也不持有上述公司股权。根据钱盘华、谈志坚、葛渚中、鲍玉麟、顾云法、 刘兴等6名自然人出具的《关于与广东长城集团股份有限公司避免和消除同业竞 争的承诺函》，该6名自然人承诺：在作为长城集团的股东期间，本人不在任何 地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能 与长城集团及下属子公司构成同业竞争的活动。本人今后如果不再是长城集团的 股东的，本人自该股权关系解除之日起二年内，仍必须信守前款的承诺。 截至本预案出具日，宜兴市碧玉青瓷有限公司为金鱼陶瓷全资子公司；宜兴 金帆陶瓷有限公司、宜兴联合陶瓷有限公司、江苏全能机械设备有限公司、宜兴 金鱼陶瓷设计有限公司与金鱼陶瓷及其全资子公司宜兴市碧玉青瓷有限公司不 存在同业竞争。宜兴金帆陶瓷有限公司部分业务涉及陶瓷酒瓶的生产与销售，与 金鱼陶瓷存在一定的同业竞争。截至目前，金鱼陶瓷的股东及其关联方未持有金 帆陶瓷股权，亦未在金帆陶瓷任职。（未完）  |