[公告]兴蓉投资：公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中 国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人 处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人总发行规模不超过22亿元的公司债券已获得中国证券监督管理委 员会证监许可【2014】849号文核准，本期债券的发行规模为人民币11亿元。本 期债券评级为AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末（2014年6月30日） 的所有者权益合计为712,152.70万元（合并报表口径），发行人合并报表口径资 产负债率为32.48%，母公司资产负债率0.11%。截至2014年6月30日，发行人无 已发行尚未偿还的债券。本次公司债券按最高限22亿元成功发行后，累计债券余 额为22亿元，占发行人最近一期末（2014年6月30日）未经审计合并财务报表口 径所有者权益的比例为30.89%，未超过最近一期末未经审计净资产额的40%。债 券上市前，发行人最近三个会计年度实现年均可分配利润为69,013.16万元（合并 报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 本期债券发行及挂牌上市安排见发行公告。 二、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率，债券的投资价 值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持 有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通， 本期债券具体上市时间另行公告。公司已于2014年7月25日披露了2014年半年度 报告，2014年半年度报告披露后本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合 协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市 前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公 司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公 司。债券上市后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、 投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。此外，若发行人在债券存续期 内两年连续亏损，可能会出现发行人债券被深圳证券交易所暂停上市交易。因此， 投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其 债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出 售的本期债券，或者由于发行人债券被深圳证券交易所暂停上市交易而无法出售 其债券所带来的流动性风险。 五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。但在本期债券存续期内，若因本公司所 处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制 的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款 来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将 对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪 评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本期债券发行人外部经营环境变 化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报 告，以动态地反映本公司的信用状况。本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相 关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）予以公告。 八、水源较为集中、水源污染的风险。原水是自来水生产的主要原材料，原 水水质对制水工艺处理后的出水水质有重要影响。目前，发行人子公司自来水公 司所有水厂的原水均取用岷江内江水系中的徐堰河、柏条河和沙河，未来不排除 岷江内江水系出现水质大幅下降的情况，包括受到突发事件、公共环境事件、生 态灾难导致的水源污染，如汶川大地震后山体滑坡、泥石流导致原水浊度指标大 幅超标；在雨季持续强降雨过程中氨氮、总氮、生化需氧量、化学需氧量、总磷、 粪大肠菌群等指标可能出现超标；因石油化工类企业管道泄漏等工业事故导致的 突发苯指标、油污染、金属超标等。水源水质的大幅下降将导致制水效率降低、 单位售水成本有所上升，甚至导致采用常规的制水工艺无法提供合格的自来水， 需要对原水实施深度净化处理工艺，进一步增加水厂的制水成本。若污染程度进 一步加重，甚至可能导致自来水厂在一段时间内被迫停取原水并停产，对自来水 公司的生产经营活动带来不利影响。因此，自来水公司水源较为集中的情况降低 了公司应对水源危机的弹性，存在水源集中的风险。 九、 管理层变动。本公司于 2013 年 4 月 25 日公告，本公司于 2013 年 4 月 24 日晚 接到 控股股东兴蓉集团通知，本公司原董事长兼总经理谭建明先生因涉嫌个人违 纪问题，正在接受有关部门调查。本公司于 2013 年 4 月 27 日公告，本公司于 2013 年 4 月 26 日下午接到控股股东兴蓉集团通知，本公司原董事王文全先生因涉嫌个 人违纪问题，正在接受有关部门调查。本公司 2013 年 4 月 26 日第七届董事会第二 次会议推举董事刘华女士代为履行公司董事长职务并指定副总经理张颖女士代 为履行总经理职务。本公司 2013 年 9 月 27 日第七届董事会第四次会议及本公司 2013 年第二次临时股东大会免去谭建明公司第七届董事会董事、董事长、董事会 相 关委员会职务和总经理职务、免去王文全公司第七届董事会董事职务、增补杨 光先生为公司董事。本公司 2013 年 10 月 15 日第七届董事会第五次会议选举杨光先 生为公司董事长、聘任杨光先生为公司总经理。本公司 2013 年 11 月 25 日第七届董 事会第六次会议聘任高华先生为公司副总经理。本公司于 2014 年 1 月 10 日晚间公 告， 成都市公安局青羊区分局根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第 80 条之规定， 对发行人原董事、副总经理兼董事会秘书张颖执行拘留。本公司 2014 年 1 月 12 日 第七届董事会第八次会议及本公司 2014 年第二次临时股东大会审议 通过《关于提 议张颖女士不再担任公司董事的议案》并免去张颖女士董事会秘书和副总经理职 务，审议通过《关于刘华女士辞去公司董事职务的议案》，选举帅建英女士和胥 正楷先生为公司董事，聘任沈青峰先生为公司董事会秘书。 十、报告期内财务报表追溯调整情况。2012年公司收购了控股股东成都市兴 蓉集团有限公司持有的成都市兴蓉再生能源有限公司100%股权，形成同一控制 下的企业合并。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，对于同一控制 下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直 是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构 成的报告主体，无论是其资产规模还是经营成果都应持续计算；在合并当期编制 合并财务报表时，应对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相 关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。因此，公司就同 一控制下的企业合并对2012年合并财务报表期初数和上年数进行了追溯调整，信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对追溯调整后的财务报表出具了 XYZH/2012CDA2049-1-2号《关于成都市兴蓉投资股份有限公司2012年度合并报 表期初数和上年数调整情况的说明》。如无特别说明，本募集说明书引用的财务 数据均引自公司2011-2013年经审计并对同一控制下企业合并进行追溯调整后的 数据和2014年半年度未经审计的财务报告，并根据上述数据进行相关财务指标的 计算。 十一、2011年至2013年及2014年1-6月，发行人合并报表口径下经营活动产 生的现金流量净额分别为95,134.15万元、97,840.84万元、107,943.84万元和 56,107.03万元。2011-2013年末及2014年6月末，发行人合并报表口径下流动资产 账面价值分别为215,511.71万元、179,868.54万元、208,115.75万元和215,500.54 万元。 十二、2011-2013年末及2014年6月末，发行人合并报表口径下应收账款账面 价值分别为26,563.45万元、36,043.05万元、39,932.11万元和43,949.97万元。 2011-2013年及2014年1-6月发行人合并报表口径下应收账款周转率分别为7.43、 6.87、6.36和5.79。发行人近三年及一期应收账款增加、应收账款周转率下降主 要是因为：一方面，发行人应收账款随营业收入增长而增长；另一方面，近几年 成都市城市化进程较快，公司管道安装工程业务较多，公司承接的成都地铁配套 管网改迁工程等大型市政基建工程，一般需待工程完工，并经第三方审计、政府 确认后方进行工程决算，导致账期较长，应收账款规模增大。 十三、截至2014年6月30日，发行人在建工程账面价值为139,346.40万元，占 期末资产总额的比例为13.21%，发行人在建工程规模较大。预计在建工程完工转 入固定资产、无形资产后，折旧和摊销费用将有较大幅度的增加。如果此部分在 建工程投产后新增的销售收入不能按照预期超过盈亏平衡点，则存在固定资产折 旧、无形资产摊销增加影响公司经营业绩和偿债能力的风险。 十四、税收优惠政策变化的风险。（1）根据财政部、国家税务总局、海关 总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）的规定， 经成都市地方税务局批复，排水公司、自来水公司及沃特探测2009年度、2010 年度企业所得税减按15%征收。（2）2011年7月27日，财政部、海关总署、国家 税务总局联合发布《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财 税[2011]58号），将原西部大开发优惠政策顺延十年，《西部地区鼓励类产业目 录》（以下简称《目录》）另行发布。2012年4月6日，国家税务总局下发《关于 深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012] 年第12号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业 企业减按15%的税率征收企业所得税。2014年8月20日，国家发展和改革委员会 发布《目录》，《目录》自2014年10月1日起施行。公司下属排水公司、自来水 公司、沃特探测和沱源自来水公司依据国家税务总局《关于深入实施西部大开发 战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]年第12号）和《目 录》按15%税率缴纳企业所得税。若《目录》发生修订，且上述公司经营业务未 在修订后《目录》规定的鼓励类产业之列，则存在无法继续享受15%所得税税收 优惠的风险。（3）本公司下属兰州兴蓉公司、再生能源公司、深圳兴蓉公司， 根据《中华人民共和国企业所得税法》第27条,《中华人民共和国企业所得税法 实施条例》88条相关规定，及财政部、国家税务总局、国家发改委《关于公布环 境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号） 的相关规定，符合相关条件的企业的环境保护、节能节水项目所得，自该项目取 得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四 年至第六年减半征收企业所得税。其中：兰州兴蓉公司于2012年初通过甘肃省国 家税务局审核，自2010年开始享受上述税收优惠；再生能源公司于2012年2月通 过四川省成都市青羊区国家税务局审核，自2011年开始享受上述税收优惠；深圳 兴蓉公司于2013年12月通过深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局审核，自2013 年开始享受上述税收优惠。若上述税收优惠政策被取消或发生变化，将会对公司 经营业绩产生不利影响。（4）根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用 及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）相关规定，排水公司、兰 州兴蓉、西安兴蓉和深圳兴蓉提供污水处理劳务免征增值税；根据财政部、国家 税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税 [2011]115号）第二条规定，对垃圾处理、污泥处理处置劳务免征增值税。根据 四川省成都市青羊区国家税务局下达的《增值税减免税备案通知书》确定对再生 能源公司从事垃圾渗滤液处理业务取得收入免征增值税。根据《财政部、国家税 务总局关于支持农村饮水安全工程建设运营税收政策的通知》（财税[2012]30号） 的规定，对饮水工程运营管理单位向农村居民提供生活用水取得的自来水销售收 入，免征增值税。沱源自来水公司、文昌供水向农村居民提供生活用水取得的自 来水销售收入免征增值税。若该增值税优惠政策被取消或发生变化，将会对公司 的经营业绩产生不利影响。 2011-2013年，上述企业所得税、增值税的税收优惠合计金额分别为17,230.22 万元、17,743.39万元和19,397.65万元（假定所得税执行25%税率，增值税执行17% 税率），占发行人2011-2013年利润总额的比重分别为24.31%、20.95%和21.98%。 若上述税收优惠政策被取消或发生变化，将会对公司经营业绩产生不利影响。 十五、本公司2014年半年度报告已于2014年7月25日公告，根据本公司2014 年6月末的财务状况及2014年1-6月的经营业绩，本次公司债券仍符合发行条件。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 8 释 义 ......................................................................................................................... 10 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 13 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 13 二、本次发行概况 ................................................................................................................. 14 三、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 18 四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 20 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 21 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 22 一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 22 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 23 第三节 发行人资信情况 ........................................................................................... 29 一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 29 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 29 三、主要资信情况 ................................................................................................................. 31 第四节 担保事项 ....................................................................................................... 33 第五节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 34 一、具体偿债计划 ................................................................................................................. 34 二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 35 三、发行人违约责任 ............................................................................................................. 36 第六节 债券持有人会议 ........................................................................................... 38 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 38 二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................................................................. 38 第七节 债券受托管理人 ........................................................................................... 47 一、债券受托管理人 ............................................................................................................. 47 二、债券受托管理协议主要内容 ......................................................................................... 47 第八节 发行人基本情况 ........................................................................................... 62 一、概况 ................................................................................................................................ 62 二、设立、上市及股本变化情况 ......................................................................................... 63 三、股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................................. 67 四、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................. 68 五、控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................. 72 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 74 七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 81 八、发行人的行业地位和竞争优势 ..................................................................................... 99 第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 103 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 104 二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ................................................... 115 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 116 四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ........................................................... 117 五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 118 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 145 第十节 募集资金运用 ............................................................................................. 147 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 147 二、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 147 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 151 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 153 一、对外担保情况 ............................................................................................................... 153 二、未决诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 153 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 154 第十三节 备查文件 ................................................................................................. 162 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义: 一、常用名词释义 发行人/公司/本公司/兴蓉 投资 指 成都市兴蓉投资股份有限公司 我国/中国 指 中华人民共和国 本次发行 指 根据发行人2014年4月4日召开的公司2014年第三次临时股东大 会表决通过及2014年4月18日召开的第七届董事会第十一次会议 做出的有关决议，经中国证监会核准，向社会公众公开发行不超过 22亿元（含22亿元）公司债券的行为 本次债券 指 发行人2014年4月4日召开的公司2014年第三次临时股东大会表 决通过及2014年4月18日召开的第七届董事会第十一次会议做出 的有关决议，经中国证监会核准向社会公众公开发行不超过22亿元 （含22亿元）公司债券 本期债券 指 本次债券中第一期总额为人民币11亿元的公司债券 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算机构/债券登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会 保荐人/国泰君安/主承销 商 指 国泰君安证券股份有限公司 债券受托管理人 指 国泰君安证券股份有限公司 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《成都市兴蓉投 资股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《成都市兴蓉投 资股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 资信评级机构/中诚信证 评 指 中诚信证券评估有限公司 会计师事务所/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 承销团 指 主承销商为本次债券发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销 团 债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资者 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《试点办法》 指 中国证监会于2007年8月14日发布的《公司债券发行试点办法》 新企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和38项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计 准则解释及其他相关规定 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《成都市兴蓉投资股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《成 都市兴蓉投资股份有限公司2014年公司债券持有人会议规则》 公司章程 指 成都市兴蓉投资股份有限公司章程 股东大会 指 成都市兴蓉投资股份有限公司股东大会 董事会 指 成都市兴蓉投资股份有限公司董事会 最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 兴蓉集团 指 成都市兴蓉集团有限公司 蓝星集团 指 中国蓝星（集团）股份有限公司，为上市公司原控股股东 蓝星清洗 指 原蓝星清洗股份有限公司，后更名为成都市兴蓉投资股份有限公司 自来水公司 指 成都市自来水有限责任公司 排水公司 指 成都市排水有限责任公司 再生能源公司 指 成都市兴蓉再生能源有限公司 沃特设计 指 成都沃特供水工程设计有限公司 沃特探测 指 成都沃特地下管线探测有限责任公司 文昌供水 指 文昌市清澜供水开发有限公司 沱源自来水公司 指 成都沱源自来水有限责任公司 巴中兴蓉 指 巴中兴蓉投资有限责任公司 兰州兴蓉 指 兰州兴蓉投资发展有限责任公司 银川兴蓉 指 银川新兴蓉投资发展有限责任公司 西安兴蓉 指 西安兴蓉投资发展有限责任公司 深圳兴蓉 指 深圳市兴蓉投资发展有限责任公司 万兴环保公司 指 成都市兴蓉万兴环保发电有限公司 污泥处置公司 指 成都市兴蓉污泥处置有限责任公司 安科建设 指 成都市兴蓉安科建设工程有限公司 水六厂五期工程 指 成都市自来水六厂五期工程，新建40万吨/日供水能力及配套管网 水七厂一期工程 指 成都市自来水七厂一期工程，新建50万吨/日供水能力及配套管网 污水处理一厂 指 成都市第一污水处理厂，成都市排水有限责任公司下辖污水处理厂 污水处理二厂 指 成都市第二污水处理厂，成都市排水有限责任公司下辖污水处理厂 第一城市污泥处理厂 指 成都市第一城市污水污泥处理厂 二、专用技术词语释义 污水处理率 指 污水处理量 / 污水排放总量 ×100% 城市污水日处理能力 指 污水处理厂每昼夜处理污水量的设计能力 原水 指 取自天然水体或蓄水水体，如河流、湖泊、池塘或地下蓄水层等 ， 用作供水水源的水；或者指流入水处理厂的第一个处理单元的水 自来水、净水 指 通过自来水处理厂净化、消毒后生产出来的符合国家饮用水标准的 供人们生活、生产使用的水 再生水 指 污水经适当处理后，达到一定的水质指标，满足某种使用要求（如 冲洗厕所、冲洗汽车、喷洒道路、绿化等），可以进行有益使用的水 趸售 指 本文特指不直接面向终端用水用户，通过供水中间层（如区、县当 地自来水厂）进行售水 浊度 指 是原水水质的重要指标之一。浊度是指水中悬浮物对光线透过时所 发生的阻碍程度，水中的悬浮物一般包括泥土、砂粒、微细 的有机 物和无机物、浮游生物、微生物和胶体物质等，浊度单位为度（ NTU ）， 1L 水中含有 1mgSiO 2 所构成的浊度为一个标准浊度单位，简称 1 度 （ NTU ） BOT 指 Build - Operate - Transfer 的缩写，即建设 - 运营 - 转让 TOT 指 Transfer - Operate - Transfer 的缩写，即移交 - 经营 - 移交， TOT 是 BOT 融资方式的新发展 第一节 发行概况 一、公司基本情况 1 、发行人名称：成都市兴蓉投资股份有限公司 2 、英文名称： Chengdu Xingrong Investment Co., Ltd. 3 、股票上市情况： 境内上市交易所：深圳证券交易所（ A 股） 股票简称：兴蓉投资 股票代码： 000598 4 、注册资本：人民币 298,621.8602 万元 5 、法定代表人：杨光 6 、公司设立日期： 1996 年 5 月 26 日 7 、营业执照注册号： 620000000016003 8 、注册地址：四川省成都市青羊区苏坡乡万家湾村 9 、董事会秘书：沈青峰 10 、联系地址：成都市航空路 1 号国航世纪中心 B 栋 2 层 11 、邮政编码： 610041 12 、联系电话：（ 028 ） 85007802 13 、联系传真：（ 02 8 ） 85007800 14 、电子信箱： xrtz000598@xrtz.cn 15 、互联网网址： www.xrtz.cn 16 、经营范围： 自来水、污水处理、污泥处理、环保项目的投资、设计、建 设、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务；水务、环保相关设备及物资的 销售和维修；高新技术项目的开发；对外投资及资本运营，投资管理及咨询。（以 上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质 证的凭资质证经营）。 二、本次发行概况 （一）核准情况及核准规模 2013年4月8日，本公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于公司符合 发行公司债券条件的议案》、《关于公司本次公司债券发行方案的议案》和《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》等议案。 2013年4月26日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司本次公司债券发行方案的议案》和 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》等议 案。 2014年3月18日，本公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符 合发行公司债券条件的议案》、《关于调整公司债券发行方案的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》等议案。 2014年4月4日，本公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符 合发行公司债券条件的议案》、《关于调整公司债券发行方案的议案》和《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》等议案。 2014年4月18日，本公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于2014 年公司债券具体发行方案的议案》和《关于董事会进一步授权经理层全权办理与 本次债券发行有关的全部事宜的议案》等议案。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年4月10日、2013年4 月27日的、2014年3月19日、2014年4月8日和2014年4月19日的《中国证券报》、 《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 根据2014年第三次临时股东大会及第七届董事会第十一次会议授权，2014 年4月22日，公司总经理工作会决定将本次债券分期发行，其中第一期发行总额 人民币11亿元，可依市场情况进行调整。 经中国证监会“证监许可【2014】849号”文件核准，公司获准向社会公开 发行面值总额不超过人民币22亿元（含22亿元）的公司债券。公司将综合市场等 各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （二）本期债券基本条款 1、债券名称：成都市兴蓉投资股份有限公司2014年公司债券（第一期）， 简称“14兴蓉01”。 2、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末公司上调票面利率选择权 及投资者回售选择权。 3、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币22亿元（含22亿元），其 中本期债券发行规模为人民币11亿元。 4、票面金额：本期债券票面金额为100元。 5、发行价格：按面值平价发行。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押。 7、债券利率及确定方式：本期公司债券的票面利率将根据网下询价簿记结 果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区 间内确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。公司按照债券登记机构 相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户 后，不再另计利息。 本期债券票面利率在其存续期前3年固定不变。如公司行使上调票面利率选 择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点， 在其存续期后2年固定不变。如公司未行使上调票面利率选择权，则未被回售部 分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、发行人上调票面利率选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末上调本期债券后两年的票面利率。 9、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第三个计息年度 的付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是 否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其 持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。 11、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申 报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交 易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接 受发行人上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 12、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 13、计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2014 年9月16日至2019年9月15日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分 债券的计息期限自2014年9月16日至2017年9月15日，未回售部分债券的计 息期限自2014年9月16日至2019年9月15日；若投资者全部行使回售选择权， 则计息期限自2014年9月16日至2017年9月15日。 14、起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年9月16 日。 15、付息日：本期债券的付息日为2015年至2019年每年的9月16日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另 计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至 2017年每年的9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交 易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 16、兑付日：本期债券的兑付日为2019年9月16日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年9月16日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利 息）。 17、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照中国证券登记公司的相关规 定执行。 18、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金一起支付。 19、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 20、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积。 21、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的 本期债券票面总额。 22 、担保情况： 本期债券为无担保债券。 23、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等 级为AA+，本期债券信用等级为AA+。 24、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 26、上市安排：发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出 上市交易申请，本期债券具体上市时间另行公告。公司已于2014年7月25日披 露了2014年半年度报告，2014年半年度报告披露后本期债券仍然符合在深交所 集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条 件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可 能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同 意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本 期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。 27、质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级 为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请 质押式回购安排，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 28、发行方式：详见发行公告。 29、发行对象：详见发行公告。 30、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 31、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承 销团，以余额包销的方式承销。本期债券认购金额不足11亿元的部分全部由主 承销商余额包销。 32、发行费用概算：本期债券的发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1.5%。 33、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，主要用于 补充公司营运资金和优化公司债务结构。 34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、发行公告刊登日期：2014年9月12日 2、发行首日：2014年9月16日 3、预计发行期限：2014年9月16日至2014年9月18日 4、网下申购期：2014年9月16日至2014年9月18日 5、网上申购日：2014年9年16日 本次发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：成都市兴蓉投资股份有限公司 法定代表人：杨光 董事会秘书：沈青峰 办公地址：成都市航空路1号国航世纪中心B栋2层 联系人：董昱 电话：（ 028 ） 85007802 传真：（ 028 ） 85007800 （二）承销团 1、保荐人/主承销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼 项目主办人：杨鹏、陈阳 项目经办人：张赟、李森、曾茜、孟德敏 电话：（ 021 ） 38676666 传真：（ 021 ） 68876202 2、分销商 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层 联系人：王彬 电话：（010）65608390 传真：（010）65608440 （三）发行人律师 名称：北京市金杜律师事务所 法定代表人：王玲 办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心写字楼东楼20层 经办律师：唐丽子、谢元勋 电话：（010）5878 5588 传真：（010）5878 5566 （四）审计机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 主任会计师：叶韶勋 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8楼 签字注册会计师：尹淑萍、郝卫东 电话：（010）59675213 传真：（010）65547190 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 评级人员：邵津宏、马延辉 电话：（ 021 ） 51019090 传真：（ 021 ） 51019030 （六）债券受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼 联系人：张赟 电话：（021）38676666 传真：（ 021 ） 68876202 （七）保荐人/主承销商的收款账户及开户银行 账户名称：国泰君安证券股份有限公司 开户银行：兴业银行上海分行营业部 银行账户：216200100100396017 现代化支付系统号：309290000107 （八）本期债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：宋丽萍 电话：（0755）82083333 传真：（0755）88666000 （九）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：赵俊霞 电话：（0755）25938000 传真：（0755）25988122 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2014年6月30日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及 其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他利害关系： 截至 2014 年 6 月 30 日，国泰君安通过自营证券账户持有兴蓉投资 1,639,755 股股份，占兴蓉 投资股本总额的 0.0 5 49 % ；国泰君安控股子公司国联安基金管 理有限公司旗下 国联安中证股债动态策略指数证券投资基金持有兴蓉投资 8,281 股股份， 国联安 - 丰利财富 - 对冲策略 3 号 持有兴蓉投资 1 ,2 00 股股份，国联安 - 至 恩 1 号资产管理计划持有兴蓉投资 17,200 股股份， 上述 3 只 产品 合计持有兴蓉 投资 26,681 股股份， 占兴蓉投资股本总额的 0.000 9 % ；国泰君安资产管理有限 公司产品持有兴蓉投资 44 , 796 股股份，占兴蓉投资股本总额的 0.0015 % 。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的 投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投 资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于 上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有 关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳 证券交易场所上市流通。此外，本期债券上市后可能出现交易不活跃的情况，投 资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，如本公司所处的宏观经济环境、水务行业、资本市场 状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导 致本公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要 的资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。 （四）资信风险 鉴于宏观经济的周期性波动，在本期债券存续期内，如果市场环境发生重大 不利变化，存在着本公司无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同的 风险，从而导致本公司资信状况变差，进而影响本期债券本息的偿付。 （五）本次债券特有风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，本公司已根据现时情况拟定多 项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期 间，可能由于不可控的宏观经济、法律法规变化，导致目前拟定的偿债保障措施 不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （六）信用评级变化的风险 本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本公司的主体长期信用等 级为AA+，评定本期债券的信用等级为AA+。虽然本公司目前资信状况良好，但 在本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会 发生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用评级或本期债券的信用评 级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一） 财务风险 1、融资不能满足资本开支及其他资金需求的风险 水务行业属于资本密集型行业，具有固定资产投入大，回收期长，投资回报 稳定的特点。公司未来新建污水处理厂、自来水厂、污水污泥处理工程或参与异 地并购项目，需要大量的资金支持。若因宏观经济、货币政策和资本市场的融资 环境变化，公司不能顺利的通过银行、发行新股或债券等方式筹集资金，则可能 影响公司发展战略的有效实施。 2、在建工程规模较大，存在项目建成后固定资产折旧大幅增加，影响发行 人经营业绩和偿债能力的风险 截至2014年6月30日，发行人在建工程账面余额为139,346.40万元，占期末资 产总额的比例为13.21%，发行人在建工程规模较大。上述在建工程未来全部转固 之后，折旧费用将有较大幅度的增加。如果此部分在建工程投产后新增的销售收 入不能按照预期超过盈亏平衡点，则存在固定资产折旧大幅增加影响公司盈利能 力和偿债能力的风险。 3、税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题 的通知》（财税[2001]202号）的规定，经成都市地方税务局批复，排水公司、 自来水公司及沃特探测2009年度、2010年度企业所得税减按15%征收。 2011年7月27日，财政部、海关总署、国家税务总局联合发布《关于深入实 施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），将原西部大 开发优惠政策顺延十年，《西部地区鼓励类产业目录》（以下简称《目录》）另 行发布。2012年4月6日，国家税务总局下发《关于深入实施西部大开发战略有关 企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]年第12号），自2011年1月1 日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企 业所得税。2014年8月20日，国家发展和改革委员会发布《目录》，《目录》自 2014年10月1日起施行。公司下属排水公司、自来水公司、沃特探测和沱源自来 水公司依据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的 公告》（国家税务总局公告[2012]年第12号）和《目录》按15%税率缴纳企业所 得税。若《目录》发生修订，且上述公司经营业务未在修订后《目录》规定的鼓 励类产业之列，则存在无法继续享受15%所得税税收优惠的风险。 本公司下属兰州兴蓉公司、再生能源公司、深圳兴蓉公司，根据《中华人民 共和国企业所得税法》第27条,《中华人民共和国企业所得税法实施条例》88条 相关规定，及财政部、国家税务总局、国家发改委《关于公布环境保护节能节水 项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号）的相关规定， 符合相关条件的企业的环境保护、节能节水项目所得，自该项目取得第一笔生产 经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减 半征收企业所得税。其中：兰州兴蓉公司于2012年初通过甘肃省国家税务局审核， 自2010年开始享受上述税收优惠；再生能源公司于2012年2月向四川省成都市青 羊区国家税务局备案，经四川省成都市青羊区国家税务局审核，自2011年开始享 受上述税收优惠；深圳兴蓉公司于2013年12月向深圳市宝安区国家税务局观澜税 务分局备案，经深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局审核，自2013年开始享受 上述税收优惠。污泥公司于2014年向四川省成都市高新区国家税务局备案，经四 川省成都市高新区国家税务局审核，自2014年开始享受上述税收优惠。若上述税 收优惠政策被取消或发生变化，将会对公司经营业绩产生不利影响。 根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通 知》（财税[2008]156号）相关规定，排水公司、兰州兴蓉、西安兴蓉和深圳兴 蓉提供污水处理劳务免征增值税；根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资 源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号）第二条规定， 对垃圾处理、污泥处理处置劳务免征增值税。根据四川省成都市青羊区国家税务 局下达的《增值税减免税备案通知书》确定对再生能源公司从事垃圾渗滤液处理 业务取得收入免征增值税。根据四川省成都市高新区国家税务局下达的增值税减 免税备案通知书确定对污泥公司从事污泥处理处置业务取得收入免征增值税。根 据《财政部、国家税务总局关于支持农村饮水安全工程建设运营税收政策的通知》 （财税[2012]30号）的规定，对饮水工程运营管理单位向农村居民提供生活用水 取得的自来水销售收入，免征增值税。沱源自来水公司、文昌供水向农村居民提 供生活用水取得的自来水销售收入免征增值税。若该增值税优惠政策被取消或发 生变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 2011-2013年，上述企业所得税、增值税的税收优惠合计金额分别为17,230.22 万元、17,743.39万元和19,397.65万元（假定所得税执行25%税率，增值税执行17% 税率），占发行人2011-2013年利润总额的比重分别为24.31%、20.95%和21.98%。 若上述税收优惠政策被取消或发生变化，将会对公司经营业绩产生不利影响。 4、日元汇率波动的风险 截至2014年6月30日，自来水公司持有两笔外币借款，为日本海外经济协力 基金和日本国际协力银行借款，借款尚未偿还的日元本金为397,047.80万日元， 折合成人民币为23,948.94万元。按照2014年6月末的汇率测算，日元兑人民币汇 率升值100基点，公司将产生汇兑损失 3,970.48万元，占2013年利润总额的比例 为4.50%。人民币兑换日元汇率的变动将对公司的经营业绩产生影响。 （二）经营风险 1 、污水处理出水水质和供水水质不达标的风险 根据排水公司与成都市政府签订的《关于成都市中心城区污水处理服务之特 许经营权协议》，进水水质超标时排水公司按照正常的污水处理程序对污水进行 处理后，出水水质不达标的，排水公司不承担超标排放的责任；但由于排水公司 原因造成出水水质超标、未处理排放等违约行为，排水公司应对由此造成的全部 直接经济损失进行赔偿，并应承担相应的法律责任。因此，排水公司存在污水处 理水质超标所导致的经营风险。 根据自来水公司和成都市政府签订的《关于成都市中心城区（含高新区）供 水之特许经营权协议》，在成都市政府确保原水水质不低于国家要求的《地面水 环境质量Ⅲ类水体标准》前提下，自来水公司应确保出厂水及用户贸易结算点水 质符合GB5749-2006《生活饮用水卫生标准》。此外，供水安全要求城市供水系 统必须保证水量、水压以满足千家万户的用水需求，尽管自来水公司在多年的生 产管理实践中积累了丰富的生产管理经验，但仍存在因自来水生产、组织、管理 不善和操作不规范导致的运行事故，导致供水水质、水量、水压的运行指标达不 到要求而不能为用户提供合格服务的风险。 2 、水源较为集中、水源污染的风险 原水是自来水生产的主要原材料，原水水质对制水工艺处理后的出水水质有 重要影响。目前，自来水公司所有水厂的原水均取用岷江内江水系中的徐堰河、 柏条河和沙河，未来不排除岷江内江水系出现水质大幅下降的情况，包括受到突 发事件、公共环境事件、生态灾难导致的水源污染，如汶川大地震后山体滑坡、 泥石流导致原水浊度指标大幅超标；在雨季持续强降雨过程中氨氮、总氮、生化 需氧量、化学需氧量、总磷、粪大肠菌群等指标可能出现超标；因石油化工类企 业管道泄漏等工业事故导致的突发苯指标、油污染、金属超标等。 水源水质的大幅下降将导致制水效率降低、单位售水成本上升，甚至导致采 用常规的制水工艺无法提供合格的自来水，需要对原水实施深度净化处理工艺， 进一步增加水厂的制水成本。若污染程度进一步加重，甚至可能导致自来水厂在 一段时间内被迫停取原水并停产，对自来水公司的生产经营活动带来不利影响。 因此，自来水公司水源较为集中的情况降低了公司应对水源危机的弹性，存在水 源集中的风险。 3 、成都市中心城区污水处理单价调整对未来收益的影响 根据排水公司与成都市政府签订的《关于成都市中心城区污水处理服务之特 许经营权协议》，成都市中心城区污水处理服务的结算价格每三年核定一次，首 期（2009年1月1日至2011年12月31日）结算价格为1.62元/吨。依据《关于成都市 中心城区污水处理服务之特许经营权协议》约定的目标投资回报率10%的定价原 则，成都市财政局以《市财政局关于对中心城区污水处理服务第二期结算价格核 定的批复》（成财投[2011]168号）确定第二期（2012年1月1日至2014年12月31 日）结算价格为1.53元/吨。 虽然近年来成都市中心城区的污水处理量呈上升趋势，污水处理量的上升有 助于公司经营业绩提升，但结算单价的下调仍可能会对公司整体业绩产生负面影 响。 4 、特许经营权到期后无法延续的风险 公司拥有成都市政府授予的成都市中心城区供水特许经营权、污水处理特许 经营权和郫县水务局、金堂县水务局授予的供水特许经营权，特许经营期限均为 30年，特许经营期届满后公司可优先续签特许经营权协议。若特许经营权出让方 不再与公司续签协议，《金堂供水特许经营权协议》约定出让方将以评估价回购 沱源自来水公司投资的资产，其他特许经营权协议均约定对公司经营期内尚未摊 销的资产余值，按保障公司回收投资成本及取得合理投资回报的原则予以回购。 但是公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。 此外，公司位于兰州的TOT项目、位于银川和西安的BOT项目以及深圳委托 运营项目均取得了有权行政主管部门授予的特许经营权，除深圳市龙华污水处理 厂（二期）委托运营项目的期限为8年，巴中市经开区污水处理厂BOT项目、巴 中市第二污水处理厂BOT项目特许经营期限为28年，成都市固体废弃物卫生处置 场垃圾渗滤液处理服务特许经营期限为20年，万兴环保发电厂项目特许经营期限 为25年，其他特许经营期限均为30年。特许经营期届满后公司应无偿移交相关资 产，若公司无法续签特许经营权或取得其他新增项目，公司将存在业务规模下降 的风险。 （三）公司治理及管理风险 1、对控股子公司的管理风险 公司污水处理、自来水供应业务主要由控股子公司负责具体经营，公司负责 对控股子公司的控制与管理职责。报告期公司通过异地拓展，在兰州、银川、西 安和深圳等地投资设立项目公司，运营污水处理业务。异地扩张及子公司数量的 增多将对发行人风险管理和内控制度的建设及执行提出更高的要求，发行人存在 无法对下属企业有效管理而产生的风险。 2、关联交易风险 因所处行业的管理特点，公司与受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 成都汇锦实业发展有限公司及其下属单位存在持续关联交易，主要为净水剂、水 表、管材、设施、设备维修、水表检测等。尽管该等关联交易均出于生产经营目 的，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允并履行了 必要的批准程序，但仍然可能存在实际控制人通过关联交易损害相关方利益的风 险。 3、管理层变动的风险 本公司于2013年4月25日公告，本公司于2013年4月24日晚接到控股股东兴蓉 集团通知，本公司原董事长兼总经理谭建明先生因涉嫌个人违纪问题，正在接受 有关部门调查。本公司于2013年4月27日公告，本公司于2013年4月26日下午接到 控股股东兴蓉集团通知，本公司原董事王文全先生因涉嫌个人违纪问题，正在接 受有关部门调查。本公司2013年4月26日第七届董事会第二次会议推举董事刘华 女士代为履行公司董事长职务并指定副总经理张颖女士代为履行总经理职务。本 公司2013年9月27日第七届董事会第四次会议及本公司2013年第二次临时股东大 会免去谭建明公司第七届董事会董事、董事长、董事会相关委员会职务和总经理 职务、免去王文全公司第七届董事会董事职务、增补杨光先生为公司董事。本公 司2013年10月15日第七届董事会第五次会议选举杨光先生为公司董事长、聘任杨 光先生为公司总经理。本公司2013年11月25日第七届董事会第六次会议聘任高华 先生为公司副总经理。本公司于2014年1月10日晚间公告，成都市公安局青羊区 分局根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第80条之规定，对发行人原董事、副总 经理兼董事会秘书张颖执行拘留。本公司2014年1月12日第七届董事会第八次会 议及本公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于提议张颖女士不再担任公 司董事的议案》并免去张颖女士董事会秘书和副总经理职务，审议通过《关于刘 华女士辞去公司董事职务的议案》，选举帅建英女士和胥正楷先生为公司董事， 聘任沈青峰先生为公司董事会秘书。 （四）政策风险 公司从事的自来水供应和污水处理业务属于水务行业，依赖于国家产业政策 和环保投资规模。若国家根据我国社会经济发展的进程对市政公用产业政策、货 币政策等宏观经济政策进行改革和调整，将对整个水务行业的发展和企业经营活 动产生较大影响。 第三节 发行人资信情况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根 据中诚信证评出具的《成都市兴蓉投资股份有限公司2014年公司债券信用评级报 告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）评级信用结论及标识所代表的涵义 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期 债券的信用等级为AA+，该等级反映了本期债券安全性很高，受不利经济环境的 影响较小，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点： 中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）评定“成都市兴蓉投资股 份有限公司（以下简称“兴蓉投资”或“公司”）2014年公司债券”的信用级别 为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。 中诚信证评评定兴蓉投资主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反 映了兴蓉投资偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。 中诚信证评肯定了城市供水行业和污水处理行业良好的发展前景、稳定的区域经 济环境、公司突出的区域优势、稳健的财务结构以及很强的盈利能力和获现能力 等有利评级因素。同时，中诚信证评也关注到公司扩充产能和各类型拓展项目增 多造成的后续资本支出加大以及公司盈利空间对区域价格政策的依赖等因素可 能对公司经营及整体信用状况造成的影响。 2、正面 （1）行业发展趋势向好。随着中国城市化水平的提高、人口持续增加和对 环保的日益重视，国内水价形成机制和相关立法逐渐完善，水务行业发展前景向 好。 （2）稳定的区域经济环境。近年来成都市区域经济持续增长，同期地方政 府财政实力稳步提升，稳定的区域经济环境和地方财政实力对水务等公共事业的 发展形成有力支撑。 （3）区位优势突出。公司是成都市最大的供水主体和污水处理企业，区域 优势明显。未来随着成都城乡一体化的推进和天府新区建设的提速，公司作为成 都市供排水业务的重要平台，主营业务规模有望进一步扩大。 （4）稳健的财务结构。公司上市后自有资本实力大幅提升，财务结构亦得 到改善。与同业公司相比，公司负债水平较低，资本结构稳健，财务弹性较好， 且未来财务结构仍有望保持稳健水平。 （5）稳定的盈利能力和获现能力。公司近年来自来水供应和污水处理业务 规模发展迅速，盈利能力稳步增强，同时公用事业的属性也使得公司现金流状况 保持稳定。公司稳定的盈利能力和获现能力对债务本息可形成充足保障，整体偿 债能力很强。 3、关注： （1）后续资本支出压力加大。公司在自来水供应业务、污水污泥处理业务 和垃圾渗滤液处理业务等方面正不断扩充产能；同时，通过实施“兼容型一主多 元”战略，各类型拓展项目不断增多，随着各项目的持续推进，公司资本支出压 力或将持续加大。 （2）公司盈利空间对区域价格政策的高度依赖。公司属公用事业行业，水 价及污水、污泥、垃圾渗滤液处理服务的价格均由当地政府决定，而区域价格政 策的变动将对公司盈利空间产生较大影响。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后两个月内完成 该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行 主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提 供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行 分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 发行主体的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公告。 三、主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2014年6月30日，公司已获得中国银行、交通银行等多家银行共计 333,935.52万元的授信额度，其中尚有191,036.00万元额度未使用，占总授信额度 的57.21%。 单位：万元 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度 中国银行 231,640.00 56,910.00 174,730.00 交通银行 34,000.00 17,694.00 16,306.00 成都银行 40,000.00 40,000.00 - 世界银行贷款 4,346.58 4,346.58 - 日本国际协力银行 23,948.94 23,948.94 - 合计 333,935.52 142,899.52 191,036.00 （二）近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。 （三） 最近三年发行的债券及其偿还情况 发行人最近三年未发行过任何债券。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净 资产的比例 本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为22亿 元，占公司截至2014年6月30日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为 30.89%，未超过公司净资产的40%。发行人自设立以来未发行过任何债券。 （五）发行人近三年及一期合并报表口径下 主要财务指标 财务指标 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率 0.93 1.15 0.83 1.21 速动比率 0.86 1.09 0.78 1.16 资产负债率 32.48% 34.63% 47.81% 46.66% 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息保障倍数 10.73 8.32 8.06 8.49 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 上述各指标的具体计算公式如下： 1 、流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2 、速动比率 = （流动资产 - 存货净额） / 流动负债 3 、资产负债率 = 总负债 / 总资产 4 、贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 5 、利息保障倍数 = （利润总额 + 利息费用） / 利息费用，其中利息费用 = 计入财务费用的利息 支出 + 资本化利息支出 6 、利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 第四节 担保事项 本期债券为无担保债券。 第五节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、具体偿债计划 本期债券在计息期限内，每年付息一次。本期债券的起息日为2014年9月16 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2015年至2019年间每年 的9月16日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其 后的第1个工作日，下同）；如投资者行使回售选择权，则2015年至2017年间每 年的9月16日为本期债券回售部分债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或 休息日顺延至其后的第1个工作日，下同）。本期债券兑付日为2019年9月16日； 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年9月16日。本期 债券到期支付本金及最后一期利息。 本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说 明。 （一）偿债资金主要来源 本期债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金 流。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人营业总收入分别为196,167.13 万元、215,184.58万元、241,665.00万元和121,422.36万元，同期归属于母公司所 有者的净利润分别为59,901.39万元、72,586.24万元、74,551.85万元和39,439.12 万元，经营活动产生的现金流量净额为95,134.15万元、97,840.84万元、107,943.84 万元和56,107.03万元。 （二）偿债应急保障方案 发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现 来补充偿债资金。截至2014年6月30日，发行人未经审计的合并流动资产余额为 215,500.54万元，存货为16,605.04万元，不含存货的流动资产余额为198,895.50 万元，其中货币资金140,008.25万元、应收账款43,949.97万元、预付款项8,809.40 万元、其他应收款4,698.45万元。在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情 况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。 二、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托 管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券 安全兑付的保障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工 作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑 付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。 （二）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《试点办法》的规定， 聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与国泰君安 证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和 利息的按时、足额偿付。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时 通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取 其他必要的措施。 本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况 进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要 及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管 理人”。 （三）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人 会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付 做出了合理的制度安排。 （四）严格履行信息披露义务 发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与证券登记公司 的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；预计到 期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重 要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生或可能发 生超过发行人净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过发行人净资产10% 以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出 拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、 解散之事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以 及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使 用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （五）发行人承诺 根据本公司于2014年4月18日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过的 《关于2014年公司债券具体发行方案的议案》，在出现预计不能按期偿付债券本 息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； （未完）  |