[公告]龙净环保：员工持股计划管理规则
福建龙净环保股份有限公司 员工持股计划管理规则 为规范福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”或“公司”）员 工持股计划（下以简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有 关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规 定，特制定本规则。 第一条 员工持股计划的意义 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划草案。公司高级管理人员、 公司及子公司骨干员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划。 设立员工持股计划的意义： （一）体制创新，实现全体股东、公司和员工利益的一致，为公司发展注入 内在活力和动力。 公司于2011年实施限制性股票激励计划，覆盖71名高管及核心骨干。实施 后三年的业绩证明，股权激励制度的安排能有效调动管理层和公司骨干员工的积 极性，实现股东价值最大化： 2011年公司实现营业收入35亿元，净利润2.52亿元；2012年，公司实现 营业收入42亿元，净利润2.91亿元；2013年公司实现营业收入55亿元，净利 润4.56亿元。公司股权激励期内实现营业收入年均复合增长率超过25%，净利 润年均复合增长率超过34%，两项指标均远高于行业平均水平。 （二）有助于进一步完善公司治理结构，确保公司长期、健康、稳定可持续 发展。 公司员工持股计划为中长期的激励计划，实施十期。员工持股计划的实施有 助于公司骨干员工与公司及股东形成利益共同体，并建立内部员工对公司经营管 理的长效监督机制，有助于进一步完善公司治理结构。 （三）有利于公司高级管理人员和核心骨干员工的稳定和凝聚。 万事由人做起。公司员工持股计划首期覆盖325名员工，旨在倡导公司与个 人共同持续发展的理念，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利 益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康 发展。 第二条 员工持股计划参与对象与份额分配 （一）员工持股计划持有人确定的依据 员工持股计划的法律依据是《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、 法规、规章及《公司章程》的相关规定。 （二）员工持股计划持有人的范围 员工持股计划的持有人包括公司高级管理人员、公司及子公司骨干员工。持 有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。 （三）员工持股计划份额分配 参与员工持股计划每个员工当年度获得的员工持股计划份额=员工持股计划 当年计提的奖励基金金额（扣除个人所得税后）×该员工的分配比例。 （四）持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 （五）公司董事会可根据员工职务变动情况、当年度个人业绩考核情况、服 务年限等评定标准，对当年的员工持股计划名单和份额比例进行调整。 （六）员工持股计划持有人的变更和终止 1、职务变更 每期员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任 职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。 2、解除劳动合同 （1）每期员工持股计划存续期内，劳动合同到期未续签的，其已持有的员 工持股计划份额不受影响。 （2）每期员工持股计划存续期内，劳动合同未到期双方协议解除或约定解 除的，其已持有的员工持股计划份额不受影响。 （3）每期员工持股计划存续期内，发生以下情形的，自劳动合同解除、终 止之日起，终止该等员工持股计划持有人参与员工持股计划的资格。其已持有的 员工持股计划份额无偿转让给由管委会提议的新的员工持股计划持有人享有，或 由该期其他持有人按各自享有的份额比例进行分配。并提交董事会审议通过。 ①在员工持股计划的存续期内，持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规 章制度，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的； ②在员工持股计划的存续期内，持有人擅自离职。 3、丧失劳动能力 持有人丧失劳动能力的，其已持有的员工持股计划份额不受影响。 4、退休 持有人达到法定退休年龄的，其已持有人员工持股计划份额不作变更。 5、死亡 持有人死亡的，其已持有的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有。 第三条 员工持股计划资金来源 （一）公司员工持股计划是中长期的奖励政策，每年以上一会计年度实现的 净利润为基数，提取10%的奖励基金作为员工持股计划的资金来源。 （二）公司制定的员工持股计划分十期实施，自2014年度始至2023年度止。 （三）公司每年度计提上述奖励基金，代扣个人所得税后将剩余金额划入员 工持股计划资金账户，以员工持股计划证券账户通过二级市场购买股票、认购公 司非公开发行的股票或参与配股的方式取得标的股票。 （四）员工持股计划首期的资金总额为34,292,811元（扣除个人所得税后）。 资金来源为公司以2013年度实现的净利润为基数，提取10%的奖励基金。 （五）公司将根据相关法律、法规规定，对员工持股计划进行成本计量和核 算。当年度计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。 第四条 员工持股计划股票来源和数量 （一）员工持股计划股票来源 员工持股计划获得股东大会批准后，由公司授权的管理方在二级市场购买公 司股票。若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资，员工持股计划有权公平 参与认购公司非公开发行或配股的股份。 （二）员工持股计划涉及的标的股票数量 员工持股计划分十期实施，即2014年-2023年每一年度实施一期。 2014年第一次临时股东大会通过的员工持股计划为分十期实施的持股计划， 后续每年年度股东大会仅需批准当期实施的议案。通过二级市场购买的，自当年 股东大会通过后6个月内完成标的股票的购买；通过参与认购公司非公开发行的 股份、配股的方式获得标的股票，按照非公开发行、配股的相关规定执行。 员工持股计划首期资金总额为34,292,811元（扣除个人所得税后）。鉴于目 前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划 首期持有的股票数量尚不确定。 以上各期员工持股计划相互独立，但已设立并存续的各期员工持股计划所持 有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额 （含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 第五条 员工持股计划的存续期、锁定期及终止 （一）员工持股计划的存续期 公司滚动设立十期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划存续期 为48个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。 （二）员工持股计划标的股票锁定期 （1）若员工持股计划通过二级市场或配股方式获得标的股票的，则员工持 股计划所获股票锁定期为24个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登 记至当期员工持股计划时起计算； （2）若员工持股计划以参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票， 则员工持股计划所获股票锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的 股票登记至当期员工持股计划时起计算。 （三）员工持股计划的终止 1、每期员工持股计划存续期届期时自行终止； 2、每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时， 当期员工持股计划可提前终止； 3、当期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则当期员工持股计 划存续期届满前3个月，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董 事会审议通过，员工持股计划的存续期可以延长，但单次延长期限不超过6个月， 延长次数最多不超过两次。 第六条 公司再融资时员工持股计划的参与方式 员工持股计划存续期内，在公司有再融资事项，员工持股计划按照下列方式 来参与： （一）配股 如果公司通过配股方式融资，员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数 量依法参与配股。 （二）非公开发行 如果公司通过非公开发行的方式融资，员工持股计划可依法公平参与认购公 司非依法公开发行的股份。 第七条 持有人会议和管委会职责、召集及表决程序 由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督员工 持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行 使股东权利。 若后续各期员工持股计划调整的持有人总数不超过首期的20%，且首期管委 会成员仍然参加各期员工持股计划的，则首期管委会延续为后续各期员工持股计 划的管委会。 （一）持有人会议 1、以下事项需召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管委会委员； （2）决定是否参与公司再融资事项； （3）修订《管理规则》； （4）授权管委会监督员工持股计划的日常管理； （5）授权管委会或管理方行使股东权利； （6）更换管理方或托管人； （7）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （8）监管部门规定或其他管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。 2、首次持有人会议由公司首席执行官负责召集和主持。后续各期持有人会 议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定 一名管委会委员负责主持。 3、召开持有人会议，管委会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少 包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项； （4）会议召集人和主持人； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 4、会议表决程序 （1）员工持股计划每人享有一票表决权； （2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开； （3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长和提前终止的，需经出席持 有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上通过方为有效。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》 规定提交董事会、股东大会审议。 （二）员工持股计划管理委员会 1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会。管委会 由5名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有 人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。 2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。 3、管委会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利； （4）负责与管理方的对接工作； （5）决定员工持股计划资产的分配； （6）持有人会议授权的其他职责。 4、管委会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议； （2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行； （3）管委会授予的其他职权。 5、管委会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管委会主任召集。会 议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，通知方式可以为：邮件、电话、 传真等。 6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一 票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。 7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委 托其他委员代为出席。 第八条 员工持股计划的管理模式 员工持股计划由公司自行管理。 （一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。 （二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实 施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。 （三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （四）独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害 公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 （五）员工持股计划持有人会议选举员工持股计划管理委员会委员。管委会 由5名委员组成，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使 股东权利或者授权管理方行使股东权利。 （六）公司授权董事会下设的股票证券管理办公室为员工持股计划管理方。 管理方根据中国证监会等监管机构发布的相关规定以及《管理规则》管理员工持 股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产 安全。 （七）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人 会议按照《管理规则》表决通过后报董事会审议批准。 第九条 员工持股计划的管理权限和管理期限 管理权限：管理方根据员工持股计划管理委员会的书面授权书对受托资产进 行管理。 管理期限：每期员工持股计划管理期限自相关股东大会通过当期员工持股计 划之日起至员工持股计划所持当期股票全部出售且资产分配完毕之日止。 第十条 员工持股计划相关账户与资产 （一）福建龙净环保股份有限公司为公司员工持股计划开立证券账户、资金 账户及其他相关账户。 员工持股计划分十期实施，每一期员工持股计划申请开立独立的证券账户、 资金账户及其他相关账户。 首期员工持股计划证券和资金账户名称为：“福建龙净环保股份有限公司第 一期员工持股计划”（最终以批准的名称为准）。后续各期员工持股计划证券账 户及资金账户名称以此类推。 （二）该账户只能由管理方使用，不得转托管或转指定。公司及管理方不得 将专用账户以出租、出借、转让或其他方式提供给他人使用。 （三）因员工持股计划所涉及的业务发展需要使用其他账户的，应依照法律、 法规之规定，并遵守本规则约定之账户开立、使用等规定。 （四）员工持股计划专项资金由招商银行股份有限公司厦门分行负责托管， 公司与招商银行股份有限公司厦门分行签署托管协议。托管人的职责以托管协议 为准。 员工持股计划托管人应以员工持股计划名义在托管人处开立托管账户，保管 员工持股计划项下的银行存款。该员工持股计划项下的一切货币收支活动，包括 但不限于收取参与员工持股计划款项、买卖股票、收到股票分红收益、应计利息、 支付相关费用、资产分配等均需通过该账户进行。 （五）资产构成 1、龙净环保股票； 2、现金存款和应计利息； 3、资金管理取得的收益等其他资产。 各期员工持股计划项下的资产相互独立，且独立于上市公司及托管人的资产， 上市公司、托管人及上市公司、托管人的债权人无权对员工持股计划项下资产进 行冻结、扣押、质押或进行其他处分。 第十一条 员工持股计划资产处置办法 （一）每期员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规 定，或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押、 或作其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。 （二）每期员工持股计划锁定期满至当期员工持股计划存续期届满前，由资 产管理方根据管委会的书面授权出售当期员工持股计划所持的标的股票。 （三）每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金 时，由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管委会授 权管理方在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 若当期员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且员工持股计划资产依据 前款规定清算、分配完毕的，经持有人会议2/3以上通过，并经董事会审议通过， 当期员工持股计划即终止。 （四）员工持股计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对员 工持股计划资产进行清算，在存续期届满后15个工作日内完成清算，并在依法 扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 第十二条 授权人、管委会权利和义务 （一）权利 1、监督资产管理方的运作，维护持有人的利益； 2、向管理方提供书面授权书。书面授权书包括但不限于股票交易、权益处 理、行使股东权利等； 3、有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。 （二）义务 1、在向管理方提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理方、托管 人； 2、及时、足额地向托管人交付委托资产； 3、管理或委托管理方管理持有人的名单和份额； 4、授权人作为员工持股计划的设立人，负责召开首次持有人大会，选举员 工持股计划管理委会员；授权管委会向管理方提供书面授权书及签署与员工持股 计划相关的各项合同； 5、有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。 第十三条 持有人权利和义务 （一）权利 1、参加持有人会议并行使表决权； 2、按照所持员工持股计划份额享有员工持股计划的收益。 （二）义务 1、按认购员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划 相关的风险、自负盈亏，与其他投资者权益平等。 2、在员工持股计划存续期内，持有人不得转让其所持员工持股计划的份额， 包括将其所持份额进行质押或其他类似处置； 3、在员工持股计划存续期内，除《管理规则》另有规定外，持有人不得要 求分配员工持股计划资产； 4、遵守《管理规则》规定。 第十四条 管理方的权利和义务 （一）权利 1、自员工持股计划相关股东大会通过之日起，按照《管理规则》及管委会 书面授权，对员工持股计划项下资产进行管理； 2、在取得管委会书面授权的情形下，行使资产投资形成的投资人权利； 3、有权根据管委会提供的书面授权书（书面授权书包括但不限于股票交易、 权益处理、行使股东权利等情况）进行投资管理； 4、有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。 （二）义务 1、在员工持股计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的 义务，以专业技能管理员工持股计划的资产，为持有人的最大利益服务； 2、授权并协助托管人办理托管账户的开立、使用、转换和注销等手续，不 得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用； 3、依据管委会/持有人的要求，每年度提供对账单等资料，说明报告期内委 托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；保证管委会/持有人能够及时 查询委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息； 4、妥善保存与员工持股计划有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和 数据； 5、保证所管理的员工持股计划资产与上市公司资产相互独立，各期员工持 股计划资产相互独立，对所管理的各期员工持股计划资产分别投资、管理，分别 记账； 6、依据法律、法规之规定接受授权人、管委会和托管人的监督； 7、保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；但法规另有 规定的除外； 8、在资产管理期限到期或终止时，按照《管理规则》及管委会书面授权书， 妥善、及时处理员工持股计划资产的分配事宜； 9、有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。 第十五条 托管人权利和义务 （一）托管人的权利 1、按本协议约定办理本协议项下资金的保管及支付。 2、按照本协议的约定收取托管费。 3、本协议、法律、法规以及监管机构规定的其他权利。 （二）托管人的义务 1、依法为甲方开立员工持股计划资金账户。 2、在本协议约定的资金到达客户资金托管专户后，履行客户资金托管职责， 执行甲方符合国家法律、法规和本协议约定的支付申请，办理客户资金的支付。 3、发现甲方违反法律、法规规定或违反本协议约定时，立即以书面形式通 知甲方限期纠正。当出现重大违法、违规或者发生严重影响客户资金支付的事件 时，及时报告监管机构。 4、 保守商业秘密，在甲方披露托管计划有关信息前予以保密，不向他人泄 露（法律、法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）。 5、按规定出具员工持股计划专项资金托管情况的报告。 6、妥善保存与托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件。 7、本协议、法律、法规以及监管机构规定的其他义务。 第十六条 员工持股计划应承担的税收和费用 （一）税收 员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 （二）费用 1、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印 花税等。 2、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有关法律、法规及 相应的合同，从员工持股计划资产中支付。 第十七条 实施员工持股计划的程序 （一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。 （二）职工代表大会征求员工意见。 （三）董事会审议员工持股计划草案。独立董事对员工持股计划是否有利于 公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。 （四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表意见。 （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划合法、合规出具法律意见书。 （六）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、 员工持股计划草案、独立董事意见、监事会决议、管理规则、托管协议等。 （七）董事会发出召开股东大会的通知。 （八）召开股东大会审议员工持股计划，监事会就持有人名单核实情况在股 东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票， 批准员工持股计划后即可以实施。 第十八条 股东大会授权董事的具体事项 员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具 体事宜。具体授权事项如下： （一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工 持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已 死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。 （二）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。 （三）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。 （四）授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定。 （五）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、 法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持 股计划作相应调整。 （六）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。 第十九条 其他 （一）本规则自2014年第一次临时股东大会批准之日起生效 （二）本规则解释权归公司董事会。 福建龙净环保股份有限公司 董 事 会 二○一四年九月十一日 中财网
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