[公告]兴蓉投资：公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
声 明 募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中 国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期， 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的 任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对 《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规 则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第 二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人总发行规模不超过22亿元的公司债券已获得中国证券监督管理委 员会证监许可【2014】849号文核准，本期债券的发行规模为人民币11亿元。本 期债券评级为AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末（2014年6月30日） 的所有者权益合计为712,152.70万元（合并报表口径），发行人合并报表口径资 产负债率为32.48%，母公司资产负债率0.11%。截至2014年6月30日，发行人无 已发行尚未偿还的债券。本次公司债券按最高限22亿元成功发行后，累计债券余 额为22亿元，占发行人最近一期末（2014年6月30日）未经审计合并财务报表口 径所有者权益的比例为30.89%，未超过最近一期末未经审计净资产额的40%。债 券上市前，发行人最近三个会计年度实现年均可分配利润为69,013.16万元（合并 报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 本期债券发行及挂牌上市安排见发行公告。 二、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率，债券的投资价 值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持 有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通， 本期债券具体上市时间另行公告。公司已于2014年7月25日披露了2014年半年度 报告，2014年半年度报告披露后本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合 协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市 前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公 司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公 司。债券上市后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、 投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。此外，若发行人在债券存续期 内两年连续亏损，可能会出现发行人债券被深圳证券交易所暂停上市交易。因此， 投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其 债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出 售的本期债券，或者由于发行人债券被深圳证券交易所暂停上市交易而无法出售 其债券所带来的流动性风险。 五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。但在本期债券存续期内，若因本公司所 处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制 的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款 来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将 对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪 评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本期债券发行人外部经营环境变 化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报 告，以动态地反映本公司的信用状况。本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相 关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）予以公告。 八、水源较为集中、水源污染的风险。原水是自来水生产的主要原材料，原 水水质对制水工艺处理后的出水水质有重要影响。目前，发行人子公司自来水公 司所有水厂的原水均取用岷江内江水系中的徐堰河、柏条河和沙河，未来不排除 岷江内江水系出现水质大幅下降的情况，包括受到突发事件、公共环境事件、生 态灾难导致的水源污染，如汶川大地震后山体滑坡、泥石流导致原水浊度指标大 幅超标；在雨季持续强降雨过程中氨氮、总氮、生化需氧量、化学需氧量、总磷、 粪大肠菌群等指标可能出现超标；因石油化工类企业管道泄漏等工业事故导致的 突发苯指标、油污染、金属超标等。水源水质的大幅下降将导致制水效率降低、 单位售水成本有所上升，甚至导致采用常规的制水工艺无法提供合格的自来水， 需要对原水实施深度净化处理工艺，进一步增加水厂的制水成本。若污染程度进 一步加重，甚至可能导致自来水厂在一段时间内被迫停取原水并停产，对自来水 公司的生产经营活动带来不利影响。因此，自来水公司水源较为集中的情况降低 了公司应对水源危机的弹性，存在水源集中的风险。 九、 管理层变动。本公司于 2013 年 4 月 25 日公告，本公司于 2013 年 4 月 24 日晚 接到控股股东兴蓉集团通 知，本公司原董事长兼总经理谭建明先生因涉嫌个人违 纪问题，正在接受有关部门调查。本公司于 2013 年 4 月 27 日公告，本公司于 2013 年 4 月 26 日下午接到控股股东兴蓉集团通知，本公司原董事王文全先生因涉嫌个 人违纪问题，正在接受有关部门调查。本公司 2013 年 4 月 26 日第七届董事会第二 次会议推举董事刘华女士代为履行公司董事长职务并指定副总经理张颖女士代 为履行总经理职务。本公司 2013 年 9 月 27 日第七届董事会第四次会议及本公司 2013 年第二次临时股东大会免去谭建明公司第七届董事会董事、董事长、董事会 相关委员会职务和总经 理职务、免去王文全公司第七届董事会董事职务、增补杨 光先生为公司董事。本公司 2013 年 10 月 15 日第七届董事会第五次会议选举杨光先 生为公司董事长、聘任杨光先生为公司总经理。本公司 2013 年 11 月 25 日第七届董 事会第六次会议聘任高华先生为公司副总经理。本公司于 2014 年 1 月 10 日晚间公 告， 成都市公安局青羊区分局根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第 80 条之规定， 对发行人原董事、副总经理兼董事会秘书张颖执行拘留。本公司 2014 年 1 月 12 日 第七届董事会第八次会议及本公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于提 议张颖 女士不再担任公司董事的议案》并免去张颖女士董事会秘书和副总经理职 务，审议通过《关于刘华女士辞去公司董事职务的议案》，选举帅建英女士和胥 正楷先生为公司董事，聘任沈青峰先生为公司董事会秘书。 十、报告期内财务报表追溯调整情况。2012年公司收购了控股股东成都市兴 蓉集团有限公司持有的成都市兴蓉再生能源有限公司100%股权，形成同一控制 下的企业合并。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，对于同一控制 下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直 是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构 成的报告主体，无论是其资产规模还是经营成果都应持续计算；在合并当期编制 合并财务报表时，应对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相 关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。因此，公司就同 一控制下的企业合并对2012年合并财务报表期初数和上年数进行了追溯调整，信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对追溯调整后的财务报表出具了 XYZH/2012CDA2049-1-2号《关于成都市兴蓉投资股份有限公司2012年度合并报 表期初数和上年数调整情况的说明》。如无特别说明，募集说明书引用的财务数 据均引自公司2011-2013年经审计并对同一控制下企业合并进行追溯调整后的数 据和2014年半年度未经审计的财务报告，并根据上述数据进行相关财务指标的计 算。 十一、2011年至2013年及2014年1-6月，发行人合并报表口径下经营活动产 生的现金流量净额分别为95,134.15万元、97,840.84万元、107,943.84万元和 56,107.03万元。2011-2013年末及2014年6月末，发行人合并报表口径下流动资产 账面价值分别为215,511.71万元、179,868.54万元、208,115.75万元和215,500.54 万元。 十二、2011-2013年末及2014年6月末，发行人合并报表口径下应收账款账面 价值分别为26,563.45万元、36,043.05万元、39,932.11万元和43,949.97万元。 2011-2013年及2014年1-6月发行人合并报表口径下应收账款周转率分别为7.43、 6.87、6.36和5.79。发行人近三年及一期应收账款增加、应收账款周转率下降主 要是因为：一方面，发行人应收账款随营业收入增长而增长；另一方面，近几年 成都市城市化进程较快，公司管道安装工程业务较多，公司承接的成都地铁配套 管网改迁工程等大型市政基建工程，一般需待工程完工，并经第三方审计、政府 确认后方进行工程决算，导致账期较长，应收账款规模增大。 十三、截至2014年6月30日，发行人在建工程账面价值为139,346.40万元，占 期末资产总额的比例为13.21%，发行人在建工程规模较大。预计在建工程完工转 入固定资产、无形资产后，折旧和摊销费用将有较大幅度的增加。如果此部分在 建工程投产后新增的销售收入不能按照预期超过盈亏平衡点，则存在固定资产折 旧、无形资产摊销增加影响公司经营业绩和偿债能力的风险。 十四、税收优惠政策变化的风险。（1）根据财政部、国家税务总局、海关 总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）的规定， 经成都市地方税务局批复，排水公司、自来水公司及沃特探测2009年度、2010 年度企业所得税减按15%征收。（2）2011年7月27日，财政部、海关总署、国家 税务总局联合发布《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财 税[2011]58号），将原西部大开发优惠政策顺延十年，《西部地区鼓励类产业目 录》（以下简称《目录》）另行发布。2012年4月6日，国家税务总局下发《关于 深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012] 年第12号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业 企业减按15%的税率征收企业所得税。2014年8月20日，国家发展和改革委员会 发布《目录》，《目录》自2014年10月1日起施行。公司下属排水公司、自来水 公司、沃特探测和沱源自来水公司依据国家税务总局《关于深入实施西部大开发 战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]年第12号）和《目 录》按15%税率缴纳企业所得税。若《目录》发生修订，且上述公司经营业务未 在修订后《目录》规定的鼓励类产业之列，则存在无法继续享受15%所得税税收 优惠的风险。（3）本公司下属兰州兴蓉公司、再生能源公司、深圳兴蓉公司， 根据《中华人民共和国企业所得税法》第27条,《中华人民共和国企业所得税法 实施条例》88条相关规定，及财政部、国家税务总局、国家发改委《关于公布环 境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号） 的相关规定，符合相关条件的企业的环境保护、节能节水项目所得，自该项目取 得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四 年至第六年减半征收企业所得税。其中：兰州兴蓉公司于2012年初通过甘肃省国 家税务局审核，自2010年开始享受上述税收优惠；再生能源公司于2012年2月通 过四川省成都市青羊区国家税务局审核，自2011年开始享受上述税收优惠；深圳 兴蓉公司于2013年12月通过深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局审核，自2013 年开始享受上述税收优惠。若上述税收优惠政策被取消或发生变化，将会对公司 经营业绩产生不利影响。（4）根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用 及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）相关规定，排水公司、兰 州兴蓉、西安兴蓉和深圳兴蓉提供污水处理劳务免征增值税；根据财政部、国家 税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税 [2011]115号）第二条规定，对垃圾处理、污泥处理处置劳务免征增值税。根据 四川省成都市青羊区国家税务局下达的《增值税减免税备案通知书》确定对再生 能源公司从事垃圾渗滤液处理业务取得收入免征增值税。根据《财政部、国家税 务总局关于支持农村饮水安全工程建设运营税收政策的通知》（财税[2012]30号） 的规定，对饮水工程运营管理单位向农村居民提供生活用水取得的自来水销售收 入，免征增值税。沱源自来水公司、文昌供水向农村居民提供生活用水取得的自 来水销售收入免征增值税。若该增值税优惠政策被取消或发生变化，将会对公司 的经营业绩产生不利影响。 2011-2013年，上述企业所得税、增值税的税收优惠合计金额分别为17,230.22 万元、17,743.39万元和19,397.65万元（假定所得税执行25%税率，增值税执行17% 税率），占发行人2011-2013年利润总额的比重分别为24.31%、20.95%和21.98%。 若上述税收优惠政策被取消或发生变化，将会对公司经营业绩产生不利影响。 十五、本公司2014年半年度报告已于2014年7月25日公告，根据本公司2014 年6月末的财务状况及2014年1-6月的经营业绩，本次公司债券仍符合发行条件。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 8 释 义 ........................................................................................................................... 9 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 12 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 12 二、本次发行概况 ................................................................................................................. 13 三、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 17 四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 19 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 20 第二节 发行人资信情况 ........................................................................................... 21 一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 21 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 21 三、主要资信情况 ................................................................................................................. 23 第三节 担保事项 ....................................................................................................... 25 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 26 一、概况 ................................................................................................................................ 26 二、设立、上市及股本变化情况 ......................................................................................... 27 三、股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................................. 31 四、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................. 32 五、控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................. 36 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 38 七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 45 八、发行人的行业地位和竞争优势 ..................................................................................... 63 第五节 财务会计信息 ............................................................................................... 67 一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 68 二、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 79 三、本次发行后公司资产负债结构的变化 ......................................................................... 80 第六节 募集资金运用 ............................................................................................... 82 一、公司债券募集资金数额 ................................................................................................. 82 二、募集资金运用计划 ......................................................................................................... 82 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..................................................................... 86 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 88 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义: 一、常用名词释义 发行人/公司/本公司/兴蓉 投资 指 成都市兴蓉投资股份有限公司 我国/中国 指 中华人民共和国 本次发行 指 根据发行人2014年4月4日召开的公司2014年第三次临时股东大 会表决通过及2014年4月18日召开的第七届董事会第十一次会议 做出的有关决议，经中国证监会核准，向社会公众公开发行不超过 22亿元（含22亿元）公司债券的行为 本次债券 指 发行人2014年4月4日召开的公司2014年第三次临时股东大会表 决通过及2014年4月18日召开的第七届董事会第十一次会议做出 的有关决议，经中国证监会核准向社会公众公开发行不超过22亿元 （含22亿元）公司债券 本期债券 指 本次债券中第一期总额为人民币11亿元的公司债券 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算机构/债券登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会 保荐人/国泰君安/主承销 商 指 国泰君安证券股份有限公司 债券受托管理人 指 国泰君安证券股份有限公司 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《成都市兴蓉投 资股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《成都市兴蓉投 资股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 资信评级机构/中诚信证 评 指 中诚信证券评估有限公司 会计师事务所/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 承销团 指 主承销商为本次债券发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销 团 债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资者 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《试点办法》 指 中国证监会于2007年8月14日发布的《公司债券发行试点办法》 新企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和38项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计 准则解释及其他相关规定 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《成都市兴蓉投资股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《成 都市兴蓉投资股份有限公司2014年公司债券持有人会议规则》 公司章程 指 成都市兴蓉投资股份有限公司章程 股东大会 指 成都市兴蓉投资股份有限公司股东大会 董事会 指 成都市兴蓉投资股份有限公司董事会 最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 兴蓉集团 指 成都市兴蓉集团有限公司 蓝星集团 指 中国蓝星（集团）股份有限公司，为上市公司原控股股东 蓝星清洗 指 原蓝星清洗股份有限公司，后更名为成都市兴蓉投资股份有限公司 自来水公司 指 成都市自来水有限责任公司 排水公司 指 成都市排水有限责任公司 再生能源公司 指 成都市兴蓉再生能源有限公司 沃特设计 指 成都沃特供水工程设计有限公司 沃特探测 指 成都沃特地下管线探测有限责任公司 文昌供水 指 文昌市清澜供水开发有限公司 沱源自来水公司 指 成都沱源自来水有限责任公司 巴中兴蓉 指 巴中兴蓉投资有限责任公司 兰州兴蓉 指 兰州兴蓉投资发展有限责任公司 银川兴蓉 指 银川新兴蓉投资发展有限责任公司 西安兴蓉 指 西安兴蓉投资发展有限责任公司 深圳兴蓉 指 深圳市兴蓉投资发展有限责任公司 万兴环保公司 指 成都市兴蓉万兴环保发电有限公司 污泥处置公司 指 成都市兴蓉污泥处置有限责任公司 安科建设 指 成都市兴蓉安科建设工程有限公司 水六厂五期工程 指 成都市自来水六厂五期工程，新建40万吨/日供水能力及配套管网 水七厂一期工程 指 成都市自来水七厂一期工程，新建50万吨/日供水能力及配套管网 污水处理一厂 指 成都市第一污水处理厂，成都市排水有限责任公司下辖污水处理厂 污水处理二厂 指 成都市第二污水处理厂，成都市排水有限责任公司下辖污水处理厂 第一城市污泥处理厂 指 成都市第一城市污水污泥处理厂 二、专用技术词语释义 污水处理率 指 污水处理量 / 污水排放总量 ×100% 城市污水日处理能力 指 污水处理厂每昼夜处理污水量的设计能力 原水 指 取自天然水体或蓄水水体，如河流、湖泊、池塘或地下蓄水层等， 用作供水水源的水；或者指流入水处理厂的第一个处理单元的水 自来水、净水 指 通过自来水处理厂净化、消毒后生产出来的符合国家饮用水标准的 供人们生活、生产使用的水 再生水 指 污水经适当处理后，达到一定的水 质指标，满足某种使用要求（如 冲洗厕所、冲洗汽车、喷洒道路、绿化等），可以进行有益使用的水 趸售 指 本文特指不直接面向终端用水用户，通过供水中间层（如区、县当 地自来水厂）进行售水 浊度 指 是原水水质的重要指标之一。浊度是指水中悬浮物对光线透过时所 发生的阻碍程度，水中的悬浮物一般包括泥土、砂粒、微细的有机 物和无机物、浮游生物、微生物和胶体物质等，浊度单位为度（ NTU ）， 1L 水中含有 1mgSiO 2 所构成的浊度为一个标准浊度单位，简称 1 度 （ NTU ） BOT 指 Build - Operate - Transfer 的缩写，即建设 - 运营 - 转让 TOT 指 Transfer - Operate - Transfer 的缩写，即移交 - 经营 - 移交， TOT 是 BOT 融资方式的新发展 第一节 发行概况 一、公司基本情况 1 、发行人名称：成都市兴蓉投资股份有限公司 2 、英文名称： Chengdu Xingrong Investment Co., Ltd. 3 、股票上市情况： 境内上市交易所：深圳证券交易所（ A 股） 股票简称：兴蓉投资 股票代码： 000598 4 、注册资本：人民币 298,621.8602 万元 5 、法定代表人：杨光 6 、公司设 立日期： 1996 年 5 月 26 日 7 、营业执照注册号： 620000000016003 8 、注册地址：四川省成都市青羊区苏坡乡万家湾村 9 、董事会秘书：沈青峰 10 、联系地址：成都市航空路 1 号国航世纪中心 B 栋 2 层 11 、邮政编码： 610041 12 、联系电话：（ 028 ） 85007802 13 、联系传真：（ 028 ） 85007800 14 、电子信箱： xrtz000598@xrtz.cn 15 、互联网网址： www.xrtz.cn 16 、经营范围： 自来水、污水处理、污泥处理、环保项目的投资、设计、建 设、运营管理、技术开发 、技术咨询、技术服务；水务、环保相关设备及物资的 销售和维修；高新技术项目的开发；对外投资及资本运营，投资管理及咨询。（以 上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质 证的凭资质证经营）。 二、本次发行概况 （一）核准情况及核准规模 2013年4月8日，本公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于公司符合 发行公司债券条件的议案》、《关于公司本次公司债券发行方案的议案》和《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》等议案。 2013年4月26日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司本次公司债券发行方案的议案》和 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》等议 案。 2014年3月18日，本公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符 合发行公司债券条件的议案》、《关于调整公司债券发行方案的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》等议案。 2014年4月4日，本公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符 合发行公司债券条件的议案》、《关于调整公司债券发行方案的议案》和《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》等议案。 2014年4月18日，本公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于2014 年公司债券具体发行方案的议案》和《关于董事会进一步授权经理层全权办理与 本次债券发行有关的全部事宜的议案》等议案。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年4月10日、2013年4 月27日的、2014年3月19日、2014年4月8日和2014年4月19日的《中国证券报》、 《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 根据2014年第三次临时股东大会及第七届董事会第十一次会议授权，2014 年4月22日，公司总经理工作会决定将本次债券分期发行，其中第一期发行总额 人民币11亿元，可依市场情况进行调整。 经中国证监会“证监许可【2014】849号”文件核准，公司获准向社会公开 发行面值总额不超过人民币22亿元（含22亿元）的公司债券。公司将综合市场等 各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （二）本期债券基本条款 1、债券名称：成都市兴蓉投资股份有限公司2014年公司债券（第一期）， 简称“14兴蓉01”。 2、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末公司上调票面利率选择权 及投资者回售选择权。 3、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币22亿元（含22亿元），其 中本期债券发行规模为人民币11亿元。 4、票面金额：本期债券票面金额为100元。 5、发行价格：按面值平价发行。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押。 7、债券利率及确定方式：本期公司债券的票面利率将根据网下询价簿记结 果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区 间内确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。公司按照债券登记机构 相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户 后，不再另计利息。 本期债券票面利率在其存续期前3年固定不变。如公司行使上调票面利率选 择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点， 在其存续期后2年固定不变。如公司未行使上调票面利率选择权，则未被回售部 分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、发行人上调票面利率选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末上调本期债券后两年的票面利率。 9、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第三个计息年度 的付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是 否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其 持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。 11、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申 报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交 易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接 受发行人上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 12、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 13、计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2014 年9月16日至2019年9月15日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分 债券的计息期限自2014年9月16日至2017年9月15日，未回售部分债券的计 息期限自2014年9月16日至2019年9月15日；若投资者全部行使回售选择权， 则计息期限自2014年9月16日至2017年9月15日。 14、起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年9月16 日。 15、付息日：本期债券的付息日为2015年至2019年每年的9月16日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另 计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至 2017年每年的9月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交 易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 16、兑付日：本期债券的兑付日为2019年9月16日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年9月16日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利 息）。 17、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照中国证券登记公司的相关规 定执行。 18、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金一起支付。 19、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 20、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积。 21、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的 本期债券票面总额。 22 、担保情况： 本期债券为无担保债券。 23、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等 级为AA+，本期债券信用等级为AA+。 24、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 26、上市安排：发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出 上市交易申请，本期债券具体上市时间另行公告。公司已于2014年7月25日披 露了2014年半年度报告，2014年半年度报告披露后本期债券仍然符合在深交所 集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条 件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可 能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同 意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本 期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。 27、质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级 为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请 质押式回购安排，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 28、发行方式：详见发行公告。 29、发行对象：详见发行公告。 30、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 31、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承 销团，以余额包销的方式承销。本期债券认购金额不足11亿元的部分全部由主 承销商余额包销。 32、发行费用概算：本期债券的发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1.5%。 33、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，主要用于 补充公司营运资金和优化公司债务结构。 34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、发行公告刊登日期：2014年9月12日 2、发行首日：2014年9月16日 3、预计发行期限：2014年9月16日至2014年9月18日 4、网下申购期：2014年9月16日至2014年9月18日 5、网上申购日：2014年9年16日 本次发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：成都市兴蓉投资股份有限公司 法定代表人：杨光 董事会秘书：沈青峰 办公地址：成都市航空路1号国航世纪中心B栋2层 联系人：董昱 电话：（ 028 ） 85007802 传真：（ 028 ） 85007800 （二）承销团 1、保荐人/主承销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼 项目主办人：杨鹏、陈阳 项目经办人：张赟、李森、曾茜、孟德敏 电话：（ 021 ） 38676666 传真：（ 021 ） 68876202 2、分销商 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层 联系人：王彬 电话：（010）65608390 传真：（010）65608440 （三）发行人律师 名称：北京市金杜律师事务所 法定代表人：王玲 办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心写字楼东楼20层 经办律师：唐丽子、谢元勋 电话：（010）5878 5588 传真：（010）5878 5566 （四）审计机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 主任会计师：叶韶勋 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8楼 签字注册会计师：尹淑萍、郝卫东 电话：（010）59675213 传真：（010）65547190 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 评级人员：邵津宏、马延辉 电话：（ 021 ） 51019090 传真：（ 021 ） 51019030 （六）债券受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼 联系人：张赟 电话：（021）38676666 传真：（ 021 ） 68876202 （七）保荐人/主承销商的收款账户及开户银行 账户名称：国泰君安证券股份有限公司 开户银行：兴业银行上海分行营业部 银行账户：216200100100396017 现代化支付系统号：309290000107 （八）本期债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：宋丽萍 电话：（0755）82083333 传真：（0755）88666000 （九）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：赵俊霞 电话：（0755）25938000 传真：（0755）25988122 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2014年6月30日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及 其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他利害关系： 截至 2014 年 6 月 30 日，国泰君安通过自营证券账户持有兴蓉投资 1,639,755 股股份，占兴蓉投资股本总额的 0.0 5 49 % ；国泰君安控股子公司国联安基金管 理有限公司旗下 国联安中证股债动态策略指数证券投资基金持有兴蓉投资 8,281 股股份， 国联安 - 丰利财富 - 对冲策略 3 号 持有兴蓉投资 1 ,2 00 股股份，国联安 - 至 恩 1 号资产管理计划持有兴蓉投资 17,200 股股份， 上述 3 只 产品 合计持有兴蓉 投资 26,681 股股份， 占兴蓉投资股本总额的 0.000 9 % ；国泰君安资产管理有限 公司产品持有兴蓉投资 44 , 796 股股份，占兴蓉投资股本总额的 0.0015 % 。 第二节 发行人资信情况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根 据中诚信证评出具的《成都市兴蓉投资股份有限公司2014年公司债券信用评级报 告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）评级信用结论及标识所代表的涵义 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期 债券的信用等级为AA+，该等级反映了本期债券安全性很高，受不利经济环境的 影响较小，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点： 中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）评定“成都市兴蓉投资股 份有限公司（以下简称“兴蓉投资”或“公司”）2014年公司债券”的信用级别 为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。 中诚信证评评定兴蓉投资主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反 映了兴蓉投资偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。 中诚信证评肯定了城市供水行业和污水处理行业良好的发展前景、稳定的区域经 济环境、公司突出的区域优势、稳健的财务结构以及很强的盈利能力和获现能力 等有利评级因素。同时，中诚信证评也关注到公司扩充产能和各类型拓展项目增 多造成的后续资本支出加大以及公司盈利空间对区域价格政策的依赖等因素可 能对公司经营及整体信用状况造成的影响。 2、正面 （1）行业发展趋势向好。随着中国城市化水平的提高、人口持续增加和对 环保的日益重视，国内水价形成机制和相关立法逐渐完善，水务行业发展前景向 好。 （2）稳定的区域经济环境。近年来成都市区域经济持续增长，同期地方政 府财政实力稳步提升，稳定的区域经济环境和地方财政实力对水务等公共事业的 发展形成有力支撑。 （3）区位优势突出。公司是成都市最大的供水主体和污水处理企业，区域 优势明显。未来随着成都城乡一体化的推进和天府新区建设的提速，公司作为成 都市供排水业务的重要平台，主营业务规模有望进一步扩大。 （4）稳健的财务结构。公司上市后自有资本实力大幅提升，财务结构亦得 到改善。与同业公司相比，公司负债水平较低，资本结构稳健，财务弹性较好， 且未来财务结构仍有望保持稳健水平。 （5）稳定的盈利能力和获现能力。公司近年来自来水供应和污水处理业务 规模发展迅速，盈利能力稳步增强，同时公用事业的属性也使得公司现金流状况 保持稳定。公司稳定的盈利能力和获现能力对债务本息可形成充足保障，整体偿 债能力很强。 3、关注： （1）后续资本支出压力加大。公司在自来水供应业务、污水污泥处理业务 和垃圾渗滤液处理业务等方面正不断扩充产能；同时，通过实施“兼容型一主多 元”战略，各类型拓展项目不断增多，随着各项目的持续推进，公司资本支出压 力或将持续加大。 （2）公司盈利空间对区域价格政策的高度依赖。公司属公用事业行业，水 价及污水、污泥、垃圾渗滤液处理服务的价格均由当地政府决定，而区域价格政 策的变动将对公司盈利空间产生较大影响。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后两个月内完成 该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行 主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提 供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行 分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 发行主体的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公告。 三、主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2014年6月30日，公司已获得中国银行、交通银行等多家银行共计 333,935.52万元的授信额度，其中尚有191,036.00万元额度未使用，占总授信额度 的57.21%。 单位：万元 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度 中国银行 231,640.00 56,910.00 174,730.00 交通银行 34,000.00 17,694.00 16,306.00 成都银行 40,000.00 40,000.00 - 世界银行贷款 4,346.58 4,346.58 - 日本国际协力银行 23,948.94 23,948.94 - 合计 333,935.52 142,899.52 191,036.00 （二）近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。 （三） 最近三年发行的债券及其偿还情况 发行人最近三年未发行过任何债券。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净 资产的比例 本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为22亿 元，占公司截至2014年6月30日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为 30.89%，未超过公司净资产的40%。发行人自设立以来未发行过任何债券。 （五）发行人近三年及一期合并报表口径下 主要财务指标 财务指标 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率 0.93 1.15 0.83 1.21 速动比率 0.86 1.09 0.78 1.16 资产负债率 32.48% 34.63% 47.81% 46.66% 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息保障倍数 10.73 8.32 8.06 8.49 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 上述各指标的具体计算公式如下： 1 、流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2 、速动比率 = （流动资产 - 存货净额） / 流动负债 3 、资产负债率 = 总负债 / 总资产 4 、贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 5 、利息保障 倍数 = （利润总额 + 利息费用） / 利息费用，其中利息费用 = 计入财务费用的利息 支出 + 资本化利息支出 6 、利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 第三节 担保事项 本期债券为无担保债券。 第四节 发行人基本情况 一、概况 1 、发行人名称：成都市兴蓉投资股份有限公司 2 、英文名称： Chengdu Xingrong Investment Co., Ltd. 3 、股票上市情况： 境内上市交易所：深圳证券交易所（ A 股） 股票简称：兴蓉投资 股票代码： 000598 4 、注册资本：人民币 298,621.8602 万元 5 、法定代表 人：杨光 6 、公司设立日期： 1996 年 5 月 26 日 7 、营业执照注册号： 620000000016003 8 、注册地址：四川省成都市青羊区苏坡乡万家湾村 9 、董事会秘书：沈青峰 10 、联系地址：成都市航空路 1 号国航世纪中心 B 栋 2 层 11 、邮政编码： 610041 12 、联系电话：（ 028 ） 85007802 13 、联系传真：（ 028 ） 85007800 14 、电子信箱： xrtz000598@xrtz.cn 15 、互联网网址： www.xrtz.cn 16 、经营范围： 自来水、污水处理、污泥处理、环保项目的投资、设计、建 设 、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务；水务、环保相关设备及物资的 销售和维修；高新技术项目的开发；对外投资及资本运营，投资管理及咨询。（以 上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质 证的 凭 资质证经营）。 二、设立、上市及股本变化情况 （一）发行人设立、上市的基本情况 成都市兴蓉投资股份有限公司原名蓝星清洗股份有限公司（以下简称蓝星清 洗）是由中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称蓝星集团）的前身中国蓝星 （集团）总公司下属的清洗剂总厂于1995年9月13日经中华人民共和国化学工 业部以化政发（1995）711号文件批准改组设立的股份有限公司，经中国证券监 督管理委员会批准，1996年4月19日向境内投资者发行了25,000,000股人民币 普通股（包括250万股公司职工股）后，股本总额为65,000,000.00元，于1996 年5月29日在深圳证券交易所挂牌上市交易（不含250万股公司职工股），250 万股公司职工股于1996年12月3日获准上市。 （二）上市后 至股权分置改革前 历次股本变动情况 1997 年 6 月 24 日，经中国证监会证监上（ 1997 ） 36 号文批准，蓝星清洗向 全体股东配股，配股比例为 10:3 ，配股完成后蓝星清洗总股本为 7,550 万股，其 中，非流通股为 4,300 万股，流通股为 3,250 万股。 1998 年 11 月 26 日，经中国证监会证监上（ 1998 ） 138 号文批准，蓝星清洗 向全体股东配股，配股比例为 10:3 ，配股完成后公司总股本为 8,525 万股。 1999 年 5 月 25 日，蓝星清洗实施 1998 年度利润分配方案，以 8,525 万股 的总股本为基数向全体股东每 10 股送 2 股并转增 6 股，方案实施完毕后蓝星清 洗总股本为 15,345 万股。 2001 年 11 月 2 日，经中国证监会证监公司字（ 2001 ） 91 号文批准， 蓝星清 洗向全体股东配股，配股比例为 10 : 3 ，配股完成后公司总股本为 17,626.5 万股。 2002 年 7 月 23 日，蓝星清洗实施 2001 年度利润分配方案，以 17,626.5 万 股的总股本为基数向全体股东每 10 股送 1 股，方案实施完毕后蓝星清洗总股本 为 19,389.1499 万股。 2003 年 4 月 16 日，国家工商行政管理总局出具（国）名称变核内字 [2003] 第 147 号《企业名称变更核准通知书》，同意蓝星清洗名称由 “ 蓝星清洗剂股份 有限公司 ” 变更为 “ 蓝星清洗股份有限公司 ” 。 2003 年 7 月 10 日，蓝星清洗实施 2002 年度 利润分配方案，以 19,389.1499 万股的总股本为基数向全体股东每 10 股送 2 股，方案实施完毕后蓝星清洗总股 本为 23,266.9798 万股。 2005 年 8 月 25 日，蓝星清洗以公积金转增股本，以 23,266.9798 万股的总 股本为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增完成后蓝星清洗总股本为 30,247.0737 万股。 （三）股权分置改革的情况 2006 年 3 月 14 日，蓝星清洗公告股权分置改革方案，并于 2006 年 3 月 23 日对股权分置改革方案进行了调整。调整后的方案为：蓝星集团作为公司唯一的 非流通股股东，向方案实施 股权登记日登记在册的全体流通股股东安排 50,895,702 股对价股份，以流通股股份总数 169,652,337 股为基数，流通股每 10 股获送 3 股股份，蓝星集团在向流通股股东执行上述对价安排后，其所持非流通 股股份即获得上市流通权。 2006 年 3 月 29 日，蓝星清洗股权分置改革方案取得国务院国有资产监督管 理委员会《关于蓝星清洗股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》 （ 国资产 权 [2006]298 号 ） 。 2006 年 4 月 10 日，蓝星清洗召开股东大会通过了股权分置改革方案。 2006 年 4 月 17 日，股权分置改革实施完毕。唯一非流 通股股东蓝星集团持有的非流 通股股份变更为有限售条件的流通股。 （四）重大资产重组情况 2009 年 6 月 2 日，经蓝星清洗第五届董事会第十五次会议审议通过，蓝星 清洗与成都市兴蓉投资有限公司（兴蓉集团前身）签署了《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》。 2009 年 7 月 7 日，蓝星清洗第五届董事会第十六次会议审 议通过，蓝星清洗与成都市兴蓉投资有限公司签署了《重大资产置换及发行股份 购买资产协议之补充协议》。成都市兴蓉投资有限公司以其持有的成都市排水有 限责任公司 100% 股权与蓝星清洗全部资产与负债进行置换，拟置出资产作价 64 ,614.45 万元，拟置入资产作价 164,128.41 万元。 拟置入资产价值超过拟置出 资产价值部分，蓝星清洗按照每股 6.24 元的价格发行 159,559,300 股股份购买， 差额 51.05 万元，兴蓉集团以现金补齐。 2009 年 3 月 10 日，蓝星清洗控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司以公 开征集方式出让其持有的蓝星清洗全部 81,922,699 股股份，并确定成都市兴蓉投 资有限公司为股份受让方。 2009 年 6 月 2 日，中国蓝星（集团）股份有限公司 与成都市兴蓉投资有限公司签订《股份转让协议》，股份转让价格为 64,614.45 万 元，成都市兴蓉投资有限公司与蓝星清洗进行资产置换后以从蓝星清洗置出的 全部资产和负债予以支付。 2009 年 7 月 28 日，国务院国资委出具《关于蓝星清 洗股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》 （ 国资产权 [2009]585 号 ） ，同意中国蓝星（集团）股份有限公司将所持蓝星清洗 81,922,699 股股份转 让给成都市兴蓉投资有限公司。 2009 年 8 月 19 日，蓝星清洗召开 2009 年第一次临时股东大会审议通过了 资产置换及发行股份购买资产议案。 2010 年 1 月 11 日，中国证监会作出《关于核准蓝星清洗股份有限公司重大 资产重 组及向成都市兴蓉投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2010]33 号），核准蓝星清洗重大资产重组。同时下发了《关于核准成都市兴蓉 投资有限公司公告蓝星清洗股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》，豁免成都市兴蓉投资有限公司要约收购义务。 2010 年 1 月 21 日，成都市排水有限责任公司 100% 股权过户至蓝星清洗名 下。信永中和对此次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资并出具了 XYZH/2009CDA2026 号《验资报告》。 2010 年 3 月 17 日，中国证券登记结算有 限公司深圳分公司就蓝星集团 8 1,922,699 股股份转让 给成都市兴蓉投资有限公 司的相关事宜出具了《证券过户登记确认书》 ， 股权过户手续完成。 2010 年 5 月 5 日，上市公司新增股份在深交所上市。 2010 年 7 月，蓝星清洗更名为成都市兴蓉投资股份有限公司，证券简称变 更为 “ 兴蓉投资 ” ，经营范围变更为：污水处理及其再生利用项目的投资、建设 和运营管理；对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询；技术开 发、咨询及配套服务。 （五）重大资产重组后股本变动情况 2010 年 9 月 28 日及 10 月 13 日，兴蓉投资先后召开第六届董事会第十次会 议，第六届董事 会第十一次会议，审议了非公开发行股票的相关议案，募集资金 总额不超过 197,380.00 万元，募集资金净额不超过 190,934.28 万元用于收购兴蓉 集团持有的自来水公司 100% 股权。自来水公司 100% 股权经评估后确定交易价 格为 190,934.28 万元。 2010 年 11 月 16 日召开的 2010 年度第五次临时股东大会 审议通过了非公开发行股票相关议案。 2011 年 2 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了兴蓉投资非公开 发行股票。 2011 年 3 月 11 日，中国证监会下发《关于核准成都市兴蓉投资股份 有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可 [2011]329 号），核准兴蓉投资非公 开发行不超过 11,700 万新股。 2011 年 3 月 31 日，信永中和成都分所出具了验资报告。截至 2011 年 3 月 31 日，公司非公开发行募集资金总额为 1,973,799,983.6 0 元，扣除发行费用后募 集资金净额为 1,909,335,227.79 元。其中，新增股本 114,755,813 元，资本公积 1,794,579,414.79 元。 2011 年 4 月 19 日，本次非公开发行新增 114,755,813 股在深交所上市。上 述非公开发行完成后，公司股本变为 576,785, 850 股。 2011 年 8 月 16 日，兴蓉投资实施 2011 年半年度权益分派方案，以公司 2010 年年初总股本 302,470,737 股为基数，向股东分配现金股利 624,298.33 元（税前）， 即每 10 股派 0.020640 元（扣税后，个人股东、投资基金、境外合资格机构投资 者实际每 10 股派 0.018576 元）；以公司总股本 576,785,850 股为基数，向全体股 东每 10 股派 1 元（含税，扣税后，个人股东、投资基金、境外合资格机构投资 者实际每 10 股派 0.9 元），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 本次权益分派后 公司总股本增至 1,153,571,700 股。 2012 年 2 月 1 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，以 2011 年 12 月 31 日总股本 1,153,571,700 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，配股 价格为 5.35 元 / 股。 2012 年 3 月 30 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过了配 股相关议案。 2012 年 9 月 5 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了此次配 股申请。 2012 年 11 月 23 日，中国证监会下发《关于核准成都市兴蓉投资股份 有限公司配股的批复》（证监许可 [2012]1373 号）。 公司此次获配股票共计 3 39,537,601 股，于 2013 年 3 月 8 日在深交所上市。 本次配股完成后公司总股本增至 1,493,109,301 股。 经 2012 年年度股东大会审议通过， 2013 年 4 月 22 日，发行人实施 2012 年 权益分派方案：以公司现有总股本 1,493,109,301 股为基数，向全体股东每 10 股 派 0.5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派方案实施后，公司总股本增至 2,986,218,602 股。 三、股本总额及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至2014年6月30日，公司股本结构如下： 股份性质 数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 1,255,706,394 42.05 其中：国有法人持股 1,255,706,394 42.05 其他境内自然人持股 - - 无限售条件股份 1,730,512,208 57.95 股份总额 2,986,218,602 100 （二）本次债券发行前公司前十名股东持股情况 截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 持股总数 （股） 持股比例 （%） 1 成都市兴蓉集团有限 公司 国有法人 1,255,706,394 42.05 2 中国民生银行股份有限公司 - 银华深证 100 指数分级证券投资基金 其他 20,836,690 0.70 3 中国工商银行 - 融通深证 100 指数证券 投资基金 其他 14,386,954 0.48 4 中国银行 - 易方达深证 100 交易型开放 式指数证券投资基金 其他 13,175,645 0.44 5 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个 人分红 - 005L - FH002 深 其他 9,489,019 0.32 6 中国银行股份有限公司 - 嘉实沪 深 300 交易型开放式指数证券投资基金 其他 9,476,170 0.32 7 陆勇军 境内自然人 8,139,686 0.27 8 中国工商银行股份有限公司 - 国投瑞银 瑞福深证 100 指数分级证券投资基金 其他 7,843,480 0.26 9 中国工商银行股份有限公司 - 华夏沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 其他 6,939,799 0.23 10 徐志英 境内自然人 6,773,769 0.23 截至2014年6月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东为成都市兴蓉集团 有限公司，其所持公司股份为有限售条件流通A股。 四、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人的组织架构图 （二）发行人控股子公司、参股公司概况 1、截至2014年6月30日，公司直接或间接控制的主要子公司共15家。主要子 公司基本情况如下： 序 号 二级子公司名称 注册资本 （万元） 持股比 例（ % ） 主营业务 1 成都市自来水有限责任公司 257,000 .00 100 自来水生产与销售 2 成都市排水有限责任公司 100,000 .00 100 污水处理 3 成都市兴蓉再生能源有限公司 17,000（未完）  |