[公告]中创信测：发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告
证券代码：600485 证券简称：中创信测 编号：临2014－046 北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金之发行结果暨股本变动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 发行股份购买资产 1、发行数量和价格 发行数量：2,614,802,803股 发行价格：人民币8.6元/股 发行对象及限售期： 序号 发行对象 认购数量（股） 限售期（月） 1 王靖 1,010,923,819 36 2 大唐电信科技产业控股有限公司 213,858,592 12 3 蒋宁 191,249,634 36 4 王勇萍 172,316,561 12 5 王庆辉 155,851,016 12 6 吕大龙 149,893,802 12 7 杨全玉 137,765,230 12 8 李晓波 115,691,545 12 9 北京华赛大有投资基金（有限合伙） 82,337,824 12 10 邱玉玲 45,951,084 12 11 唐海蓉 34,463,313 12 12 深圳市大正元致信股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 23,207,618 12 13 汪安琳 22,975,542 12 14 天兆欣（天津）股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 22,975,542 12 15 西藏恒益经贸有限公司 21,757,137 12 16 蔡常富 17,955,833 36 17 聚益科投资有限责任公司 15,508,491 12 18 吴国继 14,504,758 12 19 江苏新恒通投资集团有限公司 14,504,758 12 20 张祖洪 14,371,202 36 21 深圳市大正元致远股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 12,851,218 12 22 宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合 伙） 9,213,193 12 23 上海正赛联创业投资有限公司 8,703,135 12 24 徐纪学 7,252,379 12 25 付家良 6,338,320 36 26 张捷玫 5,841,692 36 27 包学军 5,700,083 36 28 周小峰 4,785,771 12 29 深圳市大正元致勤股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 4,785,771 12 30 郝智慧 4,714,007 36 31 蒋伯峰 4,595,108 36 32 杨骏 4,286,019 36 33 林振军 4,227,500 12 34 北京恒信富通投资咨询有限公司 4,102,089 12 35 山东省高新技术创业投资有限公司 4,102,089 36 36 山东乐赛新能源创业投资基金有限 合伙企业 3,915,038 12 37 宁波赛伯乐创业投资合伙企业（有限 合伙） 3,626,184 12 38 吴健 3,535,178 36 39 宇正新 3,446,331 12 40 吉林省卓创众银股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 2,973,287 12 86,311 36 41 天津火石信息服务业创业投资合伙 企业（有限合伙） 2,900,028 12 42 孙光 2,871,942 36 43 李鑫 2,734,726 36 44 赛伯乐投资集团有限公司 2,688,909 12 45 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合 伙） 2,320,760 12 46 潘颖慧 2,175,497 36 47 沙广新 1,723,166 36 48 王国良 1,723,166 36 49 杨卫东 1,435,972 36 50 索光华 1,435,972 36 51 刘昀 1,148,778 36 52 北京欣荣恒投资中心（有限合伙） 1,148,778 12 53 陶怡敏 1,132,028 36 54 朱建杰 1,012,861 36 55 许德怀 459,511 36 56 周葆华 459,511 36 57 刘涛 287,194 36 合 计 2,614,802,803 - 2、预计上市时间 本次发行股份预计上市流通日期分别为2015年9月10日、2017年9月10 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 3、验资及股份登记情况 2014年9月5日，致同会计师出具致同验字（2014）第110ZC0209号审计 报告，对公司新增股2,614,802,803元进行了审验。 2014年9月10日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司完成了股权登记相关事宜。 配套募集资金非公开发行 1、发行数量和价格 发行数量：170,353,979股 发行价格：人民币19.10元/股 募集资金总额：3,253,760,998.90元 发行对象及限售期： 序号 发行对象 认购数量（股） 限售期（月） 1 华夏人寿保险股份有限公司 17,036,650 12 2 国华人寿保险股份有限公司 17,277,487 12 3 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 17,217,592 12 4 兴业财富资产管理有限公司 41,884,817 12 5 信达澳银基金管理有限公司 17,356,021 12 6 财通基金管理有限公司 48,413,612 12 7 中信证券股份有限公司 11,167,800 12 合 计 170,353,979 - 2、预计上市时间 本次发行股份预计上市流通日期为2015年9月10日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第一个交易日。 3、验资及股份登记情况 2014年9月5日，致同会计师出具致同验字（2014）第110ZC0209号审计 报告，截至2014年9月5日，公司募集资金总额为3,253,760,998.90元，扣除发 行费用74,464,522.28元后，募集资金净额为3,179,296,476.62元。 2014年9月10日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司完成了股权登记相关事宜。 一、本次发行概况 （一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号 1、公司决策过程 2013年9月26日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议本次重组预案 等相关议案，并与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。 2014年3月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过本次重 组正式方案等相关议案，并与交易对方签订了《发行股份购买资产补充协议》和 《盈利预测补偿协议》。 2014年3月31日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过本次重 组正式方案等相关议案，并同意豁免王靖及其一致行动人因本次交易而需要履行 的要约收购义务。 2、交易对方决策过程 2013年8月19日至2013年9月23日正赛联创投等19名机构交易对方的股 东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案。 2013年9月26日，大唐控股获得电信院批复的《关于同意大唐控股以持有 的信威公司股权参与中创信测重大资产重组的函》，同意大唐控股以其持有的北 京信威7.82%股权认购公司非公开发行的股票。2013年12月4日至12月11日， 大唐控股以通讯方式召开临时股东会，审议同意大唐控股以其持有的北京信威 7.82%股权认购公司非公开发行的股票。2013年12月25日，国务院国资委以产 权函【2013】76号确定本次重组的相关事项由电信院进行审核决定。 3、本次交易已获得核准 2014年6月24日，国家国防科技工业局向公司出具了《国防科工局关于北 京信威通信技术股份有限公司重组上市有关问题的意见》，同意本次重组方案。 2014年7月2日，中国证监会并购重组委2014年第31次会议审核通过本次 重组事项。 2014年7月29日，本公司收到中国证监会证监许可【2014】762号核准批 文，本次交易取得中国证监会核准。 （二）本次发行情况 1、发行股票类型、面值 本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量为2,614,802,803股。配套募集资金非公开 发行股份的发行数量为170,353,979股。 3、发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股。定价基准日为本公司第五 届董事会第十次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股 票交易均价为8.60元/股。 募集配套资金所发行股份的底价为不低于公司第五届董事会第十次会议决 议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即7.74元/股。经询价，本次募 集配套资金非公开发行最终价格为19.10元/股。 （三）验资及股份登记情况 2014年9月5日，致同会计师出具致同验字（2014）第110ZC0209号审计 报告，对公司新增股2,785,156,782元进行了审验。根据该验资报告，截至2014 年9月5日，公司已收到王靖等57名股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人 民币2,614,802,803元，收到华夏人寿保险股份有限公司等7名股东缴纳的新增 注册资本（股本）合计人民币170,353,979元；公司变更后的注册资本为人民币 2,923,742,782元，累计实收资本（股本）为2,923,742,782元。 2014年9月10日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的证券变更登记证明。公司向王靖等57名股东及华夏人寿保险股份有限公 司等7名股东非公开发行的2,785,156,782股股份的相关证券登记手续已办理完 毕。 （四）资产过户情况 2014年9月5日，本次交易标的北京信威通信技术股份有限公司的股权过户 手续及相关工商登记已经完成，并领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的 营业执照（注册号：110000410108211）。北京信威95.61%的股权的股东由交易 对方变更为“北京中创信测科技股份有限公司”。北京信威变更为公司控股子公 司，公司持有北京信威95.61%的股权。 （五）独立财务顾问和律师事务所意见 1、独立财务顾问意见 公司本次交易的独立财务顾问安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份 有限公司关于北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金实施情况之独立财务顾问核查意见》。 （1）公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券 法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或 交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差 异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；截至目前，不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。 （2）公司发行股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配 售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及公司 2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金 获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第二次临时股东大会的规定。发 行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 （3）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，本独立财务顾问认为公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条 件，本独立财务顾问同意推荐公司本次非公开发行股票在上海证券交易所主板上 市。 2、律师事务所意见 （1）公司本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，并获得了交易 各方应当履行的批准程序、国防科工局和中国证监会的批准，程序合法有效； （2）标的资产已依法过户至公司名下，本次发行股份购买资产之标的资产 已依法办理过户手续； （3）本次发行股份购买资产涉及的新发行股份已在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理股份登记手续，公司尚需就本次发行股份购买资产而涉 及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登 记手续。 二、发行对象简介 （一）发行股份购买资产发行对象简介 发行股份购买资产发行对象为王靖等37名自然人及大唐电信科技产业控股 有限公司等20家机构。具体情况请参见《北京中创信测科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。 （二）配套募集资金发行对象简介 1、华夏人寿保险股份有限公司 企业性质： 股份有限公司 注册地址： 天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金 融区服务中心101-30 注册资本： 123,000万元 法定代表人： 李飞 经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业 务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保 险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 认购数量与限售期：17,036,650股，该股份限售期为自股票发行上市之日起 12个月。 华夏人寿保险股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不 存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 2、国华人寿保险股份有限公司 企业性质： 股份有限公司（非上市） 注册地址： 上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、06、 08、09、10单元 注册资本： 280,000万元 法定代表人： 刘益谦 经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业 务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保 险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 认购数量与限售期：17,277,487股，该股份限售期为自股票发行上市之日起 12个月。 国华人寿保险股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不 存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 3、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 企业性质： 有限合伙 注册地址： 南京市潥水县和凤镇凤翔路9-1号 注册资本： 5,000万元 法定代表人： 张剑华 经营范围： 投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资 咨询；企业管理咨询。 认购数量与限售期：17,217,592股，该股份限售期为自股票发行上市之日起 12个月。 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公 司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 4、兴业财富资产管理有限公司 企业性质： 一人有限责任公司（法人独资） 注册地址： 上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层370室 注册资本： 20,000万元 法定代表人： 卓新章 经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业 务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 认购数量与限售期：41,884,817股，该股份限售期为自股票发行上市之日起 12个月。 兴业财富资产管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不 存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 5、信达澳银基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（中外合资） 注册地址： 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层 注册资本： 10,000万元 法定代表人： 何加武 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其 他业务。 认购数量与限售期：17,356,021股，该股份限售期为自股票发行上市之日起 12个月。 信达澳银基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不 存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 6、财通基金管理有限公司 企业性质： 其他有限责任公司 注册地址： 上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本： 20,000万元 法定代表人： 阮琪 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其 他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 认购数量与限售期：48,413,612股，该股份限售期为自股票发行上市之日起 12个月。 财通基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 7、中信证券股份有限公司 企业性质： 股份有限公司(上市) 注册地址： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二 期）北座 注册资本： 1,101,690.84万元 法定代表人： 王东明 经营范围： 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西 省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证 券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2015 年12月17日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 认购数量与限售期：11,167,800股，该股份限售期为自股票发行上市之日起 12个月。 中信证券股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2014年9月9日，本公司前10名股东情况列表如下： 编号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 1 北京普旭天成资产管理有限公司 13,200,066 9.52 2 北京智多维网络技术有限责任公司 7,473,401 5.39 3 光大证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 6,921,722 4.99 4 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型 证券投资基金 6,861,232 4.95 5 安信证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 6,153,668 4.44 6 交通银行股份有限公司－农银汇理行业成 长股票型证券投资基金 3,267,169 2.36 7 华润深国投信托有限公司－赛福1期结构式 证券投资集合资金信托 2,156,712 1.56 8 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 2,113,772 1.53 9 中国邮政储蓄银行有限责任公司－农银汇 理消费主题股票型证券投资基金 2,025,713 1.46 10 华润深国投信托有限公司－迪瑞2号结构化 证券投资集合资金信托计划 194,1787 1.40 （二）本次发行后公司前10名股东情况 截至2014年9月10日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10 名股东情况列表如下： 编号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 1 王靖 1,010,923,819 34.58 2 大唐电信科技产业控股有限公司 213,858,592 7.31 3 蒋宁 191,249,634 6.54 4 王勇萍 172,316,561 5.89 5 王庆辉 155,851,016 5.33 6 吕大龙 149,893,802 5.13 7 杨全玉 137,765,230 4.71 8 李晓波 115,691,545 3.96 9 北京华赛大有投资基金（有限合伙） 82,337,824 2.82 10 邱玉玲 45,951,084 1.57 本次发行后，公司控股股东、实际控制人将变更为王靖。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2014年9月9日为 基准）： 项目 本次变动前 本次变动增减 （+，—） 本次变动后 有限售条件的 流通股份 1、国有法人持有股份 - 217,960,681 217,960,681 2、其他境内法人持有股份 - 409,960,050 409,960,050 3、境内自然人持有股份 - 2,157,236,051 2,157,236,051 4、其他 - - - 有限售条件的流通股合计 - 2,785,156,782 2,785,156,782 无限售条件的 流通股份 A股 138,586,000 - 138,586,000 无限售条件的流通股份合计 138,586,000 - 138,586,000 股份总额 138,586,000 2,785,156,782 2,923,742,782 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司 2013年年度财务报告，发行后财务数据假设在2013年年度财务报告的基础上只 受本次发行的影响而变动）： 财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率 总股本（万股） 13,858.60 292,374.28 278,515.68 2,009.70% 总资产（万元） 59,987.83 1,073,977.49 1,013,989.66 1,690.33% 归属于母公司所有者权益（万元） 46,135.93 855,898.85 809,762.92 1,755.17% 每股净资产（元/股） 3.33 2.93 -0.4 -12.01% 资产负债率（%） 23.05 18.42 -4.63 -20.09% 由上表可以看出，本次交易完成后，公司的资产和负债规模均将随着目标资 产的注入大幅增加。公司资产负债率略有降低，公司的整体偿债能力水平提高。 盈利能力方面，根据经审计的公司财务报告及公司备考财务报告，本次交易 前后公司的利润表主要数据比较如下表所示： 单位：万元 财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率 营业收入 23,282.94 259,124.07 235,841.13 1,012.94% 营业利润 391.34 162,046.63 161,655.29 41,308.14% 利润总额 1,502.65 192,748.38 191,245.73 12,727.23% 归属于母公司所有者的净利润 1,480.39 162,778.72 161,298.33 10,895.66% 本次收购完成后，本公司的业务规模和盈利规模均得到较大幅度提升，2013 年度营业收入由收购前的23,282.94万元增长至259,124.07万元，增幅1,012.94%， 净利润由收购前的1,480.39万元增长至162,778.72万元，增幅10,895.66%。 （二）对业务结构的影响 本次重组前上市公司主要业务为通信网监测维护系统及通信网测试仪器仪 表的研制开发、生产销售和服务。本次重组后，通过北京信威的优质资产的注入， 上市公司的主营业务变更为基于McWiLL技术的无线通信及宽带无线多媒体集 群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运 营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，以及 相应的安装、调测、维护以及其他相关技术服务。 （三）对公司治理的影响 本次股票发行前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运 作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。 本次股票发行完成后，本公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规 的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构， 规范上市公司运作。王靖及其一致行动人做出了关于人员、资产、财务、机构和 业务等方面“五分开”的承诺。 （四）对高管人员结构变动的影响 本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。2014 年9月5日，公司召开第五届董事会第21次会议，审议公司董事会提前换届选 举的议案，提名王靖、王勇萍、吕东风、蒋伯峰、李军、余睿、戴德明、王涌、 刘辛越等九人为公司第六届董事会董事候选人，并提请公司2014年第三次临时 股东大会审议。同日第五届董事会成员贾林、李军、李铁巍、许鹏、邢建民、李 岳军、刘飞、王峰、赵成林提出辞职。改选后的董事、监事、高管人员将继续保 持独立性，不会因本次非公开发行股票而发生改变。 （五）对同业竞争和关联交易的影响 本次非公开发行后，王靖将成为本公司控股股东和实际控制人，已出具有关 避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函。本次发行不会带来新的同业竞争 问题。未来公司将进一步完善相关的关联交易制度，严格按照相关关联交易制度 履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允， 不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。 六、出具专业意见的中介机构情况 独立财务顾问暨保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 项目主办人：连伟、谢国敏 项目协办人：王鑫磊 办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座10层 电 话：010-66581521 传 真：010-66581525 律师事务所：北京市海润律师事务所 负 责 人：袁学良 经办律师：谢发友、刘煜、李志丰 办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 电 话：010-82653566 传 真：010-82653566 会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：徐华 经办会计师：童登书、高楠 办公地址：北京建国门外大街22号赛特广场五层 电 话：010-85665588 传 真：010-85665120 七、上网公告附件 （一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； （二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。 （三）发行股份购买资产并募集配套资金之发行情况报告书 特此公告。 北京中创信测科技股份有限公司 董事会 二○一四年九月十三日 中财网
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