[关联交易]中国石化：关联交易公告
证券代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2014-039 中国石油化工股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 本部分所述词语或简称与本公告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 （一） 交易风险 本次交易是本着公平、公正、公开的原则进行，考虑到市场风险及审批风险， 特提示如下，请投资者充分予以注意。 1、 本次交易无法获得批准的风险 本次交易为仪征化纤重大资产重组的一部分，并与仪征化纤重大资产重组项 下的仪征化纤发行股份购买资产互为条件、同步实施，因此本次交易尚需仪征化 纤重大资产重组取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：香港联交所的同意、 许可或批准（如适用）、香港证监会批准清洗豁免、国务院国资委对仪征化纤重 大资产重组方案的批准、仪征化纤股东大会及类别股东大会审议通过交易方案并 同意石化集团免于以要约方式收购仪征化纤的股份，以及中国证监会核准仪征化 纤重大资产重组等。 上述批准或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否顺利取得相关批准 以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易的实施存在不确定 性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者 注意相关风险。 2、 本次交易可能取消的风险 本次交易与仪征化纤发行股份购买资产一同对交易对方仪征化纤构成重大 资产重组。剔除股票市场整体走势和同行业板块走势等因素影响，仪征化纤股票 价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。尽管仪征化纤 已经按照相关规定制定了保密措施，但在仪征化纤重大资产重组过程中，仍存在 因仪征化纤股价异常波动或异常交易触发相关监管规定，从而致使本次交易因仪 征化纤重大资产重组被暂停、中止或终止而取消的可能。 （二） 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易 类别相关的交易的累计次数及其金额 本公告日前12个月内，本公司与仪征化纤及其附属公司不存在非日常性关 联交易，本公司与本公司关联方亦不存在与本次交易类别相关的交易。 （三） 需提请投资者注意的其他事项 1、 本次交易经中国石化于2014年9月12日召开的第五届董事会第二十次 会议审议通过，全体董事（包括全体独立非执行董事）认为本次交易为按一般商 业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行， 不存在损害公司和独立股东利益的情形。董事会就本次交易进行表决时，关联董 事傅成玉、王天普、张耀仓、李春光、蔡希有、曹耀峰、刘运均予以回避。 2、 本次交易对中国石化不构成境内《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 一、 释义 除非本公告中另有说明，以下词语应具有如下含义： 本公司 指 中国石油化工股份有限公司及其附属公司 附属公司 指 《香港联交所上市规则》第1章所规定的含义 石化集团 指 中国石油化工集团公司 石油工程公司 指 中石化石油工程技术服务有限公司 仪征化纤 指 中国石化仪征化纤股份有限公司 远东仪化 指 远东仪化石化（扬州）有限公司，仪征化纤参股子公 司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 《发行股份购买资产 协议》 指 仪征化纤与石化集团于2014年9月12日签订的《中 国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工集团 公司之发行股份购买资产协议》 《股份回购协议》 指 仪征化纤与中国石化于2014年9月12日签订的《中 国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份 有限公司之股份回购协议》 《资产出售协议》 指 仪征化纤与中国石化于2014年9月12日签订的《中 国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份 有限公司之资产出售协议》 本次股份出售 指 中国石化向仪征化纤出售标的股份并由仪征化纤注 销 本次资产收购 指 中国石化收购标的资产 本次交易 指 本次资产收购、本次股份出售 仪征化纤发行股份购 买资产 指 仪征化纤通过发行股份的方式向石化集团收购石化 集团持有的石油工程公司100%股权 仪征化纤重大资产重 组 指 包括本次资产收购、本次股份出售以及仪征化纤发行 股份购买资产。本次资产收购、本次股份出售与仪征 化纤发行股份购买资产之间互为条件、同步实施，其 中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于 相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部 门的批准或核准），则仪征化纤重大资产重组自始不 生效 标的股份 指 中国石化持有的仪征化纤241,500万股的股份 标的资产 指 仪征化纤拥有并拟向本公司出售的全部资产及负债 发行股份购买资产的 目标股份 指 仪征化纤为购买石油工程公司100%股权向石化集团 非公开发行的、每股面值为1元的A股普通股股份 发行股份购买资产的 目标资产 指 石油工程公司100%股权 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 中国石油化工股份有限公司章程 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《香港联交所上市规 则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 定价基准日 指 仪征化纤第七届董事会第十七次会议相关决议公告 之日 过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包 括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其 他财务数据时，系指自评估基准日（不包括评估基准 日当日）至交割日当月月末的期间 交割日 指 在本次资产收购交易中，《资产出售协议》约定的交 割日；在本次股份出售交易中，《股份回购协议》约 定的交割日；在仪征化纤发行股份购买资产交易中， 《发行股份购买资产协议》约定的交割日 审计/评估基准日 指 2014年6月30日 清洗豁免 指 香港证监会根据《公司收购及合并守则》相关规定对 石化集团因仪征化纤发行股份购买资产触发的对尚 未由石化集团或其一致行动人士拥有或同意购入的 所有仪征化纤股份提出强制性全面收购要约一事授 予之豁免 独立股东 指 中国石化除石化集团及其附属公司之外的股东 董事 指 中国石化董事 董事会 指 中国石化董事会，另有说明除外 独立非执行董事 指 中国石化独立非执行董事 《评估报告》 指 具有从事证券业务资格的中联资产评估集团有限公 司为本次资产收购之目的出具的关于标的资产的《中 国石化仪征化纤股份有限公司全部资产及负债置出 项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第742号）， 包括该报告的全部附件 《审计报告》 指 具有从事证券业务资格的普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）为本次资产收购之目的出具的关 于标的资产的《中国石化仪征化纤股份有限公司拟出 售业务2011年度、2012年度、2013年度及截至2014 年6月30日止6个月期间财务报表及审计报告》（普 华永道中天审字(2014)第10094号），包括该等报告的 财务报表和注释 《石油工程公司评估 报告》 指 具有从事证券业务资格的中和资产评估有限公司为 仪征化纤发行股份购买资产之目的出具的关于发行 股份购买资产的目标资产的《中国石化仪征化纤股份 有限公司拟向中国石油化工集团公司发行股份购买 其持有的中石化石油工程技术服务有限公司股权项 目资产评估报告书》（中和评报字(2014)第BJV2028 号），包括该报告的全部附件 《石油工程公司审计 报告》 指 具有从事证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普 通合伙）为仪征化纤发行股份购买资产之目的而出具 的关于发行股份购买资产的目标资产的《中石化石油 工程技术服务有限公司2011年度、2012年度、2013 年度及2014年1-6月审计报告》（致同审字(2014)第 110ZA2240号），包括该等报告的财务报表和注释 香港 指 香港特别行政区 中国 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 适用法律 指 对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财 产有约束力的、公开、有效并且适用的中国法律、法 规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、 国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具 有法律约束力的规范性文件 美元 指 美利坚合众国的法定货币 元 指 中国的法定货币 工作日 指 一般中国和香港银行的营业日（不包括周六和周日） 二、 关联交易概述 2014年9月12日，中国石化与仪征化纤签署《资产出售协议》和《股份回 购协议》，根据该等协议，中国石化同意受让标的资产，并同意由仪征化纤回购 并注销标的股份。本次交易标的情况详见本公告“四、本次交易标的基本情况”。 本次交易对中国石化不构成境内《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 2014年9月12日，仪征化纤与石化集团签署《发行股份购买资产协议》， 根据该协议，仪征化纤向石化集团发行股份购买石油工程公司100%股权。本次 资产收购、本次股份出售与仪征化纤发行股份购买资产三者之间互为条件、同步 实施，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有 权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则仪征化纤重大资产重组（包 括本次交易）自始不生效。 本次交易的交易对方为仪征化纤，本次交易完成前，中国石化直接持有仪征 化纤40.25%股份，为仪征化纤控股股东；本次资产收购、本次股份出售与仪征 化纤发行股份购买资产三者之间互为条件、同步实施，本次交易完成后，仪征化 纤将成为中国石化控股股东石化集团的控股子公司。根据《上交所上市规则》第 10.1.6条相关规定，在中国石化与仪征化纤之间的本次交易中，仪征化纤构成中 国石化的潜在关联人，因此本次交易构成中国石化的关联交易。 根据《上交所上市规则》相关规定，本次交易应当经董事会审议和批准并及 时披露，但无需提交中国石化股东大会审议和批准。 三、 本次交易各方的基本情况及关联关系 （一） 关联关系的股权结构图 截至本公告日，本次交易所涉各方的关联关系如下图所示： 注：石化集团所持中国石化73.39%股份为直接持有。 本次交易及仪征化纤发行股份购买资产完成后，各方的关联关系如下图所 示： 注：石化集团所持中国石化73.39%股份为直接持有。 （二） 交易参与方的基本情况 截至本公告日，本次交易各方的基本情况如下： 1、 中国石化 名称：中国石油化工股份有限公司 注册地：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 法定代表人：傅成玉 成立时间：2000年2月25日 注册资本：1,167.21亿元 企业性质：股份有限公司（上市） 营业执照证号：100000000032985 主营业务：石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、 煤化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产 品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技 术、信息的研究、开发、应用。 财务情况：按合并口径计，中国石化2013年归属于母公司的净利润为671.79 亿元；截至2013年12月31日，中国石化的总资产为13,829.16亿元，归属于母 公司的净资产为5,703.46亿元。 2、 仪征化纤 名称：中国石化仪征化纤股份有限公司 注册地：中国江苏省仪征市 法定代表人：卢立勇 成立时间：1994年11月21日 注册资本：60亿元 企业性质：股份有限公司（中外合资，上市） 营业执照证号：320000400000997 主营业务：仪征化纤主要从事生产及销售聚酯切片和涤纶纤维业务，并生产 聚酯主要原料PTA（精对苯二甲酸），经营范围包括化纤及化工产品的生产及销 售，原辅材料与纺织机械的生产，纺织技术开发，自产产品运输及技术服务。仪 征化纤主要产品为：聚酯切片、瓶级切片、涤纶短纤维、涤纶中纤维、涤纶长丝 （含涤纶加弹丝）、聚酯原料PTA及高性能聚乙烯纤维。 主营业务最近三年发展状况：截至2013年底，仪征化纤具备了218.0万吨/ 年聚酯聚合能力、45.5万吨/年瓶级切片固相缩聚能力、88.3万吨/年涤纶纤维抽 丝能力、3.4万吨/年涤纶长丝加弹能力、100.0万吨/年PTA氧化精制能力及0.13 万吨/年高性能聚乙烯纤维生产能力。 面对国内聚酯产能迅猛发展及聚酯业竞争形势日益严峻的形势，仪征化纤在 规模上采取适度发展的策略，主要通过技术改造和技术创新实现内涵发展，逐步 加大高附加值产品的比重；通过实施绿色低碳发展，加大节能减排的力度；同时， 在发展高科技纤维方面取得了实质性突破，高性能聚乙烯纤维具备年产1,300吨 的能力，产品质量达到或接近国际先进水平，100吨对位芳纶装置实现了连续化 生产，千吨级芳纶工艺技术包也完成编制。 近年来，仪征化纤主产品产销量保持平稳增长，但受聚酯市场需求持续低迷 和聚酯产能过剩等不利因素的影响，聚酯产品价格下滑导致仪征化纤产品盈利空 间严重萎缩，仪征化纤生产经营困难，2012年度和2013年度连续两年发生亏损。 财务情况：仪征化纤2013年归属母公司的净利润为-14.54亿元；截至2013 年12月31日，仪征化纤的总资产为106.29亿元，归属于母公司的股东权益为 70.96亿元。 四、 本次交易标的基本情况 （一） 标的资产的情况 1、 交易类别：资产收购 2、 交易标的：仪征化纤拥有的全部资产及负债 3、 标的资产的权属情况说明 (1) 标的资产涉及的股权情况 截至本公告日，仪征化纤不存在全资或控股子公司，仅持有远东仪化40% 股权。远东仪化主要投资建设200万吨/年PTA装置项目，截至本公告日，该项 目仍处于前期环评待审核阶段。仪征化纤持有的远东仪化40%股权不存在质押、 冻结等影响股权转让的事项。仪征化纤已就拟出售持有的远东仪化40%股权事宜 取得远东仪化的另一股东百慕达远东新世纪（控股）公司的书面同意。 (2) 标的资产涉及的房屋、土地情况 截至2014年6月30日，仪征化纤拥有房屋所有权证的房屋共计约112.44 万平方米，拥有国有土地使用证的土地使用权共计约414.10万平方米。 (3) 标的资产的抵押情况 截至本公告日，仪征化纤不存在资产抵押、质押、冻结等影响权利转移的情 况。 (4) 标的资产的担保情况 仪征化纤于2013年6月14日召开的股东大会审议通过了仪征化纤为合营公司 远东仪化贷款提供担保的决议案，批准仪征化纤按照其在远东仪化中的持股比例 40%为远东仪化将借入的上限为3.5亿美元的贷款提供担保。截至本公告日，远东 仪化尚未借入任何贷款，仪征化纤尚未签署相关担保文件。 截至本公告日，仪征化纤对外担保余额为零，也不存在为控股股东、实际控 制人及其关联方提供担保。 (5) 标的资产未决诉讼的情况 截至本公告日，仪征化纤不存在未决的重大诉讼和仲裁。 4、 标的资产的运营情况 参见本公告“三-（二）-2、仪征化纤”的“主营业务”及“主营业务最近 三年发展状况”部分。 5、 标的资产的账面价值及评估值 根据《审计报告》，标的资产账面价值为534,628.60万元。 根据经国务院国资委备案的《评估报告》，以资产基础法确定的标的资产的 评估值为649,142.61万元。 6、 债务转移方案 截至2014年6月30日，仪征化纤负债总额349,350.20万元。截至本公告日， 仪征化纤正积极与债权人沟通，争取就本次资产收购所涉仪征化纤债务的转移取 得债权人同意。 （二） 标的股份的情况 1、 交易类别：股份出售 2、 交易标的：中国石化持有的仪征化纤241,500万股的股份 3、 标的股份的权属情况说明 截至本公告日，标的股份产权清晰，不存在质押，亦不涉及诉讼、仲裁或冻 结、查封等妨碍仪征化纤回购标的股份的情况。 4、 标的股份所属公司的基本情况 截至2014年6月30日，仪征化纤的主要股东包括中国石化和中国中信股份 有限公司，其各自持股比例分别为40.25%和17.25%。仪征化纤的主营业务、注 册资本、成立时间、注册地点等基本情况请见本公告“三-（二）-2、仪征化纤”。 5、 标的股份所属公司的主要财务指标 根据《审计报告》，仪征化纤最近三年及一期的主要财务指标如下： (1) 资产负债主要数据 单位：百万元 项目 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 资产总额 8,839.79 10,629.30 11,138.20 11,449.60 负债总额 3,493.50 3,532.82 2,588.87 2,418.97 净资产 5,346.29 7,096.49 8,549.34 9,030.63 (2) 利润表主要数据 单位：百万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 7,924.42 17,677.17 16,987.92 20,179.77 利润总额 -1,676.50 -1,215.67 -539.54 1,038.36 净利润 -1,750.28 -1,454.22 -361.37 835.40 注：以上数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 6、 中国石化不存在为仪征化纤担保、委托仪征化纤理财，或被仪征化纤占 用资金等情况。 五、 关联交易对价及定价依据 本次交易按照公平的市场原则及正常商业条款进行。具体而言： 1、 本次资产收购的对价和定价依据 根据《评估报告》，标的资产的评估值为649,142.61万元，前述评估结果已经 国务院国资委备案。以前述经国务院国资委备案的评估值为参考，本次资产收购 的双方同意，标的资产的收购价款为649,142.61万元。 2、 本次股份出售的对价和定价依据 本次股份出售的定价基准日为仪征化纤第七届董事会第十七次会议决议公 告日，即2014年9月13日。经交易双方协商一致确定，出售标的股份的价格为 定价基准日前20个交易日仪征化纤A股股票交易均价，即2.61元/股。出售标 的股份的合计价款约为630,315.00万元。 上述标的股份价格的最终确定尚须经仪征化纤股东大会及类别股东大会批 准。若在本次股份出售完成前，仪征化纤出现派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，标的股份的价格将根据有关交易规则进行相应调整。 董事会（包括独立非执行董事）认为本次交易为按一般商业条款进行，对中 国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和 独立股东利益的情形。 六、 关联交易协议 （一） 《资产出售协议》的主要条款 1、 合同双方：出售方为仪征化纤，受让方为中国石化 2、 签署时间：2014年9月12日 3、 交易对价及价格调整： 根据《评估报告》，标的资产的评估值为649,142.61万元。前述评估结果已 经国务院国资委备案。以前述经国务院国资委备案的评估值为参考，双方同意， 标的资产的收购价款为649,142.61万元（以下简称“收购价款”）。 4、 支付方式和期限： 在不违反适用法律的前提下，仪征化纤根据《股份回购协议》应向中国石化 支付的股份回购款630,315.00万元与本协议项下中国石化应付给仪征化纤的收 购价款相冲抵，差额于交割日后的20个工作日内由中国石化以现金形式一次性 补足。 5、 过渡期损益安排： 双方同意由中国石化在交割日后聘请审计师，以交割日为基准日对标的资产 进行审计。若前述审计确定的净资产值大于《审计报告》记载的净资产值，则就 差额部分，中国石化应在前述审计完成后3个月内向仪征化纤支付同等金额的货 币；若前述审计确定的净资产值小于《审计报告》记载的净资产值，则就差额部 分，仪征化纤应在前述审计完成后3个月内向中国石化支付同等金额的货币。 6、 合同生效条件： 本协议自双方签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效： (1) 《股份回购协议》和《发行股份购买资产协议》均已签署且其约定的生 效条件均已成就； (2) 本次资产收购和本次股份出售获得董事会的适当批准； (3) 仪征化纤重大资产重组获得仪征化纤股东大会、类别股东大会的适当批 准； (4) 仪征化纤重大资产重组获得国务院国资委、中国证监会的批准； (5) 仪征化纤重大资产重组获得香港证监会、香港联交所的同意、许可或批 准（如适用）。 7、 交割： (1) 本次资产收购的交割日指本协议规定的合同生效条件全部成就后的第10 个工作日或双方另行协商的其他日期。 (2) 本次资产收购于交割日办理交割手续。除非另有约定，双方应在交割日 按照《资产出售协议》规定完成标的资产的交割并签署交割确认函。 (3) 仪征化纤应尽最大努力在交割日之前，就截至交割日仪征化纤的全部负 债取得有关债权人出具的关于同意在交割日将该等债务转移至中国石化或其指 定的第三方的书面确认文件。 (4) 于交割日，仪征化纤将其经营的一切业务转移至中国石化，由中国石化 自行经营，除非本协议另有约定，附着于标的资产上的全部权利和义务亦由中国 石化依法享有和承担。 (5) 仅为方便办理标的资产交割手续之目的，若经中国石化事先书面同意并 按照中国石化的指示，仪征化纤可以标的资产出资成立一家全资子公司，作为载 体承接相关业务、资质、合同等，并于交割日将所持该子公司股权交付予中国石 化。 (6) 仪征化纤重大资产重组中的本次股份出售和仪征化纤发行股份购买资产 与本次资产收购互为条件，同步实施。 8、 适用法律： 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。 9、 违约责任： (1) 如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行 其在本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据对方的请求继 续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。 (2) 非因任何一方的过错导致仪征化纤重大资产重组不能生效或不能完成 的，双方均无须对此承担违约责任。 （二） 《股份回购协议》的主要条款 1、 合同双方：出售方为中国石化，受让方为仪征化纤 2、 签署时间：2014年9月12日 3、 交易对价及价格调整： 标的股份的价格为仪征化纤第七届董事会第十七次会议决议公告日（即 2014年9月13日）前20个交易日仪征化纤A股股票交易均价（即2.61元）； 出售标的股份的总价款为630,315万元（以下简称“股份出售款”）。 仪征化纤如在目标股份交割日前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项发生，将按照上交所的相关规则对标的股份价格进行相应调整。 如发生前款所述情形，双方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订确认 函，以重新确定标的股份价格。 4、 支付方式和期限： 在不违反适用法律的前提下，仪征化纤根据《资产出售协议》应收中国石化 的收购价款与本协议项下仪征化纤应付中国石化的股份回购款相冲抵，差额依据 《资产出售协议》的约定以现金补足。 5、 合同生效条件： 本协议自双方签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效： (1) 《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》均已签署且其约定的生 效条件均已成就； (2) 本次资产收购和本次股份出售获得董事会的适当批准； (3) 仪征化纤重大资产重组获得仪征化纤股东大会、类别股东大会的适当批 准； (4) 仪征化纤重大资产重组获得国务院国资委、中国证监会的批准； (5) 仪征化纤重大资产重组获得香港证监会、香港联交所的同意、许可或批 准（如适用）。 6、 交割： (1) 本次股份出售的交割日指本协议规定的合同生效条件全部成就后的第10 个工作日或双方另行协商的其他日期。 (2) 在本协议规定的合同生效条件全部成就后的10个工作日内，双方应互相 配合在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份回购的过户手 续，并在过户手续办理完成的10日内办理标的股份注销手续。 (3) 自交割日起，中国石化不再享有和承担标的股份依据仪征化纤的公司章 程所代表的一切权利、义务和责任。 (4) 仪征化纤重大资产重组中本次资产收购和仪征化纤发行股份购买资产与 本次股份出售互为条件，同步实施。 7、 适用法律： 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。 8、 违约责任： (1) 如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行 其在本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据对方的请求继 续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。 (2) 非因任何一方的过错导致仪征化纤重大资产重组不能生效或不能完成 的，双方均无须对此承担违约责任。 七、 仪征化纤发行股份购买资产的相关情况 尽管中国石化并非《发行股份购买资产协议》的订约方，且仪征化纤发行股 份购买资产并不构成中国石化一项交易，但仪征化纤发行股份购买资产与本次资 产收购、本次股份出售三项交易之间互为条件、同步实施，披露相关情况有助于 本公司股东更好地了解仪征化纤重大资产重组的整体情况。 （一） 交易参与方 1、 仪征化纤 仪征化纤的基本情况请见本公告“三-（二）-2、仪征化纤”。 2、 石化集团 石化集团成立于1998年7月，是国家授权投资的机构和国家控股公司，注 册资本现为2,316.20585亿元。石化集团于2000年通过重组，将其石油化工的主 要业务投入中国石化。石化集团的主营业务包括：组织所属企业石油、天然气的 勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制； 组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生 产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设 计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替 代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。 （二） 发行股份购买资产的目标资产情况 发行股份购买资产的目标资产为石油工程公司的100%股权。 1、 石油工程公司的基本情况及主营业务情况 石油工程公司是中国最大的石油工程和油田技术综合服务提供商之一，也是 国内最早的海洋油气勘探服务提供商。石油工程公司拥有在油气工程与技术服务 行业的丰富经验、领先技术、先进装备和高度专业化的工程技术队伍，同时大力 发展云计算技术，提升大数据管理、处理、分析和挖掘能力，能实施各种复杂地 形和地质条件下的工程项目。截至本公告日，石油工程公司在国家授权的561个 勘探区块内开展油气工程作业。 作为世界少有的拥有涵盖油气勘探开发生命周期全产业链技术体系的石油 工程技术服务公司之一，石油工程公司以成为世界级的综合型国际石油工程技术 服务提供商为战略目标，致力于拓展从陆地到海上、从国内到国外、从常规到非 常规能源业务、从单一项目服务到综合油藏服务的业务经营，大力发展高端服务 并实现差异化的市场定位，全方位服务于油气勘探和开发的整个产业链。石油工 程公司服务于大量成熟油田，拥有稳定增长的客户群体。 凭借在复杂油气藏、酸性气藏、非常规能源等领域全球领先的专业技术和专 业经验，石油工程公司在保持传统优势的同时拓展其技术装备实力并扩展工程技 术服务范围，以在油气工程技术服务行业的新兴发展领域捕捉发展机会，增加市 场份额和提升盈利能力。具体而言，石油工程公司凭借在地球物理、钻完井、测 录井、井下特种作业、综合油藏服务、工程建设等方面的领先技术和先进经验, 为中国第二大油田——胜利油田持续18年的稳产开发、国家级页岩气开发示范区 ——涪陵页岩气田产能建设、四川普光特大型酸性气田产能建设、中国第一个古 生界海相油气田——塔河油田产能建设等项目提供了有力支撑，除常规油气勘探 开发外，业务向页岩气、致密气、酸性气藏、煤层气以及地热资源开发等多个新 兴领域稳健发展。 近年来，石油工程公司在海外油田服务市场的业务取得了快速发展，已建立 起遍布全球的市场开发和运营网络，在国际市场提供综合油藏服务，并采取包含 激励因素的费用合作模式，适时引入以油气增产量为基础的激励机制，充分发挥 全业务链的优势，以实现和其他国际油田服务公司差异化的市场定位。截至2014 年6月30日，石油工程公司正于35个国家（不包括中国）执行项目合同403个，合 同金额148.5亿美元。从2011年至2013年，石油工程公司海外业务收入的年度复 合年均增长率为28.7%。 石油工程公司具有强大的研发能力，目前设有3个研究院、5个设计公司和42 个各类专业技术研究所，建有54个实验室和全尺寸科学实验井，主要从事地球物 理、钻井、钻井液、固井、完井、测井、录井、储层改造、试油测试、大修侧钻、 石油工具和工程建设等全系列专业技术研发、技术服务和勘察设计。 2、 石油工程公司的主要财务指标 根据《石油工程公司审计报告》，石油工程公司最近三年及一期经审计的主 要财务状况如下： (1) 资产负债表主要数据 单位：百万元 项目 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 总资产 76,672.98 81,926.04 74,951.13 61,974.76 总负债 57,508.38 58,256.29 53,126.28 46,043.73 所有者权益合 计 19,164.60 23,669.75 21,824.84 15,931.02 归属于母公司 所有者权益合 计 19,096.42 23,584.81 21,747.13 15,856.72 (2) 利润表主要数据 单位：百万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 34,185.11 89,729.07 87,337.14 74,253.84 营业利润 1,310.67 1,837.74 909.39 506.03 利润总额 1,502.41 2,230.44 1,528.08 1,598.89 净利润 1,066.23 1,543.09 1,064.99 1,172.90 注：以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （三） 《发行股份购买资产协议》的主要条款 1、 合同双方：仪征化纤、石化集团 2、 签署时间：2014年9月12日 3、 交易的基本情况： 石化集团同意按照本协议的约定将其持有的发行股份购买资产的目标资产 转让给仪征化纤，并以此为对价认购仪征化纤向石化集团非公开发行的A股股 份。 根据《石油工程公司评估报告》，发行股份购买资产的目标资产的评估值为 2,407,549.52万元，前述评估结果已经国务院国资委备案。以前述经国务院国资 委备案的评估值为参考，双方同意，发行股份购买资产的目标资产的收购对价为 2,407,549.52万元（以下简称“收购对价”）。 仪征化纤以向石化集团非公开发行股份的方式支付收购对价，发行股份的 数量将按照下述公式确定： 股份数量＝收购对价÷股份发行价格 基于上述公式，收购对价将以仪征化纤按每股2.61元（即仪征化纤第七届 董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日仪征化纤A股股票交易均价）的 价格向石化集团发行9,224,327,662股A股股份的方式支付。仪征化纤如在交割 日前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照上交所的 相关规则对股份发行价格进行相应调整，如发生前述情形，股份数量将相应随之 调整。 4、 合同生效条件： 本协议自双方签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效： (1) 《资产出售协议》和《股份回购协议》均已签署且其约定的生效条件均 已成就； (2) 本次资产收购和本次股份出售获得董事会的适当批准； (3) 仪征化纤重大资产重组获得石化集团董事会的适当批准； (4) 仪征化纤重大资产重组及石化集团免于以要约方式收购仪征化纤的股份 获得仪征化纤股东大会、类别股东大会的适当批准； (5) 仪征化纤重大资产重组获得国务院国资委、中国证监会的批准； (6) 仪征化纤重大资产重组获得香港证监会、香港联交所的同意、许可或批 准（如适用），包括但不限于清洗豁免的授出。 5、 交割： 在本协议规定的合同生效条件全部成就后，双方应尽快签署发行股份购买 资产的目标资产过户所需的全部文件，石化集团应促使石油工程公司在生效日后 10个工作日内按照适用法律规定的程序，将仪征化纤变更登记为石油工程公司 的股东。仪征化纤根据适用法律登记为石油工程公司的股东之日为发行股份购买 资产的目标资产交割日。自发行股份购买资产的目标资产交割日起，仪征化纤成 为石油工程公司的股东，合法享有和承担发行股份购买资产的目标资产所代表的 一切权利和义务。 双方应尽最大努力在发行股份购买资产的目标资产交割日之后尽快完成非 公开发行的相关程序，仪征化纤在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕发行股份购买资产的目标股份登记手续之日为发行股份购买资产的目标 股份交割日。 6、 过渡期损益安排： 双方同意由仪征化纤在交割日后聘请审计师，以交割日为基准日对发行股 份购买资产的目标资产进行审计。若前述审计确定的合并报表口径的归属于母公 司股东权益（以下简称“净资产值”）大于《石油工程公司审计报告》记载的净 资产值，则就差额部分，仪征化纤应在前述审计完成后3个月内向石化集团支付 同等金额的货币；若前述审计确定的净资产值小于《石油工程公司审计报告》记 载的净资产值，则就差额部分，石化集团应在前述审计完成后3个月内向仪征化 纤支付同等金额的货币。 八、 本次交易的目的和对本公司的影响 （一） 本次交易的目的和意义 1、 保护中国石化利益，避免仪征化纤退市风险 仪征化纤因连续2年亏损，其A股股票已于2014年3月被实施退市风险警 示的特别处理。根据《上交所上市规则》的要求，如果仪征化纤2014年度继续 亏损，将会被强制暂停上市；如果仪征化纤2015年度不能经营性扭亏，则将退 市。 若仪征化纤A股暂停上市并最终退市将直接导致中国石化承受所持仪征化 纤股票无法交易、价值大幅减少的损失。仪征化纤重大资产重组的顺利实施可有 效地保护仪征化纤全体股东的利益，避免仪征化纤股票退市给中国石化带来的潜 在负面影响。 2、 整合化纤业务，发挥协同效应 本次交易完成后，仪征化纤的业务和资产完全进入中国石化体系内，可以 通过开展一系列降本增效、协同运作的内部整合，提升化纤资产的盈利能力。 （二） 对本公司的影响 当前化纤行业处于行业低谷期，若化纤行业持续低迷，本次交易所收购的 标的资产短期可能难以通过经营扭亏，但考虑到化纤行业周期性特征以及未来产 业的进一步整合，聚酯产能过剩的问题可能会逐渐缓解，则仪征化纤的资产将恢 复盈利能力。 因本次交易为同一控制下的合并，本次交易完成后，预计对中国石化合并 报表口径的总资产规模和负债率水平影响很小。 九、 关联交易的审议程序 （一） 董事会审议情况 2014年9月12日，中国石化以书面方式召开第五届董事会第二十次会议， 全体非关联董事审议和批准了关于仪征化纤重大资产重组的议案，包括： 1、 同意中国石化与仪征化纤签署附生效条件的《资产出售协议》和《股份 回购协议》，批准本次交易以及本次交易与仪征化纤发行股份购买资产互为条件、 同步实施的安排。 2、 授权公司董事长或董事长授权的一名董事在有关法律法规、董事会决议 许可的范围内，全权办理本次股份出售和本次资产收购有关的全部事宜，包括但 不限于： (1) 根据有关监管部门对仪征化纤重大资产重组的审核情况及公司实际情 况，在不超出公司董事会决议范围的原则下，对本次股份出售、本次资产收购的 具体方案进行必要的修订和调整（涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事 会重新表决的事项除外）； (2) 在不超出公司董事会决议范围的原则下，起草、调整、签署并向有关监 管部门提交本次股份出售、本次资产收购有关的所有文件，包括但不限于相关交 易文件、协议及补充文件，并根据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进 行相应的补充或调整； (3) 办理本次股份出售、本次资产收购所涉及的所有审批、登记、备案、核 准、同意、交割等必要手续； (4) 办理与本次股份出售、本次资产收购有关的其他具体事项。 董事（包括独立非执行董事）均认为上述议案涉及的关联交易为按一般商业 条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不 存在损害公司和独立股东利益的情形。 董事会就上述关联交易议案进行表决时，关联董事傅成玉、王天普、张耀仓、 李春光、蔡希有、曹耀峰、刘运均予以回避；独立非执行董事一致认可本次交易。 （二） 独立财务顾问意见 为独立非执行董事就本次交易发表独立意见之目的，中国石化聘请新百利融 资有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任独立财务顾问就本次交易向独立 非执行董事提供建议。新百利融资有限公司发表意见如下： 独立财务顾问认为《资产出售协议》及《股份回购协议》的条款属正常商业 条款，就中国石化股东而言属公平合理，及符合中国石化及其股东的整体利益。 （三） 独立董事认可及发表独立意见 本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事陈小津、马蔚华、蒋小 明、阎焱和鲍国明事前认可，前述独立非执行董事就本次交易发表了独立意见， 具体如下： 1、 本次交易的议案在提交董事会审议前，已经过独立非执行董事的事前认 可。本次董事会的召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，董事会就《关 于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组的议案》进行表决时，关联董事 回避了表决，会议的表决程序符合有关法律及《公司章程》的规定。 2、 本次交易定价方式合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定， 有关协议条款对中国石化及中国石化全体股东而言是公平与合理的，本次交易符 合中国石化及其股东整体利益，不存在损害中国石化及其股东、特别是中小股东 利益的情形。 3、 本次交易，以及本次交易与仪征化纤发行股份购买资产互为条件、同步 实施的安排，是在日常业务过程中按照一般商业条款进行的，未发现其中存在损 害中国石化和中国石化全体股东利益的情形。 独立非执行董事同意本次交易，同意中国石化就本次交易与仪征化纤签署附 生效条件的《股份回购协议》和《资产出售协议》，并同意本次交易与仪征化纤 发行股份购买资产互为条件、同步实施的安排。 （四） 必要的审批及其他 本次交易为仪征化纤重大资产重组的一部分，并与仪征化纤重大资产重组项 下的仪征化纤发行股份购买资产互为条件、同步实施，因此本次交易尚需仪征化 纤重大资产重组取得有关审批或核准以实施。截至本公告日，仪征化纤重大资产 重组已经取得国务院国资委的预审核批准，尚需获得下述审批或批准： (1) 香港联交所的同意、许可或批准（如适用）； (2) 香港证监会批准清洗豁免； (3) 国务院国资委对仪征化纤重大资产重组方案的批准； (4) 仪征化纤股东大会及类别股东大会审议通过交易方案； (5) 仪征化纤股东大会及类别股东大会同意石化集团免于以要约方式收购仪 征化纤的股份； (6) 中国证监会对仪征化纤重大资产重组的核准。 获得上述所有批准后，本次交易方可实施。 十、 历史关联交易情况 本公告日前12个月内，本公司与仪征化纤及其附属公司不存在非日常性关 联交易，本公司与本公司关联方亦不存在与本次交易类别相关的交易。 十一、 备查文件目录 1、 中国石化第五届董事会第二十次会议决议； 2、 独立董事事前认可意见； 3、 独立董事独立意见； 4、 中国石化第五届监事会第十一次会议决议； 5、 《资产出售协议》； 6、 《股份回购协议》； 7、 《发行股份购买资产协议》； 8、 《审计报告》； 9、 《评估报告》。 承董事会命 副总裁、董事会秘书 黄文生 二〇一四年九月十二日 中财网
 |