[大事件]*ST仪化：北京市海问律师事务所关于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书
HAIWEN LOGO.jpg 北京市海问律师事务所 关于 中国石化仪征化纤股份有限公司 重大资产出售、定向回购股份 及发行股份购买资产并募集配套资金的 法律意见书 北京市海问律师事务所 二零一四年九月十二日 目 录 释 义 ............................................................................................................ 4 正 文 ............................................................................................................ 8 一、 本次交易方案 .................................................................................... 8 二、 本次交易各方的主体资格 .............................................................. 16 三、 本次交易的批准和授权 .................................................................. 21 四、 本次交易的相关协议 ...................................................................... 23 五、 本次交易拟出售资产 ...................................................................... 24 六、 本次交易的目标股份 ...................................................................... 27 七、 本次交易拟购买资产 ...................................................................... 27 八、 与本次交易有关的债权债务安排 .................................................. 54 九、 与本次交易有关的职工安置 .......................................................... 56 十、 关联交易和同业竞争 ...................................................................... 56 十一、 重大诉讼及行政处罚 ...................................................................... 64 十二、 本次交易的信息披露 ...................................................................... 64 十三、 本次交易的实质条件 ...................................................................... 66 十四、 本次交易涉及的境内证券服务机构 .............................................. 68 十五、 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 .................................. 69 十六、 结论意见 .......................................................................................... 70 附件一：石油工程公司主要境内控股企业情况表 .................................. 73 附件二：石油工程公司境内子公司境内分支机构情况表 ...................... 83 附件三：石油工程公司主要境外机构情况表 .......................................... 98 附件四：石油工程公司主要境内控股企业业务资质情况表 ................ 100 附件五：石油工程公司自有土地汇总表 ................................................ 133 附件六：石油工程公司自有房屋汇总表 ................................................ 135 北京市海问律师事务所 关于中国石化仪征化纤股份有限公司 重大资产出售、定向回购股份 及发行股份购买资产并募集配套资金的 法律意见书 致：中国石化仪征化纤股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中 国”）法律执业资格的律师事务所。本所受中国石化仪征化纤股份有限公司（以下简 称“仪征化纤”）的委托，担任仪征化纤的法律顾问，就仪征化纤拟向中国石油化工 股份有限公司（以下简称“中国石化”）出售全部资产和负债并定向回购其所持仪征 化纤40.25%股权，拟向中国石油化工集团公司（以下简称“石化集团”）发行股份购 买其所持中石化石油工程技术服务有限公司（以下简称“石油工程公司”）100%股权 并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见 书。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他适用的法律、行政法规和《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及适用的政府部门其他规章、规 范性文件（以下合称“有关法律”）的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对与本次交易有关的法律事 实进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所认为必须查阅的文件 （包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明， 以及现行有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件），就本次交易及与之相关的 问题向本次交易相关方有关管理人员进行询问或讨论，就有关问题和事实对本次交 易相关方进行现场访谈和实地调查。就石油工程公司主要境外机构相关的事实和法 律问题，本所律师亦与石油工程公司聘请的相关境外律师进行了适当的讨论，并审 阅了相关境外律师出具的法律意见书。此外，对于本所律师认为对本次交易至关重 要而又缺少资料支持的问题，本所律师向本次交易相关方或其他有关机构进行了书 面询问，并请本次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次交易相关方 对有关事实和问题作出了说明或确认。 在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：即其已经提供了本所 认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，其 在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材 料或复印件均与原件一致。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见， 该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、 资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国以外的其他 司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问 题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国 以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或 意见引述，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。 本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的 引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的 保证。 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事 实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事 实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是 以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、规章以及规范性文件为依据，同 时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。 本法律意见书仅供仪征化纤为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意， 本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目 的。 本所同意将本法律意见书作为仪征化纤申请本次交易所必备的法定文件，随同 其他申报材料提呈中国证监会审查；并同意将本法律意见书提呈香港联合证券交易 所（以下简称“联交所”）和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监 会”）审查（如需）。本所承诺对法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 释 义 除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义： 《重组报告书》 指 《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出 售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 本次资产出售 指 仪征化纤向中国石化出售全部资产与负债 本次定向回购 指 仪征化纤定向回购中国石化持有的仪征化纤 24.15亿股A股股份（占仪征化纤股份总数的 40.25%）并注销 本次发行股份购买资产 指 仪征化纤向石化集团发行股份以购买其所持有 的石油工程公司100%股权 本次配套融资、本次募集 配套资金 指 仪征化纤向不超过10名投资者非公开发行A股 股份募集配套资金 本次交易、本次重大资产 重组 指 包括资产出售、定向回购股份、发行股份购买资 产以及配套融资。即：仪征化纤向中国石化出售 全部资产与负债，向中国石化定向回购其持有的 仪征化纤40.25%股权；仪征化纤向石化集团发 行股份购买其所持有的石油工程公司100%股权 并募集配套资金 拟购买资产 指 石化集团持有的石油工程公司100%股权 拟出售资产 指 仪征化纤的全部资产和负债 目标资产 指 拟出售资产和拟购买资产的总称 目标股份 指 中国石化持有的仪征化纤40.25%股份 交易对方 指 仪征化纤在本次资产出售中的交易对方、在本次 定向回购中的交易对方、在本次发行股份购买资 产中的交易对方，或前述主体的总称（视上下文 情况而定） 定价基准日 指 首次审议本次交易的仪征化纤第七届董事会第 第十七次会议决议公告日，即2014年9月12日 审计/评估基准日 指 2014年6月30日 石化集团、资产购买交易 对方 指 中国石油化工集团公司 中国石化、资产出售交易 对方 指 中国石油化工股份有限公司 仪征化纤、上市公司 指 中国石化仪征化纤股份有限公司 远东仪化 指 远东仪化石化（扬州）有限公司，仪征化纤持股 40%的附属企业 石油工程公司 指 中石化石油工程技术服务有限公司；在本意见书 第7.4部分，根据文意需要，亦包括其境内控股 企业 胜利工程公司 指 中石化胜利石油工程有限公司 中原工程公司 指 中石化中原石油工程有限公司 华北工程公司 指 中石化华北石油工程有限公司 华东工程公司 指 中石化华东石油工程有限公司 河南工程公司 指 中石化河南石油工程有限公司 江汉工程公司 指 中石化江汉石油工程有限公司 西南工程公司 指 中石化西南石油工程有限公司 江苏工程公司 指 中石化江苏石油工程有限公司 海洋工程公司 指 上海海洋石油勘探开发总公司（简称“海洋勘探 总公司”），拟改制为“中石化海洋石油工程有限 公司”，目前正在办理相关手续 工程建设公司 指 中石化石油工程建设有限公司 国际工程公司 指 中国石化集团国际石油工程有限公司 地球物理公司 指 中石化石油工程地球物理有限公司 石油机械公司 指 中石化石油工程机械有限公司 中国石化财务公司 指 中国石化财务有限责任公司 中国石化盛骏投资公司 指 中国石化盛骏国际投资有限公司 新星石油公司 指 中国石化集团新星石油有限责任公司 中萨钻井公司 指 中石化萨瓦（埃及）钻井公司（SINO-THARWA DRILLING COMPANY） 石油工程公司境内子公司 指 石油工程公司直接持股的12家境内子公司，包 括胜利工程公司、中原工程公司、华北工程公司、 华东工程公司、河南工程公司、江汉工程公司、 西南工程公司、江苏工程公司、海洋工程公司、 工程建设公司、国际工程公司、地球物理公司 石油工程公司主要境内控 股企业 指 石油工程公司在中国境内直接或间接控制的主 要境内企业（包括境内子公司），具体名单请见 本法律意见书附件一 石油工程公司境内控股企 业 指 石油工程公司直接或间接控制的所有境内企业 石油工程公司主要境外机 构 指 石油工程公司直接或间接控制的主要境外机构， 具体名单请见本法律意见书附件三 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 独立财务顾问 指 国泰君安和瑞银证券 致同 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中和评估 指 中和资产评估有限公司 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 本所 指 北京市海问律师事务所 商务部 指 中华人民共和国商务部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 元 指 人民币元 《资产出售协议》 指 仪征化纤与中国石化签署的附条件生效的《资产 出售协议》 《股份回购协议》 指 仪征化纤与中国石化签署的附条件生效的《股份 回购协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 仪征化纤与石化集团签署的附条件生效的《发行 股份购买资产协议》 交易协议 指 《资产出售协议》、《股份回购协议》、《发行股份 购买资产协议》的合称 资产出售交割日 指 在本次资产出售交易中，《资产出售协议》约定 的交割日 回购股份交割日 指 在本次定向回购交易中，《股份回购协议》约定 的交割日 购买资产交割日 指 在本次发行股份购买资产交易中，《发行股份购 买资产协议》约定的目标资产交割日 发行股份交割日 指 在本次发行股份购买资产交易中，《发行股份购 买资产协议》约定的本次发行股份的交割日 指定信息披露媒体 指 仪征化纤公开披露信息的媒体渠道，即：《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 中国法律 指 中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规 范性文件 正 文 一、 本次交易方案 根据仪征化纤于2014年9月12日召开的第七届董事会第十七次会议决议、仪 征化纤与交易对方于2014年9月12日签署的附生效条件的交易协议及仪征化纤的 《重组报告书》，本次交易方案主要包括以下四个部分： （1） 资产出售。仪征化纤拟向中国石化出售全部资产与负债。 （2） 定向回购股份。仪征化纤拟定向回购中国石化持有的仪征化纤全部 24.15亿股A股股份（占仪征化纤股份总数的40.25%）并注销。 （3） 发行股份购买资产。仪征化纤拟向石化集团发行股份以购买其所持有的 石油工程公司100%股权。 （4） 配套融资。仪征化纤拟向不超过10名投资者非公开发行A股股份募集 配套资金，募集资金总额不超过60亿元，不超过本次重大资产重组总 金额的25%。 其中，资产出售、定向回购股份与发行股份购买资产互为条件，同步实施，若 任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的 批准和有权监管机构的同意、批准或核准），则本次交易自始不生效。配套融资的实 施以发行股份购买资产的实施为前提条件，但配套融资的完成与否并不影响发行股 份购买资产的实施。 本次交易方案的具体内容如下： 1.1 资产出售 1.1.1交易对方 仪征化纤资产出售的交易对方为中国石化。 1.1.2拟出售资产 仪征化纤的全部资产及负债。 1.1.3拟出售资产的收购价款 根据《资产出售协议》，根据中联评估为本次资产出售之目的出具的关于拟出售 资产的《中国石化仪征化纤股份有限公司全部资产及负债置出项目资产评估报告》 （中联评报字[2014]第742号），以2014年6月30日为评估基准日，拟出售资产的 评估值为649,142.61万元，前述评估结果已经国务院国资委备案。以前述经国务院 国资委备案的评估值为参考，经交易双方协商确定拟出售资产的收购价款为 649,142.61万元。 1.1.4期间损益归属 根据《资产出售协议》，双方同意由中国石化在交割日后聘请审计师，以交割日 为基准日对拟出售资产进行审计（以下简称“交割审计”）。若交割审计确定的净资产 值大于《审计报告》记载的净资产值，则就差额部分，中国石化应在交割审计完成 后3个月内向仪征化纤支付同等金额的货币；若交割审计确定的净资产值小于《审 计报告》记载的净资产值，则就差额部分，仪征化纤应在交割审计完成后3个月内 向中国石化支付同等金额的货币。 1.1.5支付方式 根据《资产出售协议》和《股份回购协议》，在不违反适用法律的前提下，仪征 化纤应向中国石化支付的股份回购款与中国石化应付给仪征化纤的拟出售资产收购 价款相冲抵，差额于交割日后的二十个工作日内由中国石化以现金形式一次性补足。 1.1.6职工安置方案 根据“人随资产走”的原则，仪征化纤的员工由中国石化依照法律规定接收、安 置和管理，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金 关系自交割日起均由中国石化或其指定的第三方承继。 1.1.7债务的转移 根据《资产出售协议》，于交割日，仪征化纤将其经营的一切业务转移至中国石 化，由中国石化自行经营，除非《资产出售协议》另有约定，附着于拟出售资产上 的全部权利和义务亦由中国石化依法享有和承担。对于拟出售资产在交割日后产生 的任何债务，如交割日后任何债权人对仪征化纤主张债权，或提起仲裁、诉讼或其 它法律程序，所产生的债务或责任均将由中国石化直接向有关债权人清偿或承担； 但有关债务或责任虽在交割日后产生、但起因于交割日前仪征化纤的行为的，仍由 仪征化纤清偿或承担，如中国石化实际对有关债权人进行了清偿，仪征化纤应向中 国石化予以补偿。 根据《资产出售协议》，仪征化纤应尽最大努力在交割日之前，就截至交割日仪 征化纤的全部负债取得有关债权人出具的关于同意在交割日将该等债务转移至中国 石化或其指定的第三方的书面确认文件。如任何未向仪征化纤出具债务转移同意函 的债权人在交割日后向仪征化纤主张权利的，仪征化纤应在收到权利主张通知后5 个工作日内向债权人和中国石化或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交 由中国石化或其指定的第三方负责处理，由中国石化或其指定的第三方直接向债权 人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交中国石化或其指定的第三方处理，则 仪征化纤将在5个工作日内书面通知中国石化或其指定的第三方参与协同处理，在 中国石化或其指定的第三方将相应款项支付给仪征化纤后，由仪征化纤向债权人清 偿。 1.1.8交割的安排 根据《资产出售协议》，资产出售应于交割日办理交割手续。除非另有约定，双 方应在交割日按照完成目标资产的交割并签署交割确认函。 此外，仅为方便办理拟出售资产交割手续之目的，若经中国石化事先书面同意 并按照中国石化的指示，仪征化纤可以拟出售资产出资成立一家全资子公司，作为 载体承接相关业务、资质、合同等，并于交割日将所持该子公司股权交付予中国石 化。 1.2 定向回购股份 1.2.1定向回购股份的对象 仪征化纤本次定向回购股份的对象为中国石化。 1.2.2定向回购股份的数量 定向回购股份的数量为中国石化持有的全部仪征化纤股份，即24.15亿股A股 股份（占仪征化纤股份总数的40.25%）。 若在定价基准日至本次定向回购股份完成前，仪征化纤出现送红股、资本公积 转增股本等除权事项，本次交易中目标股份的数量将根据有关交易规则进行相应调 整。 1.2.3目标股份的定价依据 目标股份的定价基准日为仪征化纤第七届董事会第十七次议决公告日（即2014 年9月12日）。经交易双方协商一致确定，目标股份的价格为定价基准日前20个交 易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股。定向回购股份的总价款为630,315.00 万元。 上述目标股份价格的最终确定尚须经仪征化纤股东大会批准。若在本次定向回 购股份完成前，公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本 次交易中目标股份的价格将根据有关交易规则进行相应调整。 1.2.4支付方式 根据《资产出售协议》和《股份回购协议》，仪征化纤以应向中国石化支付的目 标股份的回购价款与仪征化纤应向中国石化收取的拟出售资产的收购价款相冲抵， 差额部分以现金补足。 1.2.5注销目标股份 仪征化纤取得目标股份后，将依据法律法规的规定，在交割日后十日内注销目 标股份。 1.2.6滚存未分配利润安排 仪征化纤本次定向回购完成前的滚存未分配利润由本次定向回购完成后公司的 新老股东共同享有。 1.3 发行股份购买资产 1.3.1 交易对方 仪征化纤在本次发行股份购买资产中的交易对方为石化集团。 1.3.2 拟购买资产 石化集团持有的石油工程公司100%股权。 1.3.3 拟购买资产的收购对价 根据《发行股份购买资产协议》，根据中和评估为本次发行股份购买资产之目的 出具的关于拟购买资产的《中国石化仪征化纤股份有限公司拟向中国石油化工集团 公司发行股份购买其持有的中石化石油工程技术服务有限公司股权项目资产评估报 告书》（中和评报字（2014）第BJV2028号），以2014年6月30日为评估基准日， 拟购买资产的评估值为2,407,549.52万元，该评估结果已经国务院国资委备案。经 交易双方协商确定拟购买资产的交易价格为2,407,549.52万元。 1.3.4 发行股份的种类和面值 本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。 1.3.5 发行方式 发行的方式为向特定对象非公开发行。 1.3.6 发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为仪征化纤第七届董事会第十七次议决公 告日（即2014年9月12日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票 交易均价，即2.61元/股。 上述发行价格的最终确定尚须经仪征化纤股东大会批准。若在本次发行股份购 买资产完成前，公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本 次发行股份的价格将根据有关交易规则进行相应调整。 1.3.7 发行数量 根据《发行股份购买资产协议》，发行股份的数量将按照下述公式确定（若依据 下述公式确定的股份数量不是整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳 入仪征化纤的资本公积）：本次发行股份数量＝拟购买资产的收购对价÷本次发行股 份的股份发行价格。基于上述公式，双方一致确认目标股份的数量为9,224,327,662 股。 发行股份购买资产的最终发行股份数量将由仪征化纤股东大会审议批准后确 定。若在本次发行股份购买资产完成前，公司出现派息、送红股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行股份数量随之相应调整。 1.3.8 上市地点 本次非公开发行的股份拟在上交所上市。 1.3.9 股份锁定期 仪征化纤向石化集团非公开发行的股份，自本次发行完成之日起36个月内不得 转让。 若本次发行股份购买资产交易对方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意 见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。锁定期满以后 的股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 1.3.10 期间损益的归属 根据《发行股份购买资产协议》，由仪征化纤在拟购买资产交割日后聘请审计师， 以拟购买资产交割日为基准日对拟购买资产进行审计（以下简称“交割审计”）。若交 割审计确定的合并报表口径的归属于母公司股东权益（以下简称“净资产值”）大于 《审计报告》记载的净资产值，则就差额部分，仪征化纤应在交割审计完成后3个 月内向石化集团支付同等金额的货币；若交割审计确定的净资产值小于《审计报告》 记载的净资产值，则就差额部分，石化集团应在交割审计完成后3个月内向仪征化 纤支付同等金额的货币。 1.3.11 滚存未分配利润安排 仪征化纤本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买 资产完成后公司的新老股东共同享有。 1.3.12 决议有效期 本次发行股份购买资产的决议自仪征化纤股东大会审议通过之日起生效，有效 期至仪征化纤股东大会审议通过前述决议之日起12个月止。 1.4 募集配套资金 1.4.1发行种类和面值 本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。 1.4.2发行方式和发行对象 本次配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名符合条件的特 定投资者。 1.4.3发行价格及定价依据 本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日仪征化纤A股股票 交易均价，即2.61元/股，最终价格由仪征化纤董事会根据股东大会的授权，按照 相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价情况，遵循有关交易原则 确定。 若在配套融资完成前，公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除 息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。 1.4.4配套融资金额 本次重大资产重组拟募集配套资金不超过60亿元，不超过本次交易总额的 25%。 1.4.5发行数量 本次配套融资的最终发行数量将根据配套融资的最终发行价格，由仪征化纤提 请股东大会授权董事会根据询价结果确定。 1.4.6锁定期 参与配套融资的特定投资者所认购的股份，自本次发行完成之日起12个月内不 得转让。 若配套融资认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易 各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。锁定期满以后的股份转让按照 中国证监会和上交所的相关规定执行。 1.4.7上市地点 本次配套融资发行的股份拟在上交所上市。 1.4.8滚存未分配利润安排 仪征化纤本次配套融资完成前的滚存未分配利润由本次配套融资完成后公司的 新老股东共同享有。 1.4.9募集配套资金的用途 本次配套融资的募集资金将用于采购与石油工程公司主营业务相关的专业设备 （包括海外业务所需高端设备、海洋工程业务所需设备和页岩气业务所需设备）及 补充流动资金。 1.4.10本次发行股份募集配套资金决议的有效期限 本次配套融资的决议自仪征化纤股东大会审议通过之日起生效，有效期至仪征 化纤股东大会审议通过前述决议之日起12个月止。 综上，本所认为，本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。 二、 本次交易各方的主体资格 2.1 仪征化纤 2.1.1仪征化纤的现状 仪征化纤现持有江苏省工商行政管理局于2014年4月15日核发、注册号为 320000400000997的《企业法人营业执照》。该企业法人营业执照记载的主要内容如 下： 企业名称： 中国石化仪征化纤股份有限公司 住所： 江苏省仪征市 注册资本： 600,000万元 企业类型： 股份有限公司（中外合资，上市） 营业期限： 1994年11月21日至长期 经营范围： 氮[液化的]的生产，普通货运，危险品道路运输（按道路运 输经营许可证上范围经营）。化纤、化工产品及原辅材料、 纺织机械的生产，纺织技术开发与技术服务，各类设备、设 施安装检修，电力生产，计算机和软件服务；住宿、餐饮、 文化娱乐服务（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 2.1.2仪征化纤的设立及股本变更情况 （1） 1993年成立 仪征化纤系经原国家经济体制改革委员会（以下简称“国家体改委”）批准，由 原仪征化纤工业联合公司（以下简称“仪化公司”）为唯一发起人，以发起设立方式 于1993年12月31日成立的股份有限公司。仪征化纤设立时的资产评估结果确认、 产权界定、股本结构和股权设置经国家体改委出具的《关于设立仪征化纤股份有限 公司的批复》（体改生[1993]213号）、原国家土地管理局出具的《关于对仪征化纤工 业联合公司股份制改制中国有土地使用权作价计入资产方案的请示的批复》（国土批 [1994]2号），原国家国有资产管理局出具的《关于仪征化纤工业联合公司改组设立 股份有限公司国有股权管理的复函》（国资企函发[1993]136号）、《对中国仪征化纤 股份有限公司公开发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》（国资评（1994）43 号）、《关于仪征化纤股份有限公司国有股权管理的复函》（国资企函发[1994]15号） 以及国家体改委、财政部、国家国有资产管理局三家共同签发的《对<关于报送仪 征化纤工业联合公司股改总体方案的函>的批复》（体改生[1994]9号）批准和确认。 按照前述批准文件，在重组后未发售H股和A股之前，仪征化纤的总股本为24亿 股，其中仪化公司持有16.8亿股，占总股本的70%；中国国际信托投资公司持有 7.2亿股，占总股本的30%。 毕马威华振会计师事务所于1994年4月1日出具《验资报告》，对仪征化纤24 亿元注册资本进行了审验。 （2）1994年首次公开发行H股 1994年3月，经国务院证券委员会以《关于仪征化纤股份有限公司股票发行额 度的批复》（证委发[1994]2号）批准，仪征化纤首次公开发行H股10亿股，上述 股份于1994年3月29日起在香港联合交易所挂牌交易。H股发行完成后，仪征化 纤的股份总数增至34亿股。根据毕马威华振会计师事务所于1994年7月20日出具 的《验资报告》，仪征化纤发行的10亿股H股股金已全部缴足。 （3）1995年首次公开发行A股 1995年1月，经中国证监会以《关于仪征化纤股份有限公司申请公开发行股票 的复审意见书》（证监发审字[1995]1号）批准，仪征化纤首次公开发行2亿股A股， 上述股份于1995年4月11日在上海证券交易所挂牌交易。A股发行完成后，仪征 化纤的股份总数增至36亿股。根据毕马威华振会计师事务所于1995年3月28日出 具的《验资报告》，仪征化纤发行的2亿股A股股金已全部缴足。 （4）1995年H股增发 1995年4月，经中国证监会以《关于仪征化纤股份有限公司增发4亿H股的批 复》（证监函字[1995]9号）、国家体改委以《关于对仪征化纤股份有限公司调整股票 发行计划并发行4亿股H股请示的批复》（国家体改委[1995]54号）批准，仪征化 纤于1995年4月配售4亿股H股，上述股份于1995年4月26日起在香港联合交 易所挂牌交易。H股增发完成后，仪征化纤的股份总数增至40亿股。根据毕马威华 振会计师事务所于1995年5月15日出具的《验资报告》，仪征化纤发行的4亿股H 股股金已全部缴足。 （5）2013年资本公积金转增股本 2013年11月5日，仪征化纤召开了2013年第一次临时股东大会、2013年第一 次A股类别股东大会及2013年第一次H股类别股东大会，审议通过了以资本公积 金向全体股东每10股转增5股的决议案，转增基准日为2014年1月15日，仪征化 纤的股份总数由40亿股增至60亿股，前述资本公积转增事宜已由商务部出具的《关 于同意中国石化仪征化纤股份有限公司增资的批复》（商资批[2014]88号文）批准。 根据普华永道于2014年3月21日出具的普华永道中天验字（2014）第138号《验 资报告》，仪征化纤已将资本公积20亿元转增股本。 综上所述，本所认为，仪征化纤依法设立，其设立及历次股本变更履行了必要 的审批程序，合法有效；截至本法律意见书出具日，仪征化纤为依据中国法律有效 存续的股份有限公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形， 具备进行本次交易的主体资格。 2.2 交易对方 本次交易的交易对方的具体情况如下： 2.2.1 中国石化 中国石化系根据《公司法》及《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》设立，并经原国家经济贸易委员会以《关于同意设立中国石油化工股 份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]154号）批准，于2000年2月25日在国家 工商行政管理总局注册成立的股份有限公司。 2000年10月，经国务院同意，以及国家经贸委以《关于同意中国石油化工股 份有限公司转为境外募集公司的复函》（国经贸企改[2000]792号）、中国证监会以《关 于同意中国石油化工股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监发行字 [2000]117号）批准，中国石化首次公开发行H股。2001年6月，经中国证监会以 证监发行字[2001]38号文批准，中国石化首次公开发行A股。截至2014年6月30 日，中国石化的股份总数为116,795,542,640股。 中国石化现持有国家工商行政管理总局于2014年9月2日核发、注册号为 100000000032985 的《企业法人营业执照》。该企业法人营业执照记载的主要内容如 下： 企业名称： 中国石油化工股份有限公司 住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街22 号 注册资本： 人民币11,672,108.6804万元 企业类型 股份有限公司(上市) 经营期限 经营范围： 2000年2月25日至长期 汽油、煤油、柴油的批发（有效期至2016年12月30日）； 汽油、煤油、柴油的零售（限分支机构经营，有效期至2016 年06月10日）；瓶装燃气经营（限取得许可证的分支机构 经营，有效期至2018年02月20日）；危险化学品、非煤矿 山生产（有效期至2017年03月23日）；危险化学品经营（限 取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营范围、经 营期限以许可证为准，有效期至2016年10月08日）；油气 勘查（限取得许可证分支机构经营勘察范围已许可证为准， 有效期至2015年04月07日）；石油的开采（开采地区及有 效期以许可证为准）；零售预包装食品、散装食品、乳制品 （含婴幼儿配方乳粉）（限分支机构经营，有效期至2018 年08月05日；经营范围、经营期限以许可证为准）；保健 食品（限取得食品卫生许可证的分支机构经营，经营项目及 有效期以许可证为准）；卷烟、雪茄烟的零售（限分支机构 经营，有效期至2018年12月31日）；图书、报纸、期刊、 电子出版物、音像制品零售（限分支机构经营，有效期至 2015年03月31日）；道路运输（限分支机构经营，有效期 至2016年10月24日）；水路运输（限分支机构经营，有效 期至2014年10月31日）；石油炼制；润滑油、燃料油、沥 青的销售；重油、橡胶及其他石油化工原料（不含危险化学 品）和产品的生产、销售、储存；日用百货便利店经营；纺 织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡的 零售；彩票代理销售、委托代理收取水电费、票务代理服务； 广告业务；汽车清洗服务；石油石化机器、设备的制造、监 造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售； 技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务； 进出口业务；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标 工程；文化、体育用品及器材销售；汽车、摩托车及零配件 销售；汽车维修装潢服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具日，中国石化为合法设立并有效存续的股份有限公司， 未出现根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主 体资格。 2.2.2 石化集团 石化集团的前身为中国石油化工总公司，是根据《国务院关于组建中国石油化 工集团公司有关问题的批复》设立的全民所有制企业，且为经国务院批准进行国家 授权投资的机构和国家控股公司。 石化集团现持有国家工商行政管理总局于2012年7 月4 日核发、注册号为 100000000001244 的《企业法人营业执照》。该企业法人营业执照记载的主要内容如 下： 企业名称： 中国石油化工集团公司 住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街22 号 注册资金： 23,162,058.5万元 企业类型 全民所有制企业 经营期限 经营范围： 1983年9月14日至长期 组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运 输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属 企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化 工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投 资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油 石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源 产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。 综上所述，截至本法律意见书出具日，石化集团为有效存续的全民所有制企业， 未出现根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主 体资格。 三、 本次交易的批准和授权 3.1 本次交易已履行的批准程序 3.1.1 仪征化纤的批准和授权 仪征化纤于2014年9月12日召开第七届董事会第十七次会议，审议批准了关 于公司符合重大资产重组基本条件的议案、关于本次重大资产重组符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案、关于本次重大资产重 组构成关联交易的议案、关于公司本次重大资产重组具体方案的议案、关于《中国 石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案、关于签署附生效条件的《中 国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之资产出售协议》的议 案、关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份 有限公司之股份回购协议》的议案、关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股 份有限公司与中国石油化工集团公司之发行股份购买资产协议》的议案、关于提请 股东大会同意收购人石化集团免于根据境内外监管要求发出要约的议案、关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案等与本次交易相关 的议案。 仪征化纤于2014年9月12日召开第四届职工代表大会第十三次会议，审议了 《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组方案》，并审议批准了《中国石化 仪征化纤股份有限公司重大资产出售所涉员工安置方案》。 3.1.2 交易对方的批准和授权 （1） 中国石化于2014年9月12日召开第八届董事会第十九次会议，同意收 购仪征化纤的全部资产与负债，以及仪征化纤回购中国石化所持仪征 化纤的全部股份；同意中国石化与仪征化纤签订《资产出售协议》和《股 份回购协议》，批准上述两份协议下的交易，以及该等交易与发行股份 购买资产的交易互为条件、同步实施的安排。 （2） 石化集团于2014年9月12日召开第一届董事会第十八次会议，同意认 购仪征化纤发行的9,224,327,662股股份，并将石油工程公司100%的股 权转让给仪征化纤；同意石化集团与仪征化纤签订《发行股份购买资产 协议》，批准上述协议下的交易以及该等交易与本次资产出售、本次定 向回购互为条件、同步实施的安排。 3.1.3 已取得的外部批准 本次交易各方已就本次交易所涉及目标资产的资产评估结果履行了国务院国资 委的评估备案程序。 3.2 本次交易尚待履行的批准程序 本次交易尚待取得以下批准： （1） 国务院国资委批准本次重大资产重组； （2） 香港联交所的同意、许可或批准（如适用）； （3） 香港证监会批准清洗豁免； （4） 仪征化纤股东大会及类别股东大会审议通过本次重大资产重组； （5） 仪征化纤股东大会及类别股东大会同意石化集团免于以要约方式收购仪 征化纤的股份； （6） 中国证监会核准本次重大资产重组。 综上，本所认为，本次交易各方已经就本次交易取得了截至本法律意见书出具 之日所必需的批准，合法有效。仪征化纤就本次交易尚待取得本法律意见书第3.2 条所述的批准。 四、 本次交易的相关协议 4.1 《资产出售协议》 经仪征化纤和中国石化各自董事会分别审议通过，双方于2014年9月12日签 署了《资产出售协议》。《资产出售协议》自双方适当签署之日起成立，自下述条件 全部成就之日起生效：（1）《股份回购协议》和《发行股份购买资产协议》均已签署 且其约定的生效条件均已成就；（2）资产出售和股份回购获得中国石化董事会的适 当批准；（3）本次重大资产重组获得仪征化纤股东大会、类别股东大会的适当批准； （4）本次重大资产重组获得国务院国资委、中国证监会的批准；（5）本次重大资产 重组获得香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所的同意、许可或批准（如适 用）。 《资产出售协议》的内容及形式均符合中国法律的规定，对仪征化纤和中国石 化具有法律效力。 4.2 《股份回购协议》 经仪征化纤和中国石化各自董事会分别审议通过，双方于2014年9月12日签 署了《股份回购协议》。《股份回购协议》自双方适当签署之日起成立，自下述条件 全部成就之日起生效：（1）《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》均已签署 且其约定的生效条件均已成就；（2）股份回购和资产出售获得中国石化董事会的适 当批准；（3）本次重大资产重组获得仪征化纤股东大会、类别股东大会的适当批准； （4）本次重大资产重组获得国务院国资委、中国证监会的批准；（5）本次重大资产 重组获得香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所的同意、许可或批准（如适 用）。 《股份回购协议》的内容及形式均符合中国法律的规定，对仪征化纤和中国石 化具有法律效力。 4.3 《发行股份购买资产协议》 经仪征化纤和石化集团各自董事会分别审议通过，双方于2014年9月12日签 署了《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》自双方适当签署之日起 成立，自下述条件全部成就之日起生效：（1）《股份回购协议》和《资产出售协议》 均已签署且其约定的生效条件均已成就；（2）股份回购与资产出售获得中国石化董 事会的适当批准；（3）本次重大资产重组获得石化集团董事会的适当批准；（4）本 次重大资产重组及石化集团免于以要约方式收购仪征化纤的股份获得仪征化纤股东 大会、类别股东大会的适当批准；（5）本次重大资产重组获得国务院国资委、中国 证监会的批准；（6）本次重大资产重组获得香港证券及期货事务监察委员会、香港 联交所的同意、许可或批准（如适用），包括但不限于清洗豁免的授出。 《发行股份购买资产协议》的内容及形式均符合中国法律的规定，对仪征化纤 和石化集团具有法律效力。 综上，本所认为，仪征化纤和交易对方具有签署该等协议的主体资格；该等协 议的内容符合《中华人民共和国合同法》等中国法律的规定，对签署协议的各方具 有法律约束力。 五、 本次交易拟出售资产 5.1 拟出售资产的基本情况 本次重大资产出售交易中仪征化纤拟出售资产为其全部资产和负债。 根据中联评估出具的中联评报字[2014]第742号《资产评估报告》，并经国务院 国资委对评估结果备案，截至2014年6月30日，仪征化纤的总资产评估值为 998,492.84万元、负债评估值为349,350.23万元、拟出售资产的评估值为649,142.61 万元。 本所律师认为，在《资产出售协议》生效后，仪征化纤有权依据《资产出售协 议》向中国石化转让拟出售资产。 5.2 拟出售的主要资产状况 根据仪征化纤的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，仪征化纤 拟出售的主要资产状况如下： 5.2.1 拟出售资产涉及的土地使用权、房产情况 （1） 仪征化纤拥有的土地使用权情况 经核查，截至本法律意见书出具日，仪征化纤在中国境内共拥有30宗土地，面 积总计为4,141,048.19平方米，均已取得《国有土地使用证》（使用权类型均为作价 入股），上述土地的《国有土地使用证》均不存在抵押记载。 （2）仪征化纤拥有的房产情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，仪征化纤在中国境内共拥有110处房屋， 建筑面积总计1,357,790.42平方米，其中： a) 仪征化纤已取得53处、建筑面积总计为1,124,361.56平方米房屋的《房屋 所有权证》/《房地产权证》，上述房屋的《房屋所有权证》/《房地产权证》 均不存在抵押记载；其中，有11处、建筑面积总计为85,238.54平方米的房 屋系在中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司拥有的土地上建设。 b) 仪征化纤已取得1处、建筑面积总计为113,695.10平方米的房屋的《房屋所 有权证》，证载房屋所有权人为仪征宇辉化纤有限公司。仪征化纤已于2012 年吸收合并该公司，仪征化纤作为存续公司承继仪征宇辉化纤有限公司的全 部资产，目前该房产尚未变更至仪征化纤名下。本所认为，该房产变更至仪 征化纤名下不存在实质性法律障碍。 c) 仪征化纤在中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司拥有的土地上 建设有3处、建筑面积总计为13,097.81平方米的房屋。该等房屋的《房屋 所有权证》所载明的房屋所有权人为中国石化集团资产经营管理有限公司仪 征分公司，目前该房产尚未变更至仪征化纤名下，仪征化纤及中国石化集团 资产经营管理有限公司仪征分公司双方已书面确认该等房屋的所有权归属 于仪征化纤。 d) 仪征化纤在自有土地或中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司土 地上建设有53处、建筑面积总计为106,635.95平方米的房屋，仪征化纤未 取得该等房屋的《房屋所有权证》。其中，中国石化集团资产经营管理有限 公司仪征分公司书面确认，对仪征化纤在该单位土地上建设的房屋的所有权 无异议。 根据仪征化纤的说明并经本所核查，仪征化纤在中国石化集团资产经营管理有 限公司仪征分公司土地上建设的房产，以及在自有土地上建设的、未取得《房屋所 有权证》的房产，面积占仪征化纤自有房产总面积的比例较小，并且部分房产用作 门卫室、泵房、配电室等辅助设施，该等房产长期以来一直由仪征化纤实际占有和 正常使用，不存在权属争议或纠纷；中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公 司已书面确认，对仪征化纤在该单位土地上建设的房屋的所有权无异议；并且，前 述房产瑕疵情况已在仪征化纤与中国石化签署的《资产出售协议》附件之拟出售资 产评估报告中予以披露。基于前述，本所律师认为，前述拟出售资产中的房产瑕疵 对本次交易的实施不存在重大不利影响。 5.2.2 拟出售资产涉及的股权情况 截至本法律意见书出具日，仪征化纤不存在全资或控股子公司，仅持有远东仪 化40%股权。截至本法律意见书出具日，仪征化纤持有的远东仪化40%股权不存在 质押、冻结等影响股权转让的事项。仪征化纤已就出售所持远东仪化40%股权事宜 取得了远东仪化的另一股东百慕达远东新世纪（控股）公司的书面同意。 5.2.3 拟出售资产的担保情况 2013年6月14日，仪征化纤召开的2012年度股东周年大会审议通过了关于仪 征化纤将按照其在合营公司远东仪化中的持股比例40%为远东仪化将借入的上限为 3.5亿美元的贷款提供担保的决议案。截至2014年6月30日，远东仪化尚未借入任 何款项，仪征化纤也并未签署相关担保文件，仪征化纤对外担保余额为零。 5.2.4 拟出售资产未决诉讼的情况 截至本法律意见书出具日，仪征化纤不存在依据其适用的上市规则需披露的重 大诉讼和仲裁。 六、 本次交易的目标股份 仪征化纤拟回购中国石化持有的仪征化纤24.15亿股的A股股份，约占仪征化 纤股份总数的40.25%。根据《股份回购协议》的约定，仪征化纤取得目标股份后， 将依据法律法规的规定，在交割日后十日内将目标股份注销。 截至本法律意见书出具日，中国石化合法拥有目标股份，目标股份权属清晰， 不存在质押，亦不涉及诉讼、仲裁或冻结、查封等妨碍仪征化纤回购目标股份的情 况。 七、 本次交易拟购买资产 7.1 拟购买资产的基本情况 本次交易中仪征化纤拟购买资产为石化集团持有的石油工程公司100%的股权。 根据石油工程公司现行有效的公司章程、石化集团和石油工程公司的确认并经本所 律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，石化集团合法持有石油工程公司 的股权，该等股权权属清晰，不存在出资不实的情形，不存在权属纠纷，不存在质 押、被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。 7.2 石油工程公司的法律状况 7.2.1 基本情况 石油工程公司成立于2012年6月28日，现持有北京市工商行政管理局于2012 年11月20日核发、注册号为110000015033121号的《企业法人营业执照》。该《企 业法人营业执照》记载的主要内容如下： 企业名称： 中石化石油工程技术服务有限公司 住所： 北京市朝阳区惠新东街甲六号第十二层 注册资本： 400,000万元 企业类型： 有限责任公司(法人独资) 营业期限： 2012年06月28日至长期 经营范围： 施工总承包、专业承包、劳务分包；建设工程项目管理。为 陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技术研究 与试验发展；建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计 算机、软件及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产地质勘查、 固体矿产地质勘查；地质勘查技术服务；石油、天然气和矿 产能源项目的投资；组织具有制造经营项目的企业制造金属 结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器 仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包括油田化学 品）和矿山、冶金、建筑专用设备；组织具有对外承包工程 许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥 梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公 用工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工程、工业装置 工程及境内国际招标工程；劳务派遣；货物进出口，代理进 出口、技术进出口。 截至本法律意见书出具之日，石油工程公司境内二级子公司共计12家，该等子 公司的具体情况请详见本法律意见书第7.3部分；石油工程公司通过前述二级子公 司间接控股的境内其他主要企业共计33家，该等公司的基本情况请详见本法律意见 书附件一。根据石油工程公司的说明并经本所核查，石油工程公司未下设分支机构。 7.2.2 设立及主要历史沿革 （1） 2012年6月初始设立 2012年5月30日，石化集团下发《关于中国石油化工集团公司石油工程专业 化整合重组实施的指导意见》（中国石化企[2012]339号，以下简称“339号文”）和 《关于组建中石化石油工程技术服务有限公司的通知》（中国石化企[2012]340号）， 同意独资注册设立石油工程公司，注册资本10亿元，并将石化集团的石油工程管理 部（不含矿区业务管理职能和人员）、国际工程公司、海洋勘探总公司以及油田企业 所属石油工程业务成建制二级单位的石油工程业务相关的资产、债权、债务以划拨 方式纳入石油工程公司。 2012年6月25日，京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字(2012) 第0066号《验资报告》。根据前述《验资报告》，截至2012年6月25日，石油工程 公司已收到石化集团缴纳的注册资本合计10亿元，均为货币出资。 2012年6月28日，石油工程公司在北京市工商行政管理局注册成立。根据石 油工程公司获发的110000015033121号《企业法人营业执照》及石油工程公司设立 时的公司章程，石油工程公司注册资本为10亿元，经营范围为“施工总承包、专业 承包、劳务分包；建设工程项目管理。为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务； 工程和技术研究与试验发展；建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计算机、 软件及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘查；地质勘 查技术服务；石油、天然气和矿产能源项目的投资；组织具有制造经营项目的企业 制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器仪表、化学试 剂、化学助剂、专项化学用品（包括油田化学品）和矿山、冶金、建筑专用设备； 组织具有对外承包工程许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥 梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、 电力工程、消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程；劳务派遣；货物进 出口，代理进出口、技术进出口”。石油工程公司成立时的唯一股东为石化集团。 （2） 2012年11月增资 2012年10月30日，石油工程公司唯一股东石化集团作出股东决定，同意石油 工程公司注册资本由100,000万元增加到400,000万元。 根据京都天华会计师事务所有限公司于2012年11月19日出具的京都天华验字 (2012)第0066-1号《验资报告》，截至2012年11月19日，石油工程公司已收到石 化集团缴纳的新增注册资本300,000万元，均为货币出资。 就本次增资，石油工程公司于2012年11月20日换领了《企业法人营业执照》。 （3） 2012年底整合并组建下属子公司 2012年底，石油工程公司进行了一系列的业务和资产整合，并组建了相应的下 属子公司： a) 组建石油工程技术服务地区性公司：由石油工程公司以货币出资分别设立胜 利石油工程公司、中原石油工程公司、河南石油工程公司、华北石油工程公 司、江汉石油工程公司、江苏石油工程公司、华东石油工程公司、西南石油 工程公司等8家石油工程技术服务地区性公司，再由石化集团将纳入组建范 围的石油工程业务、资产、债权债务、人员等从油田企业无偿划转至相对应 的石油工程技术服务地区性公司。 b) 组建专业技术服务公司：由石油工程公司以货币出资分别设立地球物理公 司、工程建设公司、石油机械公司等3家专业公司，并由石化集团将相关业 务、资产、人员等从油田企业、国际工程公司无偿划转至相应的专业技术服 务公司。 c) 明确有关企业隶属关系：石化集团将国际工程公司、海洋勘探总公司的出资 人由石化集团变更为石油工程公司。 （4） 2014年资产重组 为进一步突出主业、规范相关资产和业务，石油工程公司于2014年对相关资产 和业务进行进一步的重组： a) 海洋勘探总公司重组改制：以2013年12月31日为基准日，石化集团将上 海海洋石油局的海洋工程业务、资产、负债无偿划转至海洋勘探总公司，并 将海洋勘探总公司改制为一人有限责任公司 “中石化海洋石油工程有限公 司”（以公司登记核定名称为准），注册资本为净资产评估值，出资人由石化 集团变更为石油工程公司。 b) 剥离部分业务和资产：石油工程公司原持有石油机械公司100%股权，石油 机械公司主要从事陆上钻采装备、海洋石油工程装备、钻具及井下工具和油 气储运装备等装备制造。以2013年12月31日为基准日，石化集团将石油 工程公司持有的石油机械公司100%股权无偿划转至石化集团。截至本法律 意见书出具之日，石油机械公司已就本次股权变动完成了工商变更登记手 续。此外，就石油工程公司拥有的与主营业务无关或者按照上市地监管规则 不适宜注入上市公司的业务和资产（包括3家房地产公司的股权，3个矿区 （社区）业务及相关资产和人员，涉及境外敏感国家的业务及相关资产，存 在产权瑕疵的土地使用权和房产等），石化集团亦将该等资产无偿划转至石 化集团或其非上市范围内的下属企业。 综上所述，本所认为，石油工程公司依法设立，截至本法律意见书出具日，石 油工程公司为依据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其公 司章程的规定需要终止的情形。 7.3 石油工程公司境内子公司的法律状况 7.3.1 胜利石油工程公司的法律状况 （1） 基本情况 胜利工程公司成立于2012年12月20日，系根据石化集团《关于组建中石化石 油工程胜利有限公司等8家单位的通知》（中国石化企[2012]642号）成立的一人有 限公司。胜利工程公司设立时注册资本为70,000万元，由石油工程公司持有100% 股权。根据山东同盛会计师事务所于2012年12月17日出具的山东同盛验字（2012） 第010号《验资报告》，截至2012年12月14日，胜利工程公司已收到注册资本70,000 万元，全部为货币出资，注册资本已全部缴足。胜利工程公司设立至今，注册资本 及股权结构未发生变化。 胜利工程公司现持有东营市工商行政管理局于2013年12月30日核发、注册号 为370500000001512的《企业法人营业执照》。该《企业法人营业执照》记载的主要 内容如下： 企业名称： 中石化胜利石油工程有限公司 住所： 东营市东营区济南路258号 注册资本： 70,000万元 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 营业期限： 2012年12月20日至长期 经营范围： 前置许可经营项目：普通货运、危险货运运输（2类2项、 3类、8类）；大型货物运输、货物专用运输（罐式）。码头 和其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；船舶港口服务 （即：为船舶提供岸电、淡水供应、船员接送服务）。（以上 经营事项仅限分公司经营） 一般经营项目：钻井、修井、完井、测井、测试、录井、井 下作业，资料处理、解释、储层改造；井筒工程设计、施工、 技术服务和业务培训；井筒工程技术研究与试验发展；地质 勘查技术服务；设备、管具、机械的修理和保养；机械设备 租赁；对外承包上述工程服务；与上述业务相关的货物进出 口、代理进出口、技术进出口。（以上经营事项涉及法律法 规规定需报批的，凭批准证书经营） （2） 胜利工程公司下属的石油工程公司主要境内控股企业 胜利工程公司下属的石油工程公司主要境内控股企业共计2家，具体情况详见 本法律意见书附件一。 （3） 胜利工程公司下属分支机构基本情况 胜利工程公司在境内下设分支机构16家，基本情况详见本法律意见书附件二。 （4） 胜利工程公司及下属分支机构的业务资质 胜利工程公司及下属分支机构主要从事钻井、测井、录井及货物运输等业务。 胜利工程公司及下属分支机构持有的经营主营业务所需的资质许可情况，请详见本 法律意见书附件四。 7.3.2 中原石油工程公司的法律状况 （1） 基本情况 中原工程公司成立于2012年12月21日，系根据石化集团《关于组建中石化石 油工程胜利有限公司等8家单位的通知》（中国石化企[2012]642号）成立的一人有 限公司。中原工程公司设立时注册资本为45,000万元，由石油工程公司持有100% 股权。根据河南普华会计师事务所于2012年12月21日出具的普华会验字[2012]第 021号《验资报告》，截至2012年12月21日，中原工程公司已收到注册资本45,000 万元，全部为货币出资，注册资本已全部缴足。中原工程公司设立至今，注册资本 及股权结构未发生变化。 中原工程公司现持有河南省工商行政管理局于2012年12月21日核发、注册号 为410000000026475的《企业法人营业执照》。该《企业法人营业执照》记载的主要 内容如下： 企业名称： 中石化中原石油工程有限公司 住所： 濮阳市中原路277号 注册资本： 45,000万元 企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资） 营业期限： 2012年12月21日至长期 经营范围： 陆上和海洋石油天然气及其他矿藏的勘探、开发（采掘）、 综合利用、产品销售及技术服务，石油、天然气、矿产能源 的投资，能源矿产、固体矿产地质勘查及技术服务，石油工 程、包括钻井、修井、完井、测井、测试、录井、井下作业， 资料处理、解释，储层改造等及技术服务；井筒工程设计、 施工、技术服务；技术研究与试验发展；承包与其实力、规 模、业绩相适应的的国外工程项目，对外承包上述工程服务， 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。石油机械装 备、仪器、仪表、工具的制造、加工、检验、修理、销售和 租赁，石油钻采助剂生产、销售，钻井、作业废弃物处理， 道路货物运输，机动车辆维修，计算机应用与开发，PVC 板材、营房加工制造，石油机械设备、相关货物和技术进出 口业务及代理，住宿、餐饮、酒店配套服务（以上范围仅限 分支机构凭证经营，未获批准前不得经营）。 （2） 中原工程公司下属的石油工程公司主要境内控股企业 中原工程公司下属并无石油工程公司主要境内控股企业。 （3） 中原工程公司下属分支机构基本情况 中原工程公司在境内下设分支机构18家，基本情况详见本法律意见书附件二。 （4） 中原工程公司及下属分支机构的业务资质 中原工程公司及下属分支机构主要从事钻井、测井、录井及货物运输等业务。 中原工程公司及下属分支机构持有的经营主营业务所需的资质许可情况，请详见本 法律意见书附件四。 7.3.3 河南工程公司的法律状况 （1） 基本情况 河南工程公司成立于2012年12月21日，系根据石化集团《关于组建中石化石 油工程胜利有限公司等8家单位的通知》（中国石化企[2012]642号）成立的一人有 限公司。河南工程公司设立时注册资本为25,000万元，由石油工程公司持有100% 的股权。根据河南普华会计师事务所于2012年12月20日出具的普华会验字[2012] 第020号《验资报告》，截至2012年12月20日，河南工程公司已收到注册资本25,000 万元，全部为货币出资，注册资本已全部缴足。河南工程公司设立至今，注册资本 及股权结构未发生变化。 河南工程公司现持有河南省工商行政管理局于2012年12月21日核发、注册号 为410000000026467的《企业法人营业执照》。该《企业法人营业执照》记载的主要 内容如下： 企业名称： 中石化河南石油工程有限公司 住所： 郑州市郑东新区正光北街21号1-12层1号 注册资本： 25,000万元 企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 营业期限： 2012年12月21日至长期 经营范围： 钻井、修井、完井、测井、测试、录井、井下作业、资料处 理、储层技术服务；井筒工程设计、施工、技术服务；井筒 工程技术研究与试验发展；地质勘查技术服务；设备、管具、 机械维修和保养；机械设备租赁；对外承包上述工程服务； 与上述业务相关的货物和技术进出口（国家限定的除外）（以 上范围凡需审批的未获批准前不得经营）。 （2） 河南工程公司下属的石油工程公司主要境内控股企业 河南工程公司下属并无石油工程公司主要境内控股企业 （3） 河南工程公司下属分支机构基本情况 河南工程公司在境内下设分支机构3家，基本情况请详见本法律意见书附件二。 （4） 河南工程公司及下属分支机构的业务资质 河南工程公司及下属分支机构主要从事钻井、测井、录井、井下作业及对外承 包工程等业务。河南及下属分支机构持有的经营主营业务所需的资质许可情况，请 详见本法律意见书附件四。 7.3.4 江汉工程公司的法律状况 （1） 基本情况 江汉工程公司成立于2012年12月26日，系根据石化集团《关于组建中石化石 油工程胜利有限公司等8家单位的通知》（中国石化企[2012]642号）成立的一人有 限公司。江汉工程公司设立时注册资本为25,000万元人民币，由石化石油工程技术 服务有限公司持有100%股权。根据湖北民生拓展会计师事务所有限公司于2012年 12月20日出具的鄂民拓验字[2012]012号《验资报告》，截至2012年12月19日， 江汉工程公司已收到注册资本25,000万元，全部为货币出资，注册资本已全部缴足。 江汉工程公司设立至今，注册资本及股权结构未发生变化。 江汉工程公司现持有湖北省工商行政管理局于2013年5月17日核发、注册号 为420000000052038号的《企业法人营业执照》。该《企业法人营业执照》记载的主 要内容如下： 企业名称： 中石化江汉石油工程有限公司 住所： 湖北省潜江市广华江汉路1号 注册资本： 25,000万元 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 营业期限： 2012年12月26日至长期 经营范围： 钻井、修井、完井、测井、测试、录井、井下作业、资料处 理、解释、储层改造；井筒工程设计、施工、技术服务；井 筒工程技术研究与试验发展；地质勘查的技术服务；钻井设 备、管具、机械的加工、修理和保养；机械设备租赁；对外 承包上述工程服务；与上述业务相关的货物进出口业务（国 家禁止或限制进出口的货物及技术除外）；承包境外石油化 工、石油天然气工程及境内国际招标工程；劳务技术服务（不 含勘查和开采，需要行政许可经营的凭有效许可证持证经 营）；商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的 货物及技术除外）；道路运输（限持证的分支机构经营）。 （2） 江汉工程公司下属的石油工程公司主要境内控股企业 江汉工程公司下属并无石油工程公司主要境内控股企业。 （3） 江汉工程公司下属分支机构基本情况 江汉工程公司在境内下设分支机构9家，基本情况详见本法律意见书附件二： （4） 江汉工程公司及下属分支机构的业务资质 江汉工程公司及下属分支机构主要从事钻井、测井、井下特种作业、特种道路 运输等业务。江汉及下属分支机构持有的经营主营业务所需的资质许可情况，请详 见本法律意见书附件四。 7.3.5 江苏工程公司的法律状况 （1） 基本情况 江苏工程公司成立于2012年12月21日，系根据石化集团《关于组建中石化石 油工程胜利有限公司等8家单位的通知》（中国石化企[2012]642号）成立的一人有 限公司。江苏工程公司设立时注册资本为25,000万元，由石油工程公司持有100% 股权。根据扬州汇诚联合会计师事务所2012年12月15日出具的扬汇会计验资(2012) 第338号《验资报告》，截至2012年12月14日，江苏工程公司已收到注册资本25,000 万元，全部为货币出资，注册资本已全部缴足。江苏工程公司设立至今，注册资本 及股权结构未发生变化。 江苏工程公司现持有扬州工商行政管理局经济技术开发区分局于2013年5月 11日核发、注册号为321091000061388的《企业法人营业执照》。该《企业法人营 业执照》记载的主要内容如下： 企业名称： 中石化江苏石油工程有限公司 住所： 江苏省扬州市经济开发区文汇西路1号 注册资本： 25,000万元 企业类型： 有限公司（法人独资）内资 营业期限： 2012年12月21日至长期 经营范围： 许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工 程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（按 许可证许可范围及有效期经营） 一般经营项目：钻井、修井、完井、测井、测试、录井、井 下作业、资料处理、解释、储层改造；井筒工程设计、施工、 技术服务；井筒工程技术研究与实验发展；地质勘查技术服 务；设备、管具、机械的加工、修理和保养；工程运输；机 械设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；境内劳 务派遣；会务服务。（以上经营项目需资质的凭资质经营） （2） 江苏工程公司下属的石油工程公司主要境内控股企业 江苏工程公司下属并无石油工程公司主要境内控股企业司。 （3） 江苏工程公司下属分支机构基本情况 江苏工程公司在境内下设分支机构3家，基本情况请详见本法律意见书附件二。 （4） 江苏工程公司及下属分支机构的业务资质 江苏工程公司及下属分支机构主要从事钻井、测井、井下作业、井筒设计及地 质勘查等业务。江苏工程及下属分支机构持有的经营主营业务所需的资质许可情况， 请详见本法律意见书附件四。 7.3.6 西南工程公司的法律状况 （1） 基本情况 西南工程公司成立于2012年12月21日，系根据石化集团《关于组建中石化石（未完）  |