[关联交易]*ST仪化：潜在日常关联交易公告
证券代码： 600871 证券简称： *ST仪化公告编号：临 2014-042 中国石化仪征化纤股份有限公司 潜在日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 谨此提述本公司于 2014年 9月 13日发布的《中国石化仪征化纤股份有限公司 重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》。 石油工程公司于 2014年 8月 22日与石化集团签署了《产品互供框架协议》《综 、 合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《科技研发框 架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》和《商标许可使用协议》。前述 协议有效期为三年，自协议签署之日起生效。 石化集团与本公司于 2014年 9月 12日就石化集团将石化集团目前所持的石油 工程公司的全部股权转给本公司达成《发行股份购买资产协议》。根据《发行 股份购买资产协议》，本次重组完成后，石油工程公司将成为本公司的全资子 公司。此外，由于中国石化目前持有本公司已发行股本的 40.25%股权，是本公 司的控股股东，石化集团是中国石化的母公司及本公司的实际控制人，而根据 本次重组相关的交易协议，石化集团在本次重组完成后将会成为本公司的控股 股东。因此，石化集团将为《上市规则》第 10.1.3条第（一）项下本公司的关 联法人以及《香港上市规则》第 14A章下的本公司之关联人士。如若本次重组 完成，石油工程公司及其附属公司与石化集团及其附属公司及/或联系人之间存 在的相关持续交易将构成《上市规则》第十章项下本公司的日常关联交易以及 《香港上市规则》第 14A章项下的本公司之持续关联交易。 根据《上市规则》，上述除《商标许可使用协议》及安保基金文件外所有关联 交易框架协议及其项下的日常关联交易以及该等日常关联交易 2014年度、2015 年度的最高限额需经独立股东审批和履行相关信息披露程序；此外，上述日常 关联交易亦必须符合《香港上市规则》第 14A章的若干规定，对其中无豁免持 续关联交易的条款以及 2014年度、2015年度的最高限额需寻求独立股东的批 准。 本公司独立董事委员会已经成立，将向独立股东就除《商标许可使用协议》及 安保基金文件外所有关联交易框架协议的条款及其项下的日常关联交易以及该 等日常关联交易 2014年度、2015年度的最高限额提供意见。 本公司将委任独立财务顾问就除《商标许可使用协议》及安保基金文件外所 有关联交易框架协议及其项下的日常关联交易以及该等日常关联交易 2014 1 年度、2015年度的最高限额向独立董事委员会及独立股东提供意见。 本公司于 2014年 9月 12日召开了第七届董事会第十七次会议，非关联董事（包 括独立董事）审议通过了关于本次重组完成后新增相关日常关联交易事宜的决 议案，同意确认关联交易框架协议 /文件及其项下交易的安排及其后续修订（如 有）以及相关日常关联交易 2014年度、2015年度的最高限额。本公司将在合 理可行的情况下尽快向本公司股东发出临时股东大会通告，并将关于本次重组 完成后新增相关日常关联交易事宜的决议案提交独立股东审议。由于中国石化 和石化集团分别是本公司的直接和间接控股股东，且石化集团在关联交易框架 协议项下拥有重大利益，因此中国石化及其联系人将于临时股东大会上就相关 决议案放弃投票。 一、 日常关联交易概述 谨此提述本公司于 2014年 9月 13日发布的《中国石化仪征化纤股份有限公 司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》及与本次重组相关的石化集团与本公司于 2014年 9月 12日就石化 集团将石油工程公司 100%股权转给本公司达成的《发行股份购买资产协议》。 石油工程公司已于 2014年 8月 22日与石化集团签署了《产品互供框架协 议》、《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《科 技研发框架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》和《商标许可使用协议》。 前述协议有效期为三年，自协议签署之日起生效。 对本公司而言，本次重组完成后，按照《上市规则》和《香港上市规则》的 规定，上述相关日常关联交易将纳入本公司的日常关联交易范围。 二、 关联方介绍和关联关系 1、关联方的基本情况 公司名称中国石油化工集团公司 住所北京市朝阳区朝阳门北大街 22号 性质全民所有制 法定代表人傅成玉 注册资本人民币 231,620,585,000元 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储 运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制； 组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及 其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资 及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石 油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源 2 产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。 历史沿革 石化集团的前身为中国石油化工总公司，是 1998年 7月根据 《国务院关于组建中国石油化工集团公司有关问题的批复》设 立的全民所有制企业。石化集团是国务院国资委管理的国有特 大型石油石化企业集团，注册资本 2,316.21亿元全部由财政部 拨付。石化集团于 2000年通过重组，将其石油化工的主要业 务投入中国石化。 最近一个会计年度 的主要财务数据 按合并口径计，截至 2013年 12月 31日，石化集团的总资产 为 21,369.23亿元，归属于母公司所有者权益为 7,059.97亿元， 石化集团 2013年度的营业收入为 29,450.75亿元，净利润为 549.18亿元。 2、与上市公司的关联关系 石化集团与本公司于2014年9月 12日就石化集团将石化集团目前所持的石 油工程公司的全部股权转给本公司达成《发行股份购买资产协议》。根据《发行 股份购买资产协议》，本次重组完成后，石油工程公司将成为本公司的全资子公 司。此外，由于中国石化目前持有本公司已发行股本的 40.25%股权，是本公司 的控股股东，石化集团是中国石化的母公司及本公司的实际控制人，而根据本次 重组相关的交易协议，石化集团在本次重组完成后将会成为本公司的控股股东。 因此，石化集团将为《上市规则》第 10.1.3条第（一）项下本公司的关联法人以 及《香港上市规则》第 14A章下的本公司之关联人士。如若本次重组完成，石 油工程公司及其附属公司与石化集团及其附属公司及/或联系人之间存在的相关 持续交易将构成《上市规则》第十章项下本公司的日常关联交易以及《香港上市 规则》第 14A章项下的本公司之持续关联交易。 三、 关联交易框架协议及安全生产保证基金 1、《产品互供框架协议》 日期：2014年 8月 22日 协议双方：石化集团（并促使附属公司及/或联系人）、石油工程公司（并促使 其附属公司） 交易内容： (a) 石化集团向石油工程公司提供产品 石化集团将向石油工程公司提供以下产品：原油、原油加工及石油制品（包 括汽油、柴油、煤油、燃料油、润滑油等）；天然气（包括管道气、 CNG、LNG 等）；钢材；化工原料、油田化学剂及化学试剂；石油专用设备；石油钻采设备 配件；仪器仪表及配件；专用工具；工程机械；木材、水泥及建筑材料；及其 他产品。 (b) 石油工程公司向石化集团提供产品 石油工程公司将向石化集团提供以下产品：钻杆、加重钻杆、方钻杆、钻铤； 钢结构；API油套管委托加工；套管附件、油管附件；石油专用设备；石油钻采 设备配件；专用工具；仪器仪表及配件；塔类设备；油田化学剂及化学试剂；及 其他产品。 3 产品互供框架协议自协议签署之日起有效期为三年。双方将另行签订合约， 并将依据产品互供框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的产品互 供框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框 架协议或延长或续订产品互供框架协议，以确保产品互供框架协议的期限届满 后，协议双方的生产经营正常运行。 定价原则： 协议项下的各项产品的定价，须按本条的总原则和顺序确定： (1)政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务， 则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价 的范围内协定定价。 (2)招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程 序最终确定的价格定价。 (3)市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常 商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在 确定本协议项下任何一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独 立第三方进行的同期可比交易。 (4)协议价格：按合理成本加销售环节税金和合理利润确定。管理层在确定 本协议项下任何一项产品交易的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行 的同期可比交易。 在上述基础上，双方就下列产品的定价原则进一步约定如下： (1)成品油：成品油结算价格统一执行国家公布的供专项出厂价格；双方可 根据市场对部分品种供需变化情况协商确定价格。 (2)润滑油：由供需双方按市场价格或协议价格确定。 (3)燃料油：轻质燃料油价格以0#柴油出厂价为基础由供需双方确定协议价 格，重质燃料油价格由供需双方按市场价格或协议价格确定。 (4)天然气：按照国家规定的存量气和增量气价格政策执行，并及时根据国 家天然气价格机制变化做相应调整。其中LNG资源的价格不应高于同期市场价 格。 (5)对于石化集团直接从供应商处采购的产品，其供应给石油工程公司的价 格应不高于同时期、同档次、同等质量物资的市场价格。 2、《综合服务框架协议》 日期：2014年 8月 22日 协议双方：石化集团（并促使其附属公司及/或联系人）、石油工程公司（并促 使其附属公司） 交易内容： (a) 石化集团向石油工程公司提供综合服务； 石化集团将向石油工程公司提供以下类型的服务：文化、教育、培训服务及 其他相关或类似服务；基础设施、应用软件等信息系统以及与之相关的必要支持 和服务；办公及后勤服务；采购产品服务；其他服务。 (b) 石油工程公司向石化集团提供综合服务； 石油工程公司将向石化集团提供以下类型的服务：教育、培训服务；非在职 人员管理服务；其他服务。 4 综合服务框架协议自协议签署之日起有效期为三年。双方将另行签订合约， 并将依据综合服务框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的综合服 务框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框 架协议或延长或续订综合服务框架协议，以确保综合服务框架协议的期限届满 后，协议双方的生产经营正常运行。 定价原则： 本协议项下各项综合服务的定价须按本条的原则和顺序确定： (1)政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务， 则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价 的范围内协定定价。 (2)市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常 商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在 确定本协议项下任何一项综合服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独 立第三方进行的同期可比交易。 (3)协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何 一项综合服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交 易。 3、《工程服务框架协议》 日期：2014年 8月 22日 协议双方：石化集团（并促使其附属公司及/或联系人）、石油工程公司（并促 使其附属公司） 交易内容： 石油工程公司将向石化集团提供包括但不限于石油、天然气及其他矿产资源 的开采、集输、地面建设、管道、建筑、海洋工程等所涉及的物化探、钻完井、 测录井、井下作业、工程建设、机械产品等专业的以下工程服务：工程咨询（方 案研究、项目建议书、可行性研究及前期工程咨询等）；项目管理；工程监理； 工程总承包；工程设计；工程施工；机械设备加工制造服务；采购服务及设备 租赁；技术许可、技术转让及工程技术服务；劳务服务；检测服务；特种运输 服务；及其他工程支持服务。 工程服务框架协议自协议签署之日起有效期为三年。双方将另行签订合约， 并将根据工程服务框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的工程 服务框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新 的框架协议或延长或续订工程服务框架协议，以确保工程服务框架协议的期限 届满后，协议双方的生产经营正常运行。 定价原则： 本协议项下的具体服务交易的定价，须按本条的原则和顺序确定： (1)政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用于任何特定产品 或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的， 在政府指导价的范围内协定定价。 (2)招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程 序最终确定的价格定价。 5 (3)市场价格：“市场价格”将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第 三方按正常商业条款在彼等日常业务运作过程中提供相同或类似产品、技术或服 务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项服务定价是否为市场价格时，至少 应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。 (4)协议价格：“协议价格”按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协 议项下任何一项服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可 比交易。 在以上约定的基础上，双方就工程服务交易的定价原则进一步约定如下： (1)本协议项下的服务交易的价格应按照市场化且对双方公平合理的原则， 基于合同的属性确定，定价考虑的因素包括作业地域、作业量、作业内容、合同 期限、销售策略、整体的客户关系及后续的合同机会等因素。 (2)本协议项下的具体服务交易的定价，应遵循前述规定的定价顺序，通过 公平协商，按照一般商业条款和条件确定，当并无足够可比较的交易判断是否符 合一般的商业条款和条件时，则按不逊于提供给独立第三方的条款和条件确定。 4、《金融服务框架协议》 日期：2014年 8月 22日 协议双方：石化集团（并促使其附属公司及/或联系人）、石油工程公司（并促 使其附属公司） 交易内容： 石化集团及其下属公司（包括但不限于中石化财务和盛骏国际）将向石油工 程公司提供金融服务，主要包括存款、贷款、委存委贷、结算服务、委托投资、 财务和融资顾问、信用鉴证、保险代理、外汇结售汇、债券承销、担保、网上 银行、外汇业务及相关的咨询、代理等金融服务，以及相关法律法规允许石化 集团从事的其他金融服务。 金融服务框架协议自协议签署之日起有效期为三年。双方将另行签订合约， 并将依据金融服务框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的金融 服务框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新 的框架协议或延长或续订金融服务框架协议，以确保金融服务框架协议的期限 届满后，协议双方的生产经营正常运行。 定价原则： 本协议项下的各项金融服务的定价，须按本条的原则和顺序确定： (1)政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定金融 服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府 指导价的范围内协定定价。 (2)市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常 商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。双方管理 层在确定本协议项下任何一项金融服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项 与独立第三方进行的同期可比交易。同时，石化集团向石油工程公司提供的金融 服务的价格应当不高于银行定价。 (3)协议价格：按合理成本加合理利润确定。同时，当石化集团向石油工程 公司提供存款服务时，相关存款利率将不低于：(a)（仅适用于存入中石化财务 的存款）中国人民银行就同类存款所公布的同期最低利率，(b)石化集团其他成 6 员公司存入同类型存款的同期利率，及(c)独立商业银行向石油工程公司提供的 同类型存款的同期利率；当石化集团向石油工程公司提供结算、委托贷款及其他 金融服务时，收取的服务费不得高于(a)独立商业银行或金融机构收取的费用， 及(b)石化集团向其他成员公司就类似服务所收取的费用。双方管理层在确定本 协议项下任何一项金融服务的协议价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的 同期可比交易。 5、《科技研发框架协议》 日期：2014年8月22日 协议双方：石化集团（并促使其附属公司及 /或联系人）、石油工程公司（并促使 其附属公司） 交易内容： (a) 石油工程公司向石化集团提供科技研发服务 石油工程公司将向石化集团提供技术开发；技术咨询；技术服务；技术许可； 专利申请、维护、许可及转让，以及其他科技研发服务 (b) 石化集团向石油工程公司提供科技研发服务 石化集团将向石油工程公司提供技术开发；技术咨询；技术服务；技术许 可；专利申请、维护、许可及转让，以及其他科技研发服务 科技研发框架协议自协议签署之日起有效期为三年。双方将另行签订合同， 并将根据科技研发框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的科技研 发框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框 架协议或延长或续订科技研发框架协议，以确保科技研发框架协议的期限届满 后，协议双方的生产经营正常运行。 定价原则： 本协议项下的各项服务的定价，须按本条的原则和顺序确定： (1)政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务， 则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价 的范围内协定定价。 (2)市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常 商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在 确定本协议项下任何一项服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第 三方进行的同期可比交易。 (3)协议价格：按合理成本加合理利润确定。但就石化集团对石油工程公司 提供的服务而言，该合理利润最高不得高于成本的百分之五十；而就石油工程公 司对石化集团提供的服务而言，该合理利润最低不得低于成本的百分之三十。管 理层在确定本协议项下任何一项服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三 方进行的同期可比交易。 6、《土地使用权及房产租赁框架协议》 日期：2014年8月22日 协议双方：石化集团（并促使其附属公司及 /或联系人）、石油工程公司（并促使 其附属公司） 交易内容： 7 石油工程公司将向石化集团租赁土地使用权和房产。 土地使用权和房产租赁框架协议自协议签署之日起有效期为三年。双方将另 行签订租约，并将依据土地使用权和房产租赁框架协议规定的原则列明具体的条 款和条件。在相关的土地使用权和房产租赁框架协议终止前，订约方可根据上市 地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订土地使用权和房 产租赁框架协议，以确保土地使用权和房产租赁框架协议的期限届满后，协议双 方的生产经营正常运行。 依据土地使用权和房产租赁框架协议另行签订的租约，期限最长为 20年。石 油工程公司可在租约到期日前提前至少1个月向石化集团发出书面通告，要求续 签租约。石化集团在收到上述通知后将同意续签租约并在租约到期日前与石油工 程公司续约。 定价原则： 租赁土地中授权经营土地的租赁价格应考虑土地面积、地点、剩余使用年期 来确定，其它性质用地由双方参照当地市场价格协商确定。租赁房产的租金由 双方参照当地可比市场价格（由专业的评估机构评估）确定，没有可比市场价格 的，按照房产折旧、相关税金（含营业税金及附加、房产税）以及合理利润协商 确定，合理利润为成本的6%。 7、《商标许可使用协议》 日期：2014年8月22日 协议双方：石化集团（并促使其附属公司及 /或联系人）、石油工程公司（并促使 其附属公司） 交易内容： 石化集团以非排他性基准授出普通许可，同意石油工程公司无偿使用石化集 团的若干商标。除非获得石化集团事先书面同意，否则石油工程公司不得向任何 第三方转让或许可使用该等商标。在本协议有效期内，石油工程公司应按时向政 府主管部门缴纳许可商标维持费用。 商标许可使用协议自协议签署之日起生效，有效期为生效之日起三年。商标 许可协议可经双方共同同意后续订，需遵守本公司上市地的限制及法规。在相关 的商标许可协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新 的框架协议或延长或续订商标许可协议，以确保商标许可协议的期限届满后，协 议双方的生产经营正常运行。 定价原则： 在商标许可使用协议有效期内，石油工程公司无偿使用许可商标。 8、安全生产保证基金（以下简称“安保基金”） 交易双方：石化集团、石油工程公司 交易内容： 根据安保基金文件，石化集团经财政部批准设立了安保基金，安保基金为本 次重组完成后石油工程公司营运所使用的若干固定资产、厂房、设备及存货提供 财产保险。根据安保基金文件，石油工程公司每年须支付安保基金保费两次。 石化集团向石油工程公司收取年度保费后，如石油工程公司按安保基金文件 准时每半年支付保费，则石化集团须向石油工程公司退回 20%的已付保费（简称 8 “有关退款”）。如石油工程公司未能准时每半年支付保费，有关退款额将为已付 保费的17%。石油工程公司将把该退款用于事故隐患治理和安全技术措施、安全 教育培训、防止重大事故及隐患及对为安全生产作出贡献的单位及个人的奖励。 定价原则： 每次安保基金的支付须按石油工程公司的固定资产原值及之前六个月平均 每月月底存货价值的0.2%缴纳。 四、 持续关联交易的历史数据 下表所示为 2011至 2013年度及 2014年 1-6月框架协议下每类持续关联交 易的历史交易金额概要： 日常关联交易 历史交易数据（人民币万元） 2011年度 2012年度 2013年度 2014年 1-6月 1、产品互供框架协议 (a) 石化集团向石油 工程公司提供产品 1,435,168.63 2,047,728.78 1,854,084.33 563,131.93 (b) 石油工程公司向 石化集团提供产品 218,000 235,000 262,000 146,500 2、综合服务框架协议 (a) 石化集团向石油 工程公司提供综合服 务 168,372.50 197,691.78 209,939.81 94,754.78 (b) 石油工程公司向 石化集团提供综合服务 0 0 0 0 3、工程服务框架协议 (a) 石油工程公司向 石化集团提供工程服 务 4,893,772.25 5,970,345.02 5,966,446.04 2,005,927.05 4、金融服务框架协议 (a) 石化集团向石油 工程公司提供存款服 务(日最高余额 ) 46,468 132,433 160,933 207,654 (b) 石化集团向石油 工程公司提供贷款服 务(日最高余额 ) 137,952 1,880,733 1,873,426 1,764,822 (c) 石化集团向石油 工程公司提供支付结 算等其他金融服务 800 850 820 380 5、科技研发框架协议 (a) 石油工程公司向 石化集团提供科技研 发服务 23,020 21,190 16,080 4,985 9 日常关联交易 历史交易数据（人民币万元） 2011年度 2012年度 2013年度 2014年 1-6月 (b) 石化集团向石油 工程公司提供科技研 发服务 3,860 4,930 5,390 1,650 6、土地使用权及房产 租赁框架协议 (a) 石化集团向石油 工程公司提供土地和 房产的租赁 0 1,889.84 8,791.47 2,110.48 7、商标许可使用协议 0 0 0 0 8、安保基金 石油工程公司向石化 集团缴纳保费 8,185.34 9,723.33 8,801.51 4,166.05 五、 预计年度上限 下表所示为 2014年度及 2015年度每类持续关联交易预计的年度上限： 日常关联交易 预计年度金额（人民币亿元) 2014年度 2015年度 1、产品互供框架协议 (a) 石化集团向石油工程公司提供产品 225.3 225.3 (b) 石油工程公司向石化集团提供产品 29.5 29.5 2、综合服务框架协议 (a) 石化集团向石油工程公司提供综合 服务 21 21.5 (b) 石油工程公司向中石化提供综合服 务 1.3 1.5 3、工程服务框架协议 (a)石油工程公司向中石化提供工程服 务 597.0 627.0 4、金融服务框架协议 (a) 石化集团向石油工程公司提供存款 服务(日最高余额 ) 25 30 (b) 石化集团向石油工程公司提供贷款 服务(日最高余额 ) 182 187 (c) 石化集团向石油工程公司提供支付 结算等其他金融服务 0.1 0.1 5、科技研发框架协议 (a) 石油工程公司向石化集团提供科技 研发服务 2.8 2.8 (b) 石化集团向石油工程公司提供科技 0.5 0.5 10 日常关联交易 预计年度金额（人民币亿元) 2014年度 2015年度 研发服务 6、土地使用权及房产租赁框架协议 (a) 石化集团向石油工程公司提供土地 和房产的租赁 1.3 5.6 7、安保基金 (a) 石油工程公司向中石化缴纳保费 1.5 1.5 各持续关联交易 2016年度的预计年度上限，本公司将于 2015年 12月 31日 之前决定并递交本公司独立股东批准（如需要）。如本公司届时没有获得此类独 立股东批准（如需要），本公司将不会于 2016年度进行相关持续关连交易，相关 关联交易框架协议亦将由此终止。 上述持续关联交易中石油工程公司需承担的代价支付将来自石油工程公司 内部资金。 六、 年度上限计算基准 以下为每类持续关联交易预计年度上限的计算基准： 日常关联交易预计年度上限计算基准 1、产品互供框架协议 (a) 石化集团向石油工程公司提供产品于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项： (i) 2011-2013年及 2014年前六个月期间由石化集团提供 产品的金额， (ii) 未来业务量增加促使石化集团提供产 品增长的幅度。 (b) 石油工程公司向石化集团提供产品于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项： (i) 2011-2013年及 2014年前六个月期间向石化集团提供 产品的金额， (ii) 未来石化集团需求量增加促使提供产 品增长的幅度。 2、综合服务框架协议 (a) 石化集团向石油工程公司提供综合 服务 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项： (i) 将就石化集团提供的培训服务及会议设施支付的年 度费用估计约为人民币 1.3亿元；(ii) 将就石化集团提 供的物业、绿化、保洁、保安等矿区服务的年度费用 估计约为人民币 16.5亿元；及(iii)将就石化集团提供的 信息系统服务等杂项服务支付的年度费用估计约为 人民币1,000万元，该等费用乃以该等服务的市场价格 为基准。 (b) 石油工程公司向石化集团提供综合 服务 于确定上述年度上限时，本公司已考虑估计了将就石 油工程公司提供的培训服务及非在职人员管理服务的 年度费用。 3、工程服务框架协议 (a) 石油工程公司向石化集团提供工程 服务 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项： (i) 2011-2013年及 2014年前六个月期间向石化集团提供 11 日常关联交易预计年度上限计算基准 工程服务的金额， (ii) 考虑到中国石化重大项目新粤浙 管线建设项目的上马、页岩气等非常规油气的开发及 地热等新能源开发投资力度加大，预计 2015-2016年石 油工程公司业务会有增长。 4、金融服务框架协议 (a) 石化集团向石油工程公司提供金融 服务 支付结算等其他金融服务费用上限。于确定结算及其 他金融服务的服务费用的上述年度上限时，本公司已 主要考虑：(i) 2011-2013年及2014年前六个月期间由石 化集团提供支付结算等其他金融服务的金额，（ii）参 照截至2014年12月31日止年度的预计业务量及现金结 算金额与手续费的过往比率所估计的现金结算手续 费，及 (iii)金融服务框架协议下将予提供的其他金融及 咨询服务。 存款及利息收入上限。于确定存款及利息收入的每日 最高余额时，本公司已主要考虑： (i) 石油工程公司于 2013年12月31日的现金及现金等价物连同利息收入； 及(ii) 部分现金流入净额将存入中石化财务。 在决定将资金存放于中石化财务作为存款时，本公司 将按最大回报、成本控制及风险控制原则考虑下列因 素：(i)订明本公司的长期和短期资金需要、营运需要 及资本开支需求的资金计划， (ii)参照存款利率而定的 本公司投资需要， (iii)业务营运的现金流入金额。 于确定贷款的每日最高余额时，本公司已主要考虑：（i） 2011-2013年及2014年前六个月期间由中国石化集团公 司提供的贷款金额， (ii)参照截至2014年12月31日止年 度的预计筹资活动中贷款资金需求量。 5、科技研发框架协议 (a) 石油工程公司向石化集团提供科技 研发服务 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项： (i) 预期石油工程公司每年将承接石化集团及／或其联系 人平均逾30个科技研发项目； (ii)每个项目的平均合约 金额预期与类似项目的历史平均值人民币 4,000,000元 至人民币6,000,000元一致；(iii)该等项目平均将于三年 期间完成并确认相关收入；及 (iv)日后若干研发领域的 业务量预计将有所增长，包括地热、页岩气、煤层气、 可燃冰，此乃根据石化集团及／或其联系人已承接及 预期将承接的项目类型作出。 (b) 石化集团向石油工程公司提供科技 研发服务 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项： (i) 预期石化集团每年将承接石油工程公司平均不超过 15 个科技研发项目；(ii)每个项目的平均合约金额预期与 类似项目的历史平均值人民币 1,000,000元至人民币 3,000,000元一致； (iii)日后若干研发领域的业务量预计 将有所增长，包括地球物理资料处理解释、固井、储 层改造，此乃根据石油工程公司已承接及预期将承接 的项目类型作出。 6、土地使用权及房产租赁框架协议 (a) 石化集团向石油工程公司提供土地于确定上述年度上限时，本公司已考虑 (i) 2012-2013年 12 日常关联交易预计年度上限计算基准 和房产的租赁及2014年前六个月期间由石化集团提供相关土地和房 产租赁的金额， (ii)中国未来的物业租金可能上涨的幅 度，及 (iii)石油工程公司将于本次重组完成之后与石化 集团订立的潜在新物业租约。 本公司董事及石油工程公司董事认为，土地使用权和 房产租赁框架协议的长期性质使得本公司能够以公平 市场价格获得本公司的经营场所，并且避免因短期租 约需搬迁而产生的不必要成本、时间和精力以及导致 业务中断。 因此，本公司董事及石油工程公司董事认为， 20年的 最长租期对于土地使用权和房产租赁框架协议属适 当，并且就该类型的租赁合约而言，租期符合一般商 业惯例。 7、安保基金 (a) 石油工程公司向中石化缴纳保费于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项： (i) 于2013年12月31日的固定资产金额；及(ii) 扩大业务规 模引致的固定资产及存货规模的历史平均增长率。 七、 日常关联交易的理由 日常关联交易进行该关联交易的理由 1、产品互供框架协议 (a) 石化集团向石油工程公司提供产品（1）在石油工程公司成立之前，由石化集团向石油工 程公司所属分子公司提供产品。在石油工程公司成立 后，石油工程公司通过日渐完善的独立的物资采购体 系进行采购，同时，为了进一步确保物资供应的稳定， 需要石化集团继续提供产品。（2）石化集团作为石油 工程公司的项目业主，其本身或指定的供应商需要向 石油工程公司提供产品。 (b) 石油工程公司向石化集团提供产品在石油工程公司成立之前，石油工程公司所属分子公 司向石化集团提供其所需的产品。石油工程公司所属 分子公司提供的产品对石化集团的生产运营提供了有 效支撑，石化集团需要石油工程公司继续提供产品。 2、综合服务框架协议 (a) 石化集团向石油工程公司提供综合 服务 石油工程公司及其下属公司的若干办公室所在楼宇一 直是由石化集团向占用该楼宇多年的附属公司提供配 套行政及后勤服务，包括会议设施、物业管理服务及 信息科技服务。鉴于使用该等配套服务的质量、成本 效率及便利，继续向石化集团购买有关服务将于本次 重组之后对本公司有利。此外，石油工程公司自成立 以来一直接受石化集团的文化及教育培训服务，包括 外语及文化培训课程、国际项目管理课程、职业技能 培训课程及管理技能培训研讨会，石油工程公司相信 这将有利于本公司员工的专业发展。石化集团拥有庞 大的全球供应商网络和先进的信息化平台，对石油工 13 程公司寻找优秀的供应商、节约采购成本等方面有十 分重要的意义。 (b) 石油工程公司向石化集团提供综合 服务 石油工程公司的培训中心将不时为石化集团的若干工 人提供培训，而有关培训乃彼等在石化集团旗下相关 公司履行职能所必需。 3、工程服务框架协议 (a) 石油工程公司向石化集团提供工程 服务 石油工程公司系由石化集团的石油工程技术服务业务 板块的资产组建而成，成立之前该资产已一直向石化 集团的油气勘探、开发和生产活动提供钻井、油田技 术、物探、建设等油田服务和工程建设服务。因此石 油工程公司与石化集团的工程服务相关的关连交易主 要是由于中国石油开发的经营制度、石化集团的发展 历史和石油工程公司的重组设立过程等原因造成的。 此外，石化集团正在推进工程总承包业务（其中包括 产品采购），石油工程公司作为石油工程技术服务一体 化的公司，有丰富工程总承包经验，因此向石化集团 提供产品采购服务。该类交易一方面保证了石化集团 油气勘探开发业务的快速发展，另一方面也为石油工 程公司提供了长期稳定的油田技术服务市场，有助于 石油工程公司的业务运作和增长，并为开发新市场和 新业务提供了保障。 4、金融服务框架协议 (a) 石化集团向石油工程公司提供金融 服务 存款的商业理据和益处 (a)资金集中管理。资金集中管理是石油工程公司 的政策。由于中石化财务提供的条款不逊于中 国人民银行（就中国石化财务而言）或香港独 立商业银行（就盛骏国际而言）就相同期限的 同类型存款所公布的存款利率，故石油工程公 司将款项存放于中石化财务的条款不逊于将款 项存放于独立商业银行。此外，在中石化财务 集中存放资金可让石油工程公司将中石化财务 用作一个主要的结算和交收平台，使石油工程 公司获得集中管理的境内外资金池，让石油工 程公司拥有可随时及时提取款项满足资金需求 的灵活性，减少石油工程公司获取第三方融资 的需要，从而有助于石油工程公司降低资金成 本，并实现成本效率和运营效率的最大化。 (b)结算和交收平台。在日常业务过程中，由于石 化集团是石油工程公司的最大客户，石油工程 公司与石化集团的多家附属公司／联属公司进 行交易。根据石化集团的内部集团政策，相关 附属公司／联属公司一般会在中石化财务开立 交收账户。由中石化财务集中管理石油工程公 司的存款，将便利与石化集团的其他成员公司 （部分为石油工程公司的客户）进行结算，缩 短资金转账和周转的时间，并一般较通过独立 银行交收更具管理效益。倘若石化集团（及其 14 联属人士）与石油工程公司分别于独立银行开 设银行账户，双方之间的结算及交收将缺乏效 率。 (c)熟悉石油工程公司的业务。由于中石化财务仅 向母集团的成员公司提供财务服务，其多年来 已形成对所处行业的深入认识。就石油工程公 司而言，中石化财务熟悉其资本结构、业务运 营、资金需求及现金流模式，使其得以预见石 油工程公司的资金需求。因此，中石化财务可 随时为石油工程公司提供量身定制且低成本的 服务，而独立商业银行将难以提供同等服务。 (d)灵活性。石油工程公司可完全自主决定不时将 其存款存入中石化财务或取出。无论现在或未 来，石油工程公司均可将现金存入中国境内或 境外的独立商业银行，并无受到任何限制。目 前，石油工程公司将存款存放于中国境内及境 外的独立商业银行，乃取决于合约及其他要求 而定，石油工程公司预期会继续如此操作。石 油工程公司选择将现金存入中石化财务，因为 这便利石油工程公司集中管理资金。 经考虑石油工程公司可享有不逊于独立商业银行的利 率及其他商业利益，本公司认为将存款存放于中石化 财务对本公司股东整体而言有利。 贷款和中间金融服务理由和益处 石油工程公司及下属公司主要借助石化集团拥有的强 大融资渠道签署循环贷款协议，可根据资金盈缺随时 提取或归还贷款，利率优惠、手续简化、形式灵活， 降低融资成本。 基于石化集团是石油工程公司的最大客户，以中石化 财务或盛骏国际作为资金结算平台可提高资金管理效 率、有效规避资金风险。此外，石化集团还可提供个 性化、低成本的金融服务，有助于实现石油工程公司 成本效率的最大化。 5、科技研发框架协议 (a) 石油工程公司向石化集团提供科技 研发服务 石油工程公司向客户提供与石油工程行业技术有关的 科技研发服务，这与一般行业惯例一致，原因是向客 户提供石油工程服务时石油工程公司对自身客户的需 求有深厚了解。石化集团（作为石油工程公司的客户） 将不时获得石油工程公司提供的科技研发服务。 (b) 石化集团向石油工程公司提供科技 研发服务 石化集团向石油工程公司提供与石油工程行业技术有 关的科技研发服务，这与一般行业惯例一致，原因是 石化集团对石油工程服务的客户的需求有深厚了解。 石油工程公司（作为石化集团的客户）将不时获得石 化集团提供的科技研发服务。 6、土地使用权及房产租赁框架协议 (a) 石化集团向石油工程公司提供土地 和房产的租赁 石油工程公司于近年来已一直使用上述物业，主要用 作宿舍、办公室及厂房。搬迁将导致不必要的营运中 15 断。 7、安保基金 (a) 石油工程公司向中石化缴纳保费根据安保基金文件，本公司须每年向安保基金支付两 次保费。 八、 审议程序 2014年 9月 5日，本公司召开了第七届董事会审核委员会第十三次会议，审 议通过了关于本次重组完成后日常关联交易事宜的决议案。 2014年 9月 12日，本公司召开了第七届董事会第十七次会议，非关联董事 （包括独立董事）审议通过了关于本次重组完成后新增日常关联交易事宜的决议 案，同意确认关联交易框架协议 /文件及其项下交易的安排及其后续修订（如有） 以及相关日常关联交易 2014年度、2015年度的最高限额，并同意提请股东大会 审议关于本次重组完成后新增相关日常关联交易事宜的决议案。关联董事卢立勇 先生、官调生先生、孙玉国先生因在关联企业任职，被视为在该等交易中拥有利 益，因而在董事会会议上回避表决。 根据《上市规则》，在董事会审批前，本公司已向独立非执行董事提交本次 重组和本次重组后新增相关日常关联交易事项的相关材料便于其审查和审批。根 据独立非执行董事的事前认可意见，独立非执行董事认为本次重组完成后新增相 关日常关联交易及其确定的 2014年度、2015年度的最高限额，是按照一般商业 条款进行的，对公司及全体股东而言是公平与合理的，不存在损害公司和中小股 东利益的情形，同意本次重组和本次重组后新增相关日常关联交易事项的相关议 案并同意将该等议案提交公司第七届董事会第十七次会议审议。 根据《上市规则》，独立非执行董事就本次重组后新增相关日常关联交易事 项发表了独立意见，认为本次重组后相关日常关联交易符合国家有关法律、法规 和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益， 对全体股东公平、合理，确认相关日常关联交易的安排及相关日常关联交易 2014 年度、2015年度的最高限额。 独立董事委员会已经成立，将向独立股东就除《商标许可使用协议》及安保 基金文件外所有关联交易框架协议的条款及其项下的日常关联交易以及该等日 常关联交易 2014年度、2015年度的最高限额提供意见。 本公司将委任独立财务顾问就除《商标许可使用协议》及安保基金文件外 所有关联交易框架协议及其项下的日常关联交易以及该等日常关联交易 2014 年度、2015年度的最高限额向独立董事委员会及独立股东提供意见。 本公司将召开临时股东大会，寻求独立股东批准除《商标许可使用协议》及 安保基金文件外所有关联交易框架协议及其项下的日常关联交易以及该等日常 关联交易 2014年度、2015年度的最高限额。由于中国石化和石化集团分别是本 公司的直接和间接控股股东，且石化集团在关联交易框架协议项下拥有重大利 16 益，因此中国石化及其联系人将于临时股东大会上就相关决议案放弃投票。 载有上述持续关联交易的进一步详情及相关资料等内容的通函寄发日期尚 未能确定，待预期寄发该通函的日期得以准确确定，本公司将就该等日期另行通 知股东。如在该通函发布和寄发之前，关联交易框架协议进行了修订，则本公司 将看法进一步公告或者在通函中披露相关信息。 九、 一般信息 本公司主要以 PTA、MEG、PX等原料从事生产及销售聚酯切片和涤纶纤维 业务，并生产聚酯主要原料 PTA。经营范围包括化纤及化工产品的生产及销售， 原辅材料与纺织机械的生产，纺织技术开发，自产产品运输及技术服务。本次重 组完成后，本公司的全部资产及负债将转让于中国石化，石油工程公司将成为本 公司的全资子公司。石油工程公司为一家于中国成立的有限责任公司，是中国领 先的油气工程与技术服务提供商。其拥有地球物理、钻井、录井、测井、固井、 井下特种作业、油田地面建设、石油天然气管道施工等工程设备和技术，能够为 油气田提供涵盖其整个生命周期的全面工程与技术服务。石油工程公司有着超过 50年的经营业绩，先后在中国 76个盆地进行油气工程服务，业务分布在中国的 十四个省。 十、 定义 本公司/公司指中国石化仪征化纤股份有限公司，于中国成立的 股份有限公司，其 A股于上交所上市，H股于 香港联交所主板上市 附属公司指具有《香港上市规则》界定的含义 盛骏国际指中国石化盛骏国际投资有限公司，一家在香港注 册成立的有限公司，为本公司的关联人士，其全 部股权由石化集团持有 石化集团指石化集团，一家于中国注册成立的国有独资公 司，是中国石化的控股股东 石油工程公司指中石化石油工程技术服务有限公司，一家根据中 国法律注册成立的有限责任公司，为本公司的关 连人士，其全部股权由石化集团持有，本次重组 完成后将成为本公司的全资子公司 中国石化指中国石油化工股份有限公司，一家于中国成立的 股份有限公司，并于香港联交所主板、纽约、伦 敦及上海上市，为本公司之控股股东 中石化财务指中国石化财务有限责任公司，是一家由中国人民 银行和银监会批准和监管的从事银行和金融活 动的有限责任的非银行金融机构，是石化集团的 17 附属公司 董事指本公司董事，包括独立非执行董事 独立股东指中国石化及其联系人以外的股东 控股股东指具有《上市规则》和《香港上市规则》界定的含 义 股东指本公司的股东 关联人士指具有《上市规则》和《香港上市规则》界定的含 义 联系人指具有《香港上市规则》界定的含义 主要股东指具有《上市规则》和《香港上市规则》界定的含 义 日常关联交易/持续关联指本次重组完成后，本公司将根据关联交易框架协 交易议及安保基金文件与石化集团及其联系人进行 的列载于本公告的持续性关联交易 无豁免持续关联交易指根据《香港上市规则》第 14A章，受申报、公 告和独立股东批准规管的持续关联交易，具体而 言，即石油工程公司和石化集团进行的于本公告 “预计年度上限”中所列的第 1(a)、1(b)、2(a)、 3(a)、4(a)及 6(a)项持续关连交易 董事会指本公司董事会 独立董事委员会指由本公司独立非执行董事组成的独立董事委员 会，其成立目的是就除《商标许可使用协议》及 安保基金文件外所有关联交易框架协议及其项 下的日常关联交易以及该等日常关联交易 2014 年度、2015年度的最高限额，向独立股东提供 意见 临时股东大会指本公司即将召开的临时股东大会，以考虑并酌情 批准（其中包括）除《商标许可使用协议》及安 保基金文件外所有关联交易框架协议及其项下 的日常关联交易以及该等日常关联交易 2014年 度、2015年度的最高限额 安保基金文件指 1998年行业重组前财政部与作为部级企业的石 化集团于 1997年共同发出有关向石化集团支付 保费的文件（财工字 1997年 268号） 发行股份购买资产协议指石化集团与本公司于 2014年 9月 12日就石化集 团将石化集团目前所持的石油工程公司的全部 股权转给本公司达成的《发行股份购买资产协 议》 关联交易框架协议指《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》、 《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、 《科技研发框架协议》、《土地使用权及房产租赁 框架协议》和《商标许可使用协议》 产品互供框架协议指石油工程公司和石化集团就石化集团与石油工 18 程公司相互提供若干产品，于 2014年 8月 22 日签订的框架协议 综合服务框架协议指石油工程公司和石化集团就石化集团与石油工 程公司相互提供若干综合服务，于 2014年 8月 22日签订的框架协议 工程服务框架协议指石油工程公司和石化集团就石油工程公司向石 化集团提供若干工程服务，于 2014年 8月 22 日签订的框架协议 金融服务框架协议指石油工程公司和石化集团就石化集团向石油工 程公司提供若干金融服务，于 2014年 8月 22 日签订的框架协议 科技研发框架协议指石油工程公司和石化集团就石化集团与石油工 程公司相互提供若干科技研发服务，于 2014年 8月 22日签订的框架协议 土地使用权及房产租赁指石油工程公司和石化集团就石化集团向石油工 框架协议程公司提供若干土地和房产的租赁，于 2014年 8月 22日签订的框架协议 商标许可使用协议指石油工程公司和石化集团就石化集团许可石油 工程公司使用其注册商标事宜，于 2014年 8月 22日签订的协议 本次重组指本次资产出售、本次定向回购股份、本次发行股 份购买资产及本次配套融资，具体定义请见本公 司于 2014年 9月 13日发布的《中国石化仪征化 纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》 香港指中国香港特别行政区 中国/国家指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 澳门特别行政区和台湾 上交所指上海证券交易所 香港联交所指香港联合交易所有限公司 银监会指中国银行业监督管理委员会 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 人民币指中国的法定货币人民币 港元指香港的法定货币香港元 % 指百份比 特此公告 承董事会命 吴朝阳 董事会秘书 19 中国，南京，二零一四年九月十二日 中财网
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