[关联交易]*ST仪化：国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司 关于中国石化仪征化纤股份有限公司 重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一四年九月 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，就本次重大资产出售、定向回 购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，出具本独立财务 顾问核查意见。独立财务顾问出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明： （一）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，具有独 立性； （二）独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，资料提供各方已承诺上 述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本财务顾问 报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明 或承诺的基础上出具； （三）独立财务顾问出具本财务顾问报告的依据是交易相关方及相关中介机 构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；仪征化纤董事及管理层的意见 基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；独立财务顾问报告未对上 述资料和意见作出任何承诺或保证； （四）如本财务顾问报告涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开 的可靠的出处，独立财务顾问的责任是确保本财务顾问报告所涉信息从相关出处 正确摘录； （五）本报告及其任何内容不构成对仪征化纤股东或任何其它投资者就仪征 化纤股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对仪征化纤股票或其它证 券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。仪征化纤股东及其它投资者不 可依据本财务顾问报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有）， 本财务顾问报告亦不构成该等投资决策的依据，独立财务顾问对该等投资决策不 承担任何责任； （六）作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本 次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有 义务的基础上提出的； （七）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计 等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会 计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断； （八）独立财务顾问出具本财务顾问报告并无考虑任何仪征化纤股东的一般 或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议 任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关 专业顾问； （九）独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理 层及其他专业机构与人员的职责； （十）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见中 列载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见作任何解释或说明。 未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形 式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可 能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （十一）独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括 应由仪征化纤董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。独立财务 顾问未对除本财务顾问报告之外仪征化纤的任何策略性、商业性决策或发展前 景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全 面和及时履行相关协议及仪征化纤是否能够实现或完成本次交易发表意见。本报 告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合 规以及对仪征化纤全体股东是否公平、合理发表独立意见； （十二）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 3 相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、董事会发布的 关于本次交易的相关决议、与本次交易有关的财务报告、审计报告、资产评估报 告和法律意见书等文件之全文； （十三）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、 产业等情形以及本财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情 形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任； （十四）本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供 有关方面参考。本报告仅供重组报告书作为附件使用。未经独立财务顾问书面 同意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。对于独立财 务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考量。 二、独立财务顾问承诺 独立财务顾问就仪征化纤本次重大资产重组事项，承诺如下： （一）独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； （三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 本次重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）独立财务顾问有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 4 市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 一、本次重组方案概述 本次交易由资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产及募集配套资金四 个部分组成。资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产三者之间互为条件， 同步实施，若其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方 内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生 效。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的完成与否 并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，上市公司的主营业务 将变更为油气勘探开发的工程与技术服务。 1、资产出售 仪征化纤向中国石化出售其全部资产与负债。 根据中联评估出具的中联评报字(2014)第742号《资产评估报告》，以2014 年6月30日为评估基准日，本次拟出售资产的评估值为649,142.61万元，该评 估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定，本次拟出售资产的交易价 格为649,142.61万元。 公司以应向中国石化收取的资产出售的价款与公司应向中国石化支付的回 购目标股份的对价相冲抵，差额部分中国石化以现金补足。 2、定向回购股份 仪征化纤定向回购中国石化持有的全部24.15亿股仪征化纤A股股份并注 销。 回购目标股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十七次会议决议公 告日。经交易双方协商一致确定，目标股份的价格为定价基准日前20个交易日 公司A股股票交易均价，即2.61元/股。定向回购股份的合计价款为630,315.00 万元。 3、发行股份购买资产 仪征化纤向石化集团发行A股股份收购石化集团持有的石油工程公司100% 股权。 根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV2028号《资产评估报告》， 以2014年6月30日为评估基准日，拟购买资产石油工程公司100%股权的评估 值为2,407,549.52万元，该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确 定本次拟购买资产的交易价格为2,407,549.52万元。 本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第 十七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股。按发行价格2.61元/股计算， 上市公司向石化集团发行股份购买资产的发行股份数量为9,224,327,662股。 公司向石化集团非公开发行的股份，自本次发行完成之日起36个月内不得 转让。 4、募集配套资金 仪征化纤向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行A股股份募集配 套资金不超过60亿元，不超过本次交易总金额的25%。 本次配套融资的发行价格不低于本次重组定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价，即2.61元/股，最终价格由公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价情况，遵循有关交 易原则确定。根据配套融资金额上限和发行底价计算，配套融资的发行数量上限 为2,298,850,574股。 参与配套融资的特定投资者所认购的股份，自本次配套融资完成之日起12 个月内不得转让。 本次配套融资的募集资金将用于采购与石油工程公司主营业务相关的专业 设备（包括海外业务高端设备、海洋工程业务设备、页岩气业务设备和管道施工 设备）及补充流动资金。 二、标的资产的评估作价情况 （一）资产出售 本次交易中公司拟出售资产为公司的全部资产和负债。根据中联评估出具的 中联评报字[2014]第742号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准 日，本次拟出售资产的净资产账面价值为534,628.51万元，资产基础法的评估值 为649,142.61万元，评估增值114,514.10万元，增值率21.42%。上述拟出售资 产的评估结果已经国务院国资委备案。本次重组拟出售资产的交易作价依据上述 评估值确定为649,142.61万元。 （二）发行股份购买资产 本次交易中公司拟购买资产为石油工程公司100%股权。根据中和评估出具 的中和评报字（2014）第BJV2028号《资产评估报告》，以2014年6月30日为 评估基准日，石油工程公司合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值为 1,909,642.36万元，采用资产基础法评估的评估价值为2,407,549.52万元，增值 额497,907.16万元，增值率为26.07%；采用收益法评估的股东全部权益价值为 2,340,629.47万元，增值额为430,987.11万元，增值率为22.57%。 鉴于石油工程公司主要为国内外原油生产商提供服务钻井、测录井等服务， 其业务规模与原油生产商勘探开发投资额紧密相连，而原油生产商的勘探开发投 资额同时受国际政治、军事、经济等多种因素的影响，目前影响原油勘探开发投 资的多种因素缺乏稳定性，导致收益预测数据具有不确定性；而石油工程公司资 产及负债结构清晰，各项资产及负债可以单独评估，资产基础法评估所选用的参 数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。 上述拟购买资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次重组拟购买资产 的交易作价依据上述资产基础法的评估值确定为2,407,549.52万元。 三、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方分别为石化集团和中国石化，其中石化集团为上市公 司实际控制人，中国石化是上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司独立 董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在后续召开股东大会审议本次 交易相关议案时，关联股东将回避表决。 四、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》的相关规定计算，本次交易拟购买的资产总额和资产净额 分别占上市公司2013年度经审计的财务会计报告期末的资产总额和净资产额的 比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；拟购买的资产在2013年度所产 生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例达到50%以上。此外， 本次交易涉及上市公司出售全部资产及负债，根据《重组办法》的相关规定，本 次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次 交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 五、本次交易方案的风险提示 （一）本次交易可能取消的风险 1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在股价敏感重 大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。尽管上市公司已经按照相关规定 制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交 易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。 2、本次拟购买资产为石油工程公司100%的股权，拟购买资产具有较强的 盈利能力，但不排除整体经济下行导致拟购买资产盈利能力大幅下降，本次交 易存在因拟购买资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：联交所的同 意、许可或批准（如适用）、香港证监会批准清洗豁免、国务院国资委对本次交 易方案的批准、上市公司股东大会（含类别股东大会）审议通过交易方案并同意 石化集团免于以要约方式收购上市公司的股份、中国证监会核准本次交易等。 上述批准或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否顺利取得相关批 准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易的实施存在不 确定性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能暂停、中止或取消，请 投资者注意相关风险。 （三）A股股票退市风险 因上市公司2012年度和2013年度经审计的净利润为负，公司A股股票自 2014年3月31日起实施退市风险警示。 2014年上半年，上市公司亏损17.50亿元。根据《上交所上市规则》的规定， 若公司2014年度经审计的净利润仍为负数，上市公司A股股票将自2014年年 度报告公告之日起暂停上市；若公司A 股股票被暂停上市后，2015年年度报告 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，上市公司A股股票将面临终止 上市的风险。 （四）重组后上市公司可能无法分红的风险 截至2014年6月30日，上市公司的未分配利润为-20.02亿元。本次交易完 成后，根据《公司法》、《发行管理办法》等法律法规的规定，上市公司将面临 由于可能存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方 式进行再融资的风险。 （五）市场竞争风险 本次重组完成后，上市公司的主营业务变更为油气勘探开发的工程与技术 服务，将在所处市场面临较大的市场竞争风险。 在国内市场上，尽管石油工程公司在石油工程综合一体化服务方面具备一 定的领先优势，但在国外先进企业不断加大中国市场开拓力度以及本土企业技 术不断发展进步的背景下，重组后上市公司仍面临一定的市场竞争压力。 在国际市场上，石油工程公司的竞争对手大部分是大型跨国公司，他们占 据了石油技术服务市场的大部分市场份额，尤其在高端市场占据垄断地位。而 石油工程公司在这些市场属于新的进入者，需要投入较多的资金、技术、人力 等资源才能取得一定的市场占有率。石油工程公司存在开拓这些新市场的相关 投入是否能取得预期成效的风险。 （六）行业波动的风险 石油工程公司的经营业绩及盈利能力主要取决于油气公司对勘探开发和生 产的投资，在经营过程中会面临行业波动带来的风险。 市场对油田服务的需求直接受到油气勘探开发和生产投资的影响。如果油 气价格持续低迷，可能会压制油气公司的勘探开发和生产投资，从而可能会减 少对油田服务的需求，并导致服务价格的降低。因此，重组完成后上市公司的 盈利能力与国际油价密切相关。从历史上看，国际市场油气价格曾经历过大幅 度的波动，这种波动是由于多种因素造成的，如全球及产油区的地区经济和政 治形势的变化、全球和地区性原油和炼制产品的供求关系等。上述因素的变化可 能对油服企业的经营构成不利影响，请投资者注意相关风险。 （七）应收账款回收的风险 石油工程公司最近三年及一期期末的应收账款余额分别为126.83亿元、 144.25亿元、255.41亿元和163.16亿元，占当期营业收入的比例分别为 17.08%、16.52%、28.46%、47.73%。石油工程公司应收账款金额较大，与所处 行业特点及经营模式有关。石油工程公司根据企业会计准则规定，对在提供劳 务交易和建造合同的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照完工百 分比法确认收入，按已完工产值确认应收账款。随着石油工程公司业务规模的 发展，营业收入增长，应收账款保持增长趋势。尽管石油工程公司大部分客户 信用较好，但如宏观经济的波动可能影响客户还款能力，会加大公司应收账款 的回收难度，如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款坏账 准备计提不足，将对石油工程公司业绩和生产经营产生较大的影响，请投资者 注意相关风险。 （八）客户集中度相对较高的风险 石油工程公司的收入大部分来自向石化集团及其下属公司等客户提供的服 务和产品销售。最近三年及一期，石油工程公司来自前五大客户的收入占营业 收入的比重分别为76.58%、80.96%、79.74%和72.70%。如果这些客户由于国家 政策调整、宏观经济形式变化或自身经营状况波动等原因而导致对石油工程公 司服务和产品的需求或付款能力降低，而石油工程公司也无法物色其他可替代 的客户，则可能对石油工程公司的生产经营产生不利影响，请投资者注意相关 风险。 （九）海外业务风险 石油工程公司的海外业务受到经济周期、政治不确定因素、安全风险和其 他风险的影响，这些风险可能对公司的雇员、海外业务扩张、整体财务状况和 盈利能力产生重大不利影响。 公司的海外业务存在众多风险，包括但不限于：公司所在司法管辖区的没 收性赋税和其他不利的税收政策；在海外国家的资产被没收及国有化；内乱、 恐怖活动、战争和其他武装冲突；部分国家对与公司经营所在其他国家进行的 交易实施制裁措施；通货膨胀；公司业务所在司法管辖区当地货币和任何其他 外币（如美元、欧元等）的汇率波动、贬值和兑换限制；限制或干扰市场、限制 付款或资金流动的政府行为；剥夺合同权利的政府行为；由于缺乏完善的法律 体系以致我们难以行使合同权利；由于政府行为以致我们无法取得或保留我们 经营所需的许可。上述因素均可能对石油工程公司的生产经营产生不利影响， 请投资者注意相关风险。 （十）关联交易占比相对较高的风险 石油工程公司与石化集团及其下属公司存在较多的关联交易，主要体现在 为关联方提供油田服务获得收入和向关联方采购物资两个方面。最近三年及一 期，石油工程公司的关联交易收入占其营业收入的比重分别为65.91%、 68.36%、66.49%和58.68%，石油工程公司关联采购占其总采购成本的比重分别 为47.96%、50.59%、42.62%和44.58%。石油工程公司的关联方石化集团及其下 属公司在中国油气勘探开发和生产活动中占据主导地位，石油工程公司作为石 化集团的子公司又是中国最大的油田服务公司之一，因此石油工程公司与石化 集团较多的关联交易在一定程度上是双方特殊的行业地位的反映。同时，关联 方的物资装备部收到石油工程公司的采购通知后通过招标采购相应物资并销售 给石油工程公司，集中化采购方式有利于保证质量、降低成本。石油工程公司 与关联方发生交易的价格是按照市场化且对双方公平合理的原则确定的。仪征 化纤董事会已审议通过本次交易后新增关联交易的议案。重组完成后，如石油 工程公司的关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执 行，将可能影响上市公司未来的正常生产经营活动，从而损害上市公司和股东 的利益。请投资者注意相关风险。 （十一）拟购买资产的生产经营证照办理续期及更名的风险 石油工程公司及下属公司的部分生产经营证照已到期，或因企业更名、改 制等原因造成证照记载单位名称与公司现有名称不一致，相关公司正在办理续 期、更名手续，办理该等事项不存在实质性障碍。截至本报告签署之日，该等 续期及更名工作正在有序进行，如未能及时完成续期、更名，将对重组后公司 的业务经营产生一定影响，请投资者注意相关风险。 （十二）拟购买资产的知识产权办理权属变更风险 石油工程公司及下属公司的部分知识产权系由石化集团将其及下属公司拥 有的知识产权无偿划转取得，相关公司正在办理权属变更手续，办理该等事项 不存在实质性障碍。截至本报告签署之日，该等权属变更正在有序进行，如未 能及时完成变更，将对重组后公司的生产经营产生一定影响，请投资者注意相 关风险。 （十三）大股东控制风险 本次重组完成前，中国石化持有上市公司40.25%的股份，是上市公司的控 股股东；本次交易完成后，预计石化集团将持有上市公司61%以上的股份。作 为控股股东及实际控制人，石化集团可以通过董事会、股东大会对上市公司的 方针政策、管理及其他事务施加重大影响，石化集团的利益可能与部分或全部 少数股东的利益不完全一致，因此存在大股东控制风险。 （十四）股票价格波动风险 本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而影响 上市公司股票价格。另外市场供求关系、行业的景气度变化、宏观经济形势变 化、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、公司经营状况、投资者心理变化 等因素，都会对股票价格带来影响。因此，上市公司提醒投资者，需关注股价 波动及今后股市中可能涉及的风险。 目录 独立财务顾问声明与承诺 .......................................................................................... 2 一、 独立财务顾问声明 ......................................................................................... 2 二、 独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 4 重大事项提示 .............................................................................................................. 6 一、 本次重组方案概述 ......................................................................................... 6 二、 标的资产的评估作价情况 ............................................................................. 8 三、 本次交易构成关联交易 ................................................................................. 9 四、 本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 9 五、 本次交易方案的风险提示 ............................................................................. 9 目录 ............................................................................................................................ 15 释义 ............................................................................................................................ 19 第一章交易概述 .................................................................................................... 25 一、 本次交易的背景 ........................................................................................... 25 二、 本次交易的目的 ........................................................................................... 26 三、 本次交易的决策程序 ................................................................................... 28 四、 本次交易的基本情况 ................................................................................... 29 五、 聘请独立财务顾问 ....................................................................................... 36 六、 本次交易构成关联交易 ............................................................................... 36 七、 本次交易不会导致上市公司控制权变化 ................................................... 36 八、 本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 37 第二章上市公司基本情况 .................................................................................... 38 一、 上市公司概况 ............................................................................................... 38 二、 历史沿革及股本变动情况 ........................................................................... 39 三、 上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ....................... 42 四、 上市公司主营业务情况 ............................................................................... 42 五、 上市公司的主要财务指标 ........................................................................... 43 六、 上市公司控股股东及实际控制人情况 ....................................................... 44 第三章交易对方基本情况 .................................................................................... 46 一、 中国石化的基本情况 ................................................................................... 46 二、 石化集团的基本情况 ................................................................................... 53 第四章拟出售资产的基本情况 ............................................................................ 58 一、 拟出售资产的主要资产权属状况和主要负债情况 ................................... 58 二、 拟出售资产的抵押、担保及诉讼情况 ....................................................... 67 三、 拟出售资产的评估情况 ............................................................................... 68 四、 职工安置方案 ............................................................................................... 71 第五章拟购买资产的基本情况 ............................................................................ 72 一、 石油工程公司基本情况 ............................................................................... 72 二、 历史沿革 ....................................................................................................... 73 三、 最近36个月内进行的资产重组、增资及改制情况 ................................. 74 四、 股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 77 五、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................... 77 六、 石油工程下属公司基本情况 ....................................................................... 96 七、 石油工程公司最近三年主营业务发展情况 ............................................. 118 八、 最近三年及一期经审计的主要财务指标 ................................................. 120 九、 拟购买资产的评估情况 ............................................................................. 121 十、 石油工程公司的管理层和员工情况 ......................................................... 134 十一、 石油工程公司及其下属公司拥有的业务资质情况 ............................. 134 十二、 其他重要事项说明 ................................................................................. 135 第六章拟购买资产的主营业务发展情况 .......................................................... 138 一、 主要产品及服务介绍 ................................................................................. 139 二、 业务流程 ..................................................................................................... 161 三、 主要经营模式 ............................................................................................. 162 四、 报告期内主要产品和服务销售、采购情况 ............................................. 169 五、 安全生产及环境保护情况 ......................................................................... 174 六、 质量控制情况 ............................................................................................. 178 七、 研发情况 ..................................................................................................... 180 八、 与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况 ............................................................................................................................... 181 第七章本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 190 一、 资产出售协议的主要内容 ......................................................................... 190 二、 股份回购协议的主要内容 ......................................................................... 193 三、 发行股份购买资产协议的主要内容 ......................................................... 195 第八章独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 200 一、 基本假设 ..................................................................................................... 200 二、 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 200 三、 本次交易定价的公平合理性分析 ............................................................. 209 四、 本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响 ..... 215 五、 本次交易对上市公司治理结构的影响分析 ............................................. 216 六、 本次交易资产交付安排的说明 ................................................................. 219 七、 本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ............. 220 八、 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非 经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ....................................................... 222 九、 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 222 十、 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................. 225 第九章其他提请投资者关注的事项 .................................................................. 227 一、 本次交易的相关风险因素 ......................................................................... 227 二、 本次交易后，上市公司为控股股东、实际控制人及关联人提供担保的情 况 ........................................................................................................................... 232 三、 上市公司最近十二个月内购买和出售资产的交易情况 ......................... 232 四、 股票连续停牌前股价波动说明及有关主体买卖股票的自查情况 ......... 233 五、 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 234 六、 拟购买资产涉及的重大诉讼、仲裁情况 ................................................. 236 释义 在本报告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、一般术语 本报告、独立财务顾 问报告、本独立财务 顾问报告 指 《国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公 司关于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出 售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问报告》 上市公司、公司、发 行人、仪征化纤 指 中国石化仪征化纤股份有限公司 中国石化、资产出售 交易对方 指 中国石油化工股份有限公司 石化集团、资产购买 交易对方 指 中国石油化工集团公司 石油工程公司、标的 公司 指 中石化石油工程技术服务有限公司 胜利工程公司 指 中石化胜利石油工程有限公司，石油工程公司的全资 子公司 中原工程公司 指 中石化中原石油工程有限公司，石油工程公司的全资 子公司 河南工程公司 指 中石化河南石油工程有限公司，石油工程公司的全资 子公司 江汉工程公司 指 中石化江汉石油工程有限公司，石油工程公司的全资 子公司 江苏工程公司 指 中石化江苏石油工程有限公司，石油工程公司的全资 子公司 西南工程公司 指 中石化西南石油工程有限公司，石油工程公司的全资 子公司 华东工程公司 指 中石化华东石油工程有限公司，石油工程公司的全资 子公司 华北工程公司 指 中石化华北石油工程有限公司，石油工程公司的全资 子公司 地球物理公司 指 中石化石油工程地球物理有限公司，石油工程公司的 全资子公司 工程建设公司 指 中石化石油工程建设有限公司，石油工程公司的全资 子公司 国际工程公司 指 中国石化集团国际石油工程有限公司，石油工程公司 的全资子公司 海洋工程公司 指 中石化海洋石油工程有限公司，石油工程公司的全资 子公司（原上海海洋勘探开发总公司，正在办理全民 所有制企业改制相关手续） 石油机械公司 指 中石化石油工程机械有限公司 中石化财务公司 指 中国石化财务有限责任公司 新星公司 指 中国石化集团新星石油有限责任公司 中萨钻井公司 指 中石化萨瓦（埃及）钻井公司 远东仪化 指 远东仪化石化（扬州）有限公司，仪征化纤参股子公 司 中信股份 指 中国中信股份有限公司 中国石油集团、中石 油、中石油集团 指 中国石油天然气集团公司 中石油股份 指 中国石油天然气股份有限公司 中海油、中海油集团 指 中国海洋石油公司 中海油服 指 中海油田服务股份有限公司 中化集团 指 中国中化集团公司 拟购买资产 指 石化集团持有的石油工程公司100%股权 拟出售资产 指 仪征化纤的全部资产和负债 交易标的、标的资产 指 拟购买资产和拟出售资产的总称 交易对方 指 资产出售交易对方和资产购买交易对方的总称 重大资产出售、资产 出售、本次资产出售 指 仪征化纤向中国石化出售仪征化纤的全部资产与负债 定向回购股份、股份 回购、本次定向回购 股份 指 仪征化纤定向回购中国石化持有的全部24.15亿股仪 征化纤A股股份并注销 目标股份 指 中国石化持有的全部仪征化纤股份，共24.15亿股A 股 发行股份购买资产、 本次发行股份购买资 产 指 仪征化纤发行股份购买石化集团持有的石油工程公司 100%股权 配套融资、本次配套 融资、募集配套资金 指 仪征化纤向不超过10名符合条件的特定投资者非公开 发行股票募集配套资金 本次重大资产重组、 本次交易、本次重组 指 包括资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产以 及募集配套资金四个部分。资产出售、定向回购股份、 发行股份购买资产三者之间互为条件，同步实施，若 其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限 于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部 门的批准或核准），则本次交易自始不生效。募集配套 资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资 金的完成与否并不影响本次发行股份购买资产的实施 报告书、重组报告书、 重大资产重组报告书 指 《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定 向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》 《发行股份收购资产 协议》 指 仪征化纤与石化集团签署的附条件生效的《发行股份 收购资产协议》 《资产出售协议》 指 仪征化纤与中国石化签署的附条件生效的《资产出售 协议》 《股份回购协议》 指 仪征化纤与中国石化签署的附条件生效的《股份回购 协议》 国家体改委 指 中华人民共和国国家经济体制改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《中国石化仪征化纤股份有限公司章程》 清洗豁免 指 香港证监会根据《公司收购及合并守则》相关规定对 石化集团因仪征化纤发行股份购买资产触发的对尚未 由石化集团或其一致行动人拥有或同意购入的所有仪 征化纤的证券提出强制性全面收购要约一事授予之豁 免 定价基准日 指 仪征化纤第七届董事会第十七次会议决议公告日 交割日 指 在资产出售中，《资产出售协议》约定的交割日；在定 向回购股份中，《股份回购协议》约定的交割日；在发 行股份购买资产中，《发行股份购买资产协议》约定的 交割日 过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日 （包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或 者其他财务数据时，系指自评估基准日（不包括评估 基准日当日）至交割日当月月末的期间 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司，本次重组中仪征化纤聘 请的独立财务顾问 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司，本次重组中仪征化纤聘请的 独立财务顾问 独立财务顾问、本独 立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司 律师、法律顾问 指 北京市海问律师事务所 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估 指 中和资产评估有限公司，拟购买资产的资产评估机构 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司，拟出售资产的资产评估 机构 审计/评估基准日 指 2014年6月30日 最近三年及一期、报 告期内 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 元 指 如无特别说明，人民币元 二、专业术语 施工总承包 指 承包商接受业主委托，按照合同约定对工程项目的施 工实行承包，并可将所承包的非主体部分分包给具有 相应资质的专业分包企业、将劳务分包给具有相应资 质的劳务分包企业，承包商对项目施工（设计除外） 全过程负责的承包方式 分包 指 从事工程总承包的单位将所承包的建设工程的一部分 依法发包给具有相应资质的承包单位的行为，该总承 包人并不退出承包关系，其与第三人就第三人完成的 工作成果向发包人承担连带责任 建设工程项目管理 指 从事工程项目管理的企业，受工程项目业主方委托， 对工程建设全过程或分阶段进行专业化管理和服务活 动 地球物理勘探、物化 探、地球物理 指 应用物理学原理勘查地下矿产﹑研究地质构造的一种 方法和理论，如人工地震勘探，电、磁勘探等 钻井 指 利用机械设备，将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔 眼的工程 完井 指 钻井工程的最后环节，在石油开采中，完井包括钻开 油层，完井方法的选择和固井、射孔作业等 测井 指 对利用特殊工具及技术在井下获取的与基地区地质特 性及油气潜力有关的数据进行收集、分析及解读 录井 指 记录、录取钻井过程中的各种相关信息。录井技术是 油气勘探开发活动中最基本的技术，是发现、评估油 气藏最及时、最直接的手段，具有获取地下信息及时、 多样，分析解释快捷的特点 洗井 指 使用水基压井液或修井液洗掉油管及抽油杆上残留的 石油 修井 指 为维持和改善油、气、水井正常生产能力，所采取的 的各种井下技术措施的统称 固井 指 将套管下入油井中，将水泥浆注入井壁和套管柱之间 的环空中，将套管柱和地层岩石固结起来的过程 井下特种作业 指 在油田开发过程中，根据油田调整、改造、完善、挖 潜的需要，按照工艺设计要求，利用一套地面和井下 设备、工具，对油、水井采取各种井下技术措施，达 到提高注采量，改善油层渗流条件及油、水井技术状 况，提高采油速度和最终采收率的目的一系列井下施 工工艺技术 压裂 指 指采油或采气过程中，利用水力作用，使油气层形成 裂缝的一种方法 钻井平台 指 用于海上油气勘探开发的海上结构物，主要分为移动 式平台和固定式平台两大类 敏感国家和地区 指 被美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）列入制裁 名单的国家和地区。美国财政部海外资产控制办公室 （OFAC）是管理和执行所有基于美国国家安全和对外 政策的经济和贸易制裁政策的机构 HSE 指 健康（Health）、安全（Safety）和环保（Environment） OSH 指 职业安全健康管理体系 本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第一章 交易概述 一、本次交易的背景 （一）上市公司现有资产及业务状况 1、上市公司主营业务长期处于亏损状态 受聚酯市场需求增长放缓、聚酯产能过剩以及产品盈利空间严重萎缩等因 素的影响，上市公司近年来经营长期处于亏损状态。最近两年，世界经济增长 乏力，中国经济结构转型，化工化纤市场需求持续疲软，导致境内聚酯产品价 格持续下跌，境内聚酯产品盈利空间大幅萎缩；而由于原料PX、MEG产能增 长相对滞后，聚酯产业链利润继续向上游转移。与此同时，由于境内聚酯产能 快速释放，聚酯产能过剩矛盾更加突出，聚酯行业竞争形势进一步加剧。上市 公司2012年和2013年产量虽然有所增长，但受到上述不利因素影响，公司持续 出现净亏损，预计短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱的困局。 2、上市公司面临暂停上市及退市风险 由于上市公司2012年和2013年分别亏损3.61亿元和14.54亿元，根据《上 交所上市规则》有关规定，上市公司A股股票自2014年3月31日起实施退市 风险警示。2014年1-6月，上市公司净亏损17.50亿元，虽然上市公司采取了各 种措施摆脱困境，但按照目前的经营状况，短期内通过经营扭亏已很难实现。 根据《上交所上市规则》，若上市公司2014年持续亏损将暂停上市，若公 司披露的2015年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润 孰低者为负值则将被上交所终止股票上市。 （二）现行政策鼓励优质国有企业上市 国务院《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发 [2006]97号）中明确表示：“大力推进改制上市，提高上市公司质量，积极支持 资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司 通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。 根据国务院国资委的有关指导精神，将加快股份制改革、积极鼓励中央企 业根据自身实际，在业务整合基础上按板块类型分别实现整体上市。本次交易 也是石化集团贯彻国务院国资委指导精神，进一步加快股份制改革、推动石化 集团资产整体上市的重要举措。 （三）石化集团石油工程业务发展迅速，可借助资本市场平台推动公司进 一步发展 石油工程板块经过多年发展已成为石化集团的重要业务板块。为进一步增 强综合竞争力，石化集团整合了集团内石油工程技术服务相关资产并成立了石 油工程公司。石油工程公司具有较强盈利能力和市场竞争能力，并计划持续优 化业务结构和市场布局，着力实施“专业化、高端化、国际化、市场化、差异 化”五大战略，加快实现由陆地向海上、由国内向国外、由常规向非常规、由工 程施工向油藏综合服务拓展，在全球石油工程技术市场占有率保持增长态势。 随着业务规模稳步提升、业务领域不断开拓以及新的业务模式探索，特别 是随着公司国际市场业务的持续拓展，石油工程公司亟需创新体制机制、建立 资本运作平台，以推动公司稳健、快速发展。 二、本次交易的目的 （一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力，降低退市风险 本次重组将上市公司的全部资产和负债出售，相关人员随资产、业务剥 离，同时将石化集团持有的石油工程公司100%股权注入上市公司，上市公司的 主营业务将从目前处于亏损的聚酯切片和涤纶纤维的生产、销售业务变成盈利 能力较强的油气勘探开发工程施工与技术服务业务，上市公司的财务状况、资 产质量及持续经营能力将得到极大改善，从根本上保护上市公司广大股东特别 是中小股东的利益，同时有利于降低上市公司A股股票的退市风险。 （二）石化集团可进一步优化资源配置和专业化经营 本次重组对石化集团持有的专业板块进行整合，有助于石化集团实现资源 的优化配置，增强各板块的市场竞争力，提升协同效应。上市公司成为石化集 团石油工程板块整体上市的平台后，将可充分利用资本市场的资源配置功能， 扩展资金获取渠道，解决资金瓶颈问题，深化调整改革，创新体制机制，建立 现代企业治理结构，在石油工程领域不断做大做强，让投资者分享国有企业改 革与发展的红利。 （三）推动石油工程公司利用资本市场做大做强 石油工程公司是石化集团唯一对外从事石油工程业务、参与全球竞争的综 合一体化承包商和技术服务商，也是目前国内产业链最完整、专业门类最齐 全、规模最大的石油工程综合一体化服务公司之一。2012年组建以来，石油工 程公司业务发展速度较快，需要抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融 资渠道，为提高核心竞争力及加快业务发展提供充沛资金，实现“打造成为涵盖 油气勘探开发生命周期全产业链的一流石油工程与技术服务公司”的发展目标。 27 三、本次交易的决策程序 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、交易对方的决策过程 2014年9月12日，石化集团召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的 相关议案。 2014年9月12日，中国石化召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的 相关议案。 2、仪征化纤的决策过程 2014年9月12日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了 本次重大资产重组的相关议案。 上市公司与各交易对方分别签署了如下协议： （1）与石化集团签署了《发行股份购买资产协议》 （2）与中国石化签署了《资产出售协议》和《股份回购协议》。 3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案 （1）本次交易已获得国务院国资委的预审核批准。 （2）本次交易已获得国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果的备案。 （3）资产出售的职工安置方案已经仪征化纤职工代表大会审议通过。 （4）仪征化纤参股子公司的其他股东已同意放弃行使优先受让权。 （二）本次交易尚需履行的决策过程 本次交易尚需表决通过或核准的事项包括但不限于： 1、联交所的同意、许可或批准（如适用）； 2、香港证监会批准清洗豁免； 3、国务院国资委对本次交易方案的批准； 4、上市公司股东大会（含类别股东大会）审议通过交易方案； 5、上市公司股东大会（含类别股东大会）同意石化集团免于以要约方式收 购上市公司的股份； 6、中国证监会核准本次交易事项。 四、本次交易的基本情况 本次重组由资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产和募集配套资金四 个部分组成。资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产三者之间互为条件， 同步实施，若其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方 内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生 效。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的完成与否 并不影响本次发行股份购买资产的实施。具体内容为： （一）资产出售 1、交易对方 上市公司资产出售的交易对方为中国石化。 2、拟出售资产 上市公司的全部资产及负债。 3、拟出售资产的交易价格 根据中联评估出具的中联评报字[2014]第742号《资产评估报告》，以2014年 6月30日为评估基准日，本次拟出售资产的评估值为649,142.61万元。该评估结果 已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本次拟出售资产的交易价格为 649,142.61万元。 4、期间损益归属 根据《资产出售协议》，在评估基准日与交割日之间，如果因期间损益或其 他资产变动导致拟出售资产的合并报表口径的归属于母公司股东权益（以下简称 “净资产值”）有所增加，则中国石化以现金支付差额；如果净资产值有所减少， 则仪征化纤以现金予以补足。 5、支付方式 根据《资产出售协议》和《股份回购协议》，公司以应向中国石化收取的资 产出售的价款与公司应向中国石化支付的回购目标股份的对价相冲抵，差额部分 中国石化以现金补足。 6、职工安置方案 根据“人随资产走”的原则，仪征化纤的员工由中国石化依照法律规定接收、 安置和管理，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公 积金关系自交割日起均由中国石化或其指定的第三方承继。 上述拟出售资产涉及的员工安置方案已经上市公司于2014年9月12日召开的 职工代表大会表决通过。 7、债务的转移 本次资产出售涉及上市公司债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。 截至本报告签署之日，上市公司已经取得债权人书面同意转移及已偿还的债务 共计254,450.80万元，占本次资产出售截至审计、评估基准日拟出售负债总额 的72.84%，其中金融债权人、关联方债权人的同意比例均为100%。 根据《资产出售协议》，于资产交割日，公司将其经营的一切业务转移至中 国石化，由中国石化自行经营，附着于拟出售资产上的全部权利和义务亦由中 国石化依法享有和承担。如任何未向公司出具债务转移同意函的债权人在交割 日后向公司主张权利的，公司应在收到权利主张通知后5个工作日内向债权人 30 和中国石化或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中国石化或其 指定的第三方负责处理，由中国石化或其指定的第三方直接向债权人偿还债 务；如前述债权人不同意其债权移交中国石化或其指定的第三方处理，则公司 将在5个工作日内书面通知中国石化或其指定的第三方参与协同处理，在中国 石化或其指定的第三方将相应款项支付给公司后，由公司向债权人清偿。交易 完成后，上市公司对拟出售资产涉及的债务不存在偿债风险和其他或有风险。 8、交割的安排 仅为方便办理拟出售资产交割手续之目的，若经中国石化事先书面同意并按 照中国石化的指示，仪征化纤可以拟出售资产出资成立一家全资子公司，相关资 质、合同、业务由该子公司承接，并于交割日将所持该子公司股权交付予中国石 化。 （二）定向回购股份 1、定向回购股份的对象 定向回购股份的交易对方为中国石化。 2、定向回购股份的数量 定向回购股份的数量为中国石化持有的全部仪征化纤股份，即24.15亿股A 股。 若在定价基准日至本次定向回购股份完成前，公司出现送红股、资本公积 转增股本等除权事项，本次交易中回购目标股份的数量将根据有关交易规则进 行相应调整。 3、目标股份的定价依据 回购目标股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十七次会议决议公 告日。经交易双方协商一致确定，目标股份的价格为定价基准日前20个交易日公 司A股股票交易均价，即2.61元/股。定向回购股份的合计价款为630,315.00万元。 上述目标股份价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。若在本次定向 回购股份完成前，公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 本次交易中目标股份的价格将根据有关交易规则进行相应调整。 4、支付方式 根据《资产出售协议》和《股份回购协议》，公司以应向中国石化支付的回 购目标股份的对价与公司应向中国石化收取的资产出售的价款相冲抵，差额部分 中国石化以现金补足。 5、减少注册资本 公司取得目标股份后，将依据法律法规的规定，在办理完成目标股份过户手 续后十日内将股份注销，并相应减少注册资本。 6、滚存未分配利润安排 公司本次股份回购完成前的滚存未分配利润由本次股份回购完成后公司的 新老股东共同享有。 （三）发行股份购买资产 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为石化集团。 2、拟购买资产 石化集团持有的石油工程公司100%股权。 3、拟购买资产的交易价格 根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV2028号《资产评估报告》， 以2014年6月30日为评估基准日，石油工程公司100%股权评估值为 2,407,549.52万元。该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本 次拟出售资产的交易价格为2,407,549.52万元。 4、发行股份的种类和面值 本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。 5、发行方式 发行的方式为向特定对象非公开发行。 6、发行价格及定价依据 发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十七 次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，发行价格为定价基准日前20个 交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股。 上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。若在本次发行股 份购买资产完成前，公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息 事项，本次发行股份的价格将根据有关交易规则进行相应调整。 7、发行数量 发行数量将按照下述公式确定（若依据下述公式确定的发行数量不是整数， 则应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入仪征化纤的资本公积）： 股份数量＝拟购买资产的对价÷发行价格 根据拟购买资产的交易价格2,407,549.52万元和2.61元/股的发行价格计算， 上市公司向石化集团发行股份购买资产的发行股份数量为9,224,327,662股。 发行股份购买资产的最终发行股份数量将由公司股东大会审议批准后确定。 若在本次发行股份购买资产完成前，公司出现派息、送红股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行股份数量随之相应调整。 8、上市地点 本次非公开发行的股份拟在上交所上市。 9、股份锁定期 公司向石化集团非公开发行的股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转 让。 若发行股份购买资产交易对方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意 见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。锁定期满以 后的股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 10、期间损益的归属 根据《发行股份购买资产协议》，在评估基准日与交割日之间，如果因期间 损益或其他资产变动导致拟购买资产的净资产值（指合并报表口径归属于母公司 股东权益）有所增加，则仪征化纤以现金支付差额；如果净资产值（指合并报表 口径归属于母公司股东权益）有所减少，则石化集团以现金予以补足。 11、滚存未分配利润安排 公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买 资产完成后公司的新老股东共同享有。 （四）募集配套资金 1、发行种类和面值 本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。 2、发行方式和发行对象 本次配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名符合条件 的特定投资者。 3、发行价格及定价依据 本次配套融资的发行价格不低于本次重组定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价，即2.61元/股，最终价格将在本次重大资产重组获得中国证监 会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规 范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 若在配套融资完成前，公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。 4、配套融资金额 本次重组拟募集配套资金不超过60亿元，不超过本次交易总额的25%。 5、发行数量 本次配套融资的最终发行数量将根据配套融资的最终发行价格，由公司提请 股东大会授权董事会根据询价结果确定。根据配套融资金额上限和发行底价计 算，配套融资的发行数量上限为2,298,850,574股。 6、锁定期 参与配套融资的特定投资者所认购的股份，自本次配套融资完成之日起12 个月内不得转让。 若配套融资认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。锁定期满以后的股份 转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 7、上市地点 本次配套融资发行的股份拟在上交所上市。 8、滚存未分配利润安排 公司本次配套融资完成前的滚存未分配利润由本次配套融资完成后公司的 新老股东共同享有。 9、募集配套资金的用途 本次配套融资的募集资金将用于采购与石油工程公司主营业务相关的专业 设备（包括海外业务高端设备、海洋工程业务设备、页岩气业务设备和管道施工 设备）及补充流动资金。 五、聘请独立财务顾问 公司已按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请国泰君安和瑞 银证券作为本次交易的独立财务顾问，国泰君安和瑞银证券具有保荐人资格。 六、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方分别为石化集团和中国石化，因石化集团为上市公司 实际控制人，中国石化是上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司独 立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在后续召开股东大会审议 本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 七、本次交易不会导致上市公司控制权变化 本次交易完成前，中国石化直接持有上市公司24.15亿股A股股份，占重组 前公司总股本的40.25%，公司的实际控制人为石化集团；交易完成后，预计石 化集团将直接持有上市公司约922,432.77万股A股股份，在考虑实施完成配套 融资的情形下石化集团直接持有上市公司的股权将占发行后公司总股本的61% 以上，为上市公司的控股股东及实际控制人。 本次交易前后，石化集团均为上市公司实际控制人，因此本次交易不会导 致上市公司控制权变化。 36 八、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司2013年度经审计的财务数据和石油工程公司2013年度经审计 的财务数据及拟购买资产的交易价格情况，有关重组指标计算结果如下： 单位：万元 项目 资产总额 2013年12月31日 营业收入 2013年度 资产净额 2013年12月31日 仪征化纤 1,062,930.40 1,767,717.10 709,648.80 石油工程公司 8,192,603.73 8,972,907.18 2,407,549.52 占仪征化纤相应指标比例 770.76% 507.60% 339.26% 注：根据《重组办法》的相关规定计算的石油工程公司资产净额以石油工程公司2013年末 的净资产额（2,366,974.51万元）和成交金额（2,407,549.52万元）二者中的较高者为准 根据《重组办法》的相关规定计算，本次交易拟购买的资产总额和资产净额 分别占上市公司2013年度经审计的财务会计报告期末的资产总额和净资产额的 比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；拟购买的资产在2013年度所产 生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例达到50%以上。此外，本 次交易涉及上市公司出售全部资产及负债，根据《重组办法》的相关规定，本次 交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 中国石化仪征化纤股份有限公司 公司英文名称 Sinopec Yizheng Chemical Fibre Company Limited 注册地址 中国江苏省仪征市 办公地址 中国江苏省仪征市 注册资本 600,000万元 法定代表人 卢立勇 营业执照注册号 320000400000997 组织机构代码证号 62590829-7 邮政编码 211900 联系电话 0514-83231888 传真 0514-83235880 公司网站 http://www.ycfc.com 经营范围 化纤、化工产品及原辅材料、纺织机械的生产，纺织技术开发与技术服 务，各类设备、设施安装检修、电力生产，计算机和软件服务；住宿、 餐饮、文化娱乐服务（限分公司经营）。氮（液化的）生产，普通货运， 危险品道路运输（按道路运输经营许可证上范围经营）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） A股上市信息 上市地：上交所 证券代码：600871 证券简称：*ST仪化 H股上市信息 上市地：联交所 证券代码：01033 证券简称：仪征化纤股份 二、历史沿革及股本变动情况 （一）公司发起人出资情况 上市公司经国家体改委批准（国家体改委体改生[1993]213号），由仪征化纤 工业联合公司（以下简称“仪化公司”）为唯一发起人，以发起设立方式进行改组 而设立。经国家国有资产管理局批准(国资企函发[1993]136号)，对仪化公司的产 权进行分割后，上市公司的股权结构为：纺织总会持股20%，为国家股；仪化公 司持股50%，为法人股；中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）持股30%， 为法人股。经国家体改委、财政部、国资局三家共同签发的体改生[1994]9号文 批准，在重组后未发售H股和A股之前，上市公司的总股本为24.00亿股，其 中仪化公司持有16.80亿股，占总股本的70%，为法人股；中信集团持有7.20 亿股，占总股本的30%，为法人股。 （二）1994年海外首次公开发行H股并上市 经国务院证券委员会证委发[1994]2号文批复，上市公司于1994年3月17 日至1994年3月25日采取配售及发售新股的方式公开发行H股10亿股（每股 面值1元），每股以2.38港元溢价发售。上述股份于1994年3月29日起在香港 联合交易所挂牌交易。本次发行募集资金23.8亿港元，发行完成后公司的总股 本变更为34亿股。 （三）1995年境内首次公开发行A股并上市 上市公司于1995年1月18日至1月26日以上海证券交易所全国交易系统 内上网定价发售与承销团成员公开发售相结合的方式公开发行了流通A股人民 币普通股20,000万股，每股面值1.00元，发行价格2.68元，募集资金5.36亿元。 经中国证券监督管理委员会证监发审字(1995)1号文复审通过，经上海证券交易 所上证上(95)字第008号文审核批准，上市公司20,000万股流通A股于1995年 4月11日在上海证券交易所挂牌交易。发行完成后，上市公司总股本变更为36 亿股，其中流通A股20,000万股，占总股本的5.56%。 （四）1995年H股再融资 经中国证监会证监函字[1995]9号、国家体改委[1995]54号批复，上市公司 于1995年4月25日向合格投资者配售方式发行H股4亿股(每股面值1元)，每 股以2.45港元溢价发售。上述股份于1995年4月26日起在香港联合交易所开 始交易，发行募集资金9.8亿港元。发行完成后，上市公司总股本变更为40亿 股。 （五）历次股东重组 1997年11月19日，根据国务院以及中国政府有关部门发布的对上市公司 和仪化在内的有关公司进行重组的指示，中国东联石化集团有限责任公司(以下 简称“东联集团公司”)承继以前由仪化公司持有的上市公司16.80亿股国有法人 股股份(占当时上市公司发行总股本的42%)，成为上市公司的最大股东。中信集 团继续持有其在该次重组前已持有的7.2亿股国有法人股（占当时上市公司发行 总股本的18%），剩余16亿股（占当时上市公司发行总股本的40%）由国内外 公众A股股东和H股股东持有。 根据国务院1998年7月21日批准的石化集团的重组方案，东联集团公司的 资产并入石化集团。重组完成以后，仪化公司取代东联集团公司持有上市公司已 发行股份的42%。2000年2月25日，石化集团完成重组，并成立中国石化。自 该日起，以前由仪化公司持有的上市公司16.80亿股国有法人股股份转让给中国 石化，中国石化成为上市公司的最大股东。根据2000年10月18日股东大会通 过的特别决议案，上市公司的名称由“仪征化纤股份有限公司”变更为“中国石化 仪征化纤股份有限公司”。 2011年12月27日，中信集团设立中信股份，并与其签订了重组协议。根 据该重组协议，中信集团将其持有的上市公司7.2亿股非流通股作为出资额的一 部分于2013年2月25日投入中信股份，自此中信股份持有上市公司7.2亿股。 40 （六）2013年股权分置改革 上市公司的股权分置改革方案已获得于2013年7月8日召开的上市公司股 权分置改革A股市场相关股东会议的批准。根据该方案，上市公司A股流通股 股东每持有10股可获得上市公司原非流通股股东支付的5股上市公司股票；上 市公司原非流通股股东中国石化、中信股份已向全体A股流通股股东支付完毕 本次股权分置改革的对价股票，总计100,000,000股，该等股份已于改革方案实 施后的首个交易日，即2013年8月20日上市流通，上市公司原非流通股股东持 有的原非流通股份于同日获得上市流通权。 （七）2013年资本公积转增股本 2013年11月5日，上市公司召开了2013年第一次临时股东大会、2013年 第一次A股类别股东大会及2013年第一次H股类别股东大会，审议通过了以资 本公积金向上市公司全体股东每10股转增5股的决议案。该议案已于2013年 11月份实施完毕，上市公司总股本由40亿股增至60亿股。 （八）公司目前的股本结构 截至本报告签署之日，上市公司股本结构如下： 股份类别 股数（万股） 占总股本比例 有限售条件的流通股份 345,000 57.50% 无限售条件的流通股份 255,000 42.50% 其中：A股 45,000 7.50% H股 210,000 35.00% 总股本 600,000 100.00% 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 上市公司最近三年控股股东均为中国石化，实际控制人均为石化集团，未发 生控股权变更的情形。 上市公司最近三年未进行过重大资产重组。 四、上市公司主营业务情况 上市公司主要从事生产及销售聚酯切片和涤纶纤维业务，并生产聚酯主要原 料PTA，是中国最大的现代化化纤和化纤原料生产基地之一。上市公司主要产品 为：聚酯切片、瓶级切片、涤纶短纤维、涤纶中纤维、涤纶长丝（含涤纶加弹丝）、 聚酯原料PTA及高性能聚乙烯纤维。截至2013年底，上市公司具备了218.0万 吨/年聚酯聚合能力、45.5万吨/年瓶级切片固相缩聚能力、88.3万吨/年涤纶纤维 抽丝能力、100.0万吨/年PTA氧化精制能力及0.13万吨/年高性能聚乙烯纤维生 产能力。 面对国内聚酯产能迅猛发展及聚酯业竞争形势日益严峻，上市公司在规模上 采取适度发展的策略，主要通过技术改造和技术创新实现内涵发展，逐步加大高 附加值产品的比重；通过实施绿色低碳发展，加大节能减排的力度；同时，在发 展高科技纤维方面取得了实质性突破，高性能聚乙烯纤维具备年产1,300吨的能 力，产品质量达到或接近国际先进水平，100吨对位芳纶装置实现了试生产，千 吨级芳纶工艺技术包也完成编制。 近年来，上市公司主产品产销量保持平稳增长，但受聚酯市场需求持续低迷 和聚酯产能过剩等不利因素的影响，聚酯产品价格下滑导致公司产品盈利空间严 重萎缩，上市公司生产经营困难，2012年度和2013年度连续两年发生亏损。 五、上市公司的主要财务指标 上市公司最近三年及一期经审计的财务报表主要财务数据和财务指标情况 如下： （一）资产负债主要数据 单位：万元 项目 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 资产总额 883,978.80 1,062,930.40 1,113,820.40 1,144,959.90 负债总额 349,350.20 353,281.60 258,886.60 241,897.40 净资产 534,628.60 709,648.80 854,933.80 903,062.50 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 792,442.30 1,767,717.10 1,698,791.60 2,017,976.80 利润总额 -167,649.60 -121,566.70 -53,953.80 103,835.80 净利润 -175,027.90 -145,421.70 -36,136.70 83,540.00 （三）主要财务指标 项目 2014年1-6月/ 6月30日 2013年度/末 2012年度/末 2011年度/末 基本每股收益（元/股） -0.292 -0.242 -0.060 0.140 每股净资产（元/股） 0.891 1.183 1.425 1.505 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.04 -0.18 -0.16 -0.04 资产负债率（%） 39.52 33.24 23.24 21.13 加权平均净资产收益率（%） -28.13 -18.59 -4.11 9.68 注：公司2013年下半年因实施资本公积金转增股本导致总股本增加，以前年度数据已 按照会计准则要求进行了追溯调整。 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 截至本报告签署之日，上市公司控股股东为中国石化。 截至本报告签署之日，中国石化直接持有上市公司24.15亿股A股，占上市公 司总股本的40.25%。 中国石化的具体情况请见“第三章交易对方基本情况”之“一、中国石化的 基本情况”。 （二）实际控制人基本情况 截至本报告签署之日，上市公司的实际控制人为石化集团。 石化集团的具体情况请见“第三章交易对方基本情况”之“二、石化集团的 基本情况”。 （三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系 截至本报告签署之日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下： 国务院国资委 石化集团 中国石化 100% 73.39% 40.25% 仪征化纤 注：石化集团还通过下属公司间接持有中国石化0.47%的股权 第三章 交易对方基本情况 本次重组的交易对方包括拟出售资产的受让方及定向回购股份的对象中国 石化，以及发行股份购买资产的发行对象石化集团。 一、中国石化的基本情况 （一）基本信息 公司名称 中国石油化工股份有限公司 住所 北京市朝阳区朝阳门北大街22号 企业类型 股份有限公司(上市) 法定代表人 傅成玉 注册资本 人民币1,167.21亿元 成立时间 2000年02月25日 营业执照注册号 100000000032985 组织机构代码号 71092609-4 税务登记证号码 京税证字110105710926094号 （未完）  |