[公告]科陆电子：公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
深圳市科陆电子科技股份有限公司 （住所：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区5楼） 公开发行2014年公司债券（第一期） 募集说明书 保荐人/主承销商 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 签署时间： 2014年 9 月 15 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结 合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券 依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投 资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接 受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债 券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券 受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第二节的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券信用等级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净 资产为143,082.20 万元（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合计数）； 本期债券上市前，发行人最近一期末合并报表中的资产负债率为59.09%（母公 司口径资产负债率为63.28%）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的归 属于母公司所有者的净利润分别为：7,500.13万元、8,482.50万元和8,592.69万 元，年均可分配利润为8,191.77万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归 属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 2012年10月26日，经中国证监会证监许可[2012]1399号文核准，发行人获准 公开发行不超过人民币4.8亿元的公司债券。本期债券发行总规模为人民币2亿 元。发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，发行人在 本期债券发行前的财务指标符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同 时挂牌的上市条件，本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。 二、发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 -37,462.00万元、32,207.96 万元、6,943.10万元和 -8,981.23 万元。未来如果公 司经营性现金流持续为负，经营现金流对债务偿还的保障能力下降，存在无法偿 付本期债券本息的风险。 三、报告期各期末，发行人应收账款期末净额分别为71,182.23 万元、 86,576.50万元、93,223.65万元和104,163.83 万元，应收账款占营业收入的比例 相对较高，应收账款客户主要为国有电力公司，如果未来客户发生经营情况恶化、 付款政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的坏账风 险。 四、报告期各期末，发行人存货期末净额分别为72,395.65元、52,679.07万 元、47,841.25万元和56,399.59 万元，发行人存货主要为智能电网和电力自动化 产品的零部件、备品备件和库存商品，存在一定的跌价风险。若未来发行人存货 出现大规模跌价情况，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。 五、本期公司债券由饶陆华先生（公司实际控制人、控股股东）及其妻子鄢 玉珍女士提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保人资信情况良好，提 供的担保可较为有效提高本期债券的保障程度，有利于保障债权人的利益。但未 来在债券存续期间如果因某些特殊原因导致饶陆华先生及鄢玉珍女士的偿债能 力下降或其持有发行人股票市值下降导致其全部权属资产价值低于本次债券发 行金额，从而可能产生其担保能力下降或担保不足的风险。 六、公司承诺本次债券存续期间不以交换、赠与、转让、抵押等方式处置公 司拥有的“深房地字第4000551160号”、“深房地字第4000551238号”房屋所 有权及在建工程“科陆大厦”。该承诺不可撤消，如有任何修改、补充、变更均 须征得本次发行公司债券的债券持有人会议同意。 七、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币 政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在变化的可能性。公司债 券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变动。由于本期债 券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动将给本期债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 八、本期债券发行结束后公司将积极申请在深交所上市交易，并将申请在深 交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌。本期债券不能在除深交所以外 的其它交易场所上市。根据深交所的公司债券管理相关规定，具体上市审批或核 准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行。发行人目前无法保证本次债券一定 能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券在债券二级市场有 持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困 难。 九、鹏元资信评估有限公司评定本公司“12科陆01”债券信用级别为AA， 公司主体级别为AA。经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券发行人的主 体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，与“12科陆01”公司债券 信用级别无差异。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期 债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人的主体信用级别和/或本 期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十、自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级 机构将在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发 行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行 债务的情况等因素，对发行人进行持续跟踪评级，以动态地反映发行人的信用状 况并出具跟踪评级报告。持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评 级。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上予以公告。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视作同意 并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十二、公司所处的电力能源行业是国民经济的基础产业之一，行业发展总体 水平与国民经济发展状况密切相关。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或电 力行业变革导致相关行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不利影响。公司 进入新能源行业，重点发展光伏电站运营。公司目前尚在积累行业经验的阶段， 存在一定的不确定性。 十三、本公司本次债券分两期发行，本公司已于2013年3月14日完成深圳 市科陆电子科技股份有限公司2012年公司债券（第一期）2.8亿元的发行，年利 率为5.89%，并于2013年4月11日在深圳证券交易所上市交易。发行人于2014 年3月12日完成支付第一期公司债券2013年3月12日至2014年3月11日期 间的利息。 第一期债券扣除承销费用之后的募集资金净额为27,664万元，根据科陆电 子股份有限公司2012年公司债券（第一期）募集资金使用计划，全部用于偿还 银行借款和补充流动资金。截至2013年6月30日，公司第一期募集资金已使用 完毕。本期发行为第二期发行。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................. 1 重大事项提示.................................................................................................................................. 2 目 录 ............................................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................................. 7 第一节 发行概况........................................................................................................................... 9 一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 9 二、本期公司债券发行的批准情况 ....................................................................................... 9 三、本期公司债券发行的核准情况 ..................................................................................... 10 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................. 10 五、本期公司债券发行上市安排 ......................................................................................... 14 六、本期公司债券发行的有关机构 ..................................................................................... 15 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 17 八、认购人承诺 ..................................................................................................................... 17 第二节 风险因素......................................................................................................................... 18 一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................................... 18 二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 19 第三节 发行人的资信状况 ......................................................................................................... 23 一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构 ......................................................... 23 二、本次公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 23 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 25 第四节 担保情况......................................................................................................................... 27 一、公司债券担保人基本情况 ............................................................................................. 27 二、担保函内容 ..................................................................................................................... 29 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 31 第五节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................. 32 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 32 二、偿债基础 ......................................................................................................................... 33 三、偿债保障措施 ................................................................................................................. 34 四、发行人违约责任 ............................................................................................................. 37 第六节 债券持有人会议 ............................................................................................................. 39 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 39 二、债券持有人会议规则的主要条款 ................................................................................. 39 第七节 债券受托管理人 ............................................................................................................. 45 一、债券受托管理人 ............................................................................................................. 45 二、受托管理协议的主要事项 ............................................................................................. 45 第八节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 53 一、概况 ................................................................................................................................ 53 二、发行人历史沿革情况 ..................................................................................................... 54 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ..................................................................... 59 四、公司组织架构及权益投资情况 ..................................................................................... 60 五、控股股东和实际控制人情况 ......................................................................................... 63 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 67 七、公司的主营业务 ............................................................................................................. 74 第九节 财务会计信息 ................................................................................................................. 86 一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 87 二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ................................................................. 96 三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 97 四、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 99 五、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................... 130 第十节 募集资金的运用 ........................................................................................................... 132 一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 132 二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................................... 133 第十一节 其他重要事项 ........................................................................................................... 134 一、最近一期末的对外担保情况 ....................................................................................... 134 二、未决诉讼、仲裁事项 ................................................................................................... 134 第十二节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................................... 135 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 135 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 136 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 137 四、审计机构声明 ............................................................................................................... 138 五、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 139 第十三节 备查文件................................................................................................................... 140 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、本公司、发行人、科陆电子 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司 科陆有限公司 指 深圳市科陆电子有限公司 科陆软件 指 深圳市科陆软件有限公司 科陆电源 指 深圳市科陆电源技术有限公司 科陆洲 指 成都市科陆洲电子有限公司 海顺投资 指 深圳市海顺投资有限公司 科陆变频、科陆变频器 指 深圳市科陆变频器有限公司 科陆电气 指 深圳市科陆电气技术有限公司 鸿志软件 指 深圳市鸿志软件有限公司 科陆新能 指 四川科陆新能电气有限公司 科陆能源 指 深圳市科陆能源服务有限公司 科陆塑胶 指 深圳市科陆塑胶实业有限公司 科陆智能电网 指 南昌市科陆智能电网科技有限公司 科陆技术 指 深圳市科陆技术服务有限公司 上海东自 指 上海东自电气有限公司 股东大会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会 公司章程 指 《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》 普通股、A股 指 指本公司发行在外的人民币普通股 本次债券 指 公司本次拟公开发行的总金额不超过4.8亿元的 公司债券 本期债券 指 本次债券中第二期总金额为2亿元的公司债券 本期发行 指 本公司本期向投资者发行总金额2亿元、票面金 额为100元公司债券的行为 《债券受托管理协议》 指 《深圳市科陆电子科技股份有限公司与国信证 券股份有限公司签订的深圳市科陆电子科技股 份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《深圳市科陆电子科技股份有限公司公司债券 债券持有人会议规则》 《评级报告》 指 《深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年公 司债券（第一期）信用评级分析报告》 《募集说明书》 指 本募集说明书，即《深圳市科陆电子科技股份有 限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募 集说明书》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 保荐机构、保荐人、主承销商、公 司债券受托管理人 指 国信证券股份有限公司 律师事务所、律师、国浩 指 国浩律师（深圳）事务所 会计师、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 鹏元评级 指 鹏元资信评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 最近三年 指 2011年、2012年、2013年 报告期、最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项 数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行 试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债 券发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集 说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本信息 （一）注册中文名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司 （二）英文名称： ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd. （三）住所： 深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼 （四）上市地点： 深圳证券交易所 （五）股票简称： 科陆电子 （六）股票代码： 002121 （七）法定代表人： 饶陆华 （八）设立日期： 2000年11月30日 （九）注册资本： 40,084万元 （十）董事会秘书： 黄幼平 （十一）公司电话号码： 0755-26719528 （十二）公司传真号码： 0755-26719679 （十三）互联网网址： www.szclou.com 二、本期公司债券发行的批准情况 （一）公司于2012年5月24日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议， 审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交公司2012年第三次临时股东大会 审议。 （二）公司于2012年6月12日召开2012年第三次临时股东大会，审议通 过了本次发行公司债券的议案。 （三）在股东大会的授权范围内，根据公司董事会于2012年7月2日召开 的第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。 （四）董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年5月25日、 2012年6月13日和2012年7月3日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网上。 （五）公司于2014年7月29日召开第五届董事会第十六次（临时）会议， 再次审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行 方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未 能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交公司2014年第二次临时股 东大会审议。 （六）公司于2014年8月15日召开2014年第二次临时股东大会，会议通 过了本次发行公司债券的议案。 （七）再次审议公司发行债券的董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊 登在2014年7月30日、2014年8月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网上。 三、本期公司债券发行的核准情况 2012年10月26日，经中国证监会证监许可【2012】1399号文核准，本公 司获准发行不超过4.8亿元人民币公司债券。其中第一期公司债券总额2.8亿元， 已于2013年3月14日发行完毕。本期债券为本次债券的第二期发行，发行面值 总额2亿元。 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 1、 债券名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年公司债券（第 一期） 2、 发行总额： 本期发行的公司债券面值总额为人民币2亿元。 3、 票面金额： 本期债券面值100元 4、 发行价格： 按照票面金额平价发行 5、 债券期限： 5年，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者 回售选择权。 6、 发行人上调票面 利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上 调本期债券后2年的票面利率。上调幅度为1至100个 基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于 本期债券的第3个计息年度的付息日前的第10 个工作 日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度 的公告。 7、 回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的公告后，本期债券持有人有权在第3个付息日将其 持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。 发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业 务规则完成回售支付工作。 8、 计息方式： 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 9、 发行首日： 本期债券发行期限的第1日，即2014年9月17日。 10、 计息期限： 若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2014年9月 17日至2019年9月16日；若投资者行使回售选择权， 则计息期限自2014年9月17日至2017年9月16日。 如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个交易日。 11、 还本付息方式： 在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放 弃回售选择权，则至2019年9月17日一次兑付本金； 若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券 的本金在2017年9月17日兑付，未回售部分债券的本 金至2019年9月17日兑付。如遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。 12、 起息日： 本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每 年的9月17日为该计息年度的起息日。 13、 付息日： 在本期债券的计息期间内，每年9月17日为上一计息 年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日。 14 兑付日： 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为 2019年9月17日；若投资者部分或全部行使回售选择 权，则回售部分债券的本金兑付日为2017年9月17日， 未回售部分债券的本金兑付日为2019年9月17日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作 日）。 15、 利息登记日： 2015年至2019年间，每年9月17日之前的第1个交易 日为本期债券利息登记日。 16、 回售登记期： 投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布 的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后5个 交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结 交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放 弃回售选择权，继续持有本期债券。 17、 回售资金到账 日： 本期债券第3个计息年度付息日（2017年9月17日） 如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个交易日。 18、 支付方式： 本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规 定办理。 19、 利息支付金额： 本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易 结束时持有的本期债券票面总额*票面利率。 20、 本金兑付金额： 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额 为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投 资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本 金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债 券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期 债券票面总额。 21、 债权登记日： 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 22、 债券利率确定方 式： 本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网 下询价结果共同协商确定，在债券存续期限前3年保持 不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部 分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前 3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固 定不变。 23、 担保情况： 本期债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍 为一致行动人提供无条件的不可撤销的连带责任保证 担保。 24、 资信评级机构： 鹏元资信评估有限公司 25、 信用级别： 发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级 为AA。 26、 保荐人： 国信证券股份有限公司 27、 债券受托管理人： 国信证券股份有限公司 28、 主承销商： 国信证券股份有限公司 29、 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券 登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束 后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的 转让、质押等操作。 30、 发行方式： 本期债券发行采取网上面向持有中国结算深圳分公司 开立的A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网 下面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户 的机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按照 “时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与保 荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安 排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 31、 发行对象： 网上发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账 户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）； 网下发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账 户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 32、 承销方式： 本期债券由保荐人（主承销商）国信证券组织承销团， 采取余额包销的方式承销。认购金额不足2亿元的部分， 由主承销商余额包销。 33、 募集资金用途： 本期债券募集资金主要用于优化公司债务结构，偿还公 司债务和补充流动资金。 34、 发行费用概算： 本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%。 35、 拟上市地： 深圳证券交易所 36、 质押式回购： 发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级 为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人 拟向债券登记机构申请质押式回购安排，具体折算率等 事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 37、 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次 债券所应缴纳的税款由投资者承担。 五、本期公司债券发行上市安排 本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示： 事 项 时 间 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 2014年9月15日 网下询价、确定票面利率 2014年9月16日 公告最终票面利率、网上申购日、网下认购 起始日、网上认购的剩余部分回拨至网下发 行（如有） 2014年9月17日 网下认购日 2014年9月18日 网下认购截止日 网下机构投资者于当日15:00前将认购款划 至保荐人（主承销商）专用收款账户 2014年9月19日 发行结果公告日 2014年9月22日 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有 关上市手续，具体上市时间将另行公告。 六、本期公司债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司 法定代表人： 饶陆华 住所： 深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区 五楼 电话： 0755-26719528 传真： 0755-26719679 联系人： 黄幼平、李丽丽 （二）保荐人（主承销商） 保荐人(主承销商)： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何 如 住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层 电话： 0755-82130669 传真： 0755-82133419 经办人员： 刘卫兵、袁科、于洁泉、王浩、翟宇 （三）发行人律师事务所 名称： 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 张敬前 住所： 深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼 经办律师： 王彩章、朱永梅 电话： 0755-83515666 传真： 0755-83515333 （四）审计机构 名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 梁春 住所： 深圳市滨河大道5022号联合广场B座5楼 经办注册会计师： 杨熹、张朝铖 电话： 010-58350001 传真： 010-58350006 （五）资信评级机构 名称： 鹏元资信评估有限公司 法定代表人： 刘思源 住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 评级人员： 王一峰、贺亮明 电话： 0755-82872333 传真： 0755-82872090 （六）债券受托管理人 名称： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何 如 住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层 电话： 0755-82330813 传真： 0755-82135199 经办人员： 袁科、于洁泉 （七）保荐人（主承销商）收款银行 开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户名： 国信证券股份有限公司 账号： 4000029129200042215 联系电话： 0755-82461390 （八）公司债券申请上市交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083667 （九）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 住所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 八、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本 募集说明书中其他资料一并考虑。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市 场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动 将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长， 在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使本期债券投资 者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后公司将积极申请在深交所上市交易。根据深交所的公司 债券管理相关规定，具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进 行。发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通， 亦无法保证本次债券在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流 动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 （三）偿付风险 本公司目前经营业绩和财务状况良好。在本期公司债券存续期内，由于公司 所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素， 以及公司自身的生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源 中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但在本期公司债券存续期 间，可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，从而影响本 公司按约定偿付本期债券本息。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的情况，未发生严重违约 行为。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生 不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将 可能使公司资信状况恶化，从而影响本期债券还本付息。 （六）信用评级变化的风险 本期公司债券期限较长，在公司债券存续期内，若公司内外部环境发生重大 变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司或公司 债券的信用等级。如果公司的主体或本期债券的信用状况发生负面变化，资信评 级机构调低公司信用等级或本期债券的信用等级，本期债券的市场交易价格可能 发生波动，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、行业竞争风险 公司是为智能电网和新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点 高新技术企业，主要产品包括电力自动化产品、电工仪器仪表产品等。由于电力 设备行业属于技术密集型行业，正处于成长期，产品专业性强，技术含量高，用 户需求变化快，对企业研发能力要求较高。公司如果不能够持续地在技术研发、 人才储备、产品更新换代等方面进行投入，将面临国内外同行业竞争风险。 2、产品创新与技术进步风险 技术创新是公司生存发展和抵御同行业竞争的一个重要手段，公司所在行业 是技术密集型行业，如果公司的技术研发和产品升级换代不能及时把握下游产业 的变化趋势，公司的新产品设计和开发能力不能够满足客户的需求，将不能在行 业中继续取得竞争优势，从而导致业务损失或客户流失。 3、技术失密及核心技术人员流失的风险 公司研发生产的产品及技术科技含量较高，对所研制的新技术及时申请专利 加以保护，同时公司也采取措施防止核心技术人员的流失。但如果公司对技术的 保密不够完善，将可能导致部分技术失密，从而对公司正常的生产经营带来不利 影响。如果未来公司多数核心技术人员流失，而公司不能及时补充合格技术人才， 将对公司的新产品开发和未来发展造成不利影响。 4、特定客户风险 公司掌握着电力设备行业内先进的核心技术，产品涵盖了用电自动化、电力 操作电源、高中低压变频器、智能电能表、标准仪器仪表等，公司大部分产品销 往国内电力行业的国家电网和南方电网以及其下属关联企业，存在着产品销售主 要集中在特定市场的风险。 5、进入新能源领域的风险 为增强公司整体盈利能力，培育新的利润增长点，公司逐步向新能源领域拓 展，公司使用部分资金投入光伏电站运营。光伏电站的建设、运营具有投资规模 较大，回收时间长的特点。光伏发电产业在我国处于行业发展的初期，与发达国 家依然存在一定的差距。我国正在大力推动光伏发电产业的发展，近两年出台了 较多的鼓励和支持光伏发电的行业政策，公司进入新能源领域，获得了较大的发 展机遇，但也存在一定的风险。 （二）财务风险 1、偿债能力风险 公司流动负债规模较大，报告期各期末，流动负债分别为135,570.13 万元、 140,711.01万元、124,221.76 万元和170,577.58 万元，流动负债占总负债比例分 别为97.26%、94.51%、77.70%和82.53%，公司面临一定的短期偿债压力。报告 期内，公司流动比率分别为1.57、1.40、1.58和1.26，速动比率分别为1.04、1.03、 1.19和0.93。 本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充 流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提 升，从而降低公司的财务风险。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负 债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，本期债券的 持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。 2、经营活动现金流下降的风险 发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 -37,462.00万元、32,207.96 万元、6,943.10万元和-8,981.23万元。公司所属电力 行业，客户应收账款期限相对较长，同时，公司中标大额合同需要备货和交货， 使得公司经营活动现金流量净额下降。未来如果公司经营性现金流持续为负，经 营现金流对债务偿还的保障能力下降，存在无法偿付本期债券本息的风险。 3、应收账款无法按时足额回收的风险 报告期各期末，发行人应收账款期末净额分别为71,182.23 万元、86,576.50 万元、93,223.65万元和104,163.83万元，应收账款占营业收入的比例相对较高， 应收账款客户中主要为电力公司，如果未来客户发生经营情况恶化、付款政策调 整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的坏账风险。 4、存货跌价的风险 报告期各期末，发行人存货期末净额分别为72,395.65元、52,679.07万元、 47,841.25万元和56,399.59万元，发行人存货主要为智能电网和电力自动化产品 的零部件、备品备件和库存商品，存在一定的跌价风险。若未来发行人存货出现 大规模跌价情况，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。 （三）行业政策风险 公司所处的电力能源行业是国民经济的基础产业之一，行业发展总体水平与 国民经济发展状况密切相关。根据电力行业规划，将进一步加大电力行业的投资， “十二五”期间，预计全国电力工业投资规模达到5.3万亿元，比“十一五”期 间增长 68%，国家发改委和科技部均出台了相关政策大力推动电力工业的全面 建设和智能电网的升级。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或电力行业变革 导致相关行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不利影响。 （四）管理风险 截至2014年6月30日，公司全资、控股和参股的子公司合计为20家，公 司经营规模不断扩大，产业链不断延伸，给公司的组织、财务、生产和经营管理 带来了一定的挑战。公司面临着保持员工队伍稳定、提升员工素质、建设和谐向 上企业文化、加强企业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。如果公司在管 理方面不能及时跟进，组织机构设置不合理，重大投资决策、财务安全、人力资 源管理等管理制度不完善，将会给公司的生产经营和发展带来不利的影响。 第三节 发行人的资信状况 一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构 发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行 评级。根据鹏元资信评估有限公司《深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年 公司债券（第一期）信用评级分析报告》，发行人主体长期信用等级为AA，评 级展望稳定；本期债券信用等级为AA。 二、本次公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 经鹏元资信评估有限公司综合分析，发行人的主体长期信用等级为AA，评 级展望稳定。AA级反映了公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强； 经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。 本期债券信用等级为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、正面 公司具备较强的研发能力，主营产品在智能电网细分领域有较强的竞争优 势； 公司在智能电网业务的基础上，逐步拓展新能源、节能减排等新领域，目前 已具备一定的新能源产品及技术储备，新能源业务规模逐步扩大； 近年公司收入保持增长态势，具备较强的盈利能力。 2、关注 公司所处智能电网用电领域竞争较为激烈，且收入较大部分来源于电能表、 采集器等产品，存在产品相对单一、行业集中的风险； 公司初次涉足光伏电站运营，投资力度较大，未来能否实现预期收益存在一 定的不确定性； 合同能源管理项目前期所需资金规模较大，回收周期长，近年我国高能耗产 业普遍产能过剩，该业务未来能否实现预期收益存在一定的不确定性； 公司回款周期较长、应收账款占用大量资金，一定程度上影响了资金使用效 率，在国内经济增速放缓背景下，部分款项回收风险可能有所加大； 公司投资资金需求量相对较大，后续存在资金压力； 公司债务规模持续增长，尤其短期有息债务规模较大，存在流动性压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束 后，将在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评 级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行主体发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向本评级机构提供最 新的财务报告及相关资料，本评级机构将依据发行主体信用状况的变化决定是否 调整信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将 持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评 级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评 级机构有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信 用等级暂时失效或终止评级。 本评级机构将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级 报告。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2014年6月30日，公司获得银行授信约16.90亿元，尚未使用额度7.98 亿元。 （二）与主要客户业务往来的资信情况 报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现 严重违约情况。 （三）报告期内发行的债券及偿还情况 2012年10月26日，经中国证监会证监许可【2012】1399号文核准，本公 司获准发行不超过4.8亿元人民币公司债券。发行人于2013年3月12日发行科 陆电子2012年公司债券（第一期），额度为2.80亿元，年利率为5.89%。发行 人于2014年3月12日完成支付第一期公司债券2013年3月12日至2014年3 月11日期间的利息。 第一期债券扣除承销费用之后的募集资金净额为27,664万元，根据科陆电 子股份有限公司2012年公司债券（第一期）募集资金使用计划，全部用于偿还 银行借款和补充流动资金。截至2013年6月30日，公司第一期募集资金已使用 完毕。 （四）本次发行后的累计公司债券余额 本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额不超过4.8亿元，占发行人2014 年6月30日未经审计的合并净资产的比例为33.55%，未超过最近一期合并净资 产的40%。 （五）报告期内偿债能力财务指标 指标 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 1.26 1.58 1.40 1.57 速动比率 0.93 1.19 1.03 1.04 资产负债率（%） 59.09 54.10 53.66 53.76 指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 利息保障倍数 3.85 3.45 2.90 3.70 到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：上表数据根据2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月财务数据计算得出， 各指标计算公式如下： （1）流动比率= 流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产 （4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出 （5）到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 第四节 担保情况 本期公司债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍提供无条件的不 可撤销的连带责任保证担保，为本期债券的本息偿付提供了进一步的保障。 一、公司债券担保人基本情况 （一）基本情况简介 本期公司债券担保人饶陆华先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生 于1965年7月，高级经济师，现任科陆电子董事长、总裁。 本期公司债券担保人鄢玉珍女士，中国国籍，无境外永久居留权。与科陆电 子董事长饶陆华先生为夫妻关系，系一致行动人。 （二）担保人主要权属资产情况 1、截至2014年6月30日，饶陆华持有公司股权情况 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 备注 1 深圳市科陆电子科技股份有限公司 40,084.00 41.98% 已质押16,801.50万 股； 2 深圳市金粤投资有限公司 10,500.00 100.00% 无抵押情况 3 成都果豆数字娱乐有限公司 100.00 95.00% 无抵押情况 4 成都逗溜网科技有限公司 1,000.00 90.00% 无抵押情况 5 深圳市柯妮丝麗服装有限公司 2,500.00 81.66% 无抵押情况 6 深圳市正星光电技术有限公司 6,466.00 56.22% 无抵押情况 7 深圳市深赛尔股份有限公司 7,500.00 7.33% 无抵押情况 8 深圳市亚辰电子科技有限公司 1,000.00 3.10% 无抵押情况 9 深圳天基权健康科技集团股份有限 公司 4,500.00 4.44% 无抵押情况 10 深圳市灵游科技有限公司 100.00 10.00% 无抵押情况 11 安徽宝利丰投资发展有限公司（注） 95,000.00 7.10% 无抵押情况 12 江阴市恒润重工股份有限公司（注） 6,000.00 2.38% 无抵押情况 13 成都玩星网络有限公司（注） 1,000.00 74.38% 无抵押情况 14 深圳市掌中酷柚科技有限公司（注） 310.0689 13.00% 无抵押情况 注：安徽宝利丰投资发展有限公司、江阴市恒润重工股份有限公司、成都玩星网络有 限公司、深圳市掌中酷柚科技有限公司是深圳市金粤投资有限公司的公司投资设立的有限公 司。 2、持有房产情况 所有者 资产概况 面积（平方米） 备注 饶陆华 房产：深房地字第40000482548号 363.53平方米 已抵押 鄢玉珍 房产：深房地字第4000043406号 78.70平方米 已抵押 （三）资信状况 担保人过往信用记录优良，不存在恶意违约或欠债逾期不还的情况，其提供 的担保有利于保障债权人的利益。 （四）担保人累计对外担保情况 截至2014年6月30日，担保人对外担保情况如下： 担保方 被担保方 担保金额 担保起始 日 担保到期日 是否履 行完毕 饶陆华 科陆电子 50,000.00 2013.7.30 自主合同债务履行债务 期限届满日后两年止 否 饶陆华、 鄢玉珍 科陆电子 12,000.00 2013.11.26 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 否 饶陆华 科陆电子 10,000.00 2013.12.27 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 否 饶陆华、 鄢玉珍 科陆电子 12,000.00 2013.10.30 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 否 饶陆华、 鄢玉珍 科陆电子 15,000.00 2014.7.3 主债权发生期间届满之 日起两年 否 饶陆华、 鄢玉珍 科陆电子 25,000.00 2013.9.2 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 否 饶陆华 科陆电子 10,000.00 2014.3.24 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 否 饶陆华、 鄢玉珍 科陆电子 7,000.00 2013.9.23 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 否 饶陆华、 鄢玉珍 科陆电子 7,000.00 2013.9.25 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 否 饶陆华 科陆新能 7,000.00 2013.9.25 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 否 科陆能源 2013.9.25 科陆变频器 2013.9.25 饶陆华、 鄢玉珍 科陆电子 28,000.00 2013.3.12 自主合同债务履行债务 期限届满之日起六个月 否 （五）担保人未决诉讼或仲裁事项 截至2014年6月30日，担保人不存在未决诉讼或仲裁事项。 （六）担保人偿债能力分析 担保人过往信用记录良好。截至本募集说明书签署之日，担保人权属资产价 值高于本期债券发行最高额度4.8亿元，且流动性较强，其提供的担保有利于保 障债权人的利益。 二、担保函内容 2012年9月20日，饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍向发行人出 具了《担保函》，为公司本次公开发行公司债券提供无条件的不可撤销的连带责 任保证担保。《担保函》全文如下： 鉴于： 一、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟公开发行 不超过4.8亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）并在深圳证券交易所上市。 二、担保人饶陆华系发行人的控股股东、实际控制人，并担任发行人的法定 代表人、董事长、总裁职务；担保人鄢玉珍系饶陆华的配偶。前述保证人具有提 供保证担保的法律资格。 担保人出于真实意思，在此承诺以其全部财产对发行人本次债券的到期兑付 提供无条件的不可撤销的担保。具体担保事宜如下： 第一条 被担保的债券种类、数额 被担保的债券为发行人本次发行的公司债券，发行规模不超过人民币4.8亿 元。债券实际发行数额以发行人经中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司 债券总额为准。 第二条 保证方式 担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤消的连带责任保证担保。 第三条 保证范围 担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债券的 费用和其他应支付的费用。 第四条 保证期间 本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计 算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后六个月止。债券持有人、 债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责 任。 第五条 保证责任的承担 在保证期间内，如发行人不能按照募集说明书的承诺偿付本次债券本金和/ 或利息（包括债券持有人回售时），担保人应在收到登记在册的本次债券的债券 持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况 下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。担保人保证在接到债券持有人或债 券受托管理人的书面索赔通知之日起30日内向债券持有人清偿相关款项。 第六条 发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务 关系 担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人 有权代表债券持有人行使担保项下的权利。 第七条 资产状况披露 中国证监会或者债券受托管理人有权对担保人的个人信用、资产状况进行日 常持续监督，担保人应积极配合提供相关信息。 第八条 债券的转让或出质 债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本《担保函》第三 条规定的保证范围内继续承担保证责任。 第九条 主债权的变更 经中国证监会和债券持有人会议批准，本次债券的期限、还本付息方式等发 生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本《担保函》项下的保证责 任。 第十条 加速到期 在担保函项下的债券到期之前，担保人违背本《承诺函》项下约定以及发生 其他任何足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新 的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑 付本次公司债券本息。 第十一条 担保函的生效 本《担保函》于本次发行获得中国证监会核准并成功发行之日起生效，且在 本《担保函》规定的保证期间内不得变更或撤销。 第十二条 其他事项 担保人同意公司将本《担保函》作为公司申请发行公司债券的文件一并上报 中国证监会。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券受托管理人代表债券持有人持续监督担保人的资产情况、信用记录及可 能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大损失、担保、破产、诉讼、仲裁 和其他处罚等事宜，有权要求担保人及时向其提供资产情况、信用记录及有关上 述事宜的文件资料。 第五节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付，其中： 若投资者放弃回售选择权，则2014年至2019年的每年的9月17日为上一 个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 若投资者部分或全部行使回售选择权，则2014年至2017年的每年的9月 17日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日，2014年至2019年的每年的9 月17日为未回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其 自行承担。 （二）本金的兑付 1、本期债券到期一次还本，其中： 若投资者放弃回售选择权，则在2019年9月17日一次兑付本金（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2017年9 月17日兑付，未回售部分债券的本金在2019年9月17日兑付（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 二、偿债基础 本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的 本金兑付。 （一）良好的盈利能力和较强的综合实力是偿还本期债券本息的坚实基础 本公司2011年、2012年、2013年和2014年1-6月营业收入分别为112,178.36 万元、140,397.49万元、140,878.45万元和68,964.53万元，实现归属于母公司所 有者的净利润分别为7,500.13万元、8,482.50万元、8,592.69万元和5,660.66万 元。公司目前营业利润足够支付本期债券每年的利息，且本公司主要客户为国有 电力企业，其信誉和抗风险能力较强，公司未来经营活动现金流将随着公司业务 不断拓展得到改善。随着公司业务的发展，公司未来主营业务的盈利水平有望进 一步提升，经营活动现金流有望更加充足，从而为偿还本息提供保障。 （二）稳定通畅的外部融资途径是偿还本期债券本息的有力支持 公司作为国内上市公司，可通过境内资本市场进行股权融资和债务融资，具 有广泛的融资渠道和较强的融资能力。公司及其下属子公司与中国建设银行、中 国银行等多家银行建立了稳固的战略合作关系，截至2014年6月30日，获得银 行授信约16.90亿元，尚未使用额度7.98亿元，可以通过银行等金融机构贷款进 行资金周转。本次发行公司债券募集资金25%用于归还银行短期借款，改善负债 结构，不会较大幅度提高资产负债率。第二期公司债券发行2亿元，计划0.5亿 元用于归还银行贷款，发行后资产负债率从59.09%上升至60.77%，上升1.68个 百分点，发行人财务状况相对稳健安全，依然具备较好的融资能力。 公司于2014年8月4日召开第五届董事会第十七次（临时）会议，于2014 年8月20日召开公司2014年第三次临时股东大会，审议通过非公开发行预案， 拟募集资金总额不超过69,676.80万元，用于补充公司流动资金，如上述非公开 发行获得证监会审核并顺利完成，公司净资产将增加，扩大公司资金实力，有效 降低公司资产负债率，提升公司的偿债能力。 （三）优质的可变现资产是偿还本期债券本息的重要保障 长期以来，公司执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良 好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年6月30日，公 司流动资产余额为214,459.90 万元，货币资金、应收票据、应收账款、预付款 项、其他应收款和存货余额分别为29,281.84万元、6,192.57万元、104,163.83万 元、4,246.71万元、8,609.45万元和56,399.59万元。公司持有的可变现资产，能 够适时变现供清偿债务。 （四）公司加大经营性现金流管理是偿还本期债券本息的重要措施 公司正在逐步加强了经营性现金流管理。在销售方面，加强应收账款的回收 管理，加大销售人员回款的考核和激励。原材料采购逐渐增加使用票据结算，并 优化库存管理，对于经营性现金流的改善有很大帮助。随着公司非公开发行募集 资金投资项目基本建设完毕，公司产销将逐渐趋于稳定，公司的应收账款逐渐收 回以及存货逐渐转化为商品并实现销售，未来每年的销售收入和销售商品及提供 劳务收到的现金将趋于一致，公司经营活动现金流入情况将有较好的改善。 （五）公司发展多年沉淀的多块优质地段的土地和房产是偿还本期债券本 息的有效补充 公司2000年设立，通过多年的经营发展，截止2014年6月30日，公司的 固定资产、在建工程和无形资产净值122,972.19万元，拥有多块优质地段的土地 和房产，分别为于深圳南山科技园、深圳龙岗工业园、成都武侯区工业园、江西 南昌高新区等核心区域，深圳科技园北区科陆大厦已于2012年7月封顶，截至 2014年6月30日仍在装修中，建筑面积6.19万平方米，市场价值已大大超过账 面净值。公司非流动资产的市场价值较高，流动性良好，必要时可以通过非流动 资产变现来补充偿债资金。 三、偿债保障措施 为充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券采取了如下的偿 债保障措施： （一）控股股东饶陆华及其妻子鄢玉珍为本次债券提供保证担保 控股股东饶陆华及其妻子鄢玉珍为公司本次发行不超过4.8亿元公司债券提 供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。截至2014年6月30日，控股股东饶 陆华及其配偶个人信用状况良好，主要资产为持有的发行人41.98%股权、10家 其它公司股权和两处房产。 （二）制定《债券持有人会议规则》 公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约 定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保 障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （三）聘请债券受托管理人 公司按照《试点办法》聘请了国信证券股份有限公司为本期公司债券的受托 管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托 管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。 （四）设立专门的偿付工作小组 公司指定财务中心牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部 门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券 持有人利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。 组成人员包括公司财务中心等相关部门，保证本息偿付。 （五）严格的信息披露 本公司将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露， 至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付 息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申 请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易； 中国证监会规定的其他情形。 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （六）设立偿债资金专户 公司将在本期债券发行完成后90天内设置偿债资金专户。保障本期债券投 资者的利益。公司从本期债券发行当年起按年计提利息偿债保障金，在本期债券 付息日的10个自然日前，公司将应付利息全额存入偿债资金专户；在本金到期 日20个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于债券余额的20%；本期债券 到期日前5个交易日，将应付本金和利息全额存入偿债资金专户。偿债保障金自 存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本期债券本金、利息。 （七）发行人承诺 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券 本息时，公司将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）与本次债券相关的公司主要责任人不得调离。 （九）发行人提前兑付债券本息的具体措施 若公司不能按期、足额偿付本次公司债券的利息或本金，债券持有人及债券 受托管理人有权要求公司提前兑付本次公司债券本息。发行人将至少通过以下具 体措施筹集资金用于兑付本期债券本息： 1、出售市场价值较高土地、房产等资产进行资金周转 公司于2012年9月20日出具承诺函，承诺除正常使用外，承诺公司拥有的 以下房屋所有权和在建工程不存在抵押、查封、扣押、征用等权利受限制情形， 且在本次债券存续期间不以交换、赠与、转让、抵押等方式处置下述房屋所有权 及在建工程“科陆大厦”。《承诺函》不可撤消，如有任何修改、补充、变更均 须征得债券持有人会议同意。 （1）房屋所有权 序号 权属证书编号 所有权人 地址 建筑面积 （m2） 是否存在 他项权利 1 深房地字第4000551160号 科陆电子 深圳市南山区高新工 业村T2厂房T2A5 2,121.38 否 2 深房地字第4000551238号 科陆电子 深圳市南山区高新工 业村T2厂房T2B5 1,572.67 否 （2）在建工程 序号 权属证书编号 所有权人 地址 建筑面积 （m2） 是否存在 他项权利 1 T401-0096 科陆电子 深圳市高新技术园北 区科陆大厦 61,900 否 若发行人不能按期、足额偿付本次公司债券的利息或本金，发行人可以通过 出售市场价值相对较高的土地、房屋及在建工程等资产进行资金周转。 2、进行应收账款保理或抵押，较快的回笼资金 3、出售流动资产进行变现 4、通过多渠道融资，或向银行等金融机构贷款 债券受托管理人将对发行人提前兑付债券本息的能力进行持续监督，根据 《债券受托管理协议》代表全体债券持有人处理公司不能按期、足额偿付本次公 司债券的利息或本金时的相关事务，维护债券持有人的利益。 四、发行人违约责任 本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本 金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债 券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。公司将根据逾期天数按罚 息利率向债券持有人支付利息，每日罚息利率=本期公司债券最终票面利率×（1+50%）/360。 如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有 权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 第六节 债券持有人会议 投资者通过认购或其他合法方式持有本期公司债券，视作同意本公司制定的 《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有 人具有同等的效力和约束力。 本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法 规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议规则的主要条款 以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投 资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。 （一）总则 1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的 职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《试点办 法》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。 3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所 有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决 议通过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。 4、本规则中使用的已在《深圳市科陆电子科技股份有限公司与国信证券股 份有限公司签订的科陆电子公开发行公司债券之受托管理协议》中定义的词语， 应具有相同的含义。 （二）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： 1、对是否同意发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持 有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率； 2、在发行人不能偿还本期债券本息时，对发行人提出的相关解决方案是否 同意作出决议；决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本 息；决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程（未完）  |