[公告]科陆电子：公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书摘要
深圳市科陆电子科技股份有限公司 （住所：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区5楼） 公开发行2014年公司债券（第一期） 募集说明书摘要 保荐人/主承销商 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 签署时间： 2014年 9 月 15 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、本期债券信用等级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净 资产为143,082.20 万元（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合计数）； 本期债券上市前，发行人最近一期末合并报表中的资产负债率为59.09%（母公 司口径资产负债率为63.28%）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的归 属于母公司所有者的净利润分别为：7,500.13万元、8,482.50万元和8,592.69万 元，年均可分配利润为8,191.77万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归 属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 2012年10月26日，经中国证监会证监许可[2012]1399号文核准，发行人获准 公开发行不超过人民币4.8亿元的公司债券。本期债券发行总规模为人民币2亿 元。发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，发行人在 本期债券发行前的财务指标符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同 时挂牌的上市条件，本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。 二、发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 -37,462.00万元、32,207.96 万元、6,943.10万元和 -8,981.23 万元。未来如果公 司经营性现金流持续为负，经营现金流对债务偿还的保障能力下降，存在无法偿 付本期债券本息的风险。 三、报告期各期末，发行人应收账款期末净额分别为71,182.23 万元、 86,576.50万元、93,223.65万元和104,163.83 万元，应收账款占营业收入的比例 相对较高，应收账款客户主要为国有电力公司，如果未来客户发生经营情况恶化、 付款政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的坏账风 险。 四、报告期各期末，发行人存货期末净额分别为72,395.65元、52,679.07万 元、47,841.25万元和56,399.59 万元，发行人存货主要为智能电网和电力自动化 产品的零部件、备品备件和库存商品，存在一定的跌价风险。若未来发行人存货 出现大规模跌价情况，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。 五、本期公司债券由饶陆华先生（公司实际控制人、控股股东）及其妻子鄢 玉珍女士提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保人资信情况良好，提 供的担保可较为有效提高本期债券的保障程度，有利于保障债权人的利益。但未 来在债券存续期间如果因某些特殊原因导致饶陆华先生及鄢玉珍女士的偿债能 力下降或其持有发行人股票市值下降导致其全部权属资产价值低于本次债券发 行金额，从而可能产生其担保能力下降或担保不足的风险。 六、公司承诺本次债券存续期间不以交换、赠与、转让、抵押等方式处置公 司拥有的“深房地字第4000551160号”、“深房地字第4000551238号”房屋所 有权及在建工程“科陆大厦”。该承诺不可撤消，如有任何修改、补充、变更均 须征得本次发行公司债券的债券持有人会议同意。 七、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币 政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在变化的可能性。公司债 券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变动。由于本期债 券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动将给本期债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 八、本期债券发行结束后公司将积极申请在深交所上市交易，并将申请在深 交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌。本期债券不能在除深交所以外 的其它交易场所上市。根据深交所的公司债券管理相关规定，具体上市审批或核 准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行。发行人目前无法保证本次债券一定 能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券在债券二级市场有 持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困 难。 九、鹏元资信评估有限公司评定本公司“12科陆01”债券信用级别为AA， 公司主体级别为AA。经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券发行人的主 体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，与“12科陆01”公司债券 信用级别无差异。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期 债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人的主体信用级别和/或本 期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十、自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级 机构将在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发 行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行 债务的情况等因素，对发行人进行持续跟踪评级，以动态地反映发行人的信用状 况并出具跟踪评级报告。持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评 级。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上予以公告。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视作同意 并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十二、公司所处的电力能源行业是国民经济的基础产业之一，行业发展总体 水平与国民经济发展状况密切相关。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或电 力行业变革导致相关行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不利影响。公司 进入新能源行业，重点发展光伏电站运营。公司目前尚在积累行业经验的阶段， 存在一定的不确定性。 十三、本公司本次债券分两期发行，本公司已于2013年3月14日完成深圳 市科陆电子科技股份有限公司2012年公司债券（第一期）2.8亿元的发行，年利 率为5.89%，并于2013年4月11日在深圳证券交易所上市交易。发行人于2014 年3月12日完成支付第一期公司债券2013年3月12日至2014年3月11日期 间的利息。 第一期债券扣除承销费用之后的募集资金净额为27,664万元，根据科陆电 子股份有限公司2012年公司债券（第一期）募集资金使用计划，全部用于偿还 银行借款和补充流动资金。截至2013年6月30日，公司第一期募集资金已使用 完毕。本期发行为第二期发行。 目 录 声 明.............................................................................................................................................. 1 重大事项提示 .................................................................................................................................. 2 目 录.............................................................................................................................................. 5 释 义.............................................................................................................................................. 7 第一节 发行概况 ........................................................................................................................... 9 一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 9 二、本期公司债券发行的批准情况 ....................................................................................... 9 三、本期公司债券发行的核准情况 ..................................................................................... 10 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................. 10 五、本期公司债券发行上市安排 ......................................................................................... 14 六、本期公司债券发行的有关机构 ..................................................................................... 15 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 17 八、认购人承诺 ..................................................................................................................... 17 第二节 发行人的资信状况 ......................................................................................................... 18 一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构 ......................................................... 18 二、本次公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 18 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 20 第三节 担保情况 ......................................................................................................................... 22 一、公司债券担保人基本情况 ............................................................................................. 22 二、担保函内容 ..................................................................................................................... 24 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 26 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 27 一、概况 ................................................................................................................................ 27 二、发行人历史沿革情况 ..................................................................................................... 28 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ..................................................................... 33 四、公司组织架构及权益投资情况 ..................................................................................... 34 五、控股股东和实际控制人情况 ......................................................................................... 37 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 41 七、公司的主营业务 ............................................................................................................. 48 第五节 财务会计信息 ................................................................................................................. 60 一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 61 二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ................................................................. 70 三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 71 第六节 募集资金的运用 ............................................................................................................. 74 一、募集资金运用计划 ......................................................................................................... 74 二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................................. 75 第七节 其他重要事项 ................................................................................................................. 76 一、最近一期末的对外担保情况 ......................................................................................... 76 二、未决诉讼、仲裁事项 ..................................................................................................... 76 第八节 备查文件 ......................................................................................................................... 77 释 义 在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、本公司、发行人、科陆电子 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司 科陆有限公司 指 深圳市科陆电子有限公司 科陆软件 指 深圳市科陆软件有限公司 科陆电源 指 深圳市科陆电源技术有限公司 科陆洲 指 成都市科陆洲电子有限公司 海顺投资 指 深圳市海顺投资有限公司 科陆变频、科陆变频器 指 深圳市科陆变频器有限公司 科陆电气 指 深圳市科陆电气技术有限公司 鸿志软件 指 深圳市鸿志软件有限公司 科陆新能 指 四川科陆新能电气有限公司 科陆能源 指 深圳市科陆能源服务有限公司 科陆塑胶 指 深圳市科陆塑胶实业有限公司 科陆智能电网 指 南昌市科陆智能电网科技有限公司 科陆技术 指 深圳市科陆技术服务有限公司 上海东自 指 上海东自电气有限公司 股东大会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会 公司章程 指 《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》 普通股、A股 指 指本公司发行在外的人民币普通股 本次债券 指 公司本次拟公开发行的总金额不超过4.8亿元的 公司债券 本期债券 指 本次债券中第二期总金额为2亿元的公司债券 本期发行 指 本公司本期向投资者发行总金额2亿元、票面金 额为100元公司债券的行为 《债券受托管理协议》 指 《深圳市科陆电子科技股份有限公司与国信证 券股份有限公司签订的深圳市科陆电子科技股 份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《深圳市科陆电子科技股份有限公司公司债券 债券持有人会议规则》 《评级报告》 指 《深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年公 司债券（第一期）信用评级分析报告》 《募集说明书》 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司公开发行 2014年公司债券（第一期）募集说明书 《募集说明书摘要》 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司公开发行 2014年公司债券（第一期）募集说明书摘要 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 保荐机构、保荐人、主承销商、公 司债券受托管理人 指 国信证券股份有限公司 律师事务所、律师、国浩 指 国浩律师（深圳）事务所 会计师、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 鹏元评级 指 鹏元资信评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 最近三年 指 2011年、2012年、2013年 报告期、最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各 分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行 试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债 券发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集 说明书及其摘要中列载的信息和对本募集说明书及其摘要作任何解释或者说明。 一、发行人基本信息 （一）注册中文名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司 （二）英文名称： ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd. （三）住所： 深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼 （四）上市地点： 深圳证券交易所 （五）股票简称： 科陆电子 （六）股票代码： 002121 （七）法定代表人： 饶陆华 （八）设立日期： 2000年11月30日 （九）注册资本： 40,084万元 （十）董事会秘书： 黄幼平 （十一）公司电话号码： 0755-26719528 （十二）公司传真号码： 0755-26719679 （十三）互联网网址： www.szclou.com 二、本期公司债券发行的批准情况 （一）公司于2012年5月24日召开第四届董事会第二十三次（临时）会议， 审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交公司2012年第三次临时股东大会 审议。 （二）公司于2012年6月12日召开2012年第三次临时股东大会，审议通 过了本次发行公司债券的议案。 （三）在股东大会的授权范围内，根据公司董事会于2012年7月2日召开 的第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。 （四）董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年5月25日、 2012年6月13日和2012年7月3日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网上。 （五）公司于2014年7月29日召开第五届董事会第十六次（临时）会议， 再次审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行 方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未 能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交公司2014年第二次临时股 东大会审议。 （六）公司于2014年8月15日召开2014年第二次临时股东大会，会议通 过了本次发行公司债券的议案。 （七）再次审议公司发行债券的董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊 登在2014年7月30日、2014年8月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网上。 三、本期公司债券发行的核准情况 2012年10月26日，经中国证监会证监许可【2012】1399号文核准，本公 司获准发行不超过4.8亿元人民币公司债券。其中第一期公司债券总额2.8亿元， 已于2013年3月14日发行完毕。本期债券为本次债券的第二期发行，发行面值 总额2亿元。 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 1、 债券名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年公司债券（第 一期） 2、 发行总额： 本期发行的公司债券面值总额为人民币2亿元。 3、 票面金额： 本期债券面值100元 4、 发行价格： 按照票面金额平价发行 5、 债券期限： 5年，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者 回售选择权。 6、 发行人上调票面 利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上 调本期债券后2年的票面利率。上调幅度为1至100个 基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于 本期债券的第3个计息年度的付息日前的第10 个工作 日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度 的公告。 7、 回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的公告后，本期债券持有人有权在第3个付息日将其 持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。 发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业 务规则完成回售支付工作。 8、 计息方式： 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 9、 发行首日： 本期债券发行期限的第1日，即2014年9月17日。 10、 计息期限： 若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2014年9月 17日至2019年9月16日；若投资者行使回售选择权， 则计息期限自2014年9月17日至2017年9月16日。 如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个交易日。 11、 还本付息方式： 在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放 弃回售选择权，则至2019年9月17日一次兑付本金； 若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券 的本金在2017年9月17日兑付，未回售部分债券的本 金至2019年9月17日兑付。如遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。 12、 起息日： 本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每 年的9月17日为该计息年度的起息日。 13、 付息日： 在本期债券的计息期间内，每年9月17日为上一计息 年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日。 14、 兑付日： 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为 2019年9月17日；若投资者部分或全部行使回售选择 权，则回售部分债券的本金兑付日为2017年9月17日， 未回售部分债券的本金兑付日为2019年9月17日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作 日）。 15、 利息登记日： 2015年至2019年间，每年9月17日之前的第1个交易 日为本期债券利息登记日。 16、 回售登记期： 投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布 的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后5个 交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结 交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放 弃回售选择权，继续持有本期债券。 17、 回售资金到账 日： 本期债券第3个计息年度付息日（2017年9月17日）， 如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个交易日。 18、 支付方式： 本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规 定办理。 19、 利息支付金额： 本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易 结束时持有的本期债券票面总额*票面利率。 20、 本金兑付金额： 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额 为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投 资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本 金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债 券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期 债券票面总额。 21、 债权登记日： 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 22、、 债券利率确定方 式： 本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网 下询价结果共同协商确定，在债券存续期限前3年保持 不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部 分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前 3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固 定不变。 23、 担保情况： 本期债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍 为一致行动人提供无条件的不可撤销的连带责任保证 担保。 24、 资信评级机构： 鹏元资信评估有限公司 25、 信用级别： 发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级 为AA。 26、 保荐人： 国信证券股份有限公司 27、 债券受托管理人： 国信证券股份有限公司 28、 主承销商： 国信证券股份有限公司 29、 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券 登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束 后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的 转让、质押等操作。 30、 发行方式： 本期债券发行采取网上面向持有中国结算深圳分公司 开立的A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网 下面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户 的机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按照 “时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与保 荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安 排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 31、 发行对象： 网上发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账 户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）； 网下发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账 户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 32、 承销方式： 本期债券由保荐人（主承销商）国信证券组织承销团， 采取余额包销的方式承销。认购金额不足2亿元的部分， 由主承销商余额包销。 33、 募集资金用途： 本期债券募集资金主要用于优化公司债务结构，偿还公 司债务和补充流动资金。 34、 发行费用概算： 本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%。 35、 拟上市地： 深圳证券交易所 36、 质押式回购： 发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级 为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人 拟向债券登记机构申请质押式回购安排，具体折算率等 事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 37、 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次 债券所应缴纳的税款由投资者承担。 五、本期公司债券发行上市安排 本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示： 事 项 时 间 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 2014年9月15日 网下询价、确定票面利率 2014年9月16日 公告最终票面利率、网上申购日、网下认购 起始日、网上认购的剩余部分回拨至网下发 行（如有） 2014年9月17日 网下认购日 2014年9月18日 网下认购截止日 网下机构投资者于当日15:00前将认购款划 至保荐人（主承销商）专用收款账户 2014年9月19日 发行结果公告日 2014年9月22日 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有 关上市手续，具体上市时间将另行公告。 六、本期公司债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司 法定代表人： 饶陆华 住所： 深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区 五楼 电话： 0755-26719528 传真： 0755-26719679 联系人： 黄幼平、李丽丽 （二）保荐人（主承销商） 保荐人(主承销商)： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何 如 住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层 电话： 0755-82130669 传真： 0755-82133419 经办人员： 刘卫兵、袁科、于洁泉、王浩、翟宇 （三）发行人律师事务所 名称： 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 张敬前 住所： 深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼 经办律师： 王彩章、朱永梅 电话： 0755-83515666 传真： 0755-83515333 （四）审计机构 名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 梁春 住所： 深圳市滨河大道5022号联合广场B座5楼 经办注册会计师： 杨熹、张朝铖 电话： 010-58350001 传真： 010-58350006 （五）资信评级机构 名称： 鹏元资信评估有限公司 法定代表人： 刘思源 住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 评级人员： 王一峰、贺亮明 电话： 0755-82872333 传真： 0755-82872090 （六）债券受托管理人 名称： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何 如 住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层 电话： 0755-82330813 传真： 0755-82135199 经办人员： 袁科、于洁泉 （七）保荐人（主承销商）收款银行 开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户名： 国信证券股份有限公司 账号： 4000029129200042215 联系电话： 0755-82461390 （八）公司债券申请上市交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083667 （九）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 住所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 八、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人的资信状况 一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构 发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行 评级。根据鹏元资信评估有限公司《深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年 公司债券（第一期）信用评级分析报告》，发行人主体长期信用等级为AA，评 级展望稳定；本期债券信用等级为AA。 二、本次公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 经鹏元资信评估有限公司综合分析，发行人的主体长期信用等级为AA，评 级展望稳定。AA级反映了公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强； 经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。 本期债券信用等级为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、正面 公司具备较强的研发能力，主营产品在智能电网细分领域有较强的竞争优 势； 公司在智能电网业务的基础上，逐步拓展新能源、节能减排等新领域，目前 已具备一定的新能源产品及技术储备，新能源业务规模逐步扩大； 近年公司收入保持增长态势，具备较强的盈利能力。 2、关注 公司所处智能电网用电领域竞争较为激烈，且收入较大部分来源于电能表、 采集器等产品，存在产品相对单一、行业集中的风险； 公司初次涉足光伏电站运营，投资力度较大，未来能否实现预期收益存在一 定的不确定性； 合同能源管理项目前期所需资金规模较大，回收周期长，近年我国高能耗产 业普遍产能过剩，该业务未来能否实现预期收益存在一定的不确定性； 公司回款周期较长、应收账款占用大量资金，一定程度上影响了资金使用效 率，在国内经济增速放缓背景下，部分款项回收风险可能有所加大； 公司投资资金需求量相对较大，后续存在资金压力； 公司债务规模持续增长，尤其短期有息债务规模较大，存在流动性压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束 后，将在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评 级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行主体发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向本评级机构提供最 新的财务报告及相关资料，本评级机构将依据发行主体信用状况的变化决定是否 调整信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将 持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评 级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评 级机构有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信 用等级暂时失效或终止评级。 本评级机构将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级 报告。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2014年6月30日，公司获得银行授信约16.90亿元，尚未使用额度7.98 亿元。 （二）与主要客户业务往来的资信情况 报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现 严重违约情况。 （三）报告期内发行的债券及偿还情况 2012年10月26日，经中国证监会证监许可【2012】1399号文核准，本公 司获准发行不超过4.8亿元人民币公司债券。发行人于2013年3月12日发行科 陆电子2012年公司债券（第一期），额度为2.80亿元，年利率为5.89%。发行 人于2014年3月12日完成支付第一期公司债券2013年3月12日至2014年3 月11日期间的利息。 第一期债券扣除承销费用之后的募集资金净额为27,664万元，根据科陆电 子股份有限公司2012年公司债券（第一期）募集资金使用计划，全部用于偿还 银行借款和补充流动资金。截至2013年6月30日，公司第一期募集资金已使用 完毕。 （四）本次发行后的累计公司债券余额 本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额不超过4.8亿元，占发行人2014 年6月30日未经审计的合并净资产的比例为33.55%，未超过最近一期合并净资 产的40%。 （五）报告期内偿债能力财务指标 指标 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 1.26 1.58 1.40 1.57 速动比率 0.93 1.19 1.03 1.04 资产负债率（%） 59.09 54.10 53.66 53.76 指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 利息保障倍数 3.85 3.45 2.90 3.70 到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：上表数据根据2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月财务数据计算得出， 各指标计算公式如下： （1）流动比率= 流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产 （4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出 （5）到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 第三节 担保情况 本期公司债券由饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍提供无条件的不 可撤销的连带责任保证担保，为本期债券的本息偿付提供了进一步的保障。 一、公司债券担保人基本情况 （一）基本情况简介 本期公司债券担保人饶陆华先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生 于1965年7月，高级经济师，现任科陆电子董事长、总裁。 本期公司债券担保人鄢玉珍女士，中国国籍，无境外永久居留权。与科陆电 子董事长饶陆华先生为夫妻关系，系一致行动人。 （二）担保人主要权属资产情况 1、截至2014年6月30日，饶陆华持有公司股权情况 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 备注 1 深圳市科陆电子科技股份有限公司 40,084.00 41.98% 已质押16,801.50万 股； 2 深圳市金粤投资有限公司 10,500.00 100.00% 无抵押情况 3 成都果豆数字娱乐有限公司 100.00 95.00% 无抵押情况 4 成都逗溜网科技有限公司 1,000.00 90.00% 无抵押情况 5 深圳市柯妮丝麗服装有限公司 2,500.00 81.66% 无抵押情况 6 深圳市正星光电技术有限公司 6,466.00 56.22% 无抵押情况 7 深圳市深赛尔股份有限公司 7,500.00 7.33% 无抵押情况 8 深圳市亚辰电子科技有限公司 1,000.00 3.10% 无抵押情况 9 深圳天基权健康科技集团股份有限 公司 4,500.00 4.44% 无抵押情况 10 深圳市灵游科技有限公司 100.00 10.00% 无抵押情况 11 安徽宝利丰投资发展有限公司（注） 95,000.00 7.10% 无抵押情况 12 江阴市恒润重工股份有限公司（注） 6,000.00 2.38% 无抵押情况 13 成都玩星网络有限公司（注） 1,000.00 74.38% 无抵押情况 14 深圳市掌中酷柚科技有限公司（注） 310.0689 13.00% 无抵押情况 注：安徽宝利丰投资发展有限公司、江阴市恒润重工股份有限公司、成都玩星网络有 限公司、深圳市掌中酷柚科技有限公司是深圳市金粤投资有限公司的公司投资设立的有限公 司。 2、持有房产情况 所有者 资产概况 面积（平方米） 备注 饶陆华 房产：深房地字第40000482548号 363.53平方米 已抵押 鄢玉珍 房产：深房地字第4000043406号 78.70平方米 已抵押 （三）资信状况 担保人过往信用记录优良，不存在恶意违约或欠债逾期不还的情况，其提供 的担保有利于保障债权人的利益。 （四）担保人累计对外担保情况 截至2014年6月30日，担保人对外担保情况如下： 担保方 被担保方 担保金额 担保起始 日 担保到期日 是否履 行完毕 饶陆华 科陆电子 50,000.00 2013.7.30 自主合同债务履行债务 期限届满日后两年止 否 饶陆华、 鄢玉珍 科陆电子 12,000.00 2013.11.26 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 否 饶陆华 科陆电子 10,000.00 2013.12.27 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 否 饶陆华、 鄢玉珍 科陆电子 12,000.00 2013.10.30 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 否 饶陆华、 鄢玉珍 科陆电子 15,000.00 2014.7.3 主债权发生期间届满之 日起两年 否 饶陆华、 鄢玉珍 科陆电子 25,000.00 2013.9.2 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 否 饶陆华 科陆电子 10,000.00 2014.3.24 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 否 饶陆华、 鄢玉珍 科陆电子 7,000.00 2013.9.23 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 否 饶陆华、 鄢玉珍 科陆电子 7,000.00 2013.9.25 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 否 饶陆华 科陆新能 7,000.00 2013.9.25 自主合同债务履行债务 期限届满之日起两年 否 科陆能源 2013.9.25 科陆变频器 2013.9.25 饶陆华、 鄢玉珍 科陆电子 28,000.00 2013.3.12 自主合同债务履行债务 期限届满之日起六个月 否 （五）担保人未决诉讼或仲裁事项 截至2014年6月30日，担保人不存在未决诉讼或仲裁事项。 （六）担保人偿债能力分析 担保人过往信用记录良好。截至本募集说明书签署之日，担保人权属资产价 值高于本期债券发行最高额度4.8亿元，且流动性较强，其提供的担保有利于保 障债权人的利益。 二、担保函内容 2012年9月20日，饶陆华（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍向发行人出 具了《担保函》，为公司本次公开发行公司债券提供无条件的不可撤销的连带责 任保证担保。《担保函》全文如下： 鉴于： 一、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟公开发行 不超过4.8亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）并在深圳证券交易所上市。 二、担保人饶陆华系发行人的控股股东、实际控制人，并担任发行人的法定 代表人、董事长、总裁职务；担保人鄢玉珍系饶陆华的配偶。前述保证人具有提 供保证担保的法律资格。 担保人出于真实意思，在此承诺以其全部财产对发行人本次债券的到期兑付 提供无条件的不可撤销的担保。具体担保事宜如下： 第一条 被担保的债券种类、数额 被担保的债券为发行人本次发行的公司债券，发行规模不超过人民币4.8亿 元。债券实际发行数额以发行人经中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司 债券总额为准。 第二条 保证方式 担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤消的连带责任保证担保。 第三条 保证范围 担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债券的 费用和其他应支付的费用。 第四条 保证期间 本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计 算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后六个月止。债券持有人、 债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责 任。 第五条 保证责任的承担 在保证期间内，如发行人不能按照募集说明书的承诺偿付本次债券本金和/ 或利息（包括债券持有人回售时），担保人应在收到登记在册的本次债券的债券 持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况 下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。担保人保证在接到债券持有人或债 券受托管理人的书面索赔通知之日起30日内向债券持有人清偿相关款项。 第六条 发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务 关系 担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人 有权代表债券持有人行使担保项下的权利。 第七条 资产状况披露 中国证监会或者债券受托管理人有权对担保人的个人信用、资产状况进行日 常持续监督，担保人应积极配合提供相关信息。 第八条 债券的转让或出质 债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本《担保函》第三 条规定的保证范围内继续承担保证责任。 第九条 主债权的变更 经中国证监会和债券持有人会议批准，本次债券的期限、还本付息方式等发 生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本《担保函》项下的保证责 任。 第十条 加速到期 在担保函项下的债券到期之前，担保人违背本《承诺函》项下约定以及发生 其他任何足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新 的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑 付本次公司债券本息。 第十一条 担保函的生效 本《担保函》于本次发行获得中国证监会核准并成功发行之日起生效，且在 本《担保函》规定的保证期间内不得变更或撤销。 第十二条 其他事项 担保人同意公司将本《担保函》作为公司申请发行公司债券的文件一并上报 中国证监会。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券受托管理人代表债券持有人持续监督担保人的资产情况、信用记录及可 能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大损失、担保、破产、诉讼、仲裁 和其他处罚等事宜，有权要求担保人及时向其提供资产情况、信用记录及有关上 述事宜的文件资料。 第四节 发行人基本情况 一、概况 1、注册中文名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2、英文名称： ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd. 3、注册地址： 深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼 4、上市地点： 深圳证券交易所 5、股票简称： 科陆电子 6、股票代码： 002121 7、法定代表人： 饶陆华 8、设立日期： 2000年11月30日 9、注册资本： 400,840,000元 10、董事会秘书： 黄幼平 11、公司电话号码： 0755－26719528 12、公司传真号码： 0755－26719679 13、互联网网址： http://www.szclou.com 14、经营范围： 许可经营项目：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能 表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、自动 化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、 继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表 器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、 封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电 设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、 储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设 备在线监测设备及系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、 风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网 光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及产品、直流电源、 逆变电源、通信电源、LED 及相关产品、航空电源、化学储能电 池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成 （自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备的研发、规划、 设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营, 另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制 造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及 服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经 营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经 营）、兴办实业（具体项目另行申报）。 二、发行人历史沿革情况 （一）首次公开发行前的历史沿革 1、科陆有限公司设立 公司前身为成立于1996年8月12日的科陆有限公司，成立时的注册资本为 人民币100万元，其中：饶陆华出资人民币60万元，持股比例为60%，严砺生 出资人民币25万元，持股比例为25%，曾驱虎出资人民币15万元，持股比例为 15%。科陆有限公司设立时股东出资情况如下： 股 东 出资额(万元) 持股比例（%） 饶陆华 60.00 60.00 严砺生 25.00 25.00 曾驱虎 15.00 15.00 合 计 100.00 100.00 本次实收资本业经深圳市民孚会计师事务所“深民会所验字【1996】T014 号”验资报告验证。 2、科陆有限公司1997 年增资 1997年11月，经公司董事会批准，科陆有限公司增资280万元，注册资本 由100万元增加至380万元，由科陆有限公司股东分别按其原出资比例增资。本 次增资后，科陆有限公司的股东出资情况如下： 股 东 出资额(万元) 持股比例（%） 饶陆华 228.00 60.00 严砺生 95.00 25.00 曾驱虎 57.00 15.00 合 计 380.00 100.00 本次增资业经深圳北成会计师事务所“北成验字【97】第171号”验资报告 验证。 3、科陆有限公司1999 年股权转让 1999年12月，根据科陆有限公司股东严砺生与饶陆华签订的《股权转让协 议书》，严砺生将其持有的科陆有限公司25%的股权全部转让给饶陆华。本次股 权转让后，科陆有限公司的股东出资情况如下： 股 东 出资额(万元) 持股比例（%） 饶陆华 323.00 85.00 曾驱虎 57.00 15.00 合 计 380.00 100.00 4、科陆有限公司2000 年股权转让 2000年9月，根据饶陆华与深圳创新投签订的《股权转让协议书》，饶陆华 将其持有的科陆有限公司13%的股权转让给深圳创新投；根据饶陆华与曾驱虎、 袁继全签订的《股权转让协议书》，饶陆华将其持有的科陆有限公司3.4%的股权 转让给曾驱虎、6.47%的股权转让给袁继全；根据饶陆华、曾驱虎与青岛高德签 订的《股权转让协议书》，饶陆华将其持有的科陆有限公司4.85%、曾驱虎将其 持有的科陆有限公司3.15%的股权转让给青岛高德；根据饶陆华、曾驱虎与深圳 高新投签订的《股权转让协议》，饶陆华将其持有的科陆有限公司4.25%、曾驱 虎将其持有的科陆有限公司0.75%的股权转让给深圳高新投。本次股权转让后， 科陆有限公司的股东出资情况如下： 股 东 出资额(万元) 持股比例（%） 饶陆华 201.51 53.03 曾驱虎 55.10 14.50 深圳创新投 49.40 13.00 青岛高德 30.40 8.00 袁继全 24.59 6.47 深圳高新投 19.00 5.00 合 计 380.00 100.00 5、股份公司成立情况 2000年11月7日，经深圳市人民政府《关于同意以发起方式设立深圳市科 陆电子科技股份有限公司的批复》（深府函【2000】74号）文批准，科陆有限公 司以截至2000年9月30日经审计的净资产30,469,683.15元按1：1的比例折合 股份30,000,000股，依法整体变更设立深圳市科陆电子科技股份有限公司，并于 2000年11月30日取得由深圳市工商行政管理局颁发的注册号为440302025815 的营业执照。变更为股份公司后，公司股权结构如下： 股 东 所持股份(万股) 持股比例（%） 饶陆华 1,590.90 53.03 曾驱虎 435.00 14.50 深圳创新投 390.00 13.00 青岛高德 240.00 8.00 袁继全 194.10 6.47 深圳高新投 150.00 5.00 合 计 3,000.00 100.00 6、股份公司2002年以未分配利润转增股本 2002年4月，经公司2001年年度股东大会同意，公司以2001年12月31 日的股本总额3,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送5股派现 金0.1元，公司总股本由3,000万股增至4,500万股，各股东持股比例不变。经 本次变动后，公司的股权结构情况如下： 股 东 所持股份(万股) 持股比例（%） 饶陆华 2,386.35 53.03 曾驱虎 652.50 14.50 深圳创新投 585.00 13.00 青岛高德 360.00 8.00 袁继全 291.15 6.47 深圳高新投 225.00 5.00 合 计 4,500.00 100.00 本次增资业经深圳鹏城会计师事务所“深鹏所验字【2002】44 号”验资报 告验证。 7、股份公司2005 年股权转让 2005年4月，股东曾驱虎与饶陆华、范家闩、阮海明、干体兵、刘明忠、 唐月奎分别签订《股权转让协议》，约定将曾驱虎所持有的科陆电子11.717%、 1%、0.833%、0.6%、0.2%、0.15%的股份分别转让给股东饶陆华、范家闩、阮 海明、干体兵、刘明忠、唐月奎。转让后的股权结构如下： 股 东 所持股份(万股) 持股比例（%） 饶陆华 2,913.60 64.75 深圳创新投 585.00 13.00 青岛高德 360.00 8.00 袁继全 291.15 6.47 深圳高新投 225.00 5.00 范家闩 45.00 1.00 阮海明 37.50 0.83 干体兵 27.00 0.60 刘明忠 9.00 0.20 唐月奎 6.75 0.15 合 计 4,500.00 100.00 8、股份公司2006 年股权转让 2006年3月，股东干体兵与饶陆华签订《股权转让协议》，干体兵将所持有 的科陆电子0.6%的股份转让给饶陆华。转让后的股权结构如下： 股 东 所持股份(万股) 持股比例（%） 饶陆华 2,940.60 65.35 深圳创新投 585.00 13.00 青岛高德 360.00 8.00 袁继全 291.15 6.47 深圳高新投 225.00 5.00 范家闩 45.00 1.00 阮海明 37.50 0.83 刘明忠 9.00 0.20 唐月奎 6.75 0.15 合 计 4,500.00 100.00 （二）发行人首次公开发行股票时股权结构 2007年2月6日，经中国证监会发行字[2007]35号文“关于核准深圳市科 陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票的通知”的核准，公司首次公开发行 人民币普通股A股1,500万股。其中，网下配售300万股，网上发行1,200万股， 发行价格为11元/股；经深圳证券交易所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]24号)同意，本公司公开发行中 网上定价发行的1,200万股股票于2007年3月6日在深圳证券交易所挂牌交易， 向询价对象配售的300万股股票于2007年6月6日起开始在深圳证券交易所上 市流通。股票简称为“科陆电子”，股票代码为“002121”。经过首次公开发行， 股权结构如下： 股 东 所持股份(万股) 持股比例（%） 一、有限售条件流通股 4,500.00 75.00 饶陆华 2,940.60 49.01 深圳创新投 585.00 9.75 青岛高德 360.00 6.00 袁继全 291.15 4.85 深圳高新投 225.00 3.75 范家闩 45.00 0.75 阮海明 37.50 0.63 刘明忠 9.00 0.15 唐月奎 6.75 0.11 二、本次发行流通股 1,500.00 25.00 合 计 6,000.00 100.00 （三）发行人上市以来股本结构变化情况 1、2007年中期实施资本公积金转增股本 2007年8月15日召开的公司2007年第二次临时股东大会审议通过了深圳 市科陆电子股份有限公司2007年度中期资本公积金转增股本方案，以截至公司 目前总股本60,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10股转增10股，转增后公司总股本60,000,000股增加至120,000,000股，其中 限售流通股90,000,000股。 2、2008年末期实施资本公积金转增股本 2009年5月15日召开的2008年度股东大会审议通过了2008年度权益分派 方案，以公司现有总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股， 派1元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者 实际每10股派0.40元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分 红后总股本增至240,000,000股，其中限售流通股125,929,550股。 3、非公开发行股票情况 2010年9月14日中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256号）核准公司非公 开发行了24,460,000股人民币普通股（A股）的有关议案，发行后公司总股本增 加至264,460,000股，其中限售股115,083,160股，无限售流通股149,376,840股。 4、2011年中期实施资本公积金转增股本 经公司第四届董事会第十一次会议及2010年年度股东大会审议批准，公司 于2011年5月12日实施了2010年度权益分派方案，其中，以公积金向全体股 东每10股转增5股，共转增股本132,230,000股。权益分派方案实施前，公司股 份总数为264,460,000股，权益分派方案实施后，公司股份总数为396,690,000股。 其中限售股129,047,265股，无限售流通股267,642,735股。 5、2013年12月实施股权激励 经公司第五届董事会第八次和第九次会议及2013年第三次临时股东大会审 议批准，公司于2013年12月25日向符合条件的董事、高级管理人员授予限制 性股票415万股。通过本次股权激励计划的实施，公司股份总数增加至 400,840,000股。 （三）重大资产重组及主营业务转型情况 本公司设立以来未发生过其他重大资产重组情况。 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至2014年6月30日，公司总股本为40,084.00万股，其中无限售条件的 流通股26,732.70万股，占比66.69%，有限售条件的流通股13,351.30万股，占 比33.31%。 （二）本次发行前前十名股东的持股情况 截至2014年6月30日，本公司总股本为400,840,000股，其中前10名股东 的持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 股东性质 1 饶陆华 168,286,758 41.98% 境内自然人 2 上海景贤投资有限公司 8,500,075 2.12% 境内非国有法人 3 中信证券股份有限公司约定购 回专用账户 7,850,000 1.96% 4 袁继全 7,152,950 1.78% 境内自然人 5 邦信资产管理有限公司 6,000,000 1.50% 国有法人 6 深圳市高新投集团有限公司 4,050,000 1.01% 国有法人 7 邵雪梅 2,801,960 0.70% 境内自然人 8 范家闩 2,027,000 0.51% 境内自然人 9 阮海明 1,961,520 0.49% 境内自然人 10 周奇平 1,918,821 0.48% 境内自然人 四、公司组织架构及权益投资情况 （一）公司的组织机构 公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法 人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。 公司组织机构图如下： 董事会 股东大会监事会 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 薪酬 与考 核委 员会 总 裁 办 营 销 中 心 海 外 事 业 部 制 造 中 心 质 量 中 心 技 术 中 心 电 能 表 自 动 化 事 业 群 采 购 中 心 财 务 中 心 人 力 资 源 中 心 基 建 办 投 资 部 证 劵 部 总裁 审 计 部 深圳市科陆电子科技股份有限公司 技 术 研 究 院 董事会秘书 变 配 电 事 业 部 储 能 事 业 部 战 略 发 展 部 （二）公司对其他企业的重要权益投资情况 截至2014年6月30日，公司拥有全资、控股及参股子公司，具体情况如下 表所示： 单位：万元 子公司全称 注册资本 经营范围 持股比例 深圳市科陆软 件有限公司 500.00 计算机软件的开发与销售 100.00% 深圳市科陆电 源技术有限公 司 2,000.00 电源设备、电气设备、电子设备、系统 维护、软件产品的生产与销售 88.86% 成都市科陆洲 电子有限公司 21,280.00 计算机软件的开发与销售 100.00% 深圳市科陆变 频器有限公司 11,140.00 CL2700高压变频器、通用型变频器的生 产、开发、销售 96.00% 深圳市科陆电 气技术有限公 司 1,000.00 配网自动化产品、无功补偿装置、电子 电力设备 100.00% 深圳市鸿志软 件有限公司 100.00 计算机软硬件技术开发、销售 100.00% 深圳市科陆塑 胶实业有限公 司 100.00 塑胶产品和模具的研发、生产及销售 100.00% 四川科陆新能 电气有限公司 5,000.00 研发、生产、销售电气设备、电力设备、 电子产品、计算机软硬件并提供技术服 89.20% 务 深圳市科陆能 源服务有限公 司 5,000.00 合同能源管理；节能技术的开发、咨询、 维护、转让；计算机网络软硬件的研发 与技术维护；节能环保设备、输变电配 套设备、电子产品及通讯设备、光机电 一体化设备开发、销售；电气节能工程 的承接并提供技术维护 100.00% 深圳市科陆技 术服务有限公 司 500.00 软件工程系统维护的技术管理服务；电 力设备安装维护升级（以上均不含法律、 行政法规、国务院决定规定需前置审批 和禁止的项目） 100.00% 南昌市科陆智 能电网科技有 限公司 10,000.00 电力设备、精密仪器、计算机软件研发、 生产、销售及系统维护；技术咨询、技 术服务；房地产开发；项目投资及管理 （以上项目国家有专项规定的除外） 100.00% 上海电智软件 科技有限公司 200.00 软件科技、网络科技、信息科技、电子 科技、光机电一体化科技、能源科技、 环保科技技术领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；计算机网 络系统工程服务；通信建设工程施工； 电子产品、电信设备(除卫星电视广播地 面接收设施）、电线电缆、机电设备、 机械设备及配件、仪器仪表的销售 60.00% 苏州科陆东自 电气有限公司 6,000.00 一般经营项目：高低压电气设备、电力 自动化控制设备的研发、生产、销售； 计算机软硬件的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务；从事货物及技术 的进出口业务，法律、行政规定前置许 可经营、禁止经营的除外 59.94% 深圳前海科陆 能源金融服务 有限公司 5,000.00 受金融机构委托从事金融业务流程外 包、金融信息技术外包、金融知识流程 外包业务；新能源信息咨询（不含限制 项目）；投资兴办实业（具体项目另行 申报）；投资管理（不含限制项目）； 投资咨询（不含限制项目）；投资顾问 （不含限制项目）；创业投资业务；受 托管理创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务；创业投资咨询业务；为创 业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问； 经营进出口业务（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目（未完）  |