浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要
本公司、公司、发行人、九洲药业 指 浙江九洲药业股份有限公司 中贝集团 指 浙江中贝九洲集团有限公司，公司发起人、控股股东，曾用名浙江中贝集团公司、浙江中贝九洲集团公司 琼山旺达 指 海南琼山旺达贸易公司，公司发起人，于2003年11月7日吊销营业执照 一洲化工 指 台州市一洲化工有限公司，公司发起人，后更名为浙江一洲化工有限公司，现已被发行人吸收合并 四维化工 指 台州市椒江四维化工厂，公司发起人，现为公司全资子公司，名称为台州市四维化工有限公司 黄岩九化 指 浙江黄岩第九化工厂，公司发起人，名称现为浙江奥马药业有限公司 奥马药业 指 浙江奥马药业有限公司，公司原股东 四维投资 指 台州市四维投资有限公司，公司原股东，实际控制人亲属控制的公司 台州歌德 指 台州市歌德投资有限公司，公司股东，中贝集团控股子公司 中贝化工 指 浙江中贝化工有限公司，公司全资子公司 九洲进出口 指 浙江中贝九洲进出口有限公司，公司全资子公司 九洲药物 指 浙江九洲药物科技有限公司，公司全资子公司 九洲医药 指 浙江九洲医药科技有限公司，公司全资子公司 海宁三联 指 海宁三联化工有限公司，公司控股子公司 江苏瑞克 指 江苏瑞克医药科技有限公司，公司参股子公司 泰州越洋 指 泰州越洋医药开发有限公司,公司参股子公司 报告期、最近三年一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 保荐机构、主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 天册律师，发行人律师 指 浙江天册律师事务所 天健会计师，发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会计师事务所有限公司” 元 指 人民币元 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股；控股股东承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将依法购回已转让的原限售股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、本次发行方案 本次公开发行股份不超过5,196万股，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售，发行后发行人总股本不超过20,778万股。本次发行所涉及费用分摊原则：本次发行相关费用由发行人承担，在本次募集资金中扣减。 本次发行前，花轩德父女三人直接和间接控制本公司76.43%的表决权；本次发行后，花轩德父女三人仍将保持对公司的绝对控股地位（含直接和间接持有的股份），不会导致公司控制权变更。公司已经建立健全了法人治理结构，本次发行不会对公司控制权、治理结构及生产经营造成重大影响。 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定及持股5%以上股东减持意向的承诺： （一）公司控股股东中贝集团承诺 1、本公司作为发行人控股股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自九洲药业股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。 2、九洲药业上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 3、在上述锁定期满之后，本公司持有的发行人股份减持情况如下： （1）减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）减持价格： 本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。 （3）减持比例：在本公司承诺的锁定期满后两年内，若本公司进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的10%。 4、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 5、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将本公司所持有的全部发行人股份的锁定期自动延长3个月。 （2）如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付到发行人指定账户。 （3）如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）公司股东台州歌德承诺 1、本公司作为发行人的股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自九洲药业股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。 2、在上述锁定期满之后，本公司持有的发行人股份减持情况如下： （1）减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）减持价格： 本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。 （3）减持比例:在本公司承诺的锁定期满后两年内，若本公司进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的20%。 3、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 4、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将本公司所持有的全部发行人股份的锁定期自动延长3个月。 （2）如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付到发行人指定账户。 （3）如果因上述违规减持卖出的股票事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）公司董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、夏宽云、李文泽，副总经理蒋祖林，董事会秘书林辉潞等承诺 1、本人自九洲药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。同时，在本人担任九洲药业董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有九洲药业股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入九洲药业的股份，买入后六个月内不再卖出九洲药业股份；离职后半年内，本人不转让持有的九洲药业股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售九洲药业股票数量占本人所持有九洲药业股票总数的比例不超过50%。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。 3、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。 4、若本人违反上述相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且本人剩余持有的发行人股票自动延长锁定期3个月；如果因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）公司股东何利民、罗良华、罗跃平、罗跃波、何书军承诺：本人作为九洲药业的股东，自九洲药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。公司股东蔡文革承诺：本人作为九洲药业的股东，自九洲药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份，也不由九洲药业回购该部分股份。 三、公司2011年12月10日召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司股票发行当年所实现的净利润和发行前一年末的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。 四、本次发行后的利润分配政策 1、公司的利润分配政策 根据公司2014年4月16日召开的2014年第一次临时股东大会审议制定的《公司章程（草案）》，本次发行并上市后，公司的利润分配政策为： （1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性、合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （2）公司的利润分配方案由董事会拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 2、公司未来3年股利分配计划 未来3年是公司实现企业上市、打通资本市场融资渠道、实现跨越式发展的重要时期，股东的支持是公司未来发展的重要动力之一，公司将在未来3年的股东分红回报计划中给予股东合理的回报。公司未来3年股东分红回报计划如下：未来3年，公司在足额预留法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。同时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司发行上市后的利润分配政策，所作出的具体回报规划、分红政策和分红计划，请详细参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”中的相关内容。 五、稳定公司股价的预案 （一）如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定及承诺内容启动股价稳定措施。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在3个交易日内，根据当时有效的法律法规和承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 方案1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在3个交易日内通知召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 方案2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在3个交易日内通知召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”（不包括公司实施稳定股价措施期间），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 实施上述回购股份方案后，公司应确保公司的股权分布应当符合上市条件。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施： （1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）公司将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。 （二）发行人已经根据承诺实施了相关的股价稳定措施后（即发行人当年度可用于回购的资金已经使用完毕），发行人股票连续 20个交易日的收盘价仍低于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时，或发行人未实施股价稳定措施时，控股股东启动股价稳定措施。 在控股股东启动股价稳定措施的前提条件满足时，中贝集团应在3个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露中贝集团增持发行人股份的计划。在发行人披露中贝集团增持发行人股份计划的3个交易日后，中贝集团开始实施增持发行人股份的计划。中贝集团增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产。中贝集团增持公司股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。如果发行人披露中贝集团增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件，中贝集团可不再实施增持公司股份。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述控股股东启动股价稳定措施的前提条件（不包括中贝集团实施稳定股价措施期间），中贝集团将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过中贝集团自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过中贝集团自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如中贝集团未采取上述稳定股价的具体措施，中贝集团承诺接受以下约束措施： （1）中贝集团将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果中贝集团未采取上述稳定股价的具体措施的，将在上述事项发生之日起由发行人将应付给中贝集团的现金分红予以暂时扣留，同时中贝集团持有的发行人股份将不得转让，直至中贝集团按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （三）发行人、发行人控股股东已经实施了相关的股价稳定措施后（即发行人当年度可用于回购的资金已经使用完毕、发行人控股股东当年度用于增持的资金已经使用完毕），发行人股票连续 20个交易日的收盘价仍低于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时，或发行人、发行人控股股东未实施股价稳定措施时。 当发行人同时满足上述条件时，发行人董事、高级管理人员（不包括独立董事）将依据法律法规、公司章程规定及承诺内容启动股价稳定措施。 1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，发行人董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。发行人应按照相关规定披露发行人董事、高级管理人员买入公司股份的计划。在发行人披露发行人董事、高级管理人员买入发行人股份计划的3个交易日后，发行人董事、高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；发行人董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 2、发行人董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。但如果发行人披露发行人董事、高级管理人员买入计划后3个交易日内股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件，发行人董事、高级管理人员可不再实施买入公司股份。 3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述董事、高级管理人员启动股价稳定措施的前提条件（不包括发行人董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间），发行人董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不超过发行人董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过发行人董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，发行人董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，发行人董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 六、信息披露责任承诺 （一）公司承诺 1、本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）。 3、在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个交易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定启动召开董事会、临时股东大会程序，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格为本公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。 4、若因本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本公司、本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事及高级管理人员将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 5、若公司首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 6、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将采取以下措施： （1）公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （2）公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （3）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。 （二）公司控股股东中贝集团承诺 1、本公司确保发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 保荐机构（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份；本公司将在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项。购回价格为发行人首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 3、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本公司将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4、若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 5、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将采取以下措施： （1）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）本公司在违反上述相关承诺发生之日起，由发行人将应付给本公司的现金分红予以暂时扣留，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）公司实际控制人花轩德、花莉蓉、花晓慧承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项。购回价格为发行人首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 3、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；在该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4、若发行人本次公开发行股票的招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 5、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施： （1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬，同时由发行人将应付给本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）公司董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、夏宽云、李文泽、周其林、马建峰、王彦广、唐国华，高级管理人员蒋祖林、车大庆、林辉潞承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3、若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。 4、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施： （1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬，同时由发行人将应付给本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，且本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （五）公司监事孙蒙生、陈剑辉、许加君承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；在该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3、若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。 4、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施： （1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 (六)保荐机构、发行人律师、发行人会计师分别承诺 保荐机构承诺：本公司为浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：本所为浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、控股股东、实际控制人关于其它相关承诺未履行的约束措施 中贝集团作为发行人的控股股东，花轩德、花莉蓉、花晓慧父女三人作为发行人的实际控制人出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和避免关联交易的承诺函》等相关承诺函，若上述承诺函未得到及时履行，将采取以下措施： （1）将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）在违反上述相关承诺发生之日起，由发行人将应付给本公司及本人的现金分红予以暂时扣留，同时持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 八、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险： 1、国内外市场竞争的风险 原料药行业是最具国际化的行业之一，公司直接参与激烈的国际竞争。随着全球仿制药市场的蓬勃发展和国际原料药产业的生产转移，在发达国家生产企业巩固专利和工艺优势的同时，越来越多的发展中国家（如印度等）制药企业参与药品产业链的争夺，甚至可能采取包括反倾销调查等手段打压我国原料药的出口，对我国原料药出口企业形成较大的竞争压力。 随着市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩张的法规和政策推动，国内已经发展出不少资金和人才雄厚、技术和工艺领先的原料药生产企业，在规范国内竞争秩序的同时，也可能会加剧市场竞争。 新的竞争者加入以及竞争者实力增强，特别是竞争者产品领域以及新开发产品领域与公司相同或相似时，公司所面临的竞争风险也将增加。 2、环保政策及产业结构调整风险 2014年4月25日，全国人大常委会表决通过了修订后的《中华人民共和国环境保护法》（以下简称“新《环保法》”），新《环保法》将于2015年1月1日实施。该法强化了地方政府及其负责人的环保责任，加大了对违法排污的处罚力度，提升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。 公司的化学原料药、医药中间体的生产工艺涉及较复杂的化学反应，其中产生废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。虽然公司已严格按照有关环保法律法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司环保投入相应增加。 另外，如果未来地方政府继续加快推进城市化进程，对公司所在地进行区域经济规划调整，也可能会对公司生产经营的连续性、稳定性产生影响。 3、实际控制人控制的风险 公司实际控制人为花轩德父女三人。本次发行前，实际控制人直接和间接控制本公司76.43%的表决权；本次发行后，花轩德父女三人仍将保持对公司的绝对控股地位（含直接和间接持有的股份）。同时，花轩德担任公司董事长，花莉蓉担任公司董事兼总经理，花晓慧担任公司董事。 如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对公司重大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响，存在使公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。 此外，花轩德、花莉蓉、花晓慧三人作为公司实际控制人，如果未来三人对公司的发展战略、生产经营、人员任免等方面存在分歧，有可能导致三人通过行使表决权使公司的正常生产经营受到一定的影响。 4、募集资金投资项目的风险 公司募集资金投资项目主要用于“美罗培南、亚胺培南、酮洛芬、盐酸文拉法辛、盐酸度洛西汀”等原料药产品生产车间的建设、高新技术研发中心建设项目以及补充流动资金，总投资90,774.37万元，涉及5条原料药生产线和多功能中试车间、辅助生产项目、公用工程、服务性工程项目以及研发中心大楼的建设，投资规模较大，建设内容较多。 截至2014年6月30日，川南原料药生产基地一期项目已完成培南类原料药生产线建设、酮洛芬原料药生产线及部分辅助生产项目、公用工程项目建设；高新技术研发中心建设项目也已开始建设，整个募投项目投入资金43,851.74万元，占募集资金总额的58.26%。公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过仔细分析和周密计划，但建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。在项目实施过程中，可能存在因组织不善、工程进度、工程质量、投资成本发生变化而致项目未能如期完成或投资超过预算等风险。另外，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动等因素以及新建原料药生产车间药品认证风险、拟投资产品的市场开拓风险也会对募集资金投资项目的投资回报和预期收益等项目实施目标产生不利影响。 5、出口退税政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局（财税[2002]7号）《关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》的规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。 报告期内，公司主要产品出口退税率主要为0%、9%、13%、15%和17%五类，出口货物实际免抵退税额分别为5,151.58万元、7,099.64万元、8,741.54万元和4,225.20万元，退税率增减1%对净利润的影响金额分别为474.51万元、623.96万元、740.45万元和383.14万元，如果国家对出口产品的退税率进行调整，出现调低公司主营产品出口退税率的情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。 6、关于FDA进口警示 2013年10月，美国FDA对公司所属生产厂区之一的位于台州市外沙路99号的厂区进行了现场检查，在检查过程中发现部分需整改事项。美国FDA于2014年3月19日向公司出具了进口警示通知函。根据通知函，公司自该通知函出具之日起至整改确认期间来自于公司位于外沙路99号的厂区及公司所属位于同一地址的进出口公司的制剂或原料药将不被美国接受。2014年7月9日，美国FDA针对上述进口警示通知函向公司出具了警告信，指出公司存在的cGMP不符合项。 公司不生产制剂，2011年到2013年，外沙厂区及九洲进出口对美国市场原料药业务总的收入和毛利占公司营业收入总额和毛利总额的比例分别平均为2.85%和1.87%。进口警示将对外沙厂区及九洲进出口的对美国原料药业务构成影响。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 根据发行人出具的2014年7月份的财务信息（未经审计）显示，2014年1-7月实现营业收入74,644.12万元，利润总额10,263.95万元，净利润9,028.90万元。 公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司的经营模式未发生重大变化，公司主要产品的产量、销量和价格保持稳定，公司主要原材料的采购价格和采购量亦保持稳定，公司主要客户及供应商及其它重大事项未发生重大变化，经营情况良好。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 ■ 二、发行人的历史沿革 （一）发行人的设立方式 公司是浙江省人民政府证券委员会于1998年6月5日以浙证委（1998）60号《关于同意设立浙江九洲药业股份有限公司的批复》批准，由中贝集团、琼山旺达、黄岩九化、一洲化工和四维化工等5家法人单位以发起方式设立的股份有限公司。1998年7月13日，公司在浙江省工商行政管理局依法注册登记，并领取了企业法人营业执照，法定代表人为花轩德，注册资本为2,650万元，企业类型为股份有限公司，经营期限为永久存续。 （二）发起人及投入的资产内容 公司是由中贝集团、琼山旺达、黄岩九化、一洲化工和四维化工等5家法人单位以发起方式设立的股份有限公司。其中，中贝集团以其评估后资产净值中的2,300万元出资；琼山旺达以现金出资150万元；一洲化工、四维化工分别以现金各出资50万元；黄岩九化以现金50万元和中贝集团应付其的50万元款项出资。 三、发行人股本情况 （一）本次发行前的总股本、本次发行的股份 发行人本次发行前的总股本为15,582.00万股，本次拟发行人民币普通股不超过5,196.00万股。公司本次公开发行股数为5,196.00万股,全部为公司公开发行新股，则本次发行前后的股本结构如下： ■ （二）持股数量及比例 1、发起人、前十名股东、前十名自然人股东 （1）发起人持股情况 ■ （2）公司前十名股东及前十名自然人股东 ■ 2、关于股本的其他情况 本公司不涉及国家股、国有法人股及外资股等情况。 （三）本次发行前各股东间的关联关系 公司股东台州歌德为中贝集团之控股子公司，花轩德、花莉蓉、花晓慧父女三人合计持有中贝集团100%股权。自然人股东罗良华、罗跃平、罗跃波是兄弟关系，为实际控制人花轩德配偶的兄弟。自然人股东何利民与花莉蓉为夫妻关系，林辉潞与花晓慧为夫妻关系。 四、发行人主营业务情况 （一）主营业务 公司主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，主要产品类别包括特色原料药及中间体、专利药原料药及中间体。 （二）主要产品及用途 ■ （三）产品销售方式和渠道 公司化学原料药、医药中间体产品的终端用户是国内外制剂或原料药厂商，产品以出口为主。根据销售渠道不同，国外销售分为直接销售和通过（国内外）经销商销售两种方式。从销售区域来看，报告期内，公司销售收入的70%左右实现外销。 （四）主要原材料及采购情况 公司的采购模式是以产定购，由供应部具体负责。公司所采购的化工原辅材料种类较多，既有大宗类的化工原辅料，也有专用性较强的中间体。 报告期内，公司水、电、蒸汽等各类能源均由所处区域的公用事业供应商提供，能够满足公司生产对各类能源的需求。 （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1、行业竞争情况 医药行业是最具国际化特征的行业之一，从世界范围来看，原料药行业的竞争格局主要集中在五大生产区域：西欧、北美、日本、中国和印度。 在世界原料药的竞争格局中，美国拥有药品专利优势，西欧拥有工艺优势，而以印度和中国为代表的发展中国家则拥有相对成本优势。基于研究开发、生产工艺以及知识产权保护等多方面的差距，西欧、北美等发达国家在附加值较高的专利原料药领域占据主导地位；而中国、印度等国则在价格较为低廉的仿制原料药市场中占较重要地位。随着中国、印度等发展中国家原料药厂商不断加大研发投入、改进生产技术、提高工艺水平，并投资改善生产设备形成专业化生产线，世界原料药市场现有格局也将逐渐发生变化。 2、公司在行业中的竞争地位 公司主导产品既有原料药的销售，又有中间体的独立对外销售；由于中间体产品对外销售后，客户仍主要用于原料药的生产，为全面反映公司产品所在市场的整体情况，本招股意向书摘要计算公司产品的市场消耗占比时，将公司独立对外销售的中间体按照折算率折算为原料药。根据此计算方法，2011-2013年公司主导产品全球市场消耗占比如下： 单位：吨 ■ 注：①公司外部销量为公司原料药销售量和中间体销售量的简单合计数；全球消耗量仅为原料药的全球消耗量，数据来源于IMS数据库。 ■ 五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况 （一）固定资产 截至2014年6月30日，公司固定资产账面原值为96,961.69万元，累计折旧为31,159.08万元，减值准备250.25万元，固定资产账面价值为65,552.36万元。 （二）房产及土地使用权 发行人及其子公司目前拥有房产77处，拥有土地16宗。 （三）商标 发行人目前拥有30项注册商标的合法所有权。 （四）专利及非专利技术 发行人目前有41项发明专利和2项实用新型专利已颁发专利证书。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 本公司的控股股东为中贝集团，实际控制人为花轩德、花莉蓉、花晓慧父女三人。控股股东和实际控制人及其控制的企业与发行人均不存在同业竞争关系，且均已出具避免同业竞争的承诺函。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易 1）采购商品和接受劳务的关联交易 ■ 2013年，公司向江苏瑞克主要采购HAM，采购价格随行就市。基于稳定和优化供应链的战略目的，公司2013年6月对江苏瑞克参股20%，并与江苏瑞克在《投资协议》中约定，除非获得九洲药业书面许可，江苏瑞克未来不生产和销售九洲药业已经生产和销售的以及有计划生产和销售的原料药产品，不与九洲药业发生业务竞争，江苏瑞克所生产的医药中间体，优先供应给九洲药业，确保满足九洲药业生产经营所需的该等原料。 2014年1月1日，发行人与江苏瑞克签订了《售货框架合同》，约定由江苏瑞克（卖方）向发行人（买方）供应HAM产品，价格随行就市，自2014年1月至2014年12月均衡发货。 2）销售商品和提供劳务的关联交易 ■ (2)租赁 报告期内，公司向关联方之间租赁宿舍、厂房等情况如下： ■ [注1]：2013年1月1日起，年租金变更为39.00万元。 [注2]：系2012年1月1日续租。 [注3]：该租赁资产权属人由栅浦化学变更为中贝集团。根据协议约定，公司应付租赁款均支付给中贝集团。 2、偶发性关联交易 （1）担保 1）借款担保 ■ [注1]: 同时由本公司房地产提供抵押担保。 [注2]: 同时由花轩德、罗月芳提供保证担保。 [注3]: 同时由花轩德、罗月芳、方远建设集团股份有限公司提供保证担保。 2）票据担保 ■ [注]：包括本公司开立给本公司临海分公司尚未抵消的票据和公司已开立尚未交付使用的票据260万元。 3）信用证担保 ■ （2）关联方固定资产购销交易 2014年1-6月，本公司将部分设备作价1,036,724.06元（不含税）销售给江苏瑞克。 （3）资金拆借 报告期内，公司不存在与关联方之间的资金拆借。 （4）公司与关联方之间已开立但尚未到期的信用证 截至2014年6月30日止，本公司开立给江苏瑞克尚未到期的国内信用证金额为4,800万元。 3、独立董事对关联交易公允性发表的意见 公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易进行认真审查后发表如下独立意见：公司报告期内的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。 七、发行人董事、监事和高级管理人员 ■ 八、发行人控股股东及其实际控制人 本公司控股股东为中贝集团，本次发行前中贝集团直接持有本公司63.18%的股份，通过台州歌德间接持有本公司8.10%的股份。 花轩德、花莉蓉、花晓慧父女三人合计持有中贝集团100%的股权，同时花莉蓉个人直接持有公司4.25%的股权。根据发行人控股股东的股权结构和形成过程、控股股东的三位自然人股东之间的亲属关系以及花轩德父女长期担任公司核心管理者等事实，将花轩德父女三人认定为发行人的实际控制人。经核查，最近三年公司实际控制人未发生变更。 九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 ■ 合并资产负债表（续） 单位：元 ■ 2、合并利润表 单位：元 ■ ■ 3、合并现金流量表 单位：元 ■ （二）报告期非经常性损益情况 报告期内，公司非经常性损益情况如下： 单位：元 ■ （三）报告期主要财务指标 ■ （四）管理层分析与讨论 1、公司财务状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为111,357.88万元、134,333.84万元、155,101.63万元和179,896.89万元，总体呈现快速上升的趋势。 报告期内，经营和发展的需要促成了公司总资产的上述增长。伴随公司销售规模的不断扩大，在保持存货周转率相对稳定前提下，公司存货余额同步增加，并且在销售规模扩大的同时加强了应收账款的管理，控制应收账款余额增长；同时，为谋求公司的长期稳定发展，公司积极推进川南厂区的建设，以及技改、研发方面的投入，使得公司固定资产、在建工程及土地使用权等有所增长。 2、公司盈利能力分析 报告期内，公司利润主要来源于中枢神经类药物、非甾体抗炎药物、降血糖类药物、抗感染类药物相关制造业务，该类药物的毛利占比合计分别为86.27%、67.67%、55.76%和47.54%。公司此类产品市场份额较高，而且市场需求及销售渠道相对较为稳定，保证了公司有较为持续稳定的毛利。 报告期内，合同定制业务毛利占比上升较快，报告期内分别为5.41%、23.02%、35.45%和47.12%，主要是公司合同定制业务快速增长导致，该类业务具有较高的毛利，已经成为公司新的利润增长点。 3、公司现金流量分析 报告期内，公司经营活动现金净流量较多，经营活动现金净流量与净利润的比值分别为0.95、1.13、1.22和0.80，经营性净现金流良好，公司净利润质量较高。 报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为1.07、1.03、1.11和0.91，2011年至2013年公司收现规模均超过营业收入金额，其主要原因系公司执行了严格的应收账款管理政策和建立了完善的营销体系，从而使公司具有较强的主营业务获取现金能力和良好的销售现金回收能力。 公司建立了完善的采购支付管理制度。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的比值分别为1.04、0.96、1.07和0.83，比值基本保持稳定。 （五）股利分配情况 1、近三年股利分配政策 根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为： 公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利（或同时采取两种形式）。 根据公司章程及相关法律法规，公司在交纳企业所得税后的利润将按以下顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金百分之十；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。公司董事会须在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 2、近三年的股利分配情况 2011年8月30日，发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未分配利润实施送股的议案》，同意以公司未分配利润8,162万元派送红股，其中向中贝集团派送红股5,058.9万股，向歌德投资派送 1、股票种类 人民币普通股（A股） 2、每股面值 人民币1.00元 3、发行股数及比例 本次公开发行股份不超过5,196万股，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售，发行后发行人总股本不超过20,778万股。 4、发行价格 【】元/股 5、发行市盈率 【】倍（每股收益按发行前一年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后的总股本计算） 6、发行前每股净资产 4.95元（按2014年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产 【】元 8、发行市净率 【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定） 9、发行方式 本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。 10、发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 11、承销方式 承销团余额包销 12、预计募集资金总额和净额 预计募集资金总额【】万元、净额【】万元 13、预计发行费用 （5）本次发行相关的信息披露费用：390万元 （6）发行手续费、新股发行登记费、印刷费、辅导费、上市环保核查费：156万元 公司名称： 浙江九洲药业股份有限公司 英文名称： Zhejiang Jiuzhou Pharmaceutical Co., Ltd. 法定代表人： 花轩德 注册资本： 15,582万元 成立时间： 1998年7月13日 注册地址： 浙江省台州市椒江区外沙工业区 邮政编码： 318000 电话号码： 0576－88706789 传真号码： 0576－88706788 互联网址： http://www.jiuzhoupharma.com 电子邮箱： tzzq@zbjz.cn 股份 类型 股东名称 发行前 发行后 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%） 有限售条件的股份 中贝集团 9,844.884 63.18 9,844.884 47.38 台州歌德 1,402.38 9.00 1,402.38 6.75 花莉蓉 661.50 4.25 661.50 3.18 蔡文革 588.00 3.77 588.00 2.83 何利民 467.46 3.00 467.46 2.25 林辉潞 467.46 3.00 467.46 2.25 罗良华 405.132 2.60 405.132 1.95 罗跃平 405.132 2.60 405.132 1.95 罗跃波 405.132 2.60 405.132 1.95 李文泽 233.73 1.50 233.73 1.12 蒋祖林 233.73 1.50 233.73 1.12 夏宽云 233.73 1.50 233.73 1.12 何书军 233.73 1.50 233.73 1.12 有限售条件的股份合计 15,582.00 100.00 15,582.00 74.99 本次发行的股份 社会公众股 - - 5,196.00 25.01 合 计 15,582.00 100.00 20,778.00 100.00 序号 发起人姓名或名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%） 1 中贝集团 2,300.00 86.79 2 琼山旺达 150.00 5.66 3 黄岩九化 100.00 3.77 4 一洲化工 50.00 1.89 5 四维化工 50.00 1.89 合 计 2,650.00 100.00 序号 股东名称 股数（万股） 比例（%） 股权性质 1 中贝集团 9,844.884 63.18 内资法人股 2 台州歌德 1,402.38 9.00 内资法人股 3 花莉蓉 661.50 4.25 自然人股 4 蔡文革 588.00 3.77 自然人股 5 何利民 467.46 3.00 自然人股 6 林辉潞 467.46 3.00 自然人股 7 罗良华 405.132 2.60 自然人股 8 罗跃平 405.132 2.60 自然人股 9 罗跃波 405.132 2.60 自然人股 10 李文泽 233.73 1.50 自然人股 11 蒋祖林 233.73 1.50 自然人股 12 夏宽云 233.73 1.50 自然人股 13 何书军 233.73 1.50 自然人股 合 计 15,395.02 98.80 - 药物类别 原料药 产品用途及特点 备注 中枢神经类药物 抗癫痫药 卡马西平 卡马西平为抗癫痫药和抗惊厥药，其药理作用表现为抗惊厥抗癫痫、抗神经性疼痛、抗躁狂-抑郁症、改善某些精神疾病的症状、抗中枢性尿崩症。 公司现有产品 奥卡西平 奥卡西平是卡马西平的酮衍生物，主要用于抗癫痫病、三叉神经痛、舌咽神经痛、治疗中枢神经性尿毒症及多尿症，预防或治疗躁狂抑郁症，亦可用于抗心律失常等。 公司现有产品 抗抑郁药 盐酸文拉法辛 盐酸文拉法辛是一种新的抗抑郁药，能增强人的中枢神经系统某些神经递质的活性，对各类抑郁症，包括伴有焦虑的抑郁症及广泛性焦虑症均有显著的疗效。 本次募投产品，尚未投产 盐酸度洛西汀 盐酸度洛西汀是一种5HT/去甲肾上腺素再摄取抑制剂，用于治疗某些心境疾病如抑郁症和焦虑症以及缓解中枢性疼痛如糖尿病外周神经病性疼痛和妇女纤维肌痛等。 本次募投产品，尚未投产 抗感染类药物 磺胺类抗菌药 柳氮磺吡啶 肠道磺胺类药，主要用于治疗非特异性结肠炎，长期服用可防止发作。 公司现有产品 磺胺间二甲氧嘧啶(钠) 磺胺类药，主要用于敏感菌感染，亦用于猪弓形虫和鸡住白细胞虫等感染，可用于菌痢、肠炎、扁桃体炎、尿路感染、蜂窝织炎等。 公司现有产品 培南类药物 美罗培南 美罗培南为新型广谱β-内酰胺类抗生素，主要用于治疗下呼吸道、尿路、腹内、妇科和皮肤感染以及细菌性脑膜炎等。 本次募投产品，已经投产 亚胺培南 亚胺培南为新型广谱β-内酰胺类抗生素，主要用于敏感细菌所致的呼吸道、感染、胆道感染、泌尿系统和腹腔感染、皮肤软线织、骨和关节、妇科感染等。 本次募投产品，已经投产 非甾体抗炎药物 酮洛芬 酮洛芬是强效非甾类抗炎药，具有镇痛、消炎及解热作用，主要用于治疗关节强直性脊柱炎、类风湿性关节炎及骨关节炎，国外还用于术后止痛、牙科疼痛、急性内脏痛、急性肌损伤痛、慢性癌痛及原发性痛经等。 公司现有产品，本次募投扩产项目 降糖类药物 格列齐特 格列齐特为第二代磺脲类口服降血糖药，主要用于成年后发病单用饮食控制无效的，且无酮症倾向的轻、中型糖尿病，还能改善糖尿病人眼底病变以及代谢、血管功能的紊乱。 公司现有产品 产品类别 2013年 公司外部销售量 全球原料药消耗量 市场消耗量占比 中枢神经类药物 卡马西平原料药及中间体 823.26 1,039.25 78.95% 奥卡西平原料药及中间体 242.90 384.40 45.85% 非甾体抗炎药物 酮洛芬原料药及中间体 233.84 384.92 64.65% 降糖类药物 格列齐特原料药及中间体 216.85 383.97 56.48% 产品类别 2012年 公司外部销售量 全球原料药消耗量 市场消耗量占比 中枢神经类药物 卡马西平原料药及中间体 758.75 1,034.22 71.13% 奥卡西平原料药及中间体 271.85 373.73 53.51% 非甾体抗炎药物 酮洛芬原料药及中间体 197.56 373.33 52.92% 降糖类药物 格列齐特原料药及中间体 177.05 361.19 49.02% 产品类别 2011年 公司外部销售量 全球原料药消耗量 市场消耗量占比 中枢神经类药物 卡马西平原料药及中间体 744.76 1,022.89 71.28% 奥卡西平原料药及中间体 218.26 359.14 43.86% 非甾体抗炎药物 酮洛芬原料药及中间体 190.88 367.28 51.97% 降糖类药物 格列齐特原料药及中间体 193.53 327.73 59.05% 年度 关联方 交易内容 交易金额（元） 占当期营业成本比例 占当期同类型交易比例 2011年 芙蓉绣衣 工作服等 13,747.57 0.00% 7.76% 2013年 江苏瑞克 原材料采购 15,002,136.75 1.65% 2.41% 2014年1-6月 江苏瑞克 原材料采购 79,580,341.88 17.06% 14.88% 年度 关联方 交易内容 交易金额（元） 占当期营业收入比例 占当期同类型交易比例 2014年1-6月 江苏瑞克 原材料 2,569,265.76 0.40% 0.40% 出租方 标的 用途 期限 年租金（万元） 中贝集团 位于台州市椒江区云西小区的30套住宅 公司员工居住 2008年1月1日至2014年12月31日 [注1] 36.00 位于椒江区葭沚东山头后许山下及椒江区白云新村等处的房产 公司员工居住 2009年1月1日至2014年12月31日[注2] 43.60 栅浦化学、中贝集团[注3] 位于椒江区栅浦三山小岩头的土地6.87亩及地上厂房建筑1,605.46平方米 生产车间 2009年1月1日至2011年9月30日 20.00 担保方 被担保方 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 备注 中贝集团 本公司 10,000,000.00 2011.05.31 2015.05.29 否 5,000,000.00 2011.08.12 2014.12.20 5,000,000.00 2011.08.12 2015.12.20 10,000,000.00 2013.11.08 2014.11.07 12,000,000.00 2013.11.12 2014.11.11 [注1] 5,000,000.00 2014.01.09 2015.01.08 11,000,000.00 2014.03.27 2014.09.22 16,000,000.00 2014.05.21 2014.09.05 15,000,000.00 2014.06.16 2015.06.14 7,000,000.00 2014.01.15 2015.01.14 9,000,000.00 2014.03.12 2015.03.12 $2,700,000.00 2014.01.27 2014.07.26 [注2] 50,000,000.00 2014.01.16 2018.01.15 [注3] 80,000,000.00 2014.6.25 2016.6.24 [注1] 10,000,000.00 2013.11.08 2014.11.07 8,000,000.00 2014.06.13 2015.01.12 浙江中贝化工有限公司 4,000,000.00 2014.03.14 2015.03.13 10,000,000.00 2014.04.04 2015.04.03 小计 人民币 267,000,000.00 美元 2,700,000.00 担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 备注 中贝集团 本公司 9,500,000.00 2014.01.20 2014.07.20 否 10,000,000.00 2014.04.11 2014.10.11 8,000,000.00 2014.06.16 2014.12.16 10,000,000.00 2014.05.04 2014.11.04 13,100,000.00 2014.05.13 2014.11.12 15,000,000.00 2014.06.06 2014.12.06 8,418,847.38 2014.01.09 2014.07.09 9,600,000.00 2014.04.17 2014.10.17 12,350,000.00 2014.03.18 2014.09.18 10,000,000.00 2014.05.08 2014.11.08 9,800,000.00 2014.06.18 2014.12.18 小计 115,768,847.38 [注] 担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 备注 中贝集团 本公司 $263,000.00 2014.04.22 2014.12.31 否 10,000,000.00 2014.05.19 2014.12.20 26,000,000.00 2014.04.16 2014.10.10 12,000,000.00 2014.06.06 2014.12.06 小计 人民币 48,000,000.00 美元 $263,000.00 姓名 职务 性别 出生 年月 任期起止日期 简历 2013年度薪酬情况（万元） 持股数量（万股） 与公司的其他关系 花轩德 董事长 男 1943年10月 2011.11－2014.11 历任黄岩县东山化工厂厂长、椒江市合成化工厂厂长和浙江九洲制药厂厂长等职,现担任本公司董事长、中贝集团董事长等职。 75.00 - 实际控制人 花莉蓉 董事、总经理 女 1968年6月 2011.11－2014.11 先后任职于浙江东大进出口公司、中贝集团等单位，现担任本公司董事、总经理、中贝集团董事等职。 65.00 661.50 实际控制人 花晓慧 董事 女 1975年8月 2011.11－2014.11 曾先后任职于本公司销售部、产品发展部等，现任本公司董事、中贝集团董事、副总经理和华贝尔董事等职。 - - 实际控制人 李文泽 董事、副总经理 男 1952年1月 2011.11－2014.11 历任内蒙古自治区化纤厂技术员、浙江民生制药厂副厂长、浙江东大进出口公司医药部经理和副总经理等职，现担任本公司董事、副总经理。 45.00 233.73 核心技术人员 夏宽云 董事、财务总监 男 1962年3月 2011.11－2014.11 历任宁波大学国际金融学院团总支书记和会计系副主任、上海贝岭股份有限公司财务部总监、上海国家会计学院副教授、东方有线网络有限公司财务部总经理等职，现担任本公司董事、财务总监。 60.00 233.73 无 周其林 董事 男 1952年7月 2011.11－2014.11 中国科学院院士，1999年至今任南开大学元素有机化学研究所教授、2004年至今担任南开大学元素有机化学研究所所长及元素有机化学国家重点实验室主任，同时兼任兰州大学功能有机分子国家重点实验室学术委员会委员、中国化学会有机合成专业委员会学术委员等职。主要研究领域为金属有机化学、不对称催化、生物活性的手性天然和非天然化合物合成等。 10.00 - 无 马建峰 独立董事 男 1973年7月 2012.8- 2014.11（2012年8月，公司聘请马建峰担任独立董事） 高级会计师，历任宁波会计师事务所项目经理、宁波永德会计师事务所经理助理、宁波天健永德联合会计师事务所合伙人、宁波波导股份有限公司财务负责人。现担任浙江舜宇光学有限公司财务总监。 5.00 - 无 王彦广 独立董事 男 1964年11月 2011.11－2014.11 先后于浙江大学化学系、香港中文大学化学系从事博士后研究工作，现担任浙江大学化学系系主任，同时兼任中国化学会理事、浙江省化学会理事长、中国化学会化学生物学专业委员会委员、中国化学会有机化学学科委员会委员等职，主要研究领域有机合成新反应、新方法、生物活性天然产物及其类似物的全合成以及药物化学等。 5.00 - 无 唐国华 独立董事 男 1963年12月 2013.2- 2014.11（2013年2月，聘为独立董事） 律师，历任杭州大学法律系（现浙江大学光华法学院）讲师、法律系所属浙江联合律师事务所第一所副主任，杭州大学所属浙江恒业房地产开发有限公司总经理、浙江泽大律师事务所主任、第十届浙江省政协委员，现为上海锦天城律师事务所高级合伙人。 4.375 无 资产 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产： 货币资金 172,638,371.11 117,652,447.46 97,763,041.49 94,607,622.85 交易性金融资产 - 14,659,166.14 3,944,901.50 - 应收票据 11,058,203.50 8,035,425.70 15,520,406.40 29,291,684.49 应收账款 226,141,493.19 141,611,868.70 162,275,426.24 104,191,678.93 预付款项 7,565,911.94 9,324,089.91 7,271,586.91 11,739,199.10 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 22,010,001.52 15,656,456.97 10,061,107.30 10,128,875.65 存货 374,519,752.52 362,697,727.00 298,141,031.29 248,195,655.52 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 28,844,728.15 32,216,600.92 30,749,583.98 15,601,999.02 流动资产合计 842,778,461.93 701,853,782.80 625,727,085.11 513,756,715.56 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 28,518,704.29 26,223,740.77 - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 655,523,563.89 619,842,597.55 472,571,747.81 363,315,035.11 在建工程 192,788,276.64 105,220,782.65 163,463,841.21 134,231,164.14 工程物资 22,385,038.84 27,552,213.24 9,977,567.10 29,704,069.07 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 53,903,265.82 68,046,498.59 69,845,115.56 71,206,517.58 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - 349,238.26 递延所得税资产 3,071,543.56 2,276,701.39 1,753,085.09 1,016,045.75 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 956,190,393.04 849,162,534.19 717,611,356.77 599,822,069.91 资产总计 1,798,968,854.97 1,551,016,316.99 1,343,338,441.88 1,113,578,785.47 （未完）  |