浙江万盛股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、股东承诺 公司控股股东临海市万盛投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 股东浙江伟星创业投资有限公司、周三昌、金译平、张继跃、王克柏、郑永祥、吴冬娥、朱立地、余乾虎、宋丽娟承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东高献国、高峰、周三昌、高强、金译平、王克柏、郑永祥、宋丽娟承诺：前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的发行人的股份。 公司控股股东临海市万盛投资有限公司和担任公司董事、高级管理人员的股东高献国、高峰、周三昌、高强、金译平、郑永祥、宋丽娟，以及其他两位实际控制人高远夏、郑国富还承诺：发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 二、滚存利润分配方案 （一）本次发行前滚存利润安排 根据公司2014年2月22日召开的2013年年度股东大会决议，公司以2013年12月31日为基准日经审计的财务数据为依据，拟现金分红3,900万元人民币，按总股本7,500万股为基数，每10股分配5.2元（含税）。如公司首次公开发行股票发行成功，本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 （二）本次发行后股利分配政策 本次发行上市后公司股利分配政策如下： 1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 3、利润分配的具体条件： （1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。 公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。 （2）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （3）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （4）公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 4、决策机制与程序 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、上市后三年股利分配计划 公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可进行中期分红、适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）主要原材料价格波动风险 公司阻燃剂业务生产经营所需的主要原材料为环氧丙烷、环氧氯丙烷、苯酚、双酚A和三氯氧磷，这五大类主要原材料占营业成本比重逐年提高，主要原因是公司的产品结构优化，阻燃剂产品的权重逐渐增加。报告期内营业成本中各主要原材料的构成情况如下表： 单位：万元 ■ 上述原材料中，环氧丙烷、环氧氯丙烷、苯酚和双酚A均属于石油化工行业的下游产品，市场价格透明，其价格走势与国际原油价格的波动存在一定的相关性。其中，环氧氯丙烷耗用金额从2011-2013年逐年下降，因为环氧氯丙烷主要用于生产聚氨酯阻燃剂中的TDCP及其复配产品，而同期发行人TDCP及其复配产品销售金额分别为14,267.97万元、12,031.16万元和4,517.41万元；而环氧丙烷主要用于生产聚氨酯阻燃剂中的TCPP和504L及其复配产品，同期TCPP和504L及其复配产品销售金额保持持续增长，2011年至2013年分别为19,504.78万元、23,544.99万元和26,896.07万元，相应的环氧丙烷耗用量保持逐年增长；公司生产各种阻燃剂产品均需使用三氯氧磷，报告期内公司阻燃剂产品销售呈逐年上升趋势，三氯氧磷耗用量也逐年上升。 报告期内公司各主要原材料采购价格波动情况如下图所示（单位：元/千克）： ■ 注：上图中Q1、Q2、Q3、Q4分别代表第一季度至第四季度。 由上图可见，报告期内公司所采购的主要原材料价格波动幅度较大，使得公司的经营成本和利润水平面临较大的不确定性。 为了减少原材料价格波动对公司净利润的影响，公司主要采取以销定产的经营模式，以ICIS（安迅思，国际化工信息服务网）的原材料价格为基础，按照相应的价格计算公式确定销售订单的报价。与此同时，对关键原材料的价格进行锁定，确保公司整体的利润水平，以达到回避原材料长期波动风险的目的。但假如原材料在短期内发生大幅波动，公司的这种策略就很难起到很好的效果，公司的经营情况仍有可能受到较大影响，甚至可能出现上市当年业绩下滑的风险。 （二）产品价格波动的风险 公司生产和销售的主要产品为有机磷系阻燃剂。有机磷系阻燃剂市场是一个全球化市场，公司所面临的是来自国际和国内其他生产厂商的竞争。原材料价格波动是影响公司产品销售价格的主要因素，以下是报告期内公司两大类阻燃剂产品加权平均销售价格以及五大类主要原材料的加权平均采购价格（单位：元/千克）： ■ 除了原材料的价格波动影响以外，行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略都有可能对公司产品的销售价格造成影响。假如市场供需关系出现失衡，或者一些行业主要竞争对手调整经营策略，市场竞争状况会发生一定的变化，公司产品的销售价格可能面临短期波动的风险。 （三）产品出口目的地政策变动风险 公司产品55%左右出口，出口的产品中50%左右直接出口到美洲和欧洲地区，该等地区的政策变动，如欧盟的REACH法案、美国的加州65号提案、美国加州117阻燃标准等系列政策或标准的调整，均会对公司产品的销售产生一定影响。 报告期内，美国加州65号提案对发行人聚氨酯阻燃剂产品之一TDCP及其复配产品的影响较大。加州65号提案颁布于1986年11月，由加州环境保护署管辖下的环境健康危害评估机构（OEHHA）执行。该提案要求在加州范围内，在任何会排出致癌或可再生毒性化学物质的商品上必须标有警告标示。一旦某种化学物质归入该清单，制造商和经销商须在一年内完成警告标示的执行，但并不意味着该化学物质会被禁用或者限用，亦不需要相关标明相关含量。 2011年10月，加州环境保护署管辖下的环境健康危害评估机构将TDCP列入该提案的限制性化学物质清单。由于从2012年10月开始，含有TDCP的产品必须贴上“加州65号提案警示”标志，导致2013年公司聚氨酯阻燃剂中的TDCP及其复配产品销量和销售金额下降，但在2014年1-6月该类产品销量又有所回升。报告期公司TDCP及其复配产品销售情况如下： ■ 为了应对该政策，公司积极开发和推广不含TDCP成分的聚氨酯阻燃剂产品，2013年公司聚氨酯阻燃剂产品销量和销售收入分别增长2.86%和5.95%。 受到加州65号提案的影响，报告期内公司产品在美国的销售收入分别为8,904.00万元、7,672.15万元、6,104.93万元和3,939.38万元，2012年、2013年美国的销售收入产生一定幅度的下滑，2014年上半年又有所回升。 尽管公司在报告期内积极通过产品认证、新产品开发、市场开拓等手段来应对上述政策变动，但如果未来有新的政策变化，而公司的应对措施不够及时，公司将面临业绩下降的风险。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 ■ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 本公司系由浙江万盛化工有限公司整体变更设立。2010年11月1日，浙江万盛股份有限公司召开创立大会暨首次股东大会，同意以截至2010年6月30日经审计公司账面净资产6,616.03万元中的6,170万元按原股东出资比例折股，作为股份公司的注册资本，剩余446.03万元净资产计入股份公司的资本公积，各股东按原出资比例进行折股，整体变更为股份有限公司。立信会计师事务所有限公司（已更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））对本次整体变更进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第25288号《验资报告》。2010年11月2日，公司在浙江省工商行政管理局领取注册号为331082000015279的企业法人营业执照。 （二）发起人 发行人整体变更设立股份公司时共有14名发起人，具体持股情况如下表所示： ■ （三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司的主要发起人为万盛投资、高献国、周三昌、金译平和高峰。公司改制设立之前，万盛投资拥有的主要资产为发行人前身万盛化工的股权，所从事的主要业务是投资业务。公司改制设立之后，万盛投资拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。 公司改制设立之前，高献国、周三昌、金译平和高峰拥有的主要资产为万盛化工和万盛投资的股权。公司改制设立之后，上述四位自然人发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。 三、发行人有关股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前总股本为7,500万股，本次发行全部为公司公开发行新股，发行数量为2,500万股，占公司发行后总股本比例不低于25% 本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排如下： 公司控股股东临海市万盛投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 公司实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 其他股东伟星创投、周三昌、金译平、张继跃、王克柏、郑永祥、吴冬娥、朱立地、余乾虎、宋丽娟承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东高献国、高峰、周三昌、金译平、高强、王克柏、郑永祥、宋丽娟还承诺：前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的发行人的股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。 公司控股股东临海市万盛投资有限公司和担任公司董事、高级管理人员的股东高献国、高峰、周三昌、高强、金译平、郑永祥、宋丽娟，以及其他两位实际控制人高远夏、郑国富还承诺：发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 （二）持股数量和比例 1、发起人持股数量和比例 ■ 2、前十名股东持股数量和比例 本次发行前，本公司前十名股东(含企业法人和自然人)持股情况如下： ■ 3、前十名自然人股东持股数量和比例 ■ （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 1、万盛投资与自然人股东之间的关联关系 本次发行前，发行人的股东中，临海市万盛投资有限公司为控股股东，由高献国、周三昌等13名自然人出资设立。万盛投资股东构成及持股比例情况如下表： ■ 2、自然人股东之间的关联关系 高献国家族成员包括高献国、高远夏、高峰、高强、郑国富等五人。其中高远夏为高献国、高峰、高强之父，高峰、高强为高献国之胞弟，郑国富为高献国配偶之胞兄。 高献国直接持有公司14.43%的股份，通过万盛投资间接持有公司8.22%的股份；高峰直接持有公司4.16%的股份，通过万盛投资间接持有公司5.08%的股份；高强直接持有公司2.08%的股份，通过万盛投资间接持有公司2.54%的股份；高远夏直接持有公司1.95%的股份，通过万盛投资间接持有公司2.39%的股份；郑国富直接持有公司1.95%的股份，通过万盛投资间接持有公司2.39%的股份。 除上述关系之外，公司的其他股东之间不存在关联关系。 四、发行人的主要业务情况 （一）发行人的主营业务与主要产品 公司所属行业为阻燃剂行业，按照下游应用分类，阻燃剂行业为消防行业中的防火材料行业的子行业；按照化学品功能分类，阻燃剂行业为橡塑助剂行业的子行业。公司主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。 有机磷系阻燃剂产品被广泛应用于聚氨酯、工程塑料、软质PVC、聚烯烃（PP、PE等）、纺织品涂层、环氧树脂等多种高分子材料中。目前，公司的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类20多个主要品种，其中聚氨酯阻燃剂主要应用于聚氨酯软泡、聚氨酯硬泡和聚氨酯热塑性弹性体领域。此外，应聚氨酯泡沫阻燃剂客户的需求，公司的主营业务中也包括聚合物多元醇的生产与销售。 （二）销售模式 从销售模式上来看，公司采用直销为主、经销为辅的方式进行销售，报告期内通过直销方式实现的销售收入比例分别为73.90%、76.07%、72.30%和69.09%，公司的直销客户数量分别为644家、740家、764家和603家，经销客户数量分别为53家、94家、97家和77家，经销客户数量增加较多，主要是因为公司出于市场拓展需要，增加了经销商的数量，但对新增的经销商销售金额都很小，主要经销商仍然比较稳定。 公司针对内销市场，尤其是终端客户分布较为集中的区域，主要采取直销方式。公司分别在广州、上海等地派驻销售代表，连同公司本部营销部共同开展国内客户的直销业务。对于市场规模较小的地区，公司基本上通过经销商销售。 外销方面，对于主要客户如拜耳材料科技、沙伯基础创新材料、巴斯夫、丹米莱克公司等，均采用直接销售；对于阻燃剂市场比较成熟的欧美地区，公司除了对主要客户直销外，也通过经销商来服务当地的中小客户。2013年上半年公司通过香港万盛收购美国万盛后，公司在美国市场的直销比例将逐渐提高。 （三）所需主要原材料 公司阻燃剂业务的主要原材料为环氧丙烷、环氧氯丙烷、苯酚、双酚A和三氯氧磷，聚合物多元醇业务的主要原材料为聚醚PPG。 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 阻燃剂属于橡塑助剂的一种，2012年全球阻燃剂的消费量约为197万吨，预计到2018年，全球阻燃剂的市场容量可达262万吨左右。 在阻燃剂的分类中，有机卤系阻燃剂、有机磷系阻燃剂和无机系阻燃剂属于三大类，公司生产的产品均属于有机磷系阻燃剂，目前主要应用于聚氨酯和工程塑料等高分子材料领域。2012年，全球有机磷系阻燃剂消费量约为55万吨，主要目标市场情况如下（单位：万吨）： ■ 根据公司市场人员统计，目前国内有机磷系阻燃剂总体产能为29万吨左右。 预计到2018年，全球有机磷系阻燃剂的消费量将达到105万吨。有机磷系阻燃剂消费金额的占比将由目前的28%左右，提高至40%左右（资料来源：中国阻燃学会）。 公司具有多年的有机磷系阻燃剂产品研发和生产经验，产品主要应用于聚氨酯（软泡、硬泡、弹性体）、工程塑料等材料中，在国内外有机磷系阻燃剂行业中处于领先水平。特别是在聚氨酯软泡阻燃剂方面，公司在规模、技术、产品线、客户资源等方面优势明显，在全球市场中排名前列。在聚氨酯硬泡阻燃剂和工程塑料阻燃剂方面，公司也在国内生产企业中排名前列。 为了保持及提高市场地位，公司持续加大研发投入，产品序列不断丰富，目前已形成聚氨酯阻燃剂、工程塑料阻燃剂两大类20多种产品，积累了超过800家下游客户。十余年来，通过贯彻以技术创新为支撑的差异化发展战略，公司已成为全球有机磷系阻燃剂行业最主要的生产企业之一。 报告期内，公司各类阻燃剂产品的销量以及在全球有机磷系阻燃剂市场的占有率情况如下： 单位：万吨 ■ 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）土地使用权 截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有5块土地，土地使用权具体情况如下： ■ （二）专利 截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有4项发明专利，具体情况如下： ■ 注：该专利已质押，质权设立日期为2013年11月27日。 （三）非专利技术 公司拥有25项核心技术，具体情况见下表： ■ （四）注册商标 截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有国内注册商标1项，具体情况如下： ■ （五）软件著作权 截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有1项软件著作权，具体情况如下： ■ 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争情况 本公司的控股股东为临海市万盛投资有限公司。截至本招股书摘要签署日，万盛投资的经营范围为投资业务，除本公司外未控制其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。 本公司的实际控制人为高献国家族成员，其中包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富。截至本招股书摘要签署日，高献国家族成员除万盛投资及本公司外未控制其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。 本次发行前，除万盛投资和高献国外，持有发行人5%以上股份的其他主要股东为浙江伟星创业投资有限公司。伟星创投的经营范围为：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供企业创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。伟星创投与发行人不存在同业竞争。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）与曼德森国际化工有限公司间的关联交易 曼德森为发行人董事、副总经理郑永祥于2009年9月4日设立的公司，注册地为香港，主要是为发行人与沙伯基础创新塑料（中国）有限公司（以下简称“沙伯公司”）等最终客户提供转口贸易服务。郑永祥持股期间，曼德森与发行人间的交易属于关联交易。 2011年8月30日，郑永祥将其持有VANDONSUN公司的100%股权按照注册资本1:1价格转让给无关联第三方周绍焰，郑永祥辞去该公司董事职务，周绍焰担任董事。自转让日起12个月内，VANDONSUN公司仍然作为发行人的关联方。故2011年1月至2012年8月之间，发行人与VANDONSUN公司之间的交易均为关联交易。本节所指2012年与曼德森关联交易额均为2012年曼德森作为公司关联方期间（1-8月）与公司发生的交易额，故与2012年全年发行人和曼德森之间的交易额数字有所差异。 1）交易量及交易额 2011年至2012年8月，发行人与曼德森交易产品全部为工程塑料阻燃剂。相关交易情况、占发行人同期营业收入比重情况如下表： 单位：万元 ■ 2011年至2012年8月，发行人与曼德森交易额占发行人同期营业收入比重有所上升，主要与曼德森的业务定位有关。曼德森主要业务为担任发行人与沙伯公司等最终客户间的转口贸易商角色，而最终用户沙伯公司等客户的订单逐渐增加。沙伯公司为世界五百强公司SABIC在中国的两个主要工厂之一，与发行人不存在关联关系。 2011年至2012年8月期间，曼德森向发行人的采购额与曼德森向沙伯公司等最终客户的销售额变动趋势保持一致，符合其作为转口贸易商的定位。详细情况见下表： 单位：万元 ■ 发行人向曼德森的销售量与曼德森向沙伯公司等最终客户的销售量完全一致，符合曼德森的转口贸易商定位。VANDONSUN公司向发行人采购和向最终客户销售数量的详细情况见下表：（下转B18版） 原材料种类 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 环氧丙烷 5,764.83 9,576.27 8,208.46 6,818.80 环氧氯丙烷 1,037.45 1,320.49 4,283.22 5,603.69 苯酚 3,785.82 8,724.75 6,977.90 6,171.79 双酚A 1,598.94 3,589.32 3,362.71 4,161.14 三氯氧磷 3,781.53 7,273.49 6,198.14 4,900.47 合计 15,968.58 30,484.33 29,030.43 27,655.89 营业成本 27,744.92 50,634.67 49,646.36 49,437.77 占营业成本比重 57.55% 60.20% 58.47% 55.94% 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 TDCP及其复配产品销售量（吨） 1,904.64 3,059.28 7,592.11 8,721.01 TDCP及其复配产品销售金额（万元） 2,717.42 4,517.41 12,031.16 14,267.97 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例 本次发行全部为公开发行新股，发行数量为2,500万股，不包含公司股东公开发售股份，占公司发行后总股本比例为25% 发行价格 【】 标明计量基础和口径的市盈率 【】 预测净利润及发行后每股收益（如有） 【】 发行前每股净资产 3.21元/股(以截至2014年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算) 发行后每股净资产 【】 标明计量基础和口径的市净率 【】 发行方式 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或国家有关部门规定的其他方式 发行对象 符合资格的境内自然人、法人等投资者（法律、行政法规、部门规章及政策性文件禁止者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东高献国、高峰、周三昌、高强、金译平、王克柏、郑永祥、宋丽娟承诺：前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的发行人的股份。 5、公司控股股东临海市万盛投资有限公司和担任公司董事、高级管理人员的股东高献国、高峰、周三昌、高强、金译平、郑永祥、宋丽娟，以及其他两位实际控制人高远夏、郑国富还承诺：发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额 总额为【】，净额为【】 发行费用概算 辅导费、承销费及保荐费2,730万元、审计验资费用500万元、律师费用428万元、信息披露费用360万元、路演推介及材料制作费50万元、登记托管费用64.82万元，合计4,132.82万元 公司名称 浙江万盛股份有限公司 英文名称 Zhejiang Wansheng Co.,Ltd 法定代表人 高献国 注册资本 7,500万元人民币 实收资本 7,500万元人民币 成立日期 2000年7月17日（股份公司成立于2010年11月2日） 公司住所 浙江省临海市城关两水开发区 邮政编码 317000 电话 0576-85322099 传真 0576-85322099 互联网网址 www.ws-chem.com 电子邮箱 zjwsfr@ws-chem.com 经营范围 阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品），高新技术的研发、转让 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 万盛投资 33,935,000 55.00% 2 高献国 5,045,826 8.18% 3 周三昌 3,394,734 5.50% 4 金译平 3,209,634 5.20% 5 高峰 3,117,084 5.05% 6 张继跃 2,961,600 4.80% 7 高强 1,558,542 2.53% 8 高远夏 1,465,992 2.38% 9 王克柏 1,465,992 2.38% 10 郑国富 1,465,992 2.38% 11 朱立地 1,465,992 2.38% 12 吴冬娥 1,465,992 2.38% 13 余乾虎 740,400 1.20% 14 郑永祥 407,220 0.66% 合 计 61,700,000 100.00% 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 临海市万盛投资有限公司 3,393.50 45.25% 2 高献国 1,082.08 14.43% 3 周三昌 339.47 4.53% 4 金译平 320.96 4.28% 5 高峰 311.71 4.16% 6 张继跃 296.16 3.95% 7 高强 155.85 2.08% 8 高远夏 146.60 1.95% 9 王克柏 146.60 1.95% 10 郑国富 146.60 1.95% 11 朱立地 146.60 1.95% 12 吴冬娥 146.60 1.95% 13 郑永祥 115.23 1.54% 14 余乾虎 74.04 0.99% 合 计 6,822.00 90.96% 序号 股东名称 持股（万股） 出资比例 1 临海市万盛投资有限公司 3,393.50 45.25% 2 高献国 1,082.08 14.43% 3 浙江伟星创业投资有限公司 650.00 8.67% 4 周三昌 339.47 4.53% 5 金译平 320.96 4.28% 6 高峰 311.71 4.16% 7 张继跃 296.16 3.95% 8 高强 155.85 2.08% 9 高远夏 146.60 1.95% 10 王克柏 146.60 1.95% 11 郑国富 146.60 1.95% 12 朱立地 146.60 1.95% 13 吴冬娥 146.60 1.95% 合 计 7,282.73 97.10% 序号 股东名称 持股（万股） 出资比例 在发行人处任职 1 高献国 1,082.08 14.43% 董事长 2 周三昌 339.47 4.53% 董事、总经理、财务负责人 3 金译平 320.96 4.28% 董事、副总经理 4 高峰 311.71 4.16% 副董事长、副总经理 5 张继跃 296.16 3.95% - 6 高强 155.85 2.08% 副总经理 7 高远夏 146.60 1.95% 名誉董事长、顾问 8 王克柏 146.60 1.95% 监事 9 郑国富 146.60 1.95% 员工 10 朱立地 146.60 1.95% 员工 11 吴冬娥 146.60 1.95% 员工 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 1 高献国 145.39 18.17% 2 周三昌 97.81 12.23% 3 金译平 92.48 11.56% 4 高 峰 89.81 11.23% 5 张继跃 85.33 10.67% 6 高 强 44.91 5.61% 7 郑永祥 11.73 1.47% 8 高远夏 42.24 5.28% 9 王克柏 42.24 5.28% 10 郑国富 42.24 5.28% 11 朱立地 42.24 5.28% 12 吴冬娥 42.24 5.28% 13 余乾虎 21.33 2.67% 合 计 800.00 100.00% 年份 美国 欧洲 日本 中国及其他亚洲国家和地区 总计 2012 18.31 15.05 5.36 16.00 55 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 全球市场 34.54 61.68 55.07 49.17 本公司 1.99 3.59 3.41 2.74 占比 5.75% 5.82% 6.19% 5.57% 序号 土地使用权证号 土地坐落 面积（M2） 用途 使用权类型 所有权人 1 临杜国用（2011）第7760号 临海市沿海工业园区 44,275.36 工业 出让 万盛股份 2 临杜国用（2011）第7759号 杜桥医化园区 44,098.31 工业 出让 万盛股份 3 临城国用（2011）第4608号 临海市古城街道办事处伏龙村 10,749.77 工业 出让 万盛股份 4 临城国用（2011）第1631号 临海市古城街道办事处两水村 4,737.41 工业 出让 万盛股份 5 临城国用（2007）第3115号 临海市古城街道办事处两水村 23,450.60 工业 出让 万盛科技 合计 127,311.45 专利名称 专 利 号 专利类型 申请日 获得日期 专利取得 方式 一种用于工程塑料的无卤磷酸酯阻燃剂及其生产方法注 200810063129.1 发明专利 2008-07-11 2010-09-08 自主研发 高分子双酚A四苯基双磷酸酯的制备方法 200910176614.4 发明专利 2009-09-24 2011-10-24 自主研发 一种三-（2-氯异丙基）磷酸酯粗品的后处理方法 201010562551.9 发明专利 2010-11-29 2011-12-14 自主研发 一种高耐水解三-（2-氯异丙基）磷酸酯阻燃剂的制备方法 201310324855.5 发明专利 2013-07-30 2014-06-04 自主研发 序号 技术名称 所属领域 技术来源 1 无卤缩聚型磷（膦）酸酯合成技术 化学合成 自主研发 2 低羟值无卤缩聚型磷（膦）酸酯合成技术 化学合成 自主研发 3 低雾性卤代烷基缩聚型磷（膦）酸酯WSFR-504L合成技术 化学合成 自主研发 4 无（低）色号卤代烷基磷酸酯TDCP/TCPP/TCEP/WSFR-504L合成技术 化学合成 自主研发 5 无（低）气味卤代烷基磷酸酯TDCP/TCPP/TCEP/WSFR-504L合成技术 化学合成 自主研发 6 固态缩聚芳基磷酸酯WSFR-PX220合成技术 化学合成 自主研发 7 低TPP含量缩聚芳基磷酸酯BDP/RDP合成技术 化学合成 自主研发 8 低酸价高稳定性缩聚芳基磷酸酯BDP/RDP改性技术 化学合成 自主研发 9 熔融缩聚法高分子量聚合芳基磷（膦）酸酯合成技术 化学合成 自主研发 10 溶剂法高分子量聚合芳基磷（膦）酸酯合成技术 化学合成 自主研发 11 界面法高分子量聚合芳基磷（膦）酸酯合成技术 化学合成 自主研发 12 低色号芳基磷酸酯BDP/RDP/WSFR-PX220/TPP/TCP/CDP/TXP合成技术 化学合成 自主研发 13 低酚类含量芳基磷酸酯 BDP/RDP/WSFR-PX220/TPP/TCP/CDP/TXP合成技术 化学合成 自主研发 14 高收率芳基磷酸酯BDP/RDP/WSFR-PX220/TPP/TCP/CDP/TXP合成技术 化学合成 自主研发 15 有色卤代烷基磷酸酯TDCP/TCPP/TCEP/WSFR-504L脱色处理方法 化学合成 自主研发 16 有色芳基磷酸酯BDP/RDP/WSFR-PX220/TPP/TCP/CDP/TXP脱色处理方法 化学合成 自主研发 17 有机次磷酸盐类阻燃剂的合成技术 化学合成 自主研发 18 磷腈类阻燃剂的合成技术 化学合成 自主研发 19 低二氯乙基醚含量WSFR-504L的制备方法 化学合成 自主研发已申请专利 20 高耐水解三-(2-氯异丙基)磷酸酯WSFR-TCPP阻燃剂的制备方法 化学合成 自主研发已申请专利 21 磷系阻燃聚醚多元醇合成技术 化学合成 自主研发 22 低烟氮系阻燃聚醚多元醇合成技术 化学合成 自主研发 23 低醛含量曼尼希多元醇制备技术 化学合成 自主研发 24 B1级阻燃聚氨酯保温泡沫塑料配方设计技术 材料制备 自主研发 25 一种可用于多种材料阻燃的磷酸酯纳米复合阻燃母粒配方设计及制备方法 材料制备 自主研发已申请专利 序号 商标图案 商标号 核定使用商品 类别 有效期 所有权人 1 ■ 3876681 防火制剂；消防泡沫液；灭火合成物；聚氨酯；皮革修整化学品 1 2015-11-06 万盛股份 软件名称 证书号 开发完成时间 首次发表日期 获得日期 专利取得方式 万盛磷酸酯阻燃剂生产工艺运行软件V1.0 软著登字第0378182号 2011-06-10 2011-07-01 2012-02-15 原始取得 期间 与曼德森的关联交易额 营业收入 占比 2011年 2,064.48 61,395.14 3.36% 2012年1-8月 2,928.52 64,113.09 4.57% 期间 产品 采购额 销售额 差异率 2011年 工程塑料阻燃剂 2,064.48 2,067.52 0.15% 2012年1-8月 工程塑料阻燃剂 2,928.52 2,934.50 0.20% 保荐人（主承销商） 广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）单位：吨 ■ 2）交易价格 2011年至2012年8月，发行人向曼德森销售产品为工程塑料阻燃剂中的BDP和RDP。相关价格主要参照发行人与最终客户商定的价格确认。期间，发行人向曼德森销售产品价格与发行人同期向除曼德森外第三方销售该产品的均价情况见下表： 单位：吨、万元、万元/吨 ■ 2011年至2012年8月，发行人向曼德森销售产品价格与发行人同期销售相关产品均价基本一致。 3）应收账款情况 2011年末和2012年8月末，发行人向曼德森的应收账款情况如下表： 单位：万元 ■ 各期末发行人应收曼德森账款金额与当期最后3个月双方的交易额基本保持一致，主要原因为曼德森对发行人的付款周期与沙伯公司等最终客户对曼德森的付款周期基本保持一致，为70天左右。 4）关联交易的背景及持续性 VANDONSUN公司设立的主要目的是担任发行人与沙伯公司等最终客户之间的转口贸易商角色。 沙伯公司为SABIC在中国的两个主要工厂之一，位于广东省广州市南沙经济技术开发区，主营工程塑料加工贸易业务。2009年在客户开发过程中，沙伯公司有意愿采购发行人的工程塑料阻燃剂产品，但要求发行人必须满足其进料加工的条件。因此发行人的产品必须先出口给境外贸易商，再向沙伯公司销售。 考虑到与境内贸易商合作会产生较高的成本，而由发行人设立或收购境外子公司所需周期又较长，经公司经营班子讨论，考虑到郑永祥一方面居住在广州，距离香港较近，另一方面其作为公司销售副总，与沙伯公司沟通较为顺畅并熟悉外贸程序，因此公司决定同意郑永祥以个人资产出资1万港币设立VANDONSUN公司，发行人对VANDONSUN公司的主要经营环节实施一定的控制。 在VANDONSUN公司设立后，发行人客户惠州沃特、上海锦湖、广东锦湖等提出了与沙伯公司相同的进料加工交易条件。因此VANDONSUN公司除担任发行人与沙伯公司间的转口贸易商角色外，也曾担任发行人与惠州沃特、上海锦湖、广州锦湖间的转口贸易商角色，但相关交易额较小。 发行人已经决定通过全资子公司香港万盛收购VANDONSUN公司，并于2012年9月3日，由香港万盛与周绍焰签订股权转让协议（《Instrument of Transfer》），周绍焰将其所持有的VANDONSUN公司的10,000股股份转让给香港万盛，转让价格为59,500港元。2012年10月，香港万盛向周绍焰支付该笔股权转让款。本次收购完成后，发行人仍然通过VANDONSUN公司与沙伯公司等客户进行业务往来，但是发行人与VANDONSUN公司之间的交易不再构成关联交易。 5）中介机构意见 保荐机构查阅了VANDONSUN公司及其最终客户的工商登记资料，对郑永祥、周绍焰及重要最终客户进行了访谈，对VANDONSUN公司及最终客户发放了询证函，核查了发行人对VANDONSUN公司销售及VANDONSUN公司对最终客户销售的相关单据，核查了海关部门对发行人出口至VANDONSUN公司报关货物信息的确认意见，认为：发行人通过VANDONSUN公司的销售的产品全部实现了最终销售，并且价格公允，不存在利益输送的情形。 发行人会计师核查了发行人对VANDONSUN公司的销售单据、相关销售的收款情况、VANDONSUN公司账务情况、VANDONSUN公司从发行人处采购货物的去向、VANDONSUN公司的银行账户记录，对VANDONSUN公司的第一大客户沙伯公司进行了实地访谈，对发行人各期向VANDONSUN公司和对其他主要客户销售产品的价格进行了抽查分析，认为：发行人对VANDONSUN公司的销售是真实、公允的。 发行人律师认为：VANDONSUN公司现有业务真实，定价公允，不存在利益输送情形。 （2）与广州市中安阻燃材料有限公司间的关联交易 广州市中安阻燃材料有限公司（以下简称“广州中安”）报告期内为发行人董事、副总经理郑永祥控制的公司。郑永祥控制期间，广州中安与发行人间的交易属于关联交易。 1）广州中安简要情况 广州中安为郑永祥、徐文艺、高献国、张立法4位自然人于2004年9月20日设立，设立时注册资本50万元，法定代表人为郑永祥，住所为广州市海珠区，经营范围为销售阻燃纺织品、纸制品。 广州中安的简要历史沿革情况见下表： ■ 注1：上表中股权转让皆为按注册资本1:1比例作价转让。 注2：上表中刘华柳为郑永祥之妻，刘秋生为刘华柳之兄，郑志婷为刘秋生之妻，卢崇文为刘华柳之姐夫。 截至报告期末，广州中安注册资本50万元，法定代表人为卢崇文，住所为广州市海珠区，经营范围为阻燃材料的技术研究开发、技术转让、批发和零售贸易。 截至招股意向书签署日，广州中安正在进行公司注销程序，注销事项已经登报公告。 2）交易情况 报告期内，发行人与广州中安之间存在少量关联交易，定价方式皆为协议定价，具体情况如下： 单位：万元 ■ 3）中介机构意见 保荐机构认为，发行人与广州中安之间的关联交易金额占发行人营业收入比例较小，不属于重大关联交易，相关关联交易均已如实披露，并已采取规范措施，不存在通过利益输送粉饰业绩的情况，对本次发行不构成实质性障碍。 发行人律师认为：发行人与广州中安之间的关联关系及交易已如实披露，该等关联交易金额占比较小，并已采取规范措施，对本次发行不构成实质性法律障碍。 （3）向关键管理人员支付薪酬 公司向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付报酬，2011年度共支付报酬290.40万元；2012年度共支付报酬418.34万元；2013年共支付报酬423.40万元。 2、偶发性关联交易 （1）关联担保 报告期内，公司未曾为关联方提供担保。 报告期内，关联方为发行人提供担保的情况如下表所示： ■ 报告期内，关联方为发行人子公司万盛科技提供担保的情况如下表所示： ■ ■ （2）关联方应付款项 报告期内各期末，公司与关联方之间资金往来的余额情况如下表所示： 单位：元 ■ 2011年末对VANDONSUN公司的应收账款为货款，2012年VANDONSUN公司被香港万盛收购之后，成为发行人的全资子公司。 2012年末对郑永祥的其他应付款为VANDONSUN公司对郑永祥的其他应付款项。 各期末对广州市中安阻燃材料有限公司的应收账款为货款。广州市中安阻燃材料有限公司目前正在办理注销清算过程中。 （3）支付关联方利息以及与关联方之间资金往来 2012年3月19日发行人曾向母公司万盛投资借入500万元，并于2012年3月21日归还，未支付利息。该笔借款发生的原因为发行人资金周转需要，向万盛投资临时拆借。发行人董事会对该交易进行了确认，发行人独立董事发表了独立意见，认为该事项事实清楚，金额较小，时间较短，不影响公司的独立性，没有侵害公司利益，也没有侵害其他非关联股东的利益。 保荐机构和发行人律师认为：该等事项对发行人的独立性不构成影响。 除上述情况外，发行人在报告期内没有发生过与关联方之间的资金往来以及支付利息的情况。 （三）独立董事意见 报告期内，发行人发生的关联交易均已严格遵循了公司相关制度的规定，关联交易公允，并严格按照公司决策程序进行。 公司全体独立董事对公司报告期内关联交易定价公允性及履行法定程序审批情况发表如下独立意见：“浙江万盛股份有限公司在报告期内发生的关联交易均履行了合法有效的审议程序，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，不存在侵害公司或其他股东利益的情形”。 （四）关联交易对财务状况和经营成果的影响 报告期内，除向关键管理人员支付薪酬，发行人的关联交易对财务状况和经营成果的影响主要体现在与曼德森、广州中安的交易方面。 2011年至2012年8月，发行人与曼德森交易产品全部为工程塑料阻燃剂。相关交易情况、占发行人同期营业收入比重情况如下表： 单位：万元 ■ 2011年至2012年8月，发行人与曼德森交易额占发行人同期营业收入比重有所上升，主要与曼德森的业务定位有关。曼德森主要业务为担任发行人与沙伯公司等最终客户间的转口贸易商角色，而最终用户沙伯公司等客户的订单逐渐增加。沙伯公司为世界五百强公司SABIC在中国的两个主要工厂之一，与发行人不存在关联关系。 2011年至2012年8月，发行人向曼德森销售产品为工程塑料阻燃剂中的BDP和RDP。相关价格主要参照发行人与最终客户商定的价格确认。期间，发行人向曼德森销售产品价格与发行人同期向除曼德森外第三方销售该产品的均价情况见下表： 单位：吨、万元、万元/吨 ■ 2011年至2012年8月，发行人向曼德森销售产品价格与发行人同期销售相关产品均价基本一致。 2011年末和2012年8月末，发行人向曼德森的应收账款情况如下表： 单位：万元 ■ 各期末发行人应收曼德森账款金额与当期最后3个月双方的交易额基本保持一致，主要原因为曼德森对发行人的付款周期与沙伯公司等最终客户对曼德森的付款周期基本保持一致，为70天左右。 报告期内，发行人与广州中安之间存在少量关联交易，定价方式皆为协议定价，具体情况如下： 单位：万元 ■ 保荐机构认为，发行人与广州中安之间的关联交易金额占发行人营业收入比例较小，不属于重大关联交易，相关关联交易均已如实披露，并已采取规范措施，不存在通过利益输送粉饰业绩的情况，对本次发行不构成实质性障碍。 发行人律师认为：发行人与广州中安之间的关联关系及交易已如实披露，该等关联交易金额占比较小，并已采取规范措施，对本次发行不构成实质性法律障碍。 七、董事、监事、高级管理人员情况 ■ 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 发行人的控股股东为临海市万盛投资有限公司。本次发行前，万盛投资持有发行人45.25%的股份。 发行人的实际控制人为高献国家族成员，包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富。本次发行前，高献国家族成员直接持有发行人24.57%的股份，同时通过控制临海市万盛投资有限公司（高献国家族成员持有万盛投资45.57%的股权），从而控制发行人45.25%的股份，合计控制发行人69.82%的股份。 九、财务会计信息 （一）财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 ■ ■ 合并资产负债表（续） 单位：元 ■ 2、合并利润表 单位：元 ■ 3、合并现金流量表 单位：元 ■ （二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 根据经立信会计师事务所核验的本公司《非经常性损益明细表》（信会师报字【2014】第610305号），报告期内本公司非经常性损益的具体内容、金额如下表： 单位：元 ■ （三）主要财务指标 ■ （四）管理层讨论和分析 1、财务状况分析 从资产规模来看，报告期内，公司资产总额保持较快增长。 2012年底，公司资产总额为46,148.19万元，较2011年底增加8,236.72万元，主要原因：一是2012年公司实现净利润5,372.87万元；二是2012年12月底公司在建工程较2011年底增加7,188.32万元。 2013年底，公司的资产总额为55,517.94万元，较2012年底增加9,369.75万元，主要原因：一是2013年底公司实现净利润5,883.13万元；二是2013年底公司的在建工程及固定资产合计较2012年底增加6,252.29万元。 2014年6月底，公司的资产总额为55,917.26万元，较2013年底变化不大。 从资产结构来看，报告期内公司资产结构基本保持稳定，其中流动资产占资产总额的比重较大，报告期内各期期末分别为67.06%、58.60%、54.42%和51.44%。非流动资产占比相对较小，报告期各期末分别为32.94%、41.40%、45.58%和48.56%。2014年6月底、2013年底及2012年底非流动资产分别较前一期期末增加1,849.30万元、6,200.69万元和6,617.86万元，主要是因为公司的募投项目已经开工建设，2012年在建工程增加7,188.32万元；2013年底公司的在建工程较2012年底降低1,937.34万元，同期有8,672.29万元在建工程转入固定资产；2014年6月底，公司的在建工程较2013年底减少1,133.92万元，同期有2,540.57万元在建工程转入固定资产。主要是因为募投项目建设进度的推进，以及部分设备厂房已经达到可使用状态并转为固定资产。 公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货。报告期内各期期末，三项流动资产合计占流动资产总额的比例分别为85.67%、88.48%、87.43%和89.81%，公司流动资产具有很强的流动性，非经营性的流动资金占用较少。 公司的流动负债以短期借款和应付账款为主。报告期内，该两项合计占公司总负债的比重分别为79.69%、64.90%、76.43%和73.50%。 报告期内，公司应收账款周转率分别为8.79、9.11和7.57，公司的应收账款周转率先升后降，主要是由于2013年末公司应收账款增加较多。但从总体上来讲，2011和2012年公司应收账款周转率情况要优于可比上市公司。 2、盈利能力分析 报告期内，公司主营业务收入具体构成如下图所示（单位：万元）： ■ 报告期内公司营业收入主要来自主营业务收入,报告期内公司主营业务收入占当年营业收入的比重均在99%以上,其他业务收入主要为投资性房地产租赁收益，以及销售少量原材料聚醚PPG等，金额及占比均很小。 从产品大类来看，阻燃剂产品的销售收入占比最高。报告期内，阻燃剂产品占主营业务收入的比重均在70%以上，且逐年提高，占比从2011年的74.83%增长到2014年上半年的86.31%。 从阻燃剂的细分产品来看，聚氨酯阻燃剂销售收入保持稳定增长，占比从2011年的45.05%逐渐增加到2014年上半年的55.87%；报告期内，公司的工程塑料阻燃剂销售收入保持平稳，销售收入占比分别为29.78%、32.58%、35.64%和30.44%。 报告期内，公司阻燃剂产品销售收入始终保持增长，2012年和2013年的增长率分别为12.93%和7.74%，2014年上半年公司阻燃剂产品的销售收入较2013年上半年增长13.63%。 报告期内，公司的毛利率水平与可比上市公司均值相当。其中雅克科技与公司所处行业及所生产的产品最为接近,该公司主要生产聚氨酯硬泡阻燃剂和工程塑料阻燃剂。而公司主要产品中还包括聚氨酯软泡阻燃剂，该类产品因为客户比较分散，单个客户的采购量较小，毛利率相对较高。 3、现金流量分析 报告期内公司经营性现金流整体保持健康稳定，报告期内“销售商品、提供劳务收到的现金”以及“销售商品、提供劳务收到的票据”之和占营业收入的比例均超过了100%。“经营活动产生的现金流量净额”与当期净利润的比例在报告期内基本维持较高水平，经营性现金流整体保持健康稳定。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负，主要由于在报告期内，随着公司产销规模的迅速扩大和对生产设备及生产环境要求的提高，公司进行了土地、厂房以及产能的新建和扩张，具体如下： 2011年，公司投资活动现金流量净额较低的原因主要是：公司投入4,600多万元用于募投项目杜桥园区的提前建设以及购买机器设备；另外，公司为提高流动资金管理效率，曾向中国银行申购低风险型理财产品并到期赎回。2011年末有800万元保本收益型产品未到期，公司董事会决定此项产品到期后（2012年1月）不再从事此类活动。 2012年，公司收回了2011年购买的800万元保本收益型产品，除继续对杜桥项目的建设投入之外，没有其他大额的投资行为，因此，2012年公司的投资活动现金流量的净额较2011年有所上升。 2013年及2014年1-6月，公司继续对募投项目进行投入，没有其他大额投资的行为。 2011年公司的筹资活动现金流净额为负，主要由于公司在2010年进行股权融资后，营运资金的压力在一定程度上得到缓解，因此公司在2011年适当减小了短期贷款的规模，同时由于银根收紧，公司偿还的银行贷款相对较多。 2012年公司的筹资活动现金流净额较2011年继续下降，主要原因为公司支付给银行贷款保证金2,060.00万元。 2013年，公司的筹资活动现金流净额较2012年上升约1,800万元，主要原因是公司在2013年新增了借款，并收回了部分贷款保证金。 （五）股利分配政策和历年股利分配情况 1、发行前股利分配政策 （1）本公司股票种类目前全部为普通股，股利分配遵循同股同权、同股同利原则，按照各股东持有的股份同时发放股利。 （2）根据《公司法》和《公司章程》的规定： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （3）分派股利时，公司应按照有关法律和法规代扣代缴股利分配的应缴税金。 2、报告期初至目前股利分配情况 2011年11月16日，万盛股份召开2011年第二次临时股东大会，根据会议决议，公司以2011年9月30日为基准日经审计的财务数据为依据，拟现金分红3,000万元人民币，按总股本7,500万股为基数，每10股分配4元（含税）。 2013年3月21日，万盛股份召开2012年年度股东大会，根据会议决议，公司以2012年12月31日为基准日经审计的财务数据为依据，拟现金分红3,000万元人民币，按总股本7,500万股为基数，每10股分配4元（含税）。 2014年2月22日，万盛股份召开2013年年度股东大会，根据会议决议，公司以2013年12月31日为基准日经审计的财务数据为依据，拟现金分红3,900万元人民币，按总股本7,500万股为基数，每10股分配5.2元（含税）。 截至本招股意向书摘要签署之日，公司的上述股利分配已经实施完毕。 3、发行前滚存利润的分配政策 根据公司2014年2月22日召开的2013年年度股东大会决议，公司以2013年12月31日为基准日经审计的财务数据为依据，拟现金分红3,900万元人民币，按总股本7,500万股为基数，每10股分配5.2元（含税）。如公司首次公开发行股票发行成功，本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 4、发行人公开发行股票后的股利分配政策 （1）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。 （2）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 （3）利润分配的具体条件： 1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。 公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。 2）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4）公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （4）决策机制与程序 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）发行人控股子公司的基本情况 公司目前拥有两家直接控股的全资子公司，分别是浙江万盛科技有限公司和万盛股份（香港）有限公司。公司通过万盛股份（香港）有限公司间接全资控股VANDONSUN CHEMICAL INTERNATIONAL LIMITED，以及Wansheng Material Science(USA) Co.,LTD。发行人没有参股、控股其他公司。 1、浙江万盛科技有限公司 ■ 万盛科技最近一年及一期的财务数据如下： （下转B19版） 期间 采购对象 采购产品 采购数量 销售对象 销售产品 销售数量 差异 2011年 发行人 工程塑料阻燃剂 1,160.00 沙伯公司 工程塑料阻燃剂 1,140.00 0 惠州市沃特新材料有限公司 工程塑料阻燃剂 20.00 2012年 1-8月 发行人 工程塑料阻燃剂 1,760.00 沙伯公司 工程塑料阻燃剂 1,680.00 0 上海锦湖日丽塑料有限公司 工程塑料阻燃剂 40.00 广东锦湖日丽高分子材料有限公司 工程塑料阻燃剂 40.00 期间 产品 销量 销售额 价格 发行人同期向除曼德森之外的客户销售该产品的FOB均价 差异率 2011年 BDP 1,160.00 2,064.48 1.78 1.85 3.78% 2012年 1-8月 BDP 1,380.00 2,116.89 1.53 1.52 0.66% RDP 380.00 811.64 2.14 2.14 0.00% 期间 期末应收 账款余额（A） 当期交易额（B） 比例 （A/B） 当期最后3 个月交易额（C） 比例 （A/C） 期末后3个月 内回款比例 2011年 441.69 2,064.48 21.39% 443.97 99.49% 100% 2012年 1-8月 856.53 2,928.52 29.25% 1,243.93 68.86% 100% 时间 事项 股东 出资额 占比 2004.9 设立 郑永祥 15 30% 徐文艺 15 30% 高献国 15 30% 张立法 5 10% 2007.11 股权转让 郑永祥 35 70% 刘华柳 15 30% 2010.5 股权转让 刘华柳 35 70% 刘秋生 15 30% 2011.9 股权转让 郑志婷 35 70% 刘秋生 15 30% 2013.1 股权转让 郑志婷 35 70% 卢崇文 15 30% 期间 与广州中安间关联交易额 发行人营业收入 占比 2011年 107.83 61,395.14 0.18% 2012年 112.76 64,113.09 0.18% 2013年 49.99 64,508.57 0.08% 合计 270.58 190,016.80 0.14% 银行 合同号 担保方 金额 (万元) 期限 建设银行临海支行 6661359992009133 高献国、高峰、周三昌、金译平、高远夏、郑国富、王克柏、朱立地、吴冬娥、高强、郑永祥 5,000 2009.04.16至2011.04.15 中国银行临海支行 2009年临（保）个字017号 高献国、高峰、周三昌、金译平 1,500 2009.05.14至2011.05.14 中国银行临海支行 2009年临（保）企字010号 蓝盾房地产 1,500 2009.05.14至2011.05.14 建设银行临海支行 6661359992010001 蓝盾房地产 3,600 2010.01.04至2012.01.03 工商银行临海支行 2010年临海（保)字0070号 蓝盾消防、 2,500 2010.07.14至2011.07.13 工商银行临海支行 2010年临海（保)字0070-1号 高献国 2,500 2010.07.14至2011.07.13 中国银行临海支行 2010年临（保）企字060号 蓝盾房地产 1,500 2010.10.08至2012.12.10 中国银行临海支行 2010年临（保）个字090号 高献国、高峰、周三昌、金译平 4,000 2010.10.08至2012.12.10 工商银行临海支行 2010年临海（保)字0127号 蓝盾消防 2,500 2010.12.09至2011.12.08 工商银行临海支行 2010年临海（保)字0127-1号 高献国 2,500 2010.12.09至2011.12.08 兴业银行临海支行 兴银台临个高保（2011）1610号 高献国 4,000 2011.01.20至2014.01.20 建设银行临海支行 6661359992011071 万盛投资 2,000 2011.03.15至2012.03.03 建设银行临海支行 6661359992011073 高献国、周三昌、高峰、金译平、张继跃 2,000 2011.03.15至2012.03.03 工商银行临海支行 2011年临海（保）字0301号 高献国 6,600 2011.06.16至2012.06.15 工商银行临海支行 2011年临海（保）字0301号-1 郑荷妹 6,600 2011.06.16至2012.06.15 浦发银行临海支行 LP保2011字093号 高献国、郑荷妹 6,000 2011.11.17至2014.11.17 浦发银行临海支行 LP保2011字094号 周三昌、阮凤兰 6,000 2011.11.17至2014.11.17 兴业银行临海支行 兴银台临-高保（2012）4013-1号 万盛投资 7,000 2012.2.19至2015.3.19 兴业银行临海支行 兴银台临-个保（2012）4013-2号 高献国 7,000 2012.2.19至2015.3.19 建设银行临海支行 6661359992012039 万盛投资 8,000 2012.4.28至2014.4.27 建设银行临海支行 6661359992012036 高献国、周三昌、高峰、金译平、张继跃 8,000 2012.4.28至2014.4.27 交通银行临海支行 B0720130122009 周三昌、阮凤兰 7,000 2013.8.1至2016.8.1 交通银行临海支行 B0720130122010 高献国、郑荷妹 7,000 2013.8.1至2016.8.1 工商银行临海支行 2013临海（保）字0473-1号 高献国、郑荷妹 6,600 2013.9.9至2014.9.8 建设银行临海支行 6661359992013166、6661359992013167、6661359992013168、6661359992013169、6661359992013170 高献国、高峰、周三昌、张继跃、金译平 5,000 2013.12.03至2015.12.02 建设银行临海支行 6661359992013171 临海市万盛投资有限公司 5,000 2013.12.03至2015.12.03 中国银行临海支行 2014年临（保）个字005号 高献国、高峰、周三昌、金译平 3,000 2014.1.15至2016.1.15 （未完）  |