兰州兰石重型装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
声 明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文，并特别关注下列重大事项。 一、有关责任主体对本次发行相关文件真实性、准确性及完整性的承诺 针对兰州兰石重型装备股份有限公司向中国证监会报送的《首次公开发行股票招股说明书》及其摘要及相关申报文件，发行人兰州兰石重型装备股份有限公司，发行人控股股东兰州兰石集团有限公司，发行人的董事、监事及高级管理人员，本次发行的保荐机构华龙证券有限责任公司，发行人律师甘肃正天合律师事务所，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了相关承诺。 二、本公司的利润分配政策 根据《公司法》及本公司上市后适用的《公司章程》（草案）规定，本公司对税后利润的主要政策如下： （一）税后利润分配的一般政策 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 根据2013年第三次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前滚存利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 三、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读招股意向书的“风险因素”一节的全部内容，并特别关注如下风险因素： （一）公司实施“出城入园”产业升级战略带来的风险 兰石重装正在实施“出城入园”产业升级项目。公司以出城入园为契机，可通过土地置换、搬迁补偿获取技术改造资金，扩大生产能力、提升装备水平、增强企业竞争力。 工程建设从2013年 6 月28日开始，预计2014年9月建设项目全面投产，总工期15个月。公司“出城入园”产业升级项目新建厂房及相关设备安装调试全部在9月份完成并具备生产条件，公司老厂区搬迁工作计划8月开始，预计9月完成搬迁，并全面投产。 1、“出城入园”产业升级项目完成后存在的经营风险 公司新厂区建设完成后，需要在投产后3年时间内实现达产，公司为实现达产实施了充分的人力资源储备、订单储备、技术储备等具体措施，但仍然存在以下经营风险： （1）公司制定的搬迁方案及措施不能贯彻实施的风险； （2）公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，市场开拓措施不能有效落实、所签订单不能支持产能的风险； （3）公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，所需人员增加，公司技术人才储备方案不能实现的风险。 2、“出城入园”产业升级项目完成后，销售收入不能随着固定资产折旧及期间费用增加而保持同步增长，导致经营业绩下滑的风险 “出城入园”产业升级项目完成后，公司年固定资产折旧及财务费用预计增加约1.2亿元。随着生产智能化程度、生产效率、管理效率的提高，管理成本不会随着产能的提升而大幅提升，同时公司前期已经储备了应对产能升级需要的销售、技术和管理人才，所以销售费用及管理费用增加较小。按20%的综合毛利率测算（2014年上半年综合毛利率23.28%），公司每年需要增加6亿元的销售收入来消化该部分增加费用。报告期内，公司新增订单持续增长，“出城入园”产业升级项目完成后公司承接订单能力、生产能力将大幅提升，公司消化订单实现销售能力相应提升。但如果公司下游行业受宏观经济影响需求下降、公司获取订单不能保持目前的增长态势，公司仍存在销售收入不能随着固定资产折旧及期间费用大幅增加而保持同步增长，导致经营业绩下滑的风险。 （二）受宏观经济周期影响，下游行业景气度降低，公司业绩存在波动的风险 发行人专业从事炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、板式换热器、核电新能源系列产品的开发、设计、销售和咨询服务，属于装备制造业的范畴，主要为石油炼化企业、煤化工企业、核电企业及钢铁、机械、汽车、国防工业企业等提供关键装备。受宏观经济波动的影响，下游行业景气度降低，将对本公司的经营业绩产生不利影响。 （三）应收账款发生坏账损失的风险 2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，公司应收账款净额分别为51,354.94万元、66,944.11万元、96,268.97万元和105,669.11万元，占流动资产的比例分别为32.90%、38.81%、36.53%和33.86%。因金融环境的变化及公司业务规模的扩大，公司应收账款净额将保持较高水平。虽然，公司的客户主要为中石油、中石化、中海油等优质客户，但在一定程度上仍会存在信用风险，如果客户产生信用风险，导致公司应收账款不能如期收回，将对公司的正常生产经营产生不利影响。 （四）不能持续享受新产品研发费用加计扣除所得税优惠政策带来的风险 公司作为国内领先的压力容器研发制造企业，承担了诸多的国内首台、首套炼油化工装置的研发试制工作，为炼化装置“新材料、新技术、新工艺”的应用，为实现大型炼化装置的国产化，持续不断的进行研发工作，形成了较强的新产品研发制造实力和较高的行业知名度。通常，每年公司都会取得一些新产品试制订单。公司研发试制新产品所发生的研发支出作为公司的研发费用，享受研发费用加计扣除所得税优惠政策。 公司“研发费用”是公司为了享受研发费用所得税前加计扣除政策，按照税收法规相关规定，从产品销售成本转入管理费用的属于“新产品”的产品成本。该研发费用的实质为产品销售成本，不管是在产品销售成本核算，还是在管理费用核算，均不影响各期营业利润，但由于从产品成本转出，导致报告期公司毛利率有所上升。公司将持续增加新产品的开发力度以增强整体竞争力，但如果国家新产品研发费用加计扣除所得税优惠政策发生变化导致公司不能继续享受该优惠政策，公司的所得税费用将有所增加，公司利润将受到不利影响。 （五）募集资金投资项目及新疆公司建设项目、青岛专业核电装备生产建设项目实施风险和折旧增加导致利润下滑的风险 公司本次发行募集资金投资项目固定资产投资总额为3.31亿元；同时公司建设新疆公司建设项目、青岛公司建设专业核电装备项目总投资额约4 亿元。 新疆煤炭资源丰富，煤化工核心装备大部分以直径5米以上超大超重产品为主，铁路、公路无法运输，为抓住市场机遇，使新疆公司和移动工厂的产能最优配置。公司在新疆哈密投资设立了新疆公司，预计投资额为2.50亿元。 发行人青岛公司已取得民用核安全设备制造许可证，为提高青岛公司核电装备制造能力和水平，青岛公司拟投资建设专业核电装备生产厂房设施，预计投资额为1.50亿元。 由于上述投资项目的实施需要一定时间，若本次发行股票的募集资金不能及时到位，或公司资金筹措、项目实施出现其他不可预见因素，或国家产业政策、市场需求发生不可预见的重大变化，则可能会对上述项目的顺利实施产生影响。另外，2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，公司固定资产占总资产的比例分别为18.56 %、17.27%、14.06%和12.06%，比重较小。公司上述项目投资完成后，固定资产增加幅度较大，每年将新增折旧约0.37亿元。如果公司新增订单和产能利用率未能达到预计的收入水平，受计提折旧的影响，公司利润将受到不利影响。 四、本次发行不存在老股转让的情形 本公司本次发行不存在老股转让的情形。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 发行股数 不超过10,000万股（含10,000万股） 占发行后总股本的比例 按10,000万股计算为16.92% 发行前每股净资产 1.65元（以2014年6月30日经审计的净资产除以发行前总股本计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上定价发行相结合的方式确定发行价格 发行对象 符合资格的询价对象和在拟上市证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 主承销商组织的承销团余额包销 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 （一）发行人基本资料 注册中、英文名称 兰州兰石重型装备股份有限公司 Lanzhou LS Heavy Equipment Corporation Ltd. 注册资本 49,115.526万元 法定代表人 张金明 成立日期 2001年10月22日 住所及其邮政编码 兰州市七里河区西津西路196号，邮政编码：730050 电话、传真号码 电话号码：0931—2343145 ，传真号码： 0931-2311726 互联网网址 http://www.lshec.com 电子信箱 zqb@lshec.com （二）发行人的历史沿革及改制重组情况 1、发行人的设立方式 发行人是由兰石有限以整体变更方式设立的股份有限公司。 2010年1月25日，兰石有限以截止2009年12月31日经审计的净资产折股依法整体变更设立股份有限公司。整体变更后股份有限公司的注册资本为28,500.00万元。 2011年9月21日，经发行人2011年第二次临时股东大会审议通过，发行人进行了增资。本次共新增股份20,615.526万股，其中：发行人控股股东兰石集团以其持有的兰石重工41.86%的股权、化机公司30%的股权、环保公司20%的股权、精密公司20%的股权、换热公司15%的股权及二级核算单位测试中心的净资产向发行人认购9,415.526万股；股东金石投资以其持有的兰石重工6.98%的股权认购1,344.00万股；高俊峰等21名自然人以其持有的兰石重工51.16%的股权认购9,856.00万股。国富浩华出具“浩华验字［2011］第701C147号”《验资报告》，验证各股东新增出资到位。2011年9月28日，发行人取得增资后变更的《企业法人营业执照》。 2013年8月，高俊峰等21名自然人将其持有的发行人的9,856.00万股股份全部转让给兰石集团，受让上述股份后兰石集团持有发行人71.15%股权 2、发起人及其投入资产的情况 公司主发起人兰石集团，其他发起人甘肃国投、金石投资、祁连山、甘肃信托。 公司各发起人以其拥有兰石有限的净资产整体折股设立股份公司，原兰石有限的资产整体投入到股份公司。 （三）股本情况 1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 发行人总股本为49,115.526万股，本次发行数量为不超过10,000万股。 本公司控股股东兰石集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，控股股东持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。 2、股东持股情况 本次发行前的总股本为49,115.526万股，本次拟发行不超过10,000万股。按发行10,000万股计算，本次发行前后公司股本情况如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%） 兰石集团（SS） 34,946.5260 71.15 34,110.2151 57.70 甘肃国投（SS） 5,700.0000 11.61 5,563.5924 9.41 金石投资 5,619.0000 11.44 5,619.0000 9.51 祁连山 1,710.0000 3.48 1,710.0000 2.89 光大信托（SS） 1,140.0000 2.32 1,112.7185 1.88 全国社保基金理事会 1,000.0000 1.69 社会公众股 10,000.0000 16.92 总计 49,115.5260 100 59,115.5260 100 注：“SS”为国有股东的缩写。 3、控股股东和主要股东之间的关联关系 本公司股东兰石集团、甘肃国投的实际控制人均为甘肃省国资委。除此外，本公司其他股东之间不存在关联关系。 （四）业务经营 主营业务 发行人的主营业务已包括了炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、板式换热器、核电新能源等多个高端能源装备的研发、设计、制造板块，产品服务于石油、化工、核电、军工、新能源、冶金、航空航天、农业等多个领域，发行人能提供高端能源装备从研发、设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案及实施。 主要产品 四合一连续重整反应器、板焊式加氢反应器、螺纹锁紧环式高压换热器、其他大型、重型高压容器、煤化工设备、大型球形储罐、再生器等各种炼油化工、煤化工等高压容器、快速锻造液压机组以及可拆式板式换热器。 产品销售方式和渠道 在国内市场采取向用户直接销售模式。公司主营产品属非标准大型设备，压力容器的客户主要为中石化、中石油、中海油及其他炼油化工、煤化工企业；快速锻造液压机组的客户主要为钢铁企业、有色金属企业以及铁路设备生产企业。在销售模式上公司采用直销的模式，由公司销售部根据公司的经营目标制定营销计划并协调执行及进行客户管理，长期跟踪客户的市场动态，有针对性地开展公司的市场营销工作。 在开拓海外市场方面，本公司在销售渠道上主要与国际国内总承包商、工程公司进行合作，为他们提供相关工程的配套设备。 主要 原材料 2.25Cr-1Mo(12Cr2Mo1R)钢板、2.25Cr-1Mo(12Cr2Mo1R)锻件等特种钢材、快速锻造液压机组主机、油缸和其他产品用外购配套件。 行业竞争及公司在行业中的地位 在板式换热器研发及生产领域，发行人BR系列板式换热器的全套软、硬件技术。近50年来，先后成功开发了可拆式板式换热器、热交换机组、全焊式板式换热器、宽通道焊接式板式换热器、压焊板式换热器、板壳式换热器、板框式换热器、板式蒸发器、二段冷却器等产品，其中BR1.6板式换热器是公司承揽的国家“八五”期间重点科技攻关项目之一，1997年成功开发了全焊式板式换热器，拓展了传统橡胶密封板式换热器的应用范围，填补了中国板式换热器行业的一项空白。2002年宽通道焊接式板式换热器的研发成功，打破了国外公司对中国市场的垄断，目前已广泛应用于燃料乙醇生产项目和冶金行业铝业砂状氧化铝生产项目中。换热公司也是“GB 16409-1996”《板式换热器》标准和建设部行业标准“CJ/T 191-2004”《板式换热机组》的起草单位之一，并被中国人民解放军总装备部确认为装备承制单位。 发行人是我国最早涉及核电等新能源设备的企业之一，在2006年成为国内第一家取得中国民用核安全设备（热交换器）核三级产品设计及制造许可证的公司。公司响应国家提升百万千瓦级核电机组核心设备国产化的号召，相继自主研发了BR1.9系列、BR2.8系列、H500系列大型板式换热器，应用于红沿河、宁德、福清、方家山等核电站核岛、常规岛机组；其中H500产品应用于浙江三门核电有限公司装备的全球第一套美国西屋公司开发的第三代压水堆核电技术AP1000核电核岛机组。2013年5月，青岛公司取得中国民用核安全设备（压力容器、储罐、热交换器）制造许可证，标志着公司已成为国内能够制造新一代核岛安全级别为2、3级容器设备的厂家之一。公司同时还能够生产制造风电、光伏、光热等新能源相关压力容器设备，并正在研发生物质能、潮汐能、地热等新能源相关压力容器设备。 （五）业务及生产经营有关的资产权属情况 公司主要资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设备，用于研发、生产、检测的仪器等专用设备，土地使用权等无形资产。 1、主要房产 发行人母公司目前拥有建筑面积总计61,459.30平方米的房产，均已取得了房屋所有权证书；子公司青岛公司拥有建筑面积 38,952.53平方米的房产，已取得房地产权证书；子公司兰石重工购买房屋2,913.70平方米，房屋产权证正在办理之中；孙公司上海兰石拥有建筑面积为1,155.65平方米的房产，已取得房屋所有权证书。 2、土地使用权 （1）本公司目前拥有11宗已取得土地使用权证的土地使用权，总面积417,899.60平方米。 2013年12月3日兰石重装所在的七里河厂区共640,733.91平方米建设用地在办理协议出让手续，土地出让金按原址土地用途变更费用总额394,953.45万元的15%上缴省级财政。缴款完毕后，办理土地变更登记等手续。 根据以上批复，兰石重装对七里河厂区78,564.67平方米土地进行了工业用地用途变更，变更后取得了8项土地权利证书。 （2）2014年2月，发行人通过挂牌方式取得兰州新区国有建设土地使用权373.74亩，共计支付土地出让金4,485.26万元。相关土地权证正在办理之中。 （3）新疆公司受让土地406亩，相关土地权证正在办理之中。 （六）同业竞争与关联交易 本公司与控股股东及其他关联方均不构成同业竞争，控股股东并承诺不从事同业竞争。 1、 从关联方采购物资、动能、劳务的关联交易 报告期内，公司存在从关联方采购锻件、动能、劳务的交易,具体情况如下： 单位：万元 关联方名称 交易内容 2014年1-6月 2013年度 金额 比例（1）% 比例(2)% 金额 比例（1）% 比例(2)% 兰石集团 动能 607.95 0.91 67.21 834.59 0.67 49.47 锻造公司 锻件 2,493.88 3.75 14.57 630.74 0.50 4.67 兰石物业 物业 17.20 0.03 100 22.14 0.02 100% 建设公司 维修 1.29 0.00 - 75.30 0.06 6.47 合 计 - 3,120.32 4.69 - 1,562.77 1.23 - 关联方名称 交易内容 2012年度 2011年度 金额 比例（1）% 比例(2)% 金额 比例（1）% 比例(2)% 兰石集团 动能 898.79 1.08 48.04 857.51 0.94 50.30 锻造公司 锻件 764.60 0.91 4.99 1,976.85 1.75 14.90 兰石物业 物业 69.27 0.08 100 32.32 0.03 100 精密公司 工具 - - - 23.85 0.02 5.71 换热公司 换热器 32.88 0.04 100 17.58 0.02 100 合 计 - 1,765.54 2.11 - 2,908.12 2.76 - 注：比例（1）为该项交易占营业成本的比例；比例（2）为该项交易占当期同类交易比例。 2、向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易 报告期内，发行人存在向关联方销售商品、动能、理化检测的关联交易，具体情况如下： 单位：万元 关联方名称 交易内容 2014年1-6月 2013年 金额 比例（%） 金额 比例（%） 锻造公司 理化检测 143.71 31.71 213.61 26.13 锻造公司 加工费 - - 43.56 22.34 铸造公司 理化检测 31.15 6.87 68.43 8.37 铸造公司 废钢 - - 202.28 24.50 兰石石油装备 理化检测 114.47 25.26 193.63 23.68 兰石集团 废钢 - - 542.44 65.71 兰石集团 理化检测 - - 1.87 0.23 建设公司 理化检测 5.78 1.28 - - 合计 - 295.11 - 1,265.82 - 关联方名称 交易内容 2012年 2011年 金额 比例（%） 金额 比例（%） 锻造公司 理化检测 211.68 19.84 193.80 21.87 铸造公司 理化检测 88.80 8.32 76.55 8.64 铸造公司 废钢 299.08 70.42 - - 兰石石油装备 理化检测 366.20 34.32 244.01 27.54 精密公司 理化检测 11.04 1.03 18.02 2.03 环保公司 理化检测 1.31 0.12 - - 兰石集团 废钢 125.60 29.58 197.33 100.00 兰石集团 理化检测 3.30 0.31 - - 换热公司 理化检测 15.97 1.49 - - 换热公司 配件 1.03 0.16 12.48 6.70 兰石国民油井 备件 - - 18.13 7.60 合计 - 1,124.01 760.32 注：比例为该项交易占当期同类交易比例。 3、偶发性关联交易 报告期内，发行人与关联方的偶发性关联交易主要有：向关联方出售资产，收购关联方持有的球罐公司股权，租赁关联方的厂房或土地使用权，关联方为发行人提供担保等偶发性关联交易。 （1）向兰石集团租赁使用部分土地、房产 2011年9月26日，发行人与兰石集团签署《租赁协议》，租赁兰石集团的3,251.7平方米的房产用于办公经营。租赁期限为2011年10月1日至2015年12月31日。 发行人控股子公司球罐公司生产经营使用的房产及土地使用权为兰石集团所有，2010年8月3日，球罐公司与兰石集团签署《建筑物及土地租赁合同》，球罐公司租用兰石集团的房产和土地使用权，房产面积6,732.58平方米，协议约定上述房产税按国家标准由出租方承担，土地使用税按国家标准由承租方承担。租赁期限自2011年10月1日至2015年7月1日。 2010年11月26日，兰石重工、传动公司与兰石集团分别签署《租赁协议》，租赁兰石集团的房产，其基本内容如下： 租赁方 建筑物名称 建筑面积（平方米） 租赁期限 兰石重工 厂房 1,159.52 2010年12月1日至2014年12月31日 办公楼 1,595.79 棚库 312 合 计 3,067.31 传动公司 厂房 9,268.62 办公楼 1,810.49 浴室、卫生间 93.27 合 计 11,172.38 上述关联交易经发行人一届董事会第十次会议的审核通过，关联董事表决时回避。报告期内，公司关联交易确认的租赁费用情况如下： 单位：元 承租方名称 租赁费定价依据 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 兰石重装 市场价格 332,637.63 665,275.25 665,275.25 158,784.48 球罐公司 市场价格 556,728.04 1,113,456.08 1,112,790.62 980,472.82 兰石重工 市场价格 20,140.66 40,281.32 603,463.74 567,762.62 传动公司 市场价格 521,211.82 1,042,423.64 2,335,808.59 2,084,847.28 备注：2013年因兰石重工新购置的办公楼投入使用，兰石重工减少了对兰石集团房屋租赁面积；另外因出城入园，兰石园区厂房调整，传动公司实际占有厂房及办公楼面积减少，故兰石重工和传动公司2013年实际支付的租赁费用同比减少。因2014年发行人及其子公司将出城入园，在过渡期没有与兰石集团签订新的租赁合同。 （2）兰石集团为发行人提供担保 ①兰石集团为发行人及下属公司与银行签署的《授信协议》提供担保 2010年6月8日，发行人与招商银行股份有限公司兰州分行签署编号为“3021100602号”《授信协议》，在2010年6月13日至2011年6月12日的授信期限内，招商银行为发行人提供总额为人民币10,000万元的授信额度。2010年6月8日，兰石集团为其提供编号为“3021100602号”《最高额不可撤销担保书》，为该授信提供保证。 2010年6月25日，兰石集团与中国银行股份有限公司兰州市七里河支行签署编号“2010年七中银司额字01号”《最高额保证合同》，为发行人与中国银行股份有限公司兰州市七里河支行签署编号“2010年七中银司额字01号”《授信业务总协议》提供最高额连带责任保证，担保最高额度为5,000万元。 2011年11月8日，兰石集团与中信银行股份有限公司兰州分行签署“（2011）信银兰最高保字第229号”《最高额保证合同》，兰石集团为发行人自2011年11月8日至2012年11月7日期间因债权人(中信银行股份有限公司兰州分行)向债务人（发行人）授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供最高额度为2,000万元连带责任保证。 2012年7月31日，兰石重装与招商银行股份有限公司兰州分行签署编号为“3021120704”《授信协议》，在2012年7月31日至2013年7月31日的授信期限内，招商银行为发行人提供总额为人民币23,260万元整的授信额度。2012年7月30日，兰石集团为其提供编号为“3021120704”《最高额不可撤销担保书》，为该授信提供保证。 2012年11月6日，兰石集团与中信银行股份有限公司兰州分行签署[2012]信银兰最保字第64号《最高额保证合同》，兰石集团为发行人自2012年11月7日至2014年月11月7日期间因债权人向债务人授信而发生的的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供最高额度为6,000万元的连带责任保证。 2013年6月17日，兰石集团与中信银行股份有限公司兰州分行签署合同编号为“【2013】信银兰最保字第091号”《最高额保证合同》，兰石集团为发行人自2013年6月17日至2014年6月16日期间因债权人(中信银行股份有限公司兰州分行)向债务人（发行人）授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供最高额度为15,000万元连带责任保证。 2013年7月9日，兰石集团与浙商银行股份有限公司兰州分行签署“821013浙商银高保字【2013】第00001号”《最高额保证合同》，为兰石集团与发行人自2013年7月9日起至2014年7月8日止，在债权人处办理约定的人民币贷款业务、银行承兑汇票业务，实际形成的债务的最高余额折合人民币3850万元提供连带责任保证。 2013年9月，兰石集团与中国银行股份有限公司兰州市七里河支行签署编号“2013年七中银额保字01号”《最高额保证合同》，为兰石集团与发行人签署的“2013年七中银额保字01号”的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充提供最高额度为8,000万元的连带责任保证。 2013年9月24日，兰石集团与交通银行股份有限公司甘肃省分行签署“甘交银2013年第6211802013AM00000400号”《最高额保证合同》，兰石集团为换热公司2013年9月24日至2014年9月24日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保。 2013年10月21日，兰石集团与中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行签署编号为“27030002-2013年七办（保）字0054号”《最高额保证合同》，兰石集团为换热公司2013年10月21日至2016年10月20日期间在人民币3000万元的最高额度内签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承况协议、信用证开证协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而承担的对债权人的债务承但连带责任保证。 2013年10月25日，兰石集团与国家开发银行股份有限公司签署《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》，兰石集团为换热公司与国家开发银行股份有限公司签署的编号“6210201301200035288”《人民币资金借款合同》提供连带责任保证。 2013年10月25日，兰石集团与国家开发银行股份有限公司签署《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》，兰石集团为球罐公司与国家开发银行股份有限公司签署的编号“6210201301200035285”《人民币资金借款合同》提供连带责任保证。 2013年12月6日，兰石集团与兴业银行股份有限公司兰州分行签署“兴银兰额保【2013】年第029号”《最高额保证合同》，兰石集团为发行人与兴业银行股份有限公司兰州分行签署的“兴银兰（授）2013年第029号”的《基本额度授信合同》（总合同）及其项下所有分合同，授信额度折合人民币30,000元授信期间自2013年12月6日期至2014年12月5日提供连带责任保证。 2104年2月24日，兰石集团与甘肃银行股份有限公司签署“04000120140259”《保证合同》，兰石集团为发行人与甘肃银行股份有限公司签署的编号“04000120140259”《流动资金贷款合同》提供连带责任保证。 ②兰石集团为发行人及各下属公司的融资租赁、借款提供保证 2008年12月3日，兰石有限与出租人华融金融租赁股份有限公司签订“华融租赁[08]回字第0819103100号”《融资租赁合同》，将原值总价5,572.60万元的设备作价5,000.00万元转让给华融金融租赁股份有限公司再回租，资产租赁期限为60个月，自2008年12月3日至2013年12月2日。2008年12月3日，兰石集团与债权人华融金融租赁股份有限公司签订“华融租赁保字0819103100号”《保证合同》，兰石集团为兰石有限上述融资租赁项下的租金、违约金等费用向债权人提供连带责任保证，保证期限至主合同履行期届满后两年。 保荐机构 （主承销商） （住所： 甘肃省兰州市东岗西路638号）2011年6月17日，兰石集团与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行签署《保证合同》，兰石集团为发行人与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行编号为“2011-GLDK-004号”《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任担保。 2011年9月21日，兰石集团与兰州银行股份有限公司文化宫支行签署“兰银保字2011年第101192011000042号”《保证合同》，兰石集团为发行人全资子公司兰石重工与兰州银行股份有限公司文化宫支行签订的编号为“兰银借字2011年第101192011000042”《短期借款合同》提供连带责任担保。 2011年12月2日，兰石集团与中国银行股份有限公司兰州七里河支行签署“2011后七中银司保字04号”《保证合同》，兰石集团为发行人与中国银行股份有限公司兰州七里河支行之间签署的编号为“2011年七中银司借字05号”、“2012年七中银司借字02号”的《流动资金借款合同》及其修订和补充提供连带责任保证。 2012年3月22日、3月28日、4月24日、6月4日，兰石集团与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行分别签署“2012-GLDK-001号”、 “2012-GLDK-002号”、“2012-GLDK-004号”、“2012-GLDK-005号”《保证合同》，兰石集团为发行人与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行之间签署的编号为“2012-GLDK-001”、“2012-GLDK-002”、2012-GLDK-004号”、“2012-GLDK-005号”《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证。 2012年6月20日，兰石集团与浙商银行银行股份有限公司兰州分行签署“821006浙商银保字（2012）第000004”《保证合同》，兰石集团为发行人与浙商银行银行股份有限公司兰州分行之间签署的编号为“821006浙商银借字（2012）第00012”的《借款合同》提供连带责任保证。 2012年7月13日、7月25日、9月18日兰石集团与与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行分别签署 “2012-GLDK-007号”、“2012-GLDK-008号” 、“2012-GLDK-009号”《保证合同》，兰石集团为发行人与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行之间签署的编号为 “2012-GLDK-007号”、“2012-GLDK-008号”、“2012-GLDK-009号”《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证。 2013年3月21日，兰石集团与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行分别签署“2013-GLDK-001号”《保证合同》，兰石集团为发行人与中国建设银行股份有限公司兰州城关支行之间签署的编号为“2013-GLDK-001”《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证。 2013年6月13日，兰石集团与国家开发银行股份有限公司签署“6210201301200021980”《保证合同》，兰石集团为发行人全资子公司兰石重工与国家开发银行股份有限公司签署的“6210201301200021979号”《人民币借款合同》提供担保。 2013年7月9日，兰石集团与淅商银行股份有限公司兰州分行签署《最高额保证合同》，兰石集团自愿为发行人自2013年7月9日起至2014年7月8日止，在淅商银行股份有限公司兰州分行处办理约定的各类业务，实际形成的债务的最高余额折合人民币3,850万元提供担保。 2013年10月25日，兰石集团与国家开发银行股份有限公司甘肃分行签署“6210201301200035288”《人民币资金贷款保证合同》，兰石集团为球罐公司与国家开发银行股份有限公司甘肃分行签署编号为“6210201301200035288”的《借款合同》下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用向贷款人提供连带责任保证。 2013年10月25日，兰石集团与国家开发银行股份有限公司签署《人民币资金贷款保证合同》，兰石集团为换热公司与国家开发银行股份有限公司签署的“6210201301200035285”《人民币资金借款合同》提供资金连带责任保证。 2013年10月31日，兰石集团与兰州银行股份有限公司签署“兰银保字2013年第101122013000212号”《保证合同》，兰石集团为发行人与兰州银行股份有限公司编号“兰银借短字2013年第101122013000212号”《短期借款合同》提供连带责任保证。 2014年2月27日，兰石集团与甘肃银行股份有限公司签署编号“04000120140259”的《保证合同》，兰石集团为发行人与甘肃银行股份有限公司签署的“04000120140259”《流动资金借款合同》提供连带责任保证。 2014年3月28日，兰石集团与中国银行股份有限公司甘肃分行签署编号“2014年营保字002号”《最高额保证合同》，兰石集团为中国银行股份有限公司甘肃分行与换热公司签署的“2014年营保字002号”《授信额度协议》提供连带责任担保。 2014年5月16日，兰石集团与中国建设银行股份有限公司兰州城关支付签署“2014-GLDK-002”号《保证合同》，兰石集团为中国建设银行股份有限公司兰州城关支行与发行人签署的“2014-GLDK-002”的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证。 2014年6月6日，兰石集团与中国建设银行股份有限公司兰州城关支付签署“2014-GLDK-004”号《保证合同》，兰石集团为中国建设银行股份有限公司兰州城关支行与发行人签署的“2014-GLDK-004”的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证。 ③发行人董事长为发行人及下属控股提供的担保 2013年9月27日，发行人董事长张金明与兰州银行股份有限公司签署“兰银保字2013年第“101122013000189号”《自然人保证合同》，为球罐公司与兰州银行股份有限公司签署的“兰银短借字2013年第101122013000189号”《短期借款合同》提供连带责任保证。 2013年7月9日，发行人董事长张金明与兰州银行股份有限公司签署“兰银保字2013年第“101122013000116号”《自然人保证合同》，为发行人与兰州银行股份有限公司签署的“兰银短借字2013年第101122013000116号”《短期借款合同》提供连带责任保证。 （3）2011年9月，发行人股东兰石集团、金石投资对发行人的增资形成的关联交易 2011年9月发行人新增股份20,615.526万股的增资方案，其中发行人控股股东兰石集团以其持有的经评估的兰石重工41.86%的股权、化机公司30%的股权、环保公司和精密公司各20%的股权、换热公司15%的股权及二级核算单位测试中心的净资产向发行人认购9,415.526万股；股东金石投资以其持有的经评估的兰石重工6.98%的股权认购1,344.00万股。 本次增资经发行人一届董事会第八次会议的审议通过，关联董事表决时回避，并经2011年9月21日发行人2011年第二次临时股东大会表决通过，关联股东兰石集团和金石投资表决时回避（本次增资的详细情况本招股意向书“第五节 四 （二）发行人设立以来的重大资产变化情况”）。 （4）发行人与兰石集团签署的《出城入园项目建设框架协议》所形成的关联交易 ①《出城入园项目建设框架协议》的背景 2012年8月20日，国务院以“国函【2012】104号”文件印发了《国务院关于同意设立兰州新区的批复》，同意设立兰州新区，并原则同意《兰州新区建设指导意见》。兰州新区成为继上海浦东新区、天津滨海新区、重庆两江新区、浙江舟山群岛新区之后，国务院批复的第五个国家级新区，也是西北地区的第一个国家级新区。 依据甘肃省人民政府发布《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发政策的意见》（甘政【2012】135号）及兰州市人民政府颁发的《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55号）的文件要求，兰石集团被确定为2013年启动实施“出城入园”搬迁改造的56家企业之一。按照甘肃省委、省政府对兰石集团关于“兰石要在推进出城入园、参与打造兰州新区战略平台、培育壮大战略新型产业、振兴甘肃装备制造业实践中发挥骨干带头作用”的指示要求，为了确保发行人“出城入园”工作的有效推进，2013年8月2日，兰石集团与发行人签署《出城入园项目建设框架协议》。 ②协议的主要内容 协议内容共分三部分： 第一部分 项目基本情况：项目名称叫出城入园重型炼油化工装备产业升级项目。项目总占地面积约390056㎡（合585.1亩），总建筑面积181286㎡，新建炼化联合厂房、球罐联合厂房、新能源联合厂房及配套设施：新增主要生产设备993台（其中大型化、数控化设备56%）。项目达产后形成年产重型炼油化工设备45720t、高品质球罐34100t和新能源装备13500t；项目总投资为220800万元，其中：新增固定资产投资189710万元，铺底流动资金31090万元。项目一期建设，炼化联合厂房及配套设施总占地面积305亩，计划投资9.73亿元。 第二部分 建设模式：兰石重装委托兰石集团对其出城入园重型炼油化工装备产业升级项目进行建设，由兰石集团统一决策、统一规划、统一设计、统一融资、统一管理、统一采购、统一建设，并同步抓紧办理项目环评、能评、安评等前期手续。项目建设过程中，兰石重装要充分参与到规划、设计、重大设备的选型采购等多个环节，确保项目建设符合兰石重装的产业升级需求及实际情况，项目所需的资金由兰石集团统一融资。项目分阶段建成后，按照兰石重装的生产经营实际情况，双方签订项目移交合同，由兰石集团分批将项目移交给兰石重装使用。为了确保移交时资产权属明晰，土地、房产等应明确办理在兰石重装的名下。双方按照项目经审计的决算价格确定项目建设及相关费用。 第三部分 搬迁及原址土地开发：兰石重装原址拥有和占用的土地由兰石集团统一办理土地变性、规划审批、商业开发，由兰石集团尽最大可能向政府争取各项优惠政策，并通过商业开发获得最大收益。在充分考虑政府的各项优惠政策和商业开发收益的情况下，兰石重装将其名下土地使用权转给兰石集团，该土地转让金由兰石重装专项用于向兰石集团支付其出城入园重型炼油化工装备产业升级项目建设及相关费用。兰石重装在原址拥有和占用的土地上的房产及不可搬迁的设备，由兰石集团统一争取出城入园的相关搬迁补偿政策，双方签订房产及不可搬迁设备的补偿金专项使用协议，兰石重装所获得的补偿资金专项用于向兰石集团支付其出城入园重型炼油化工装备产业升级项目建设及相关费用。在出城入园过程中，兰石重装的利益应得以合理保障，上述中土地转让金及搬迁补偿金合计应与兰石重装在新区的投资项目建设及相关费用相匹配，不造成兰石重装因在新区的投资建设项目而承担额外的财务压力。 同时协议还约定：在出城入园过程中，由兰石集团统一向政府争取出城入园的相关优惠政策，兰石重装完全享受与其相关的政策优惠。由兰石集团在新区建设职工住宅及生活配套设施，兰石重装职工按照兰石集团的相关规定，享受职工安置及住房的相关政策。 （5）发行人下属子公司因出城入园相关项目建设形成的关联交易 ①发行人全资子公司兰石重工因出城出园事宜向兰石集团提供借款的关联交易 由于出城入园新区建设项目由兰石集团统一筹备，发行人拟委托兰石集团对发行人及其下属全资子公司出城入园建设与兰石集团其他项目统一规划建设，2013年6月18日，发行人全资子公司与兰石集团签署《借款合同》，兰石集团向兰石重工借款1,600万元，作为兰石重工为出城入园事项借给兰石集团的周转资金。本次借款期限为2013年6月20日到2014年6月19日，借款利息与国家开发银行给兰石重工借款利率一致。 本次借款事项，经发行人2013年3月20日第二届第二次董事会会议的审议通过，并经2013年4月20日召开的2012年年度股东大会表决通过。 截至2013年12月31日前，兰石集团已归还兰石重工的借款。 ②2014年5月4日，环保公司与兰石石油装备签署《兰州兰石石油装备有限公司自动化立体仓库合同》，环保公司为兰石石油装备出城入园自动化立体仓库建设提供堆垛机、输送机、货架、电子配件的硬件、软件和服务，合同金额528.00万元。 上述关联交易事项是因兰石集团出城入园建设中形成的，关联交易事项经发行人2014年4月7日2013年度股东大会审议通过。 ③2014年5月7日，环保公司与铸造公司签署关于出城入园建设项目除尘工程四个合同，环保公司为铸锻公司出城入园建设的除尘工程提供设计、制造、施工、安装和调试。合同金额合计3,764万元。 上述关联交易事项是因兰石集团出城入园建设中形成的，关联交易事项经发行人2014年4月7日2013年度股东大会审议通过。 ④2014年6月5日，换热公司与兰石集团签署《销售合同》，换热公司向兰石集团出城入园建设项目出售换热机组、站内设备及站内安装服务，合同金额为共计1,617.92万元。 上述关联交易事项是因兰石集团出城入园建设中形成的，关联交易事项经发行人2014年4月7日2013年度股东大会审议通过。 ⑤出城入园项目建设资金往来 2014年以来，兰石重装委托兰石集团代建的出城入园工程项目，按建设中的厂房建设施工合同，需要支付工程进度款。兰石集团为缓解资金压力，要求发行人筹资暂时支付部分出城入园产业升级项目工程款进度款，根据项目完工统一结算的约定，兰石集团在2014年6月及时还款并支付利息。发行人为出城入园产业升级项目厂房建设借出资金共计4.19亿元，2014年6月兰石集团归还了借款及利息。2014年1-6月，发行人借出资金平均余额为3.35亿元，借款利息为998.91万元。另外，兰石集团为发行人代垫了部分出城入园项目设备采购款，在发行人其他应付款中反映，期末余额为10,434.45万元。 发行人2014年与兰石集团资金往来，是依据《出城入园项目建设框架协议》进行的，该协议经发行人2013年7月16日第二届董事会第三次会议审议，并经发行人2013年8月2日第二次临时股东大会审议通过。 （6）发行人委托管理兰石集团全资子公司——四方公司的关联交易 ①发行人委托管理四方公司的原因 四方公司，原名为兰州四方容器设备有限责任公司，在兰石集团收购其股权前，其股东是自然人贺永海（占出资的61.29%）、耿子恒（占出资的17.78%）、王金萍和张殿学、胡民庆（各占出资的3.34%）、吴军（占出资的10.91%）。四方公司生产场地位于兰石集团现有的工业园区内，也是 “出城入园”时需要搬迁的企业。由于其生产经营所用的土地都是租赁使用的兰石集团的土地，出城入园时自然人股东投资能力有限，为了推进出城入园工作顺利实施，经四方公司股东会同意，2013年8月12四方公司股东与兰石集团签署《股权转让协议》，把其股权转让给兰石集团，四方公司成为兰石集团的全资子公司。 由于四方公司经营范围有高压容器（限单层）的制造，第三类低、中压力容器的制造，与发行人存在同业竞争问题。为了解决四方公司与发行人之间的同业竞争问题，2013年9月25日，发行人与兰石集团签署《关于兰州兰石四方容器设备有限责任公司股权及经营业务托管协议》，兰石集团把其全资子公司四方公司托管给发行人管理经营。 ②委托管理协议的主要内容 A.兰石集团委托发行人管理的事项为四方公司的股权及经营业务 股权托管的权限为除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的基于托管股份而产生和存在的股东权益，包括但不限于重大事项决策权、选择管理者权、查阅权、表决权等。 兰石集团委托发行人管理四方公司的全部经营业务。 B. 委托管理的期限 双方约定，本次托管期限自协议生效之日起，直到四方公司不存在与发行人方发生同业竞争情形之日为止。 C.股份托管费用 双方同意，就本协议规定的股份托管事宜，发行人每年按照四方公司每个会计年度末营业总收入的3%收取向兰石集团收取托管费；支付方式如下： 本协议签署日至2013年12月31日的托管费用，按照实际托管的月数（不足15日不计月数，超过15日按1个月计算）与协议约定的标准平均到12个月的数据计算，由兰石集团于本年度结束之日起30日内支付给发行人。以后每个会计年度结束的30日内，由兰石集团按照协议约定的标准向发行人支付托管费。 本托管协议，经发行人2013年9月25日第二届董事会第五次会议审议。 发行人托管四方公司后，四方公司不再新签署新的销售合同。兰石集团决定在四方公司执行完毕以前所签合同后注销四方公司。 （7）关联方销售商品 报告期内，发行人因出城入园建设存在向关联方销售设备、提供托管服务的偶发性关联交易，具体情况如下： 单位：万元 关联方名称 交易内容 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 锻造公司 锻造机 3,940.17 31.71 852.99 6.46 兰石石油装备 油压机等 907.69 7.33 兰石集团 板式换热器 333.22 5.67 换热公司 油压机改造 64.10 0.29 建设公司 油压机等 292.31 兰石集团 托管费 230.16 合计 - 4,170.33 2,386.21 64.10 - 注：比例为该项交易占当期同类交易比例。 （8）发行人及下属子公司与关联方签署的委托代理进口、采购协议形成的关联交易 2014年1月27日，发行人与国际工程公司签署《委托代理进口协议书》，发行人委托国际工程公司为发行人进口2014年度的焊材、钢板等事宜提供代理服务，代理内容具体包括按发行人指定的国外供应商采购、负责报关、商检、卫检、保险、港务、港监事宜，并按发行人要求运送到指定的生产场地。双方协商确定国际工程公司向发行人收取进口合同总价的1%的代理费用。 2014年6月13日，发行人全资子公司换热公司与国际工程公司签署了两份《购销合同》，换热公司委托国际工程公司代为采购冷轧钛卷合计162.1吨，采购价款合计344.455万美元，换热公司向国际工程公司按1%支付代理费3.44万美元，合同总额共计347.90万美元。 （9）发行人无偿受让兰石集团下属全资子公司四方公司11项专利权的关联交易 鉴于四方公司的经营权已经托管给发行人，且兰石集团拟在四方公司执行完其签署的合同后注销四方公司。经2014年3月31日，四方公司股东会同意，并经发行人第二届董事会五次会议审议通过，2014年4月20日，发行人与四方公司签署《专利权转让协议》，四方公司无偿将其名下的11项专利权转让给发行人。 4、独立董事对关联交易发表的意见 发行人独立董事就报告期内的关联交易事项发表如下独立意见： 发行人整体变更前，发行人与关联方产生的出售和收购资产、收购股权的关联交易，是控股股东兰石集团理顺发行人与控股股东及其下属其他子公司业务关系，做大做强发行人主业炼油化工专用设备及减少关联交易的需要，上述关联交易事项已经甘肃省国资委“甘国资产权函［2010］54号”《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司股改前相关股权变化及资产重组事项进行确认的函》的确认。 发行人整体变更设立以来，发行人与控股股东兰石集团发生的收购股权、出售资产及增资等方面的关联交易，是兰石集团通过发行人这一平台整合集团内部重型装备制造相关业务和资产，避免发行人与兰石集团下属各子公司存在的潜在同业竞争问题，减少发行人与关联方的关联交易，完成兰石集团下属相关资产整体整合上市的需要。发行人通过与兰石集团进行资产和业务整合，提升了发行人的盈利能力。上述各关联交易事项履行了法定程序，收购股权、出售资产及增资等事项以评估值作为作价依据，价格公允。 报告期内，发行人与控股股东兰石集团及下属子公司之间存在锻件、动力采购方面的关联交易，铸件的交易价格以市场价格为基础由双方协商确定，其价格与发行人向其他非关联方销售的同类产品的价格一致，动能价格以国家和当地政府确定的价格为基础，上述关联交易的价格是公允的，对发行人的利润不会产生影响。 报告期内，发行人测试中心为兰石集团下属控股子公司兰石石油装备、铸造公司、锻造公司等公司提供理化检测的关联交易，其交易价格以市场价格为基础由双方协商确定。报告期内，发行人所需物业服务由兰石集团全资子公司兰石物业提供，其交易价格以当地政府确定的价格为基础。由于上述交易额度较小，对发行人经营业绩的影响较小。 报告期内存在的控股股东兰石集团为发行人及其下属控股子公司球罐公司、兰石重工与银行签署的《授信协议》提供保证，以及为发行人及其子公司的借款提供保证关联交易，为发行人或下属控股子公司补充流动资金提供了保障，是支持发行人生产经营的行为，对发行人的独立性没有实质性影响。 报告期内存在发行人、球罐公司、兰石重工、传动公司租赁控股股东兰石集团房屋和土地使用权的情形，房产和土地租赁价格根据市场价格确定，价格公允，且额度较小，对发行人的经营业绩影响较小。 报告期存在发行人全资子公司兰石重工与兰石集团签署《借款合同》，兰石集团向发行人全资子公司兰石重工借款1,600万元的关联交易。由于甘肃省委、省政府、兰州市委、市政府批准由兰石集团统一筹备规划现有工业园区内所有企业的“出城入园”事项，发行人拟委托兰石集团对发行人及其下属全资子公司“出城入园“项目统一规划建设，1,600万元是兰石重工为“出城入园”事项借给兰石集团的周转资金。截至2013年12月31日，兰石集团已经归还了上述款项，并按照同期借款利息向兰石重工支付了利息，对发行人的经营业绩没有产生影响。 2013年9月，发行人与兰石集团还存在兰石集团向发行人托管其下属全资子公司——四方公司的关联交易。本关联交易是为了解决兰石集团收购四方公司后，四方公司与发行人存在同业竞争问题而产生的，同时四方公司现有合同执行完毕后将注销，托管产生的关联交易也将随之消除。 2014年以来，因出城入园项目建设，兰石集团及下属子公司采购了发行人下属子公司的产品和服务，且兰石集团和发行人因出城入园建设存在资金往来支付形成关联交易。此等关联交易事项为兰石集团及发行人加快出城入园建设所需，对发行人及其子公司尽早实现出城入园有积极的作用。 （七）董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 上年薪酬情况（万元） 持有本公司股份（万股） 与公司的其他利益关系 张金明 董事长 男 50 2013.3.8 -2016.3.7 历任兰石总厂炼化设备公司技术员、管理室副主任、主任，兰石总厂炼化设备公司副总工程师，兰石总厂炼化设备公司经理，兰石有限副总经理兼炼化公司经理、党委书记，兰石集团总经理助理兼兰石有限总经理，兰石集团副总经理兼兰石有限总经理，兰石集团副董事长，兰石重装副董事长。2010年1月，担任本公司副董事长，2012年1月任公司董事长，兼任兰石集团总经理、董事、党委常委，球罐公司董事长、兰石重工董事长、青岛公司董事长。 兰石集团/总经理球罐公司/董事长兰石重工/董事长青岛公司/董事长 无 无 无 杨建忠 董长 男 50 2013.11.15-2016.3.7 历任金川公司职工医院检查科医师、团委书记、副院长，金川公司万方公司董事长、经理、党委书记，西北永新集团有限公司董事长、党委副书记、西北永新化工股份有限公司董事长、党委副书记，甘肃省国资委党委委员、副主任，兰州新区党工委委员、管理委员会副主任，兰州新区城市发展投资有限公司董事长。现任兰石集团董事长、党委书记，兰石房产董事长。2013年11月至今，担任本公司董事。 兰石集团/董事长、党委书记兰石房产/董事长 无 无 无 夏凯旋 董事 男 52 2013.3.8 -2016.3.7 历任新华社社编辑、记者，美国摩根士丹利洛杉矶分公司高级项目经理、山东省威海市政府市长助理、甘肃省嘉峪关市政府副市长等职。现任甘肃省国有资产投资集团公司副总经理、党委委员。2010年1月至今担任本公司董事 甘肃国投/副总经理 无 无 无 张璞临 董事、总经理 男 48 2013.3.8 -2016.3.7 历任兰石总厂炼化设备公司生产科副科长、副经理、经理，兰石有限副总经理兼炼化公司经理等职。2010年1月至今担任本公司董事、总经理，兼任球罐公司董事 球罐公司/董事兰石重工/董事 34.73 无 无 李晓阳 董事、副总经理 男 51 2013.3.8 -2016.3.7 历任兰石总厂第二研究所科长、兰石有限副总经理等职。2010年1月至今，担任本公司董事、副总经理 球罐公司/董事青岛公司/总经理 31.04 无 无 高 峰 董 事、董事会秘书 男 44 2013.8.2 -2016.3.7 历任兰石总厂铸钢厂技术员，兰石有限铸钢厂技术科长、总工程师、副厂长，兰石有限铸造厂副总经理兼总工程师，兰石集团发展规划部副部长。2010年3月至今，担任本公司董事会秘书；2013年8月2日起担任本公司董事 无 26.87 无 无 田中禾 独立董事 男 52 2013.8.2 -2016.3.7 历任兰州大学管理学院党委书记，现任管理学院学术委员会委员，网络教育学院院长。2013年8月2日起担任本公司独立董事。 教育部高等学院会计学类学科专业教学指导委员会委员、甘肃省中央直属企事业单位会计学会顾问、甘肃省工商行政管理协会副会长 1.50 无 无 王金贵 独立董事 男 43 2013.3.8 -2016.3.7 1992年至2000年在兰州市中级人民法院工作，2000年开始从事律师工作, 现任甘肃合睿律师事务所主任、本公司独立董事 甘肃合睿律师事务所主任甘肃政法学院客座副教授甘肃联合大学副教授 3.00 无 无 崔广余 独立董事 男 68 2013.3.8 -2016.3.7 历任北京194所技术员、中国核动力研究设计院技术员、中国原子能科学研究院工程师、中国核工业总局核电局高级工程师、研究员级高工、处长等职。现任国家核电技术公司重大办研究员级高工，本公司独立董事 国家核电技术公司重大办研究员级高工 3.00 无 无 林艳艳 监事会主席 女 37 2013.3.8 -2016.3.7 现任中信证券股份有限公司投资管理部高级副总裁。2010年1月至今，担任本公司监事 金石投资/投资管理部高级副总裁 无 无 无 罗鸿基 监事 男 41 2013.3.8 -2016.3.7 现任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司证券事务代表，董事会办公室、总裁办公室主任，法律事务部部长。2011年9月至今，担任本公司监事 祁连山/董秘 无 无 无 阎锦川 职工监事 男 55 2013.3.8 -2016.3.7 历任兰石总厂炼化设备厂副段长、炼化设备公司生产部部长、项目管理办公室主任、经理助理等职。2010年10月18日起，担任本公司职工监事 24.40 无 无 任世宏 副总经理 男 52 2013.3.8 -2016.3.7 历任兰石总厂炼化设备厂车间施工员，炼化设备厂工艺科助理工程师、工程师，工艺科副科长，科长，炼化设备公司重容车间主任，炼化设备公司副经理，经理。现任本公司制造部部长、炼化分公司经理。 29.00 无 无 张俭 财务总监 男 43 2013.3.8 -2016.3.7 历任兰石总厂炼化设备厂人事科科员、甘肃天行健会计师事务所评估部部长、兰石有限公司财务部部长等职。2010年1月至今担任本公司财务总监，兼任青岛公司监事、球罐公司监事 青岛公司/监事球罐公司/监事兰石重工/监事 26.72 无 无 伊 明 副总经理 男 53 2013.11.1 -2016.3.7 历任兰石炼化公司探伤室工人，企管办秘书、企管员，团委书记，装四工段书记、段长，多种经营办书记、副经理，经销部常务副经理，兰石炼化公司球罐公司副总经理，兰石机械有限公司球罐公司总经理，兰石球罐工程有限责任公司党支部书记、总经理。2013年11月至今，担任本公司副总经理。 22.14 无 无 张 凯 总工程师 男 45 2013.11.1 -2016.3.7 历任兰石总厂第二设计研究所工程师，兰石有限炼化设备公司技术部项目三室主任、技术部副部长、部长，副总工程师、总工程师，兰石重型装备技术质量部部长。2013年11月至今，担任本公司总工程师。 24.38 无 无 （八）控股股东及其实际控制人的基本情况控股股东兰石集团是甘肃省国资委下属的国有企业，甘肃省国资委是发行人的实际控制人。 兰石集团注册资本120,000万元，拥有的主要资产为对控股公司的股权投资、房屋建筑物及土地使用权，兰石集团实际从事的业务主要是对外股权投资、房屋和土地出租的管理等国有资产经营管理业务。 截至2013年12月31日，兰石集团合并总资产为1,089,038.91万元、净资产为439,918.01万元，2013年度实现净利润8,617.52万元，截至2014年6月30日，兰石集团合并总资产为1,460,274.06万元、净资产为459,588.25万元，2014年1-6月实现净利润14,294.64万元（上述数据经瑞华审计）。 （九）简要财务会计信息及管理层讨论与分析 1、报告期内经审计的财务报表 （1）合并资产负债表 单位：元 项 目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产: 货币资金 458,493,689.14 447,437,568.26 278,492,080.89 299,119,037.77 应收票据 37,403,644.52 71,381,666.90 25,025,175.70 92,469,827.75 应收账款 1,056,691,128.39 962,689,745.29 669,441,111.68 513,549,371.94 预付款项 404,604,709.13 190,295,565.71 115,411,792.01 89,028,378.75 应收股利 其他应收款 32,603,504.89 23,403,122.41 24,372,695.49 19,662,171.77 存货 1,131,240,265.35 940,234,567.12 612,165,569.12 546,914,083.61 其他流动资产 流动资产合计 3,121,036,941.42 2,635,442,235.69 1,724,908,424.89 1,560,742,871.59 非流动资产： 长期股权投资 24,566,006.39 27,289,910.95 固定资产 459,003,440.73 457,869,256.86 386,097,529.79 383,584,421.58 在建工程 67,698,645.18 52,269,587.44 9,284,896.53 4,090,452.62 无形资产 137,757,307.83 92,795,787.31 80,362,443.83 83,036,371.39 长期待摊费用 1,440,000.00 2,621,089.36 递延所得税资产 17,526,831.91 15,851,335.39 10,972,393.14 7,795,311.44 其他非流动资产 非流动资产合计 683,426,225.65 621,407,056.36 511,283,269.68 505,796,467.98 资产总计 3,804,463,167.07 3,256,849,292.05 2,236,191,694.57 2,066,539,339.57 流动负债: 短期借款 1,183,000,000.00 978,000,000.00 388,000,000.00 343,000,000.00 应付票据 422,931,807.31 138,389,223.83 113,846,296.90 129,200,580.03 应付账款 614,396,787.42 757,086,172.01 470,963,722.80 457,094,457.61 预收款项 498,784,689.62 428,620,823.58 363,851,755.86 285,495,340.37 应付职工薪酬 22,892,344.82 20,403,401.24 23,012,167.24 25,175,708.33 应交税费 2,699,171.54 28,044,053.60 26,520,602.15 10,536,268.21 应付股利 其他应付款 132,464,171.85 38,185,216.20 5,737,844.82 4,298,947.28 一年内到期的流动负债 26,399,999.98 47,799,999.96 12,800,000.00 32,800,000.00 其他流动负债 1,707,918.02 3,535,836.04 1,798,936.08 2,703,484.72 流动负债合计 2,905,276,890.56 2,440,064,726.46 1,406,531,325.85 1,290,304,786.55 非流动负债： 长期借款 6,453,123.13 6,453,123.13 69,253,123.05 82,053,123.01 长期应付款 9,593,533.79 专项应付款 420,000.00 其他非流动负债 82,943,813.80 38,091,253.80 24,744,135.01 19,465,470.45 非流动负债合计 89,396,936.93 44,544,376.93 94,417,258.06 111,112,127.25 负债合计 2,994,673,827.49 2,484,609,103.39 1,500,948,583.91 1,401,416,913.80 股东权益： 股 本 491,155,260.00 491,155,260.00 491,155,260.00 491,155,260.00 资本公积 14,964,498.53 14,964,498.53 14,964,498.53 14,964,498.53 专项储备 1,736,796.47 1,585,152.10 1,716,621.28 盈余公积 23,199,532.06 23,199,532.06 17,159,978.90 13,025,359.42 未分配利润 278,733,252.52 241,335,745.97 198,001,834.26 134,922,226.72 归属于母公司所有者权益合计 809,789,339.58 772,240,188.66 722,998,192.97 654,067,344.67 少数股东权益 12,244,917.69 11,055,081.10 股东权益合计 809,789,339.58 772,240,188.66 735,243,110.66 665,122,425.77 负债和股东权益总计 3,804,463,167.07 3,256,849,292.05 2,236,191,694.57 2,066,539,339.57 （2）合并利润表 单位：元 项 目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 一、营业总收入 711,643,389.11 1,304,988,603.03 1,159,250,326.32 1,242,879,330.39 其中：营业收入 711,643,389.11 1,304,988,603.03 1,159,250,326.32 1,242,879,330.39 二、营业总成本 665,818,772.16 1,253,708,695.70 1,084,255,414.31 1,127,267,233.18 其中：营业成本 538,509,272.84 966,246,437.99 835,962,190.75 907,514,909.65 营业税金及附加 1,224,897.93 7,567,345.51 8,023,433.32 6,736,038.78 销售费用 22,564,484.77 44,435,483.23 36,468,051.46 33,371,459.72 管理费用 68,102,415.56 184,668,531.66 161,832,444.69 155,170,144.76 财务费用 26,193,504.46 34,943,881.58 29,490,419.23 26,431,254.33 资产减值损失 9,224,196.60 15,847,015.73 12,478,874.86 -1,956,574.06 投资收益（损失以“-”号填列) 570,664.46 233,395.44 4,860,450.95 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 45,824,616.95 51,850,571.79 75,228,307.45 120,472,548.16 加：营业外收入 2,579,746.33 4,523,400.96 5,489,629.92 5,216,113.37 减：营业外支出 82,500.00 215,767.80 495,095.32 186,842.90 其中：非流动资产处置损失 451,821.07 40,743.97 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 48,321,863.28 56,158,204.95 80,222,842.05 125,501,818.63 减：所得税费用 10,924,356.73 5,819,915.59 11,818,778.44 15,330,847.60 五、净利润（净亏损以“-”号填列) 37,397,506.55 50,338,289.36 68,404,063.61 110,170,971.03 （其中：被合并方在合并前实现的净利润） 32,396,249.86 归属于母公司所有者的净利润 37,397,506.55 49,373,464.87 67,214,227.02 90,650,831.97 少数股东损益 964,824.49 1,189,836.59 19,520,139.06 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0761 0.1005 0.1368 0.1878 （二）稀释每股收益 0.0761 0.1005 0.1368 0.1878 七、其他综合收益 八、综合收益总额 37,397,506.55 50,338,289.36 68,404,063.61 110,170,971.03 归属于母公司所有者的综合收益总额 37,397,506.55 49,373,464.87 67,214,227.02 90,650,831.97 归属于少数股东的综合收益总额 964,824.49 1,189,836.59 19,520,139.06 （3）合并现金流量表 单位：元 （未完）  |